[发行]众 业 达(002441)首次公开发行A股股票招股说明书
众业达电气股份有限公司 （广东省汕头市衡山路62 号） 首次公开发行A 股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层） 众业达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数： 2,900 万股 每股面值： 人民币1.00 元 每股发行价格： 人民币39.90 元 预计发行日期： 2010 年6 月23 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 11,600 万股 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010 年6 月22 日 众业达电气股份有限公司 招股说明书 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东及实际控制人吴开贤及其亲属颜素贞、吴森杰、吴森岳、吴开明分别承诺：自公司A 股在境内证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司法人股东平安创新投资承诺：自公司A 股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让其在本次公开发行前已持有的公司股份。 公司其他自然人股东承诺：自公司A 股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 同时，公司董事、监事与高级管理人员承诺：就本人持有的公司股份，本人承诺自公司A 股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行前已持有的公司股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人离任，离职后半年内，不得转让所持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过境内证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。自公司向证券交易所申报本人离任信息之日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 重要声明 发行人及全体董事、监事与高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险提示”部分，并特别注意下列事项： 一、滚存利润分配政策 根据公司2010 年第一次临时股东大会决议，在公司实施对2009 年6 月30 日前所形成利润的分配方案后，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发 行后的新老股东共同享有。截至 2009 年 12 月31 日，公司未分配利润为 13,407.10 万元，扣除 2010 年第一次临时股东大会决议宣布分派的现金股利 4,785.00 万元后，剩余未分配利润为8,622.10 万元。本次公开发行股票前，剩余未分配利润及2010 年起实现的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 二、特别风险提示 （一）依赖于主要供应商的风险 公司主要从事工业电气产品的分销业务。由于ABB、施耐德、西门子等跨国企业的产品在工业电气产品市场上具有明显的技术优势，较高的品牌认知度和市场占有率，因此公司选择ABB、施耐德、西门子等国际性的工业电气产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司2007 年度、2008 年度及 2009 年度向前五大供应商的采购金额分别为 209,772.37 万元、 260,751.48 万元和282,270.31 万元，分别占同期采购总额的91.95%、94.01%和92.23%，，公司存在依赖于主要供应商的风险。 公司依赖于主要供应商影响公司的业务拓展的可能性较小，公司与ABB、施耐德、西门子等主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，理由如下：第一，在我国，分销模式是中低压输配电产品和工业自动化产品销售的主要模式。分销商能够保障其市场覆盖、降低资金风险、提高物流效率、保证本地化服务水平，分销商策略已经成为制造商最重要的业务策略之一。第二，公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品种类多，业务覆盖售前支持、 众业达电气股份有限公司 招股说明书物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节，具备与主要供应商建立长期合作的条件和基础。第三，公司在主要供应商的分销商中具有重要地位。公司自2006 年以来一直是ABB、施耐德、常熟开关、西门子、上海人民电器厂等在中国市场的最大分销商之一，2009 年，公司分销业务额占主要供应商在中国市场分销收入的比例分别为：ABB 低压产品的18%，ABB 中压产品的41.5%，ABB传动产品的3.4%，施耐德产品的12.8%，西门子低压产品的7.3%，常熟开关产品的25%，上海人民电器厂产品的12.8%。第四，公司利用渠道和网络优势，与供应商合作形成了完整、及时的服务体系，成为供应商产品销售、技术支持、合作开发、售后服务的多位一体的渠道合作伙伴。 公司与施耐德、西门子签署的2010 年分销协议存在部分条款要求公司不经营其他同类产品，否则，施耐德、西门子有权依据上述协议的规定解除与公司签订的年度分销协议，如发生此种解除情形将对公司的经营造成不利影响。经销协议是施耐德、西门子制定的格式合同，对所有分销商均适用。经协调后，施耐德、西门子有关管理人员及业务部门均在有关澄清文件上签字盖章确认，明确表示不会基于上述不允许公司经销同类产品的协议条款而对公司的相关经营行为提出异议，亦不会因此提出终止与公司之间的经销协议或要求公司承担违约责任，且公司已与西门子协商一致，签署补充协议删除2010 年《经销协议》中的相关条款。因此，部分经销协议中存在该等条款不会给公司的主营业务造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。同时，鉴于公司与供应商之间已经形成了稳定的合作关系，且公司与主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，若未来供应商与分销商的格式分销协议中含有类似的上述条款，公司将按照惯例签署补充协议删除有关条款，或由供应商出具澄清文件，公司不会因违反该等条款对业务拓展造成不利影响或承担相关的法律风险。 （二）宏观经济波动引致的市场需求下降风险 工业电气分销商提供的产品的最终客户主要分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施建设、商业及民用等领域，宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前，国际金融形势急剧动荡，全球经济增长明显放缓，对我国经济运行产生较大影响，预计未来几年世界经济仍有可能出现波动，虽然我国 众业达电气股份有限公司 招股说明书已经出台多项经济刺激政策，但由于我国经济对外依存度较高，预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。目前公司的主要客户中，分布于电力、能源、交通和城乡基础设施领域的客户直接受惠于国内的经济刺激政策，预计对工业电气产品的需求仍能保持较快速度的增长；分布在工业、商业及民用领域的客户受经济形势影响明显，可能会对电气产品的需求造成负面影响。综合来看，宏观经济形势的波动有可能给公司经营带来市场需求下降的风险。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 众业达电气股份有限公司 招股说明书 一、主营业务与主要服务................................................ 108 二、工业电气分销行业概况.............................................. 108 三、行业竞争格局与公司竞争优势........................................ 130 四、主营业务情况...................................................... 141 五、主要资产情况...................................................... 173 六、特许经营权情况.................................................... 186 七、技术与研发情况.................................................... 187 八、质量控制情况...................................................... 189 第七章 同业竞争与关联交易.......................................193 一、同业竞争.......................................................... 193 二、关联方及关联关系.................................................. 195 三、关联交易情况...................................................... 197 四、对关联交易决策权力与程序的安排.................................... 201 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见................ 207 六、规范和减少关联交易的措施.......................................... 207 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...................208 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介........................ 208 二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况.......................... 212 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动 情况.................................................................. 213 四、董事、监事与高级管理人员对外投资情况.............................. 213 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取收入情况.......... 214 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况.......... 215 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.............. 215 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承 诺.................................................................... 215 九、董事、监事与高级管理人员的任职资格................................ 216 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况.......................... 216 十一、有关上述人员的其他情况说明...................................... 217 第九章 公司治理.................................................218 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况...................................................... 218 二、公司报告期内违法违规情况.......................................... 225 三、公司资金占用和对外担保情况........................................ 225 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见............................ 225 第十章 财务会计信息 .............................................227 一、财务报表.......................................................... 227 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.............................. 243 三、报告期主要会计政策和会计估计...................................... 247 五、非经常性损益...................................................... 259 六、最近一期末主要资产情况............................................ 260 七、主要债项.......................................................... 262 众业达电气股份有限公司 招股说明书 八、股东权益.......................................................... 263 九、现金流量情况...................................................... 263 十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项........................ 264 十一、主要财务指标.................................................... 264 十二、资产评估情况.................................................... 267 十三、验资情况........................................................ 268 第十一章 管理层讨论与分析.......................................269 一、财务状况分析...................................................... 269 二、盈利能力分析...................................................... 281 三、现金流量分析...................................................... 295 四、资本性支出........................................................ 296 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析.................................... 298 第十二章 业务发展目标 ...........................................301 一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划.................... 301 二、拟定上述计划所依据的假设条件...................................... 303 三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径.......... 304 四、业务发展计划与现有业务的关系...................................... 304 第十三章 募集资金运用 ...........................................306 一、募集资金运用概况.................................................. 306 二、募集资金投入项目情况.............................................. 307 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响........................ 356 第十四章 股利分配政策 ...........................................358 一、股利分配政策...................................................... 358 二、报告期内的股利分配情况............................................ 359 三、利润共享安排...................................................... 362 第十五章 其他重要事项 ...........................................363 一、信息披露制度...................................................... 363 二、重大合同.......................................................... 363 三、对外担保.......................................................... 371 四、其他重大事项...................................................... 371 第十六章 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明 .............372 第十七章 备查文件 ...............................................378 众业达电气股份有限公司 招股说明书 第一章释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语发行人、公司、本公司、股 指 众业达电气股份有限公司份公司 控股股东、实际控制人 指 吴开贤，公司第一大股东 平安创新投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，股份公司 达濠众业达 指 的前身 汕头众业达贸易 指 汕头市众业达贸易发展有限公司，股份公司的前身 汕头众业达 指 汕头市众业达电器有限公司，股份公司的前身 汕头众业达设备 指 子公司汕头市众业达电器设备有限公司 汕头达源成套 指 子公司汕头市达源电器成套有限公司 广州众业达 指 子公司广州市众业达电器有限公司 深圳圳濠 指 子公司深圳市圳濠电器有限公司 上海众溢达 指 子公司上海众溢达电器有限公司 天津众业达 指 子公司天津众业达电气有限公司 武汉众业达 指 子公司武汉众业达机电设备有限责任公司 福州众业达 指 子公司福州众业达电器有限公司 成都众业达 指 子公司成都众业达电器有限责任公司 陕西众业达 指 子公司陕西众业达电器有限公司 北京众业达濠 指 子公司北京市众业达濠电器设备有限公司 汕头众业达工程 指 子公司汕头市众业达自动化电气工程有限公司 沈阳众业达 指 子公司沈阳众业达电器有限公司 杭州众业达 指 子公司杭州众业达电器有限公司 南京达濠 指 子公司南京达濠电器有限公司 昆明众业达 指 子公司昆明众业达自动化设备有限公司 济南众业达 指 子公司济南众业达电器有限公司 众业达电气股份有限公司 招股说明书 甘肃众业达 指 子公司甘肃众业达电器有限公司 郑州众业达 指 子公司郑州众业达电器有限公司 上海汕能 指 子公司上海汕能电气成套有限公司 北京柯瑞伦 指 子公司北京市柯瑞伦电气有限公司 大连众业达 指 子公司大连众业达电器有限公司 石家庄众业达 指 子公司石家庄市众业达电气自动化有限公司 重庆众业达 指 子公司重庆众业达电器有限公司 厦门众业达濠 指 子公司厦门众业达濠电器有限公司 南昌众业达 指 子公司南昌众业达电气有限公司 宁波众业达 指 子公司宁波众业达电器有限公司 山西众业达 指 子公司山西众业达电器有限公司 无锡众业达 指 子公司无锡众业达电器有限公司 广东依力得北美电气有限公司（原名为汕头市德通 广东依力得 指 开关有限公司） 达濠机电 指 汕头市达濠机电设备有限公司 民生银行汕头分行 指 中国民生银行股份有限公司汕头分行（原为支行） 中行汕头分行 指 中国银行股份有限公司汕头分行 工行汕头分行 指 中国工商银行股份有限公司汕头分行 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为 ERP 系统 指 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工商局 指 工商行政管理局 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 广东省经贸委 指 广东省经济贸易委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 众业达电气股份有限公司 招股说明书 A 股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 众业达电气股份有限公司股东大会 董事会 指 众业达电气股份有限公司董事会 监事会 指 众业达电气股份有限公司监事会 公司本次公开发行面值为1.00元的2,900 万股境内 本次发行 指 上市人民币普通股的行为 二、行业术语 ABB 指 ABB （中国）投资有限公司 施耐德 指 施耐德电气（中国）投资有限公司 西门子 指 西门子(中国)有限公司 常熟开关 指 江苏常熟开关制造有限公司 上海人民电器厂 指 上海电器股份有限公司人民电器厂 福大自动化 指 福州福大自动化科技有限公司 海得控制 指 上海海得控制系统股份有限公司 索能达、Sonepar 指 Sonepar S.A.，国际著名工业电气产品分销商 蓝格赛、Rexel 指 Rexel S.A. ，国际著名工业电气产品分销商 WESCO International, Inc. ，国际著名工业电气产 西科国际、WESCO 指 品分销商 索能达在华办事处，以及在中国收购的子公司和成 索能达（中国） 指 立的合资公司 蓝格赛在华办事处，以及在中国收购的子公司和成 蓝格赛（中国） 指 立的合资公司 海格曼、Hagemeyer 指 Hagemeyer N.V. ，国际著名工业电气产品分销商 General Supply & Services, Inc，国际著名工业电 Gexpro 指 气产品分销商 W.W.Grainger 指 W.W. Grainger, Inc.，国际著名工业电气产品分销商 包括电力设备、电力系统及输配电产品、自动控制 工业电气产品 指 系统及产品、安全与环保设备、照明及温度控制系 统等应用在多个领域的系统设备和产品 包括从发电设备、输配电设备到多种用电设备（强 电工行业 指 电）以及电工基础元件和基础材料在内的制造业 低压电气产品 指 用于额定电压在交流1kV 以下的电路内起通断、保 众业达电气股份有限公司 招股说明书 护、控制或调解作用的电气产品 用于额定电压介于交流1kV至110kV 以内的电路内 中压电气产品 指 起通断、保护、控制或调解作用的电气产品 输电、配电的各种装置和设备、变电站、电力线路 电网 指 或电缆的组合 电力系统 指 发电、输电及配电的所有装置和设备的组合 从发电站向用电地区输送电能并在一个用电区域内 输配电 指 向用户供电的过程 输配电产品 指 用于输配电过程的工业电气产品 在无人直接参与下可使生产过程或其它过程按期望 自动控制系统 指 规律或预定程序进行的控制系统 工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自 工业自动化 指 动化过程控制 工业自动化控制产品，主要包括软起动器、变频器、 工控产品 指 PLC 可编程控制器、传感器等 通过工艺与设备、软件与硬件、构件、传动器件以 系统集成 指 及控制器等产品的集成，从而形成一套能够满足客 户需求的整体功能解决方案 系统集成的一个环节，根据客户需要，将元器件、 配电装置和控制单元等电气组件按设计线路方案排 成套制造 指 布成一体并置放于承载装置中，使之成为达到设计 所需功能的设备等一系列规范工作 针对一定应用领域，经设计编程将各类电气控制产 电气控制柜 指 品有机集成于柜体中的成套控制装置 PLC 指 可编程序控制器 将工频交流电能变换为所需频率的交流电能，供电 变频器 指 机和负载驱动使用的电气装置 主要用于与发电、输电、配电和电能转换有关的开 开关设备 指 关电器以及这些开关电器和相联接的控制、测量、 保护及调节设备的组合的通称 建筑电气终端配电装置中使用最广泛的一类终端保 微型断路器 指 护电器 工业用电中利用线圈流过电流产生磁场，使触头闭 接触器 指 合，以达到控制负载的电器 热继电器 指 用于电动机的过载保护元件的一类产品 电气化铁路 指 采用电力牵引的铁路 电气化率 指 电气化铁路里程占全部铁路里程的比例 由外部资源完成将产品制造商、生产商或者进口商 分销 指 提供的商品或服务传递给最终消费者的方式 直销 指 产品制造商、生产商或者进口商直接将产品或服务 众业达电气股份有限公司 招股说明书 销售给最终消费者的方式 一站式采购 指 客户从单一供应商采购所有或大部分商品 指一方为另一方建造工厂或其他工程项目，一旦设 计与建造工程完成，包括设备安装、试车及初步操 交钥匙工程 指 作顺利运转后，即将该工厂或项目所有权和管理权 的“钥匙”依合同完整的交给对方，由对方开始经 营 众业达电气股份有限公司 招股说明书 第二章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 公司名称：众业达电气股份有限公司 注册资本：8,700 万元 法定代表人：吴开贤 注册地址：广东省汕头市衡山路62 号 设立日期：2008 年4 月14 日 （二）主营业务 公司是工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。 （三）行业地位 公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及工业自动化产品；业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。公司经过多年的经营，已拥有全国范围的稳定客户群体，与客户及供应商具有稳定的业务合作基础，并建立了良好的信誉，因此公司在近几年激烈的市场竞争中，业绩持续快速增长，在市场竞争中保持领先地位。 公司的销售规模一直稳居行业前茅，各项主要分销业务均取得市场领先优 众业达电气股份有限公司 招股说明书势，为工业电气分销行业的龙头企业。2007 年公司在国内获得ABB 低压产品第 1 名、ABB 传动产品第 1 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第 3 名，常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名；2008 年公司在国内获 得ABB 低压产品第 1 名、ABB 中压产品第1 名、ABB 传动产品第 1 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第3 名、西门子低压业务产品第2 名、常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名；2009 年公司在国内获得ABB 低压产品第 1 名、ABB 中压产品第1 名、ABB 传动产品第 5 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第 3 名、 西门子低压业务产品第 2 名、常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名。而且与主要竞争对手相比，众业达是较早涉足中压电气产品分销领域的企业。 （四）主要竞争优势 1、完整的渠道网络优势 ☆ 公司拥有完善的销售网络，目前在全国拥有29 个子公司和60 个办事处，分布于全国的28 个省级行政区域，居行业领先地位。未来，公司计划新设 10 家子公司，进一步扩大市场覆盖率。众多分布在全国各地的子公司有利于公司为客户提供稳定、及时、快捷的产品与服务，也有利于公司通过全国营销网络联动为大客户提供全国范围内的全面服务。 借助强大的分销渠道，公司已成为ABB、施耐德、西门子等跨国公司，以及常熟开关、上海人民电器厂、许继电气股份有限公司等国内电气行业知名企业的战略合作伙伴，在中、低压输配电产品和工业自动化控制产品的分销领域，多年来一直位居行业前列。自2000 年成立以来，公司年销售额的复合增长率超过 30%，各项主要分销业务均保持市场领先。公司目前已拥有近两万家客户，稳定的客户需求为公司的持续发展并进一步巩固市场领先优势奠定了基础。 2、拥有全面和完善的专业分销能力的优势 公司以工业电气产品分销业务为核心，建立了专业服务体系，能够为客户提供售前技术支持、物流配送及存货管理、人员培训、售后技术服务，以及系统集 众业达电气股份有限公司 招股说明书成和成套制造的全面专业能力。 公司在全国已设立了北京、上海、广州、成都、汕头和郑州6 个物流配送中心。物流配送中心与子公司分别设置自备库存，专业的物流配送系统与子公司和物流配送中心的两级库存系统有效的缩短了产品的供货周期，从而使得公司能够为客户提供及时和快捷的配送服务以及存货管理的服务。 作为工业电气分销商，公司在产品分销方面能够为客户提供售前技术选型支持和售后技术服务；依靠公司系统集成和成套制造的能力为客户提供专业级产品。完整的服务模式使得公司的服务对象涵盖了包括机械制造商、成套设备厂、系统集成商等各种类型的客户，并直接进入石油钻井、风力发电等终端客户应用领域。 3、管理优势 工业电气行业的分销以及专业服务均对公司的管理能力提出了很高的要求。公司创始人以及主要管理人员具有多年的工业电气产品分销经验，拥有与ABB、施耐德等大型电气制造商的长期合作经验，对本行业的业务模式有独到的见解和良好的把握。此外，公司自2000 年成立之际就开始自主开发信息管理系统，至今已经经历了三次系统升级，目前该管理系统可以实时监控全国各子公司以及物流配送中心的库存和分销情况，保持合理的库存以缩短供货周期并有效利用运营资金，为公司实时掌握市场信息并做出及时的决策提供必要的保证。 作为可为客户提供技术支持和系统集成服务的工业电气产品专业分销商，公司对人才非常重视，于2007 年12 月实施管理层持股，核心管理人员共持有公司7.93%的股份，完善的业绩考核与奖励机制有效的稳定了具有丰富专业能力和管理能力的管理层。 4、成本优势 公司的市场领先优势、专业技术服务优势以及市场开拓能力得到了ABB、施耐德、西门子、常熟开关、上海人民电器厂等知名合作伙伴的认可，与制造商的长期合作伙伴关系使公司能够降低采购成本。公司对大部分销售产品实施集中采购有利于整合采购资源，压缩采购成本。六个物流中心集中管理，合理调配， 众业达电气股份有限公司 招股说明书产品通过物流仓就近配送，压缩运输成本。此外，公司经过多年积累而建立的分销经营模式具有较强的可复制性，标准化的办事处与子公司设立程序为公司的快速扩张和可靠的成本管理提供了必要的保障。 （五）本次发行前股本结构 序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例 股份性质 1 吴开贤 45,086,250.00 51.82332% 境内自然人股 2 颜素贞 12,000,000.00 13.79310% 境内自然人股 3 吴森杰 8,000,000.00 9.19540% 境内自然人股 4 吴森岳 8,000,000.00 9.19540% 境内自然人股 5 平安创新投资 7,000,000.00 8.04598% 境内法人股 6 王佩清 1,200,000.00 1.37931% 境内自然人股 7 王总成 1,200,000.00 1.37931% 境内自然人股 8 裘荣庆 1,200,000.00 1.37931% 境内自然人股 9 张 颖 800,000.00 0.91954% 境内自然人股 10 柯美莉 800,000.00 0.91954% 境内自然人股 11 吴开明 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 12 汤贵雄 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 13 佟阿娟 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 14 吴 晶 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 15 陈钿瑞 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 16 许创亮 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 17 林 裕 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 18 潘少明 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 19 欧艳玲 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 20 柯霓翔 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 21 杨 松 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 22 戴 煜 100,000.00 0.11494% 境内自然人股 23 杨 林 80,000.00 0.09195% 境内自然人股 众业达电气股份有限公司 招股说明书 24 高德鑫 80,000.00 0.09195% 境内自然人股 25 王少宏 80,000.00 0.09195% 境内自然人股 26 曲海峰 60,000.00 0.06897% 境内自然人股 27 陈健荣 50,000.00 0.05747% 境内自然人股 28 陈岱爱 30,000.00 0.03448% 境内自然人股 29 李慧仪 30,000.00 0.03448% 境内自然人股 30 李玉英 25,000.00 0.02874% 境内自然人股 31 王锡鹏 20,000.00 0.02299% 境内自然人股 32 林坚华 20,000.00 0.02299% 境内自然人股 33 林雄武 20,000.00 0.02299% 境内自然人股 34 陈华霭 18,750.00 0.02155% 境内自然人股 合 计 87,000,000.00 100.00000% - 二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东、实际控制人为自然人吴开贤。吴开贤本次发行前持有公司 45,086,250 股股份，占发行前总股本的51.82332%。 吴开贤，男，1951 年2 月1 日出生，住所为广东省汕头市金平区石砲台街道陵海五巷2 号11，身份证号码：440504195102012019；吴开贤为本公司的创始人和控股股东，曾先后于汕头市电气控制设备厂、达濠机电任职，现任本公司董事长、总经理。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的 “广会所审字[2010]第 08000350455 号”审计报告。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 众业达电气股份有限公司 招股说明书 流动资产 81,847.94 61,710.02 50,927.81 非流动资产 14,598.33 12,526.95 8,754.82 资产合计 96,446.27 74,236.97 59,682.62 流动负债 47,179.04 33,644.31 34,090.39 非流动负债 235.79 235.79 235.79 负债合计 47,414.83 33,880.11 34,326.18 归属于母公司股东权益合 49,031.44 40,356.87 25,356.45 计 股东权益合计 49,031.44 40,356.87 25,356.45 负债及股东权益合计 96,446.27 74,236.97 59,682.62 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 319,425.10 291,717.28 234,510.31 营业利润 15,662.21 13,639.37 10,101.67 利润总额 15,910.68 13,595.92 10,162.04 净利润 12,589.57 10,870.42 8,407.01 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,607.95 5,637.44 6,511.09 投资活动产生的现金流量净额 -2,720.54 -2,260.05 -7,990.74 筹资活动产生的现金流量净额 -3,489.51 2,195.48 4,370.29 现金及现金等价物净增加额 4,397.91 5,572.88 2,890.64 （四）主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主要财务指标 （2009.12.31） （2008.12.31） （2007.12.31） 众业达电气股份有限公司 招股说明书 流动比率（倍） 1.73 1.83 1.49 速动比率（倍） 1.27 1.31 1.03 资产负债率（母公司）（%） 47.06 41.43 51.96 应收账款周转率（次/年） 18.63 23.96 25.99 存货周转率（次/年） 14.57 15.80 16.30 无形资产（土地使用权除外）占净 0.08 0.03 - 资产的比例（%） 息税折旧摊销前利润（万元） 17,205.63 15,865.50 11,071.03 利息保障倍数（倍） 25.16 10.23 19.51 每股经营活动的现金流量（元）[1] 1.22 0.68 0.94 每股净现金流量（元）[2] 0.51 0.68 0.42 每股净资产（元）[3] 5.64 4.64 3.17 加权平均净资产收益率（%） 28.80 35.06 46.07 基本每股收益（元）[4] 1.45 1.32 1.21 稀释每股收益（元）[5] 1.45 1.32 1.21 注[1]、[2]、[4]、[5]：上表中2007 年的股份数据按照整体变更设立股份公司后的股份数追溯调整计算而得。 注[3]：上表中每股净资产数据按照各期末总股本计算而得。 四、本次发行情况 股票种类 ：人民币普通股（A 股） 每股面值 ：人民币1.00 元 发行股数 ：2,900 万股，占发行后总股本的25% 发行价格 ：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初 步询价结果和市场情况确定发行价格 （39.90 元） 市盈率 ：37.35 倍（按2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润与本次发行后总股本计算） 发行方式 ：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象 ：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然 众业达电气股份有限公司 招股说明书 人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式 ：余额包销发行前每股净资产 ：5.64 元（按2009 年12 月31 日经审计的净资产与发行 前股本计算）发行后每股净资产 ：13.67 元 （按2009 年12 月31 日净资产和实际募集资 金合计额与发行后股本计算） 五、发展战略及业务发展目标 公司致力于在工业电气产品价值链中持续提升客户和产品制造商的价值，始终专注于向客户提供丰富的产品选择、最优成本的方案设计、及时的物流配送、完善的售后服务等专业服务；向供应商提供从定制产品设计建议到售后服务中心建设的多角度销售延伸服务，努力成为覆盖工业电气产品价值链的端到端的专业分销商，将公司打造为“中国最优秀的专业电气分销商之一”。 公司将坚持以专业分销为核心业务、以系统集成和成套制造为增值业务的发展战略，努力抓住中国工业电气产品市场持续增长的发展机遇，在未来两年中，将通过强化销售网络覆盖的广度和深度，继续提升公司的物流配送能力和响应时间；加强公司的技术储备和人才储备，提高系统集成的能力等手段，不断提高公司的市场占有率和盈利能力，使公司成为中国顶尖的工业电气产品专业分销商。 六、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目，项目所需资金安排如下： 单位：万元 募集资金投入金额 拟使用募 序号 项目名称 集资金投 第三年 批准或备案情况 资额 第一年 第二年 及以后 年度 电气分销网 经广东省经贸委备案，备案号： 1 络扩容技术 39,854.1 20,896.2 12,005.6 6,952.3 08050763801001463 改造项目 众业达电气股份有限公司 招股说明书 电气系统集 经广东省发改委备案，备案号： 2 成及成套业 6,282.3 6,282.3 - - 080500392329030 务扩建项目 企业技术中 经广东省发改委备案，备案号： 3 3,532.4 3,385.5 146.8 - 心建设项目 080500392329031 合计 49,668.8 30,564.0 12,152.4 6,952.3 注[1]：第1 年指募集资金到位日后的12 个月内，以后类推。 注[2]：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。 上述项目预计投资总额为49,668.8万元，计划使用募集资金投资49,668.8万元。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自筹资金解决。如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司拟将剩余的募集资金用于补充公司流动资金。 在本次募集资金到位前，公司将自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后予以置换。 本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第十三章 募集资金运用”。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 第三章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 ：人民币普通股（A 股） 每股面值 ：人民币1.00 元 发行数量 ：2,900 万股，占发行后总股本的25% 每股发行价格 ：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根 据初步询价结果和市场情况确定发行价格 （39.90 元） 发行市盈率 ：37.35 倍（按2009 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润与本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 ：5.64 元（按2009 年12 月31 日经审计的净资产与 发行前股本计算） 发行后每股净资产 ：13.67 元（按2009 年12 月31 日净资产和实际募集 资金合计额与发行后股本计算） 市净率 ：2.92 倍（以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式 ：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象 ：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者 除外） 承销方式 ：余额包销预计募集资金总额与净 ：预计募集资金总额为115,710 万元；扣除发行费用 额 后的净额为109,551.60 万元发行费用： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 4,628.40 审计费用 200.00 众业达电气股份有限公司 招股说明书 律师费用 150.00 发行手续费 1,180.00 合计 6,158.40 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：众业达电气股份有限公司 法定代表人：吴开贤 注册地址：广东省汕头市衡山路62 号 电 话：0754-88738831 传 真：0754-88695366 联 系人：王佩清 电子信箱：stock@zyd.cn （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层 电话：010-84683231 传真：010-84683229 保荐代表人：甘亮、李小岩 项目协办人：向晓娟 其他联系人：杨峰、张宇、王宝玉、赵凯、胡宇、罗璞 （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 众业达电气股份有限公司 招股说明书 注册地址：北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层 电话：020-38191036 传真：020-38912082 经办律师：黄晓莉、曹余辉 （四）保荐人（主承销商）律师：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 注册地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407 电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办律师：李伟淑、雒佳萌 （五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 注册地址：广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼 法定代表人：蒋洪峰 电话：020-83859808 传真：020-83800977 经办会计师：熊永忠、刘火旺 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 众业达电气股份有限公司 招股说明书 （七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构——中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、广东正中珠江会计师事务所有限公司、北京市嘉源律师事务所及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排 日期 询价推介时间 6 月11 日-18 日 网下申购日期和缴款日期 6 月23 日 网上申购日期和缴款日期 6 月23 日 定价公告刊登日期 6 月22 日 预计股票上市日期 发行后尽快安排上市 众业达电气股份有限公司 招股说明书 第四章 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真的考虑下述各项风险。下述风险因素根据重要性原则排序，但并不表示会依次发生。本公司存在的风险如下： 一、依赖于主要供应商的风险 公司主要从事工业电气产品的分销业务。由于ABB、施耐德、西门子等跨国企业的产品在工业电气产品市场上具有明显的技术优势，较高的品牌认知度和市场占有率，因此公司选择ABB、施耐德、西门子等国际性的工业电气产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司2007 年度、2008 年度及 2009 年度向前五大供应商的采购金额分别为 209,772.37 万元、 260,751.48 万元和282,270.31 万元，分别占同期采购总额的91.95%、94.01%和92.23%，，公司存在依赖于主要供应商的风险。 公司依赖于主要供应商影响公司的业务拓展的可能性较小，公司与ABB、施耐德、西门子等主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，理由如下：第一，在我国，分销模式是中低压输配电产品和工业自动化产品销售的主要模式。分销商能够保障其市场覆盖、降低资金风险、提高物流效率、保证本地化服务水平，分销商策略已经成为制造商最重要的业务策略之一。第二，公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品种类多，业务覆盖售前支持、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节，具备与主要供应商建立长期合作的条件和基础。第三，公司在主要供应商的分销商中具有重要地位。公司自2006 年以来一直是ABB、施耐德、常熟开关、西门子、上海人民电器厂等在中国市场的最大分销商之一，2009 年，公司分销业务额占主要供应商在中国市场分销收入的比例分别为：ABB 低压产品的18%，ABB 中压产品的41.5%，ABB传动产品的3.4%，施耐德产品的12.8%，西门子低压产品的7.3%，常熟开关产品的25%，上海人民电器厂产品的12.8%。第四，公司利用渠道和网络优势，与供应商合作形成了完整、及时的服务体系，成为供应商产品销售、技术支持、合 众业达电气股份有限公司 招股说明书作开发、售后服务的多位一体的渠道合作伙伴。 公司与施耐德、西门子签署的2010 年分销协议存在部分条款要求公司不经营其他同类产品，否则，施耐德、西门子有权依据上述协议的规定解除与公司签订的年度分销协议，如发生此种解除情形将对公司的经营造成不利影响。经销协议是施耐德、西门子制定的格式合同，对所有分销商均适用。经协调后，施耐德、西门子有关管理人员及业务部门均在有关澄清文件上签字盖章确认，明确表示不会基于上述不允许公司经销同类产品的协议条款而对公司的相关经营行为提出异议，亦不会因此提出终止与公司之间的经销协议或要求公司承担违约责任，且公司已与西门子协商一致，签署补充协议删除2010 年《经销协议》中的相关条款。因此，部分经销协议中存在该等条款不会给公司的主营业务造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。同时，鉴于公司与供应商之间已经形成了稳定的合作关系，且公司与主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，若未来供应商与分销商的格式分销协议中含有类似的上述条款，公司将按照惯例签署补充协议删除有关条款，或由供应商出具澄清文件，公司不会因违反该等条款对业务拓展造成不利影响或承担相关的法律风险。 二、宏观经济波动引致的市场需求下降风险 工业电气分销商提供的产品的最终客户主要分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施建设、商业及民用等领域，宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前，国际金融形势急剧动荡，全球经济增长明显放缓，对我国经济运行产生较大影响，预计未来几年世界经济仍有可能出现波动，虽然我国已经出台多项经济刺激政策，但由于我国经济对外依存度较高，预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。目前公司的主要客户中，分布于电力、能源、交通和城乡基础设施领域的客户直接受惠于国内的经济刺激政策，预计对工业电气产品的需求仍能保持较快速度的增长；分布在工业、商业及民用领域的客户受经济形势影响明显，可能会对电气产品的需求造成负面影响。综合来看，宏观经济形势的波动有可能给公司经营带来市场需求下降的风险。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 三、市场竞争导致市场份额下降的风险 工业电气产品种类较多，各分销商的市场份额均未能在整个市场上占绝对优势。公司在输配电产品和工业自动化控制产品的分销领域虽然居于领先地位，但作为全国性的工业电气产品专业分销商，公司在全国的部分区域面临一些具有区域优势的分销商的竞争。此外，按照我国加入WTO 时的承诺，从2004 年12 月11 日起我国已取消对外商投资商业企业在地域、股权和数量等方面的限制，国际电气分销商如法国的蓝格赛和索能达、美国的西科国际等积极拓展我国市场，构建和扩展分销渠道甚至收购国内的同行业分销商，进一步加剧了业内的竞争。如果公司不能充分发扬自身的竞争优势尽快加强营销渠道建设并占领更多市场，或者在跨区域管理能力和技术服务支持等方面滞后于公司规模的扩张，公司将面临市场份额下降的风险。 四、技术服务滞后导致客户流失的风险 随着工业技术的日新月异，工业电气产品技术含量越来越高，规格品种越来越复杂，客户对专业分销商的要求也逐步提高。分销商除提供传统的产品物流配送服务外，还要提供如产品选型、程序修改、程序写入、电控柜组装、技术答疑、现场服务、售后维护等多种技术服务，这种技术性服务已经成为拓展、维护客户的重要条件。公司及各分支机构均设有技术支持及售后服务人员，与供应商结合形成了完整、及时的技术服务体系。公司定期派技术人员参与ABB、施耐德、西门子等供应商的技术培训，以便及时了解最新技术，并在公司内部不定期举行技术研讨。但是由于工业电气产品的专业性较强、技术更新换代较快，公司仍然面临着技术服务滞后导致的客户流失的风险。 五、公司无法获得销售折扣的风险 按照供应商与公司签订的年度分销协议约定，供应商每年会综合考虑公司的采购指标完成情况、市场拓展情况、服务支持情况等，按季度、年度给予公司采购量一定比例的销售折扣。公司2009 年度、2008 年度和2007 年度收到供应商的销售折扣分别为15,024.79 万元、12,781.71 万元和9,821.97 万元，占当期毛利总额的45.6%、44.2%和46.3%。如果市场环境或公司经营情况发生变化，使 众业达电气股份有限公司 招股说明书公司部分或全部无法达到经销协议关于销售折扣的条件要求，公司将存在无法获得销售折扣的风险，对公司经营造成不利影响。 六、管理风险 （一）经营规模快速扩张的管理风险 近年来，公司的经营业务处于快速发展阶段，截至本招股说明书签署日，公司在全国拥有29 家子公司和60 个办事处。随着公司分支机构的不断增加以及市场占有率的提高，公司的分销规模迅速扩大，经营管理的复杂程度将进一步提高，这对公司的采购供应、营销服务、物流配送、信息传递、人员管理、资金管理等方面提出了更高的要求。如果公司不能根据渠道网络的增加以及分销规模的快速提升等因素及时提升管理能力并做好人、财、物各方面的规划，将面临管理方面不能满足经营规模快速扩张的风险。 （二）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司的实际控制人吴开贤持有公司51.82%的股份，与其配偶颜素贞、其子吴森杰、吴森岳、其弟吴开明为一致行动人，合计持有本公司84.12%的股权。本次发行后，其合并持股比例将下降至 63.09%，但仍处于绝对控股的地位。前述五人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行控制，本公司存在实际控制人控制的风险。 （三）人力资源管理风险 公司的快速发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富行业经验的专业人才。但是，随着公司分销规模的不断扩大，公司对采购、销售、物流和信息等方面提出了更高的要求，公司总部以及新增子公司都需要引进高素质管理人才和专业人才。虽然公司具有良好的人才引进机制和比较完善的人才约束与激励制度，且实现了管理层和主要骨干持股的制度，但公司仍可能面临着缺少合适的人才以及相应的人力资源管理滞后的风险。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 七、募集资金投资项目实施的风险 ☆ 本次发行募集资金拟投资于电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目，其中，大部分募集资金用于子公司和物流配送中心的建设以及配套流动资金的投入。按照分销行业的业务模式，配套流动资金的增加将加速提高公司的市场占有率以及分销规模，虽然公司具备较强的信用控制能力以及资金管理能力，但公司仍然存在因业务量快速扩张而出现经营现金流控制难度加大的风险。 公司募集资金投资项目实施后子公司会快速扩容，是否有足够的销售和管理人才将是制约投资项目能否达到预订目标的重要因素，因此公司募集资金投资项目面临人才短缺的风险；同时，尽管公司已经具备在全国范围内运营多个子公司的经验，但是销售网络快速扩容后仍然会使公司管理难度迅速增加，如果公司不能有效解决子公司扩张带来的管理挑战，公司将面临项目实施后销售网络快速扩容带来的管理风险；分销行业的业务模式要求公司在业务规模增大后拥有更多的流动资金，流动资金规模的增加也会加速提高公司的市场占有率以及分销规模，但是同时也对公司的现金流管理能力带来更高的挑战，因此尽管公司具备较强的信用控制能力以及资金管理能力，但公司仍然存在因项目实施后业务量快速扩张而出现的现金流管理风险。 八、财务风险 （一）存货减值的风险 公司2007 年末、2008 年末和2009 年末的存货余额分别为15,700.36 万元、 17,560.18 万元和21,770.31 万元，占当期期末流动资产的比例分别为30.83%、 28.46%和26.60%。作为工业电气产品分销企业，公司储备了一定的库存产品以缩减产品供货周期，提高企业竞争力。虽然供应商每年给予公司两次定期或不定期的退货机会，公司可以将可能形成滞销的部分产品按进货时的产品采购价退给供应商，且超过50%的库存产品都是为客户订单配备的，但因为工业电气产品技术更新快，如果管理不善，公司仍然存在存货减值的风险。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 （二）应收账款发生坏账的风险 公司2007 年末、2008 年末和2009 年末的应收账款分别为10,249.06 万元、 14,097.98 万元和20,191.96 万元，占当期期末流动资产的比例分别为20.12%、 22.85%和24.67%，占当期营业收入的比例分别为4.37%、4.83%和6.32%。其中，2009 年末的应收账款余额中，账龄在1 年以内的占95.65%。虽然公司历年的应收账款回收情况良好，账龄结构合理，公司也对应收账款计提了坏账准备，在公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理，但由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，如果客户的经营状况发生重大的不利影响，则公司仍然面临发生坏账的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 公司2007 年度、2008 年度及2009 年度的加权平均净资产收益率分别为 46.07%、35.06%和28.80%。在此次发行成功后，公司净资产将大幅增长。而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。 九、税收优惠政策变动风险 公司作为汕头经济特区的内资企业，根据全国人民代表大会常务委员会 1980年8月26 日批准施行的《广东省经济特区条例》，自成立之日起每年均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国务院国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2007 年起公司企业所得税税率将从15%逐渐过渡到25% （2008年18%、2009年20%、 2010年22%、2011年24%、2012年25%），国家该项税收政策的改变会导致公司所得税负担有所提高，从而影响公司的经营业绩。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本概况 公司名称：众业达电气股份有限公司 注册资本：8,700 万元 法定代表人：吴开贤 成立日期：2008 年4 月14 日 住 所：广东省汕头市衡山路62 号 邮政编码：515041 电 话：0754-88738831 传 真：0754-88695366 互联网网址：http://www.zyd.cn 电子信箱：stock@zyd.cn 经营范围：电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；经营各类商品和技术的进出口业务（但国家限经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 公司前身为汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，成立于2000 年4 月14 日，注册资本为200 万元，后经2000 年11 月18 日股东会决议通过，更名为汕头市众业达电器有限公司。汕头众业达以经正中珠江审计的截至2007 年12 月 31 日的净资产额253,836,480.11 元为基准，扣除应付股东利润2,800 万元后， 众业达电气股份有限公司 招股说明书按2.822956：1 的比例折为8,000 万股，整体变更为广东众业达电气股份有限公司，汕头众业达全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2008 年4 月14 日，汕头市工商局颁发了注册号为440507000002615 的《企业法人营业执照》，注册资本为8,000 万元。2008 年4 月28 日，广东众业达电气股份有限公司名称变更为众业达电气股份有限公司。 （二）发起人情况 公司的发起人股东为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳等33 名自然人。股份公司设立时发起人持股情况如下： 编号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例 1 吴开贤 45,086,250.00 56.35781% 2 颜素贞 12,000,000.00 15.00000% 3 吴森杰 8,000,000.00 10.00000% 4 吴森岳 8,000,000.00 10.00000% 5 裘荣庆 1,200,000.00 1.50000% 6 王总成 1,200,000.00 1.50000% 7 王佩清 1,200,000.00 1.50000% 8 张 颖 800,000.00 1.00000% 9 柯美莉 800,000.00 1.00000% 10 吴开明 100,000.00 0.12500% 11 杨 松 100,000.00 0.12500% 12 柯霓翔 100,000.00 0.12500% 13 汤贵雄 100,000.00 0.12500% 14 佟阿娟 100,000.00 0.12500% 15 吴 晶 100,000.00 0.12500% 16 陈钿瑞 100,000.00 0.12500% 17 许创亮 100,000.00 0.12500% 18 林 裕 100,000.00 0.12500% 19 潘少明 100,000.00 0.12500% 众业达电气股份有限公司 招股说明书 20 欧艳玲 100,000.00 0.12500% 21 戴 煜 100,000.00 0.12500% 22 杨 林 80,000.00 0.10000% 23 高德鑫 80,000.00 0.10000% 24 王少宏 80,000.00 0.10000% 25 曲海峰 60,000.00 0.07500% 26 陈健荣 50,000.00 0.06250% 27 陈岱爱 30,000.00 0.03750% 28 李慧仪 30,000.00 0.03750% 29 李玉英 25,000.00 0.03125% 30 王锡鹏 20,000.00 0.02500% 31 林坚华 20,000.00 0.02500% 32 林雄武 20,000.00 0.02500% 33 陈华霭 18,750.00 0.02344% 合 计 80,000,000.00 100.00% 公司发起人的情况请见本章之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”之“（一）发起人的基本情况”。 （三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 公司主要发起人为自然人吴开贤。除持有本公司股权外，吴开贤所拥有的主要资产为持有广东依力得15%的股权，具体情况请见“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（四）控股股东和实际控制人控制和参股的企业”。颜素贞、吴森杰、吴森岳主要资产为分别持有本公司改制设立时15%、 10%和10%的股权。 股份公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司是由汕头众业达于2008 年4 月14 日整体变更设立的股份有限公司，公司成立时所拥有的主要资产为从汕头众业达承继的整体资产。公司主要资产的具体情况请见本招股说明书“第六章业务和技术”之“五、主要资产情况”。 公司成立时主要从事工业电气产品的分销业务。在改制设立前后，公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。 （五）改制前后发行人的业务流程 公司由汕头众业达整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。具体的业务流程情况请见本招股说明书“第六章业务和技术”之“四、主营业务情况”之“（三）主要业务流程”。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 报告期内，公司与主要发起人及其控制、投资的公司在股权转让、采购和销售等方面存在关联交易，具体的关联交易情况请参阅本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。 （七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是由汕头众业达整体变更设立的股份有限公司，原汕头众业达的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，相关房屋、土地、车辆、商标和专利的产权变更手续均已办理完毕。 （八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 1、资产独立情况 公司是整体变更设立的股份公司，原汕头众业达的资产和人员全部进入股份公司，公司设立后，相关资产权属的变更登记手续均已办理完毕。公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 2、人员独立情况 公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《资金内部控制制度》、《内部审计程序管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户、独立办理纳税登记、依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 4、机构独立情况 公司拥有独立的经营办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于其他关联企业，不存在两块牌子、一套人马的情况，也未发生股东或其他关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 众业达电气股份有限公司 招股说明书 5、业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事工业电气产品的分销和服务业务，而公司控股股东没有控制其他企业。公司控股股东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 （一）发行人股本的形成及其变化情况 公司的历次股本形成如下： 众业达电气股份有限公司 招股说明书 汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司 (设立于2000 年4 月14 日，注册资本：200 2000 年4 月24 日，吴开贤、吴开 万元) 明以货币资金分别增资344 万元和6 万 元。 汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司 (注册资本：550 万元) 2000 年4 月27 日，达濠众业达更 名为汕头市众业达贸易发展有限公司； 2000 年11 月18 日经股东会决议通过， 汕头市众业达贸易更名为汕头市众业达 汕头市众业达电器有限公司 电器有限公司。 (注册资本：550 万元) 2003 年10 月8 日，根据“汕铭验 字[2003]073 号”《验资报告》，吴开贤、 吴开明以货币资金分别增资419.4 万元 汕头众业达电器有限公司 和96.6 万元。 (注册资本：1,066 万元) 2007 年3 月10 日，吴开明将持有 的汕头众业达 10%的股权转让给吴森 杰。 汕头众业达电器有限公司 2007 年12 月26 日，吴开贤将持 (注册资本：1,066 万元) 有汕头众业达的 28.62666%的股权转 让给颜素贞等3 人；同时吴开贤等4 人 以房地产出资认缴新增注册资本 57.5673 万元，杨林等29 人以货币资金 汕头众业达电器有限公司 认缴新增注册资本106.2863 万元。 (注册资本：1,229.8536 万元) 2008 年4 月14 日，以2007 年12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 253,836,480.11 元为基准，整体变更为 股份公司，股本8,000 万元。 广东众业达电气股份有限公司 (注册资本：8,000 万元) 2008 年4 月28 日，广东众业达电 气股份有限公司名称变更为众业达电气 股份有限公司。 众业达电气股份有限公司 (注册资本：8,000 万元) 2008 年8 月11 日，股份公司增加 注册资本700 万元，新增股本由平安创 新投资以6,930 万元认购。 众业达电气股份有限公司 (注册资本：8,700 万元) 众业达电气股份有限公司 招股说明书 1、股份公司设立前的股本及股东变化情况 （未完）  |