[年报]*ST四维(600145)2009年年度报告(修订版)
重庆四维控股(集团)股份有限公司2009 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 苏文 董事 因公出差在外 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 雷刚 主管会计工作负责人姓名 陈锡贵 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 许静 公司负责人雷刚、主管会计工作负责人陈锡贵及会计机构负责人（会计主管人员）许静声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 重庆四维控股(集团)股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 四维控股 公司的法定英文名称 CHONG QING SWELL HOLDINGS(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 swell 公司法定代表人 雷刚 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李陆军 王强 联系地址 重庆市江津区油溪镇 重庆市江津油溪镇 电话 （023）61088888 （023）61088888 传真 （023）61088999 （023）61088999 电子信箱 swelldm@126.com swelldm@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 重庆市江津区德感工业园 注册地址的邮政编码 402285 办公地址 重庆市江津区油溪镇 办公地址的邮政编码 402285 公司国际互联网网址 www.swell.com.cn 电子信箱 swelldm@126.com 2 ----------------------- Page 4----------------------- (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 四维控股 600145 四维瓷业 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 1月28 日 公司首次注册登记地点 重庆市江津区油溪镇 公司变更注册登记日期 2002年 9月5 日 公司变更注册登记地点 重庆市江津区 首次变更 企业法人营业执照注册号 5000001801226 1-2-1 税务登记号码 500381203568827 组织机构代码 20356882-7 公司变更注册登记日期 2007年 8月24 日 公司变更注册登记地点 重庆市江津区德感工业园 最近变更 企业法人营业执照注册号 5000001801226 1-2-1 税务登记号码 500381203568827 组织机构代码 20356882-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -128,540,837.28 利润总额 -135,387,970.49 归属于上市公司股东的净利润 -131,846,657.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -137,486,041.25 经营活动产生的现金流量净额 58,367,148.24 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -7,567,792.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 1,627,652.40 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -906,993.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,285,597.60 少数股东权益影响额（税后） 200,918.88 合计 5,639,383.27 3 ----------------------- Page 5----------------------- (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 146,627,704.09 224,920,427.75 -34.8 311,951,224.89 利润总额 -135,387,970.49 -264,226,501.59 -48.76 11,054,868.35 归属于上市公司股东 -131,846,657.98 -272,086,276.58 -51.54 5,919,471.73 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -137,486,041.25 -287,578,075.63 -52.19 -10,852,651.60 的净利润 经营活动产生的现金 58,367,148.24 -56,391,606.06 -203.5 -54,020,024.42 流量净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 总资产 537,565,749.38 714,297,136.96 -24.74 1,008,771,195.48 所有者权益（或股东权 120,898,397.90 252,745,055.88 -52.16 557,084,949.79 益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） -0.35 -0.72 -51.38 0.02 稀释每股收益（元／股） -0.35 -0.72 -51.38 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.36 -0.76 -52.63 -0.02 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） -70.57 -68.5 减少 2.07 个百分点 0.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -73.59 -72.4 减少 1.19 个百分点 -1.74 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.15 -0.15 -200 -0.14 ／股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 0.32 0.669 -52.16 1.47 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 其 小 比例 数量 数量 (%) 新股 股 转股 他 计 (%) 一、有限售条 144,702,068 38.32 144,702,068 38.32 件股份 4 ----------------------- Page 6----------------------- 1、国家持股 71,523,077 18.94 -36,550,000 -36,550,000 34,973,077 9.26 2、国有法人持 股 3、其他内资持 73,178,991 19.38 36,550,000 36,550,000 109,728,991 29.06 股 其中： 境内非 73,178,991 19.38 36,550,000 36,550,000 109,728,991 29.06 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条件 232,982,932 61.68 232,982,932 61.68 流通股份 1、人民币普通 232,982,932 61.68 232,982,932 61.68 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 377,685,000 100 377,685,000 100 股份变动的批准情况 2009年 9月16 日，国务院国有资产监督管理委员会下达了《关于重庆四维控股（集团）股份有限公 司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]934 号），国务院国资委同意重庆轻纺 控股（集团）公司将所持本公司 7152.3077 万股国家股（占本公司总股本的 18.94%）全部转让给深圳 市益峰源实业有限公司。 股份变动的过户情况 2009年 12月 31 日，重庆轻纺控股(集团)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将持有本 公司 36,550,000 股股份过户给深圳益峰源的变更登记手续。重庆轻纺又于 2010 年1月 7 日，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将持有本公司 34,973,077 股股份过户给深圳市益峰源实 业有限公司的变更登记手续。截止 2010 年1 月7日，重庆轻纺已将持有本公司的 71,523,077 股股份 全部过户给深圳益峰源。深圳益峰源现持有本公司 71,523,077 股，占本公司总股本的 18.94%，成为 公司第二大股东。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 5 ----------------------- Page 7----------------------- 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,033 户 前十名股东持股情况 持有有 股东 持股比 报告期内增 限售条 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 件股份 数量 数量 境内 青海中金创业投资 非国 质 19.38 73,178,991 72,900,000 有限公司 有法 押 人 境内 深圳市益峰源实业 非国 9.68 36,550,000 36,550,000 质押 13,000,000 有限公司 有法 人 重庆轻纺控股（集 国家 9.26 34,973,077 -36,550,000 无 团）公司 重庆国际信托有限 境内 公司－润丰壹号证 自然 0.53 1,987,638 未知 券投资集合资金信 人 托 境内 北京市扬轩贸易有 自然 0.51 1,919,313 未知 限责任公司 人 境内 晏英 自然 0.37 1,387,680 未知 人 境内 李秀兰 自然 0.34 1,271,379 未知 人 境内 秦志华 自然 0.31 1,168,830 未知 人 平安信托投资有限 境内 责任公司－平安德 自然 0.29 1,094,900 未知 丰集合资金信托 人 境内 孙松年 自然 0.29 1,085,768 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类及数量 量 重庆国际信托有限公司－润丰壹 1,987,638 人民币普通股 号证券投资集合资金信托 北京市扬轩贸易有限责任公司 1,919,313 人民币普通股 晏英 1,387,680 人民币普通股 6 ----------------------- Page 8----------------------- 李秀兰 1,271,379 人民币普通股 秦志华 1,168,830 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司－平 1,094,900 人民币普通股 安德丰集合资金信托 孙松年 1,085,768 人民币普通股 赵琨 1,042,391 人民币普通股 重庆未来投资有限公司 1,001,070 人民币普通股 北京中金集英创业投资管理有限 953,100 人民币普通股 公司 上述股东关联关系或一致行动的 不清楚上述股东是否存在关系或是否是一致行动人 说明 2009年 5月21 日，本公司第二大股东重庆轻纺控股（集团）公司（简称“重庆轻纺”）与深圳市益 峰源实业有限公司（简称“深圳益峰源公司”）签订了《股权转让协议书》。重庆轻纺以每股 4.5 元 的价格将其持有的本公司 71,523,077 股国有股份（占本公司总股本的 18.94%）全部转让给深圳市益 峰源，转让总金额为人民币 321,853,846.50 元。2009年 12月 31 日，重庆轻纺控股(集团)在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成将持有本公司 36,550,000 股股份过户给深圳益峰源的变更 登记手续。重庆轻纺又于 2010 年1 月7日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将持有 本公司 34,973,077 股股份过户给深圳市益峰源实业有限公司的变更登记手续。截止 2010年 1月 7日， 重庆轻纺已将持有本公司的 71,523,077 股股份全部过户给深圳益峰源。深圳益峰源现持有本公司 71,523,077股，占本公司总股本的 18.94%，成为公司第二大股东。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 售条件股份 新增可上市交易股 限售条件 号 名称 可上市交易时间 数量 份数量 按照公司股改方案， 青海中金创业投资 有限公司持有本公 司 73,178,991 股股 份可在2009年11月 青海中金创业投 1 73,178,991 9 日申请上市流通。 资有限公司 但由于青海中金没 有完全履行股改承 诺，在其未弥补股改 承诺前尚不能申请 上市流通。 深圳市益峰源实 2 36,550,000 2010年7月7日 36,550,000 业有限公司 重庆轻纺控股（集 3 34,973,077 2009年11月9日 34,973,077 团）公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东：青海中金创业投资有限公司，成立于 2004 年5 月27 日；法人代表：张伟；注册资本：28,600 万元；主要经营高新技术的开发和投资、资产委托管理、基金研究、投资咨询、财务顾问、其它对外 投资、贸易(以上经营，国家专利规定的除外)等业务。 实际控制人：张伟先生，1960年 3 月出生，大学学历，经济师职称，1977 年9 月参加工作，曾经在农 村插队一年，1980年 9月至 1984 年9 月，在中国人民银行湖北省恩施州分行工作；1984 年10 月至 7 ----------------------- Page 9----------------------- 2001年 10 月在中国工商银行恩施州分行工作；2001年 11 月至 2003 年 12 月在孟加拉国思达奇公司工 作；2004年1 月起在深圳创业至今 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 青海中金创业投资有限公司 单位负责人或法定代表人 张伟 成立日期 2004年 5月27 日 注册资本 18,590 高新技术的开发和投资、资产委托管理、基金研 主要经营业务或管理活动 究、投资咨询、财务顾问、其它对外投资、贸易(以 上经营，国家专利规定的除外) (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 张伟 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张 伟 田大鹏 70.00% 30.00% 青海中金创业投资有限公司 19.38% 重庆四维控股（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 ----------------------- Page 10----------------------- 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 任期起 任期终 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2008年 2011年 雷刚 董事长 男 45 3月12 3月11 6 否 日 日 2008年 2011年 副董事 苏文 男 43 3月12 3月11 6 否 长 日 日 2008年 2011年 董事兼 陈锡贵 男 58 3月12 3月11 6 否 总经理 日 日 董事兼 2008年 2011年 许静 财务总 女 47 3月12 3月11 6 否 监 日 日 董事兼 2008年 2011年 王进 副总经 男 49 3月12 3月11 6 否 理 日 日 2009年 2010年 周才友 董事 男 42 0 是 6月8日 2月8日 2008年 2011年 独立董 朱凯 男 34 3月12 3月11 2 否 事 日 日 2008年 2011年 独立董 阮雪松 男 37 3月12 3月11 2 否 事 日 日 2008年 2011年 独立董 安素清 女 53 3月12 3月11 2 否 事 日 日 2009年 2011年 副总经 二级市 王仕冰 男 42 4月28 3月11 35,000 26,300 0 是 理 场买卖 日 日 2009年 2011年 董事会 李陆军 男 32 4月28 3月11 6 否 秘书 日 日 2008年 2011年 监事会 徐红林 男 49 3月12 3月11 6 否 主席 日 日 2008年 2011年 吴晓青 监事 女 42 3月12 3月11 0 是 日 日 2008年 2011年 蒋晓波 监事 男 41 3月12 3月11 0 否 日 日 2008年 2009年 总工程 周林 男 46 3月12 4月27 2 否 师 日 日 合计 / / / / / 35,000 26,300 / 50 / 9 ----------------------- Page 11----------------------- 雷刚：2003年 5 月至2007 年1 月任重庆四维控股董事、副董事，2007 年2 月至今任重庆四维控股(集 团)股份有限公司董事长 苏文：1995年 10 月至 2006年 5 月，任东亚银行高级系统分析员。2006年 6 月至今任青海中金创业投 资有限公司执行董事。2008 年3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司副董事长 陈锡贵：2004 年11 月至2007年 3 月任重庆恒物实业有限公司总经理。2007年 4 月至今任重庆四维控 股(集团)股份有限公司常务副总经理。2008年3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司董事兼总 经理 许静：2002年 4 月至2007 年1 月任信威国际发展集团有限公司总裁助理兼财务总监。2007年 2月至 今任重庆四维控股(集团)股份有限公司财务总监。2008年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公 司董事兼财务总监。 王进：1983年至 2006 年就职于国营第七一一厂，主要从事生产，质检工作；分管民品销售工作，主 管生产计划、采购计划、军品销售工作。2007 年3 月至今任重庆四维控股（集团）股份有限公司董事、 副总经理 周才友：2003 年9 月至2005 年10 月任四川美亚丝绸（集团）股份公司副总经理、财务总监；2005 年 10 月至 2006年 4 月任四川省国资委监事会技术中心科员；2006年 4 月至2007年 4 月任成都航利科技 集团公司财务总监；2007 年4 月至2007 年8 月任重庆轻纺控股（集团）公司重点发展办公室副主任、 重庆诗仙太白酒业有限公司常务副总经理、财务总监；2007 年9 月至今任重庆轻纺控股（集团）公司 重点发展办公室副主任、重庆诗仙太白酒业有限公司总经理。2009年 6 月至今任重庆四维控股（集团） 股份有限公司董事。 朱凯：2003年 11 月至 2006年 12 月任深圳市越通恒投资有限公司总经理。2007年 1月至今任深圳市 恒昌盛投资有限公司总经理。2007年 2 月至今任重庆四维控股（集团）股份有限公司独立董事。 阮雪松：1998 年7 月至今深圳市优网科技有限公司董事、副总经理，2008 年3 月至今任重庆四维(控 股)集团股份有限公司独立董事。 安素清：2003 年9 月至今在上海金泰投资管理有限公司任财务总监，2008 年3 月至今任重庆四维(控 股)集团股份有限公司独立董事 王仕冰：1988 年6 月至2005 年12 月在中国建设银行湖北省分行，历任副科长、科长、部长。2006 年 1 月至2006年 11 月任成都市石油总公司财务总监。2007年2 月至2007年 11 月任湖南四维洁具股份 有限公司财务总监。2007年 12 月至今任湖南四维洁具股份有限公司董事、总经理。2008年 3 月至2008 年 10 月任重庆四维控股（集团）股份有限公司董事。2009年 5 月至今任重庆四维控股(集团)股份有 限公司副总经理。 李陆军：男，1978 年出生，硕士研究生学位，职业指导师。2008 年获董事会秘书资格证书。2004 年 在湖北省鹤峰县任职校工作，2005年 9 月至2007 年5 月在华中师范大学读研；2006年 12 月至 2007 年 6 月在湖北省鹤峰县组织部工作；2007年 8月任重庆四维创业投资有限公司副总经理；2009 年2 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司人力资源部部长；2009年 4月 28 日至今任重庆四维控股 （集团）股份有限公司董事会秘书。 徐红林：1999 年11 月 至 2007年 2 月在湖北省农业银行工作。2007年 2月至今任重庆四维控股（集 团）股份有限公司办公室主任，2008 年3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司监事会主席。 吴晓青：2001 年6 月至2004 年7 月任湖南四维洁具股份有限公司行政部部长。2004年 7 月至今任湖 南四维洁具股份有限公司副总经理兼企管部部长，2008年3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公 司监事。 蒋晓波：1998 年8 月 至2005年 4 月任重庆四维瓷业股份有限公司卫瓷事业部党支部书记、副经理。 2005年 4 月至 2006 年6月任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司人力资源部部长，2006年 6 月至2007 年 12 月重庆四维控股（集团）股份有限公司行政部部长。2008 年1 月至 10 有重庆四维控股（集团） 股份有限公司配套部副部长，2008年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司职工监事。 周林：2003年 6 月至2009 年4 月27日任重庆四维控股(集团)股份有限公司总工程师 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 重庆轻纺控 雷刚 股(集团)股 副总会计师 2000年1月1日 否 份有限公司 10 ----------------------- Page 12----------------------- 青海中金创 苏文 业投资有限 执行董事 2006年6月1日 是 公司 重庆轻纺控 重点发展办公 周才友 股(集团)股 2007年4月1日 是 室副主任 份有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 深圳市恒昌 2007年 1月1 朱凯 盛投资有限 总经理 是 日 公司 深圳市优网 1998年 1月1 阮雪松 科技有限公 董事兼副经理 是 日 司 上海金泰投 2003年 9月1 安素清 资管理有限 财务总监 是 日 公司 湖南四维洁 2007年 12月 1 王仕冰 具股份有限 总经理 是 日 公司 湖南四维洁 副总经理兼企 2004年 7月1 吴晓青 具股份有限 是 管部部长 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 高级管理人公司董事、监事的报酬和支付方式由公司股东大会讨论、决 董事、监事、高级管理人 定；高级管理人员的报酬公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董 员报酬的决策程序 事、高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行评审和监控。 董事、监事、高级管理人 由公司董事会决策。公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、 员报酬确定依据 高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行评审和监控。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周林 总工程师 离任 因个人原因辞职 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,345 公司需承担费用的离退休职工人数 720 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 954 技术人员 116 销售人员 95 财务人员 15 行政人员 165 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 12 大专 30 中专 23 其它 1,280 11 ----------------------- Page 13----------------------- 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会等监管部门对 上市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，着力提高上市公司治理水平。但公司在信 息披露以及审议程序方面存在着一定的问题，还有待进一步提高和完善。 1、公司整改事项尚未完成。 公司于 2009年 7 月29 日、2009年 12月 28 日分别收到中国证监会重庆监管局《关于对重庆四维控股 (集团)股份有限公司采取责令改正措施的通知》(渝证监市[2009]296 号、渝证监市[2009]494 号，下 称《责令改正通知》)，要求公司就《责令改正通知》涉及的有关事项进行整改。 重庆监管局要求公司，在所有整改事项的材料齐备后再提交董事会和股东会审议。因在向深圳市旭莱 科技开发有限公司购买土地使用权是否构成重大资产重组核查意见上延误了较长时间，导致至今公司 还未完成相关的整改事项。公司董事会将按照重庆监管局的要求，加快落实有关中介机构的聘请工作， 并尽快推进和完成整改工作。 2、2010 年2月 6 日，上海证券交易所因公司在履行信息披露义务和重大事项内部审议程序方面存在 违规事项对公司及公司董事、监事进行了公开谴责。 3、2010 年4月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会 [2010] 14 号《行政处罚决定书》，因公司 未按照规定披露信息，中国证券监督管理委员会给予公司及当事人警告及罚款的行政处罚。 公司董事会认识到，公司的治理水平与监管部门的要求存在着一定的差距。公司及全体董事会成员将 以公司受到的上述处罚为戒，加强法律法规培训和自我学习，提高法律法规意识和规范运作意识，并 将严格按照中国证监会、上交所等监管部门的要求，积极推进各项整改措施的落实，不断完善公司的 法人治理。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 雷刚 否 13 1 11 0 1 否 苏文 否 13 1 12 0 0 否 陈锡贵 否 13 1 12 0 0 否 许静 否 13 1 11 0 1 否 王进 否 13 1 12 0 0 否 周才友 否 7 0 6 0 1 否 朱凯 是 13 0 11 1 1 否 阮雪松 是 13 1 12 0 0 否 安素清 是 13 0 11 1 1 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 12 ----------------------- Page 14----------------------- (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的影 是否独立完整 情况说明 改进措施 响 公司拥有独立完 整的业务及自主 经营能力。公司与 控股股东青海中 金创业投资有限 公司主营业务属 于不同行业，不存 在从事相同或相 业务方面独立完 是 近业务的情况。公 整情况 司关联方、关联交 易在具体关联事 项、协议约定、价 格确定等方面不 存在损害公司及 中小股东利益的 情况，公司依法定 程序进行决策。 公司建立了独立 的人员录用、调 配、考核、任免制 度，独立决定公司 人员的聘用和解 聘。公司董事长、 人员方面独立完 是 总经理、副总经 整情况 理、财务负责人、 董事会秘书等高 级管理人员不存 在在控股股东和 公司领取双重报 酬的情况。 公司和控股股东 的产权明晰。公司 拥有完整的生产、 资产方面独立完 供应系统及配套 是 整情况 设施，拥有自己的 办公场所，商标权 等无形资产也为 公司独立所有。 公司拥有独立的 决策管理机构，控 股股东及其职能 机构方面独立完 部门与公司及其 是 整情况 职能部门之间不 存在从属关系，各 自的内部机构独 立运作。 财务方面独立完 公司拥有独立的 是 整情况 财务管理和会计 13 ----------------------- Page 15----------------------- 核算体系，独立开 设银行帐户、独立 依法纳税。财务方 面的决策由公司 决策层根据《公司 章程》和相关管理 制度规定的权限 作出。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司上市十年来，公司积极建立和完善内部控制 体系建设，建立健全各项内部控制制度。对存在 有漏洞的控制环节制订了新的规章制度，对不完 善或与现行有关法律、法规的规定不一致或与公 内部控制建设的总体方案 司的实际情况不相符的的制度进行了修订。制订 和修订的制度基本涵盖了公司的经营管理的各个 层面和各主要业务环节。公司的内部控制制度包 括了法人治理、生产经营、财务管理、信息披露 等各方面。 （1）法人治理方面 公司制订了 《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》，同时公司设立了 董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会 审计委员会、董事会薪酬与考核委员会等专业委 员会，并制定了各专业委员会工作细则，落实了 各专业委员会具体成员。这些制度的建立对完善 公司治理结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，促进公司规范运作发挥了重要的作 用。 （2）生产经营方面 为规范公司经营，加强公司管理，公司对各 业务单元的规章制度进行了清理。对不能满足现 有的市场环境和公司实际情况的有关规章制度进 行了修订。在采购方面，公司制定了《购销比价 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 管理制度》，明确了存货的请购、审批、采购和 验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相 关手续齐备后才能办理。公司设立了购销价格评 审委员会，主任由董事长担任，成员由公司高管 人员、财务部、销售部、物资部、机动能源部、 生产部、质量部、技术部、审计部等部门主要负 责人组成，以确定购销限价并对购销价格的运行 情况进行评审与修订。公司通过建立健全购销决 策程序，实行分级分权管理，减少了中间环节， 稳定了物资供货渠道。在销售方面，公司制定了 《经济合同管理制度》，对合同评审原则、定价 原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售 业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明 确规定；在对外投资方面，公司制定了《对外投 资管理办法》，严格控制投资风险，严格对外投 资决策程序。 14 ----------------------- Page 16----------------------- （3）财务管理方面 公司财务制度执行国家颁布的《企业会计准 则》及有关规定，同时，公司还制定了《财务管 理办法》、《财务预算管理制度》与《现金管理 制度》、《发票管理办法》、《资金管理制度》、 《差旅费管理规定》等财务制度，明确了财务部 门的岗位职责，规范了公司会计核算、资金管理、 费用报销等各个环节，并确保公司财务报表真实 可靠地反映公司公司的财务状况和经营成果。 （4）信息披露方面 公司根据有关规定及时修订了《信息批露事 务管理办法》、《重大事项报告制度》，明确了 重大信息的类型、范围和上报流程，从而进一步 加强信息披露管理，规范公司信息披露行为，以 确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整 性与及时性。 在董事会的努力下，在监管部门的监督下， 公司的内部控制制度得到了进一步完善，运作进 一步规范，基本符合法律法规和证券监管部门的 要求。公司将根据内外环境的变化，继续修订和 完善有关制度，以确保公司内部控制体系的有效 运行。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员采用工资加奖金的方式，激励公司高级管理人员。公司董事会按照年度对公司高 级管理人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 2009年 6月8 日 上海证券报、证券时报 2009年 6月9 日 东大会 重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2008 年度股东大会于 2009 年6月 8 日 上午在公司本部会议室召开。参会股东和股东代表共计 3 人，代表具有表决权的股份 149,093,885股， 占公司总股本的 39.48 %。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司部份董事和高级管理人 员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形 成的决议合法有效。 经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议： （1）审议通过了《公司 2008 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2008 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了《公司 2008 年度财务决算报告》； （4）审议通过了《公司 2008 年度利润分配方案》； （5）审议通过了《公司 2008 年年度报告及报告摘要》； （6）审议通过了《关于修改公司章程的议案》； （7）审议通过了《关于增补董事的议案》； 15 ----------------------- Page 17----------------------- （8）审议通过了《关于购买房地产的议案》； （9）审议通过了《关于变更增资深圳旭莱科技开发有限公司增资方式的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 2009年 4月24 日 上海证券报、证券时报 2009年 4月28 日 临时股东大会 2009 年第二次 2009年 6月19 日 上海证券报、证券时报 2009年 6月20 日 临时股东大会 2009 年第三次 2009年10月15日 上海证券报、证券时报 2009年 10月 16 日 临时股东大会 2009 年第四次 2009年12月31日 上海证券报、证券时报 2009年 1月4 日 临时股东大会 重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 4 月 24 日上午 时在本公司本部会议室召开。参会股东和股东代表共计 2 人，代表具有表决权的股份 144，702，068 股，占公司总股本的 38.31 %。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司部 份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：审议通过了《关于变更公 司 2008 年度财务审计机构的议案》。 重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年第二次临时股东大会于 2009 年 6 月19 日上午在本公司本部会议室召开。参会股东和股东代表共计 2 人，代表具有表决权的股份 144，702，068 股，占公司总股本的 38.31 %。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司部 份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议： 一、审议通过了《关于将位于重庆的卫浴资产转让给重庆轻纺控股（集团）公司的议案》； 二、审议通过了《关于转让重庆四维卫浴有限公司股权的议案》； 三、审议通过了《关于将有关子公司股权转让给全资子公司重庆四维创业投资有限公司的议案》。 重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 10 月 15日上午在金质酒店会议室召开。参会股东和股东代表共计 2 人，代表具有表决权的股份 144，702，068 股，占公司总股本的 38.31 %。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司部 份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议： 一、审议通过了公司《关于与重庆轻纺控股（集团）公司签订<资产转让协议书>之补充协议的议案》； 二、审议通过了公司《关于对重庆四维卫浴有限公司进行增资的议案》。 重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2009 年第四次临时股东大会于 2009 年12月31日上午在金质花园酒店会议室召开。参会股东和股东代表共计3人，代表表决权的股份144， 761，768 股，占公司总股本的 38.33 %。会议由董事会召集，由董事陈锡贵先生主持。公司部份董事 和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。 经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议： 一、审议通过了公司《关于对重庆四维卫浴有限公司增资进行调整的议案》； 二、审议通过了公司《关于转让全资子公司重庆四维卫浴有限公司股权的议案》； 16 ----------------------- Page 18----------------------- 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况。2009 年，对公司来说是挑战和机遇并存的一年。在受金融危机影响急剧 下滑的国际市场尚未恢复，国内市场竞争加剧、市场占有率有待提高的情况下，公司 2009 年度的主营 经营仍大幅亏损。报告期内，公司实现主营业务收入 146,627,704.09 元，比上年同期减少 34%；净利 润-131,846,657.98 元。公司已连续两年亏损。 报告期内，公司与重庆轻纺控股(集团)公司签订了资产转让协议，公司通过转让子公司股权的方式将 位于重庆的卫浴资产转让给了重庆轻纺，同时，公司用该卫浴资产转让款偿还了公司银行债务。通过 本次资产重组，公司优化了资产结构，清偿了银行债务，减轻了人员负担，有利于公司下一步发展。 2、报告期内财务报表数据变动幅度较大的项目分析： 项目 2009 年12月 31 日（或 2009 年度）2008年 12月 31 日（或2008 年度）差异变动金额变动幅度 原因分析 其他应收款 121,233,699.67 24,436,729.33 96,796,970.34 396.11% 注 1 固定资产 45,096,196.34 191,089,241.33 -145,993,044.99 -76.40% 注 2 短期借款 102,838,173.89 245,543,651.68 -142,705,477.79 -58.12% 注 3 应付账款 54,002,911.04 29,061,976.60 24,940,934.44 85.82% 注 4 其他应付款 149,860,628.67 89,338,612.57 60,522,016.10 67.74% 注 5 未分配利润 -323,930,845.18 -192,084,187.20 -131,846,657.98 68.64% 注 6 营业收入 146,627,704.09 224,920,427.75 -78,292,723.66 -34.81% 注 7 营业成本 131,019,343.68 191,586,826.16 -60,567,482.48 -31.61% 注 7 销售费用 17,808,260.79 27,534,396.09 -9,726,135.30 -35.32% 注 7 管理费用 42,233,981.04 63,578,360.12 -21,344,379.08 -33.57% 注 7 资产减值损失 67,051,671.99 196,847,680.25 -129,796,008.26 -65.94% 注 8 注 1：主要系本年增加应收重庆卫浴股权转让款所致； 注 2：主要系本年以实物资产对重庆卫浴进行增资转出所致； 注 3：主要系本年归还农行江津支行、工行几江支行逾期借款所致； 注 4：主要系与供应商货款结算减缓所致； 注 5：主要系本年增加对重庆轻纺及重庆卫浴往来所致； 注 6：主要系本年经营亏损所致； 注 7：主要系公司本年总体生产规模萎缩、销售规模下滑所致； 注 8：主要系本年较上年提取的存货跌价准备有所减少及本年提取固定资产减值损失共同影响所致。 3、公司面临的风险及 2010 年工作计划 产业结构单一，抵抗风险能力较弱是公司持续发展所面临的主要问题。公司股票交易也将于 2010 年5 月 4 日起因连续两年亏损被特别处理（股票涨跌幅限制为 5%），股票简称将变成*ST四维。公司面临 连续三年亏损而退市的风险。如何在 2010 年里实现企业扭亏为盈和摘掉“*ST”的帽子，使公司走出 困境，是公司经营班子面临的重大课题。2010年主要工作如下： （一）继续加强董事会自身建设，积极组织董事参加监管部门组织的培训，增强董事的法律法规意识 和责任意识。采取各种途径充分发挥董事会下设专业委员会及独立董事在公司规范运作、经营决策中 的作用，不断完善公司法人治理结构。 （二）根据监管部门的要求，继续推进各项整改措施的落实，并以此为契机，完善公司法人治理，提 高治理水平。 （三）全面建立风险管理机制，完善内部监督体系，保障公司和股东权益。提高应对风险能力，强化 风险管理意识，做好内部监督和内部控制，有效防范经营风险。 （四）根据公司生产经营的实际情况以及经营发展的需要，继续推进与重庆轻纺的资产重组工作； （五）调整产业结构，加强公司内部管理，增强公司持续赢利能力。 公司将以与重庆轻纺的资产重组为契机，在采取加强公司内部管理，严格控制成本费用、盘活公司存 量资产等开源节流等措施外，公司董事会将依托股东的资源优势和管理优势，积极寻求新的资源和战 略合作伙伴，建立公司新的赢利增长点，争取在较短时间内改善公司的经营状况和财务状况，增强公 司的持续发展及赢利能力，给股东创造良好的投资回报。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 17 ----------------------- Page 19----------------------- 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减(%) 减(%) 分产品 减少 41 个百 卫浴建材 130,750,830.82 117,533,779.66 11 -38 -34 分点 其他业务 15,876,873.27 13,485,564.02 17 24 4 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 86,068,495.23 -50 境外 44,682,335.59 -20 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会 关于对审计机构非标意见的专项说明 公司审计机构天健正信会计师事务所有限公司对公司 2009年年度报告出具了保留意见的审计报告（天 健正信审（2010）GF 字第 030029 号）。现将审计报告非标意见所涉的有关事项说明如下： 一、关于保留意见的事项 （一）中国证监会重庆监管局要求整改事项 公司于 2009年 7 月29 日、2009年 12月 28 日分别收到中国证监会重庆监管局《关于对重庆四维控股 (集团)股份有限公司采取责令改正措施的通知》(渝证监市[2009]296 号、渝证监市[2009]494 号，下 称《责令改正通知》)，要求公司就《责令改正通知》涉及的有关事项进行整改。按照《责令改正通知》 的要求，公司拟将承担 1,900 万元违约损失冲减债权事项、追加支付重庆超思信息材料股份有限公司 股权转让价款 2,050 万元事项提交四维控股公司股东大会进行审议。 按照《责令改正通知》的要求，公司支付 1.702 亿元购买土地资产事项构成重大资产重组需向中国证 监会报送申请文件申请核准，且公司拟将以上述土地资产和现金 4,500 万元对深圳市旭莱科技开发有 限公司增资事项重新提交四维控股公司股东大会进行审议。 截止 2010 年4 月28 日，公司的整改工作尚未验收完毕，上述事项尚未经公司股东大会审议通过或经 中国证监会核准。 （二）公司董事会意见 公司于 2009年 7 月29 日收到重庆监管局《责令改正通知》（渝证监市[2009]296 号）后，对整改事 项进行了自查并拟订了整改计划。按照整改计划，公司分别聘请独立财务顾问以及律师事务所对公司 支付 1.702亿元向深圳市旭莱科技开发有限公司购买土地使用权事项是否构成重大资产重组、以及公 司实际控制人问题进行了核查，并分别出具了独立财务顾问意见书和法律意见书。根据上述有关中介 机构的意见，公司向深圳旭莱科技开发有限公司购买土地使用权不构成重大资产重组。2009年 12 月 18 ----------------------- Page 20----------------------- 28 日，公司收到重庆监管局《责令改正通知》（渝证监市[2009]494 号），要求公司对支付 1.702 亿 元向深圳市旭莱科技开发有限公司购买土地使用权事项按《重大资产重组管理办法》向中国证监会申 报相关材料。目前，公司正按重庆监管局的要求聘请相关中介机构。 重庆监管局要求公司，在所有整改事项的材料齐备后再提交董事会和股东会审议。因在向深圳市旭莱 科技开发有限公司购买土地使用权是否构成重大资产重组核查意见上延误了较长时间，导致至今公司 还未完成相关的整改事项。公司董事会将按照重庆监管局的要求，加快落实有关中介机构的聘请工作， 并尽快推进和完成整改工作。 二、关于强调事项的说明 根据公司与重庆轻纺控股（集团）公司（简称“重庆轻纺”）签订的有关资产转让协议约定，经公司 2009年 12月 31 日召开的 2009 年第四次临时股东大会审议通过，公司将持有重庆四维卫浴有限公司 100%的股权转让给重庆轻纺，并已于 2010 年1月完成相关工商变更登记手续。在通过股权转让方式将 公司位于重庆的卫浴资产转让给重庆轻纺后，为便于对未转让存货的管理，公司与重庆四维卫浴有限 公司（简称“四维卫浴”）签订了《委托管理协议书》，公司将截止 2009 年12月31 日账面价值为 5,535.89 万元的存货移交给重庆四维卫浴有限公司代为保管。该事项已经公司四届董事会第二十八次 会议审议通过，并拟提交公司股东大会审议。 公司将存货委托重庆四维卫浴有限公司管理，是基于四维卫浴管理的便利。四维卫浴也相应建立了存 货管理的内控制度并严格执行。在公司将上述存货转让给四维卫浴时，四维卫浴可以根据存货的库管 记录并结合实物盘点情况对公司移交存货数量及管理情况进行验证。公司将根据有关规定履行相应的 审批程序。 特此说明。 重庆四维控股（集团）股份有限公司 董 事 会 2010 年4 月28 日 (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议通过了《关于为控股子 2009年 1月5 上海证券报、证券 2009年 1月8 四届十四次 公司重庆超思信息材料股 日 时报 日 份有限公司担保的议案》。 审议通过了本公司《关于向 2009年1月13 中国银行股份有限公司重 上海证券报、证券 2009年 1月15 四届十五次 日 庆江津支行申请 3000 万元 时报 日 人民币授信额度的议案》。 审议通过了《关于变更公司 2008 年度财务审计机构的 2009年 4月6 上海证券报、证券 2009年 4月9 四届十六次 议案》；审议通过了《关于 日 时报 日 召开 2009 年第一次临时股 东大会的议案》。 审议通过了《公司 2008年 度总经理工作报告》；审议 2009年4月28 上海证券报、证券 2009年 4月30 四届十七次 通过了《公司 2008 年度董 日 时报 日 事会工作报告》；审议通过 了《公司 2008 年度财务决 19 ----------------------- Page 21----------------------- 算报告》；审议通过了《公 司 2008 年度利润分配方 案》；审议通过了《公司 2008 年年度报告及摘要》； 《公司 2009年第一季度报 告及摘要》；《关于聘任公 司部份高级管理人员的议 案》；审议通过了《关于成 （未完）  |