[公告]新海宜(002089)平关于公司非公开发行股票发行合规性的说明
平安证券有限责任公司 关于苏州新海宜通信科技股份有限公司 非公开发行股票发行合规性的说明中国证券监督管理委员会发行监管部： 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）作为苏州新 海宜通信科技股份有限公司 （以下简称“新海宜”、“发行人”或“公司”）2010 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人或主承销商，按照贵会要求，对新海宜非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%，即发行价格不低于 10.80 元（2009 年现金红利派发实施完调整后），具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为 2,116万股，不超过公司2009年第一次临时股东大会批准的最高发行数量4,000万股。 （三）发行对象 本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为31,972.76万元人民币，扣除发行费用1,930万元人民币，募集资金净额为30,042.76万元人民币。 结论： 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合新海宜股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）新海宜于2009年7月30 日召开第三届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》；2010年3月12 日召开第三届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于调整<关于公司 2009 年非公开发行股票方案的议案>中“募集资金数量和用途”，并相应修改公司非公开发行股票预案的议案》。 （二）新海宜于2009年8月18日召开 2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》。 （三）根据新海宜2009 年第一次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行A 股股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。 （四）2010年4月26日，中国证监会股票发行审核委员会审核有条件通过了新海宜本次发行。 （五）2010年5月25 日，新海宜获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]671号核准文件。 结论： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发行人在相关董事会召开之后的推介及获取意向性定单过程 2009年7月30日公司召开第三届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》； 2010年5月25 日发行人获得中国证券监督管理委员会发行核准文件，董事会决议公告后下列机构或个人投资者表达了认购公司非公开发行股票的意向： 序号 投资者 1 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 2 江苏瑞华投资发展有限公司 3 江苏亨通投资控股有限公司 4 南昌市政公用投资控股有限责任公司 序号 投资者 5 融德资产管理有限公司 6 深圳华强投资担保有限公司 7 西安国际信托有限公司 8 浙江英维特投资有限公司 9 深圳市海丰源投资股份有限公司 10 青田兴趋咨询服务有限公司 11 常州投资集团有限公司 12 华宝信托有限责任公司 13 富邦资产管理有限公司 14 中国银河投资管理有限公司 15 百年化妆护理品有限公司 16 第一创业证券有限责任公司 17 上海天臻实业有限公司 18 上海天誉投资有限公司 19 常州常荣创业投资有限公司 20 上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业 21 铁岭新鑫铜业有限公司 22 北京淳信资本管理有限公司 23 苏州融顺投资咨询有限公司 24 苏州工业园区海天房地产开发有限公司 25 江苏瑞华投资发展有限公司 26 西部建元控股有限公司 27 苏州华成汽车贸易集团有限公司 28 江苏华西集团公司 29 雅戈尔集团股份有限公司 30 天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 31 沈沧琼 32 郑海若 33 王强 34 陶静威 35 王军 36 陈昕湧 37 赵东明 38 王军良 序号 投资者 39 苏州盛商共赢创业投资中心（有限合伙） （二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况 发行人于 2010 年 5 月 25 日取得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]671号核准文件。 2010年6月1 日，平安证券向发行人截至2010年4月30日前20 名股东、 20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险投资机构及已及表达过认购意向的其他投资者通过传真及电子邮件的方式发送了认购邀请书，询价截止时间为 2010年6月3日 12:00整。 平安证券发送认购邀请书的情况如下表所示： （1） 截至2010年4月30日前20 名股东： 序号 机构名称 询价情况 1 张亦斌 不发送 2 马玲芝 不发送 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 3 邀请书邮件和传真发送 证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证 4 邀请书邮件和传真发送 券投资基金 5 苏州工业园区民营工业区发展有限公司 邀请书邮件和传真发送 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合 6 邀请书邮件和传真发送 型证券投资基金 7 上海联和投资有限公司 邀请书邮件和传真发送 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型 8 邀请书邮件和传真发送 证券投资基金 中国工商银行－南方绩优成长股票型证 9 邀请书邮件和传真发送 券投资基金 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合 10 邀请书邮件和传真发送 型证券投资基金 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证 11 邀请书邮件和传真发送 券投资基金 12 葛峰 邀请书邮件和传真发送 中国工商银行－汇添富策略回报股票型 13 邀请书邮件和传真发送 证券投资基金 中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势 14 邀请书邮件和传真发送 股票型证券投资基金 序号 机构名称 询价情况 15 中国工商银行－安信证券投资基金 邀请书邮件和传真发送 中国工商银行－招商核心价值混合型证 16 邀请书邮件和传真发送 券投资基金 17 久嘉证券投资基金 邀请书邮件和传真发送 18 徐声波 邀请书邮件和传真发送 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证 19 邀请书邮件和传真发送 券投资基金 中国石油天燃气集团公司企业年金计划 20 邀请书邮件和传真发送 －中国工商银行 （2）35家询价对象的询价情况： 序号 机构名称 询价情况 基金公司（20家） 1 天弘基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 2 宝盈基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 3 建信基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 4 国联安基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 5 大成基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 6 易方达基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 7 申万巴黎基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 8 海富通基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 9 华富基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 10 富国基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 11 广发基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 12 鹏华基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 13 博时基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 14 天治基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 15 华安基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 16 国投瑞银基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 17 景顺长城基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 18 招商基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 19 金鹰基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 20 诺安基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 证券公司（10家） 序号 机构名称 询价情况 1 江南证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 2 国泰君安证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送 3 浙商证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 4 东方证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送 5 联合证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 6 中国建银投资证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 7 财富证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 8 中山证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 9 民生证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 10 国信证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送 保险公司（5 家） 1 太平资产管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 2 华泰资产管理股份有限公司 邀请书邮件和传真发送 3 阳光保险集团股份有限公司 邀请书邮件和传真发送 4 太平洋资产管理股份有限公司 邀请书邮件和传真发送 5 中国人寿资产管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 （3）表达过认购意向的其它投资者的询价情况： 序号 机构名称 询价情况 序号 拟认购特定投资者名称 邀请书邮件和传真发送 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份 1 邀请书邮件和传真发送 有限公司 2 江苏瑞华投资发展有限公司 邀请书邮件和传真发送 3 江苏亨通投资控股有限公司 邀请书邮件和传真发送 4 南昌市政公用投资控股有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 5 融德资产管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 6 深圳华强投资担保有限公司 邀请书邮件和传真发送 7 西安国际信托有限公司 邀请书邮件和传真发送 8 浙江英维特投资有限公司 邀请书邮件和传真发送 9 深圳市海丰源投资股份有限公司 邀请书邮件和传真发送 10 青田兴趋咨询服务有限公司 邀请书邮件和传真发送 11 常州投资集团有限公司 邀请书邮件和传真发送 12 华宝信托有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 13 富邦资产管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 14 中国银河投资管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 序号 机构名称 询价情况 15 百年化妆护理品有限公司 邀请书邮件和传真发送 16 第一创业证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送 17 上海天臻实业有限公司 邀请书邮件和传真发送 18 上海天誉投资有限公司 邀请书邮件和传真发送 19 常州常荣创业投资有限公司 邀请书邮件和传真发送 20 上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业 邀请书邮件和传真发送 21 铁岭新鑫铜业有限公司 邀请书邮件和传真发送 22 北京淳信资本管理有限公司 邀请书邮件和传真发送 23 苏州融顺投资咨询有限公司 邀请书邮件和传真发送 24 苏州工业园区海天房地产开发有限公司 邀请书邮件和传真发送 25 江苏瑞华投资发展有限公司 邀请书邮件和传真发送 26 西部建元控股有限公司 邀请书邮件和传真发送 27 苏州华成汽车贸易集团有限公司 邀请书邮件和传真发送 28 江苏华西集团公司 邀请书邮件和传真发送 29 雅戈尔集团股份有限公司 邀请书邮件和传真发送 天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有 30 邀请书邮件和传真发送 限合伙） 31 沈沧琼 邀请书邮件和传真发送 32 郑海若 邀请书邮件和传真发送 33 王强 邀请书邮件和传真发送 34 陶静威 邀请书邮件和传真发送 35 王军 邀请书邮件和传真发送 36 陈昕湧 邀请书邮件和传真发送 37 赵东明 邀请书邮件和传真发送 38 王军良 邀请书邮件和传真发送 39 苏州盛商共赢创业投资中心（有限合伙） 邀请书邮件和传真发送 （三）发行人获取投资者认购单的过程 截至2010年6月3日12：00时整，发行人与主承销商获得投资者认购意向单的情况如下表所示（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列，同一报价同一数量的按照报价时间先后排列）： 序号 认购投资者 认购价格（元） 认购数量（万股） 报价时间 1 中国银河投资管理有限公司 15.89 370.00 10点00分 2 常州投资集团有限公司 15.51 300.00 11点45分 3 赵东明 15.50 300.00 10点53分 4 中国银河投资管理有限公司 15.21 460.00 10点00分 5 苏州盛商共赢创业投资中心 15.20 400.00 11点05分 序号 认购投资者 认购价格（元） 认购数量（万股） 报价时间 （有限合伙） 6 赵东明 15.20 300.00 10点53分 江苏开元国际集团轻工业品 7 15.20 300.00 11点56分 进出口股份有限公司 8 华夏基金管理有限公司 15.11 1,430.00 11点54分 9 上海天臻实业有限公司 15.10 330.00 11点56分 10 西安国际信托有限公司 15.10 300.00 10点17分 11 江苏华西集团公司 15.08 300.00 10点25分 12 铁岭新鑫铜业有限公司 15.00 800.00 11点37分 13 百年化妆护理品有限公司 15.00 300.00 11点15分 深圳市海丰原投资股份有限 14 14.70 300.00 10点57分 公司 15 江苏华西集团公司 14.68 350.00 10点25分 16 浙江英维特投资有限公司 14.68 330.00 11点45分 17 上海天臻实业有限公司 14.66 340.00 11点56分 18 百年化妆护理品有限公司 14.56 310.00 11点15分 19 汇丰晋信基金管理有限公司 14.55 300.00 11点40分 20 铁岭新鑫铜业有限公司 14.50 900.00 11点37分 苏州盛商共赢创业投资中心 21 14.50 400.00 11点05分 （有限合伙） 22 中国银河投资管理有限公司 14.28 560.00 10点00分 23 江苏华西集团公司 14.28 400.00 10点25分 24 铁岭新鑫铜业有限公司 14.00 1,000.00 11点37分 25 赵东明 14.00 500.00 10点53分 26 浙江英维特投资有限公司 13.80 330.00 11点45分 27 中融国际信托 13.80 300.00 11点40分 28 浙江双可达纺织有限公司 13.80 300.00 11点59分 29 江苏瑞华投资发展有限公司 13.73 500.00 11点48分 30 百年化妆护理品有限公司 13.72 410.00 11点15分 31 广发基金管理有限公司 13.00 1,200.00 10点42分 32 上海天臻实业有限公司 12.88 390.00 11点56分 33 沈沧琼 12.82 300.00 11点51分 34 浙江双可达纺织有限公司 12.60 500.00 11点59分 35 中融国际信托有限公司 12.60 400.00 11点40分 36 沈沧琼 12.52 400.00 11点51分 兴业全球基金管理有限有限 37 12.10 500.00 11点52分 公司 38 沈沧琼 12.03 600.00 11点51分 序号 认购投资者 认购价格（元） 认购数量（万股） 报价时间 39 浙江双可达纺织有限公司 12.00 600.00 11点59分 兴业全球基金管理有限有限 40 11.50 700.00 11点52分 公司 41 富邦资产管理有限公司 11.11 600.00 10点24分 19,610.00 （四）本次发行的定价情况 新海宜本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，平安证券与新海宜根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行价格为15.11元/股。相对于2010年6月3 日（发行询价截止日）前20个交易日均价17.71元/股有14.68%的折扣。 最终确定的发行价格15.11元/股与发行人二级市场价格比较 2010年 6月3 2010年 6月3 日 2010年 6月3 日 项 目 日收盘价格 前 10 个交易日均价 前 20 个交易日均价 股票价格（元/股） 16.90 17.47 17.71 发行价格相对于以上价格 10.59% 13.51% 14.68% 折扣率（%） （五）本次发行的股票分配情况 根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐人（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，依次按“价格优先、数量优先、时间优先”原则来确定发行对象。在认购价格与认购数量均相同的情况下，保荐机构（主承销商）与发行人执行时间优先的原则，发送申购报价单时间较早的认购对象优先获配。本次报价不低于发行价格15.11元的认购对象共六家，总认购股数为 3,860万股。结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为15.11元，发行数量为2,116万股。获配对象和分配股票的具体情况如下： 序号 投资者 获配股数（万股） 1 中国银河投资管理有限公司 460.00 2 苏州盛商共赢创业投资中心（有限合伙） 400.00 3 华夏基金管理有限公司 356.00 4 常州投资集团有限公司 300.00 5 赵东明 300.00 6 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 300.00 序号 投资者 获配股数（万股） 合计 2,116.00 注： 投资者承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 2010 年6 月8 日，在确定发行价格及配售对象后，发行人和以上6名获配对象签订了《认购合同》，平安证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，通知获配的投资者于2010年6月8日15：00之前向主承销商指定账户缴纳认股款。 （六）缴款与验资 截至2010 年6 月8 日15：00，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验资于6月8 日出具了深南验字（2010）第174号《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》。2010年6月9日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2010]B055号《苏州新海宜通信科技股份有限公司验资报告》。 结论： 本保荐人认为本次发行的询价、定价或股票分配过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 新海宜于2010 年 5 月25 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，于2010 年 5 月26 日对此进行了公告。 平安证券还将督促新海宜按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。五、总结 综上所述，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 （以下无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司 非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页） 项目协办人签字： 黄 纬 保荐代表人签字： 吴晓波 邹 丽 法定代表人或授权代表： 杨宇翔 平安证券有限责任公司 2010 年6 月 11 日 中财网
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