[发行]中原内配(002448)首次公开发行股票招股意向书
河南省中原内配股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 ZYNP Corporation. （河南省孟州市韩愈大街146 号） 保荐人（主承销商）（深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层） 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 不超过2,350 万股 发行日期： 年 月 日 发行后总股本：不超过9,251.05 万股 每股发行价格： 元上市证券交易所：深圳证券交易所 1、公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自本 公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本次发行前股 2、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让东所持股份的流通限制及自 其本次发行前已持有的本公司股份。愿锁定股份的 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上承诺 述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不 转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2010 年 5 月 11 日 1-1-2 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 重大事项提示 一、公司股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前总股本为69,010,461 股，本次拟发行不超过23,500,000 股流通股，发行后公司总股本不超过 92,510,461 股，均为流通股。其中，公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、发行前滚存利润的分配计划 经公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。 三、公司与英国吉凯恩集团合资成立中原吉凯恩从事气缸套业务的重大事项提示 2005 年 1 月，公司与英国吉凯恩集团签订合资合同，设立中外合资经营企业中原吉凯恩，中原吉凯恩从事气缸套的设计、生产和销售，上述合资合同中关于中原吉凯恩经营范围和竞业禁止的约定可能限制公司未来业务的发展。由于全球汽车市场的发展变化，经过公司与英国吉凯恩集团的谈判，2009 年 6 月，中原吉凯恩召开董事会决议修改合资合同和公司章程，针对中原吉凯恩未来发展目标、生产规模和产品类别等限制条款进行修改。 经过上述修改，中原吉凯恩重新确定了战略定位，与公司在产品和市场定位、未来发展方向等方面均存在差异，不存在内部竞争的情形。公司对特定五家主机厂部分产品的销售和缸径 130mm 以上产品的国内销售受到一定程度限制，上述限制领域整体市场份额约占全球气缸套市场的5%。 公司与英国吉凯恩集团合资情况的具体内容参见本招股意向书“第十五节 其他重要事项 二、重大合同 （三）合资合同”。 1-1-4 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）产品毛利率波动的风险 2007 年、2008 年和 2009 年度，本公司综合毛利率分别为 26.23%、22.17%和 28.74%，与同行业相比处于较高水平。公司产品的定价是根据原材料市场的价格变化，对出口产品每季度依据原材料波动比例和汇率变化比例进行价格调整，对国内销售产品按照合同约定或经过双方协商适时调整。但是由于产品价格调整与原材料价格变动存在一定的滞后性，有可能面临毛利率波动的风险。 （二）对外担保风险 因公司业务发展较快，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。截至2009 年12月31 日，公司对外担保余额为3,500 万元，占公司总资产的4.99%，占公司净资产的 11.69%。其中，对焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工有限责任公司的担保金额分别为 3,000 万元、500 万元。上述担保事项根据公司章程等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述两家公司为本公司的 1,780 万贷款提供了担保。目前，焦作隆丰皮草企业有限公司被中国工商银行评定其资信等级为AAA 级；河南金山化工有限责任公司被中国工商银行评定其资信等级为 A 级。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，公司可能承担担保产生的偿债风险。 1-1-5 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 八、公司发起人、持有本公司 5％以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.. 63 九、发行人股本情况..................................................................................................... 67 十、发行内部职工股的情况......................................................................................... 70 十一、发行人员工及其社会保障情况......................................................................... 74 十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺..................................... 76 第六节 业务和技术..................................................................................................... 77 一、发行人主营业务及其变化情况............................................................................. 78 二、气缸套行业的基本情况......................................................................................... 78 三、发行人面临的竞争状况....................................................................................... 100 四、发行人的主营业务情况....................................................................................... 107 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产........................................................... 122 六、发行人拥有的特许经营权情况........................................................................... 130 七、技术和研发情况................................................................................................... 131 八、产品质量控制情况............................................................................................... 136 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................... 139 一、同业竞争情况....................................................................................................... 139 二、关联方和关联关系............................................................................................... 139 三、关联交易情况....................................................................................................... 141 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员............................................. 157 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介........................................... 157 二、董事、监事的提名选聘情况............................................................................... 160 三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况....................................................................................................................................... 161 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况........................... 161 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取收入的情况....................................................................................................................... 162 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况............... 163 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况163 八、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况............................................... 164 第九节 公司治理结构............................................................................................... 166 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况............................................................................................................................... 166 二、发行人最近三年违法违规行为情况................................................................... 180 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况................................................... 180 四、发行人的内部控制制度....................................................................................... 182 第十节 财务会计信息............................................................................................... 186 一、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况............................................... 186 1-1-7 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 二、审计意见............................................................................................................... 187 三、报告期内会计报表............................................................................................... 187 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计........................................................... 196 五、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策................................................... 211 六、分部报告............................................................................................................... 212 七、最近一年的收购兼并情况................................................................................... 213 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表....................................................... 213 九、主要资产情况....................................................................................................... 214 十、主要负债情况....................................................................................................... 215 十一、所有者权益变动情况....................................................................................... 215 十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项........................................... 216 十三、发行人主要财务指标....................................................................................... 216 十四、公司资产评估情况和历次验资情况............................................................... 218 第十一节 管理层讨论与分析....................................................................................... 219 一、财务状况分析....................................................................................................... 219 二、盈利能力分析....................................................................................................... 233 三、现金流量分析....................................................................................................... 253 四、资本性支出分析................................................................................................... 255 五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况............................................... 256 六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析................................... 257 七、募集资金项目的影响........................................................................................... 259 八、其他重要事项说明............................................................................................... 260 第十二节 业务发展目标........................................................................................... 261 一、发行人当年及未来两年的发展计划................................................................... 261 二、拟定上述计划所依据的假设条件....................................................................... 264 三、实施上述计划所面临的主要困难....................................................................... 264 四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用....................................................... 265 五、业务发展计划与现有业务的关系....................................................................... 265 六、确保实现上述发展计划的主要途径................................................................... 265 第十三节 募集资金运用........................................................................................... 267 一、募集资金运用概述............................................................................................... 267 二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况........................................... 268 三、新建年产 1,000 万只气缸套项目概况................................................................ 270 四、研发中心及信息化建设项目概况....................................................................... 281 五、募集资金投资项目建设进度............................................................................... 289 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响........................................... 290 第十四节 股利分配政策........................................................................................... 291 1-1-8 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况................................................... 291 二、发行前滚存利润的分配政策............................................................................... 292 第十五节 其他重要事项........................................................................................... 293 一、信息披露制度及为投资人服务的计划............................................................... 293 二、重大合同............................................................................................................... 294 三、对外担保情况....................................................................................................... 304 四、重大诉讼或仲裁事项........................................................................................... 307 五、控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情况....................... 307 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况........................................................................................................... 307 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................. 308 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................... 308 保荐人（主承销商）声明........................................................................................... 310 发行人律师声明........................................................................................................... 311 会计师事务所声明....................................................................................................... 312 验资机构声明............................................................................................................... 313 第十七节 附录与备查文件......................................................................................... 314 一、备查文件目录....................................................................................................... 314 二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人....................................................... 314 1-1-9 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义： 一、普通术语公司、本公司、发行人、股 指 河南省中原内配股份有限公司份公司、中原内配 本公司的发起人河南省中原内燃机配件总厂，1993 年2 内配总厂、配件厂 指 月4 日之前为河南省中原内燃机配件厂 股份总厂 指 河南省中原内燃机配件股份有限总厂，本公司曾用名 华河股份 指 河南省中原内配华河股份有限公司，本公司曾用名 宇通集团 指 郑州宇通集团有限责任公司 2003 年受让公司国有法人股和内部职工股而成为本公 38 名自然人、38 名股东 指 司现有股东的薛德龙等38 名自然人 铸造公司 指 公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司 激光公司 指 公司控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司 中原吉凯恩、合资公司 指 公司参股公司河南中原吉凯恩气缸套有限公司 活塞公司 指 公司参股公司河南省中原活塞股份有限公司 活塞环公司 指 公司参股公司孟州中原活塞环有限公司 孟州农信社 指 公司参股公司孟州市农村信用合作联社 孟州担保公司 指 公司参股公司孟州市中小企业信用担保有限责任公司 九顺公司 指 铸造公司的参股公司孟州市九顺小额贷款有限公司 股东大会 指 河南省中原内配股份有限公司股东大会 董事会 指 河南省中原内配股份有限公司董事会 监事会 指 河南省中原内配股份有限公司监事会 自本招股意向书签署之日有效的河南省中原内配股份 章程、公司章程 指 有限公司章程及章程（草案） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新股、A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行 指 本公司拟首次公开发行不超过2,350 万股的行为 上市 指 本公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 1-1-10 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书保荐人、主承销商、国信证 指 国信证券股份有限公司券 发行人律师、律师、博金所 指 北京市博金律师事务所 国富浩华会计师事务所有限公司，原北京五联方圆会计 国富浩华、审计机构 指 师事务所有限公司 北京五联方圆会计师事务所有限公司，现更名为国富浩 五联方圆 指 华会计师事务所有限公司 德信事务所 指 孟州市德信会计师事务所有限责任公司 本招股书 指 本招股意向书 新会计准则 指 财政部于2006 年2 月 15 日发布的《企业会计准则》 旧会计准则 指 新会计准则被首次执行前的原有会计准则 报告期、最近三年 指 2007 年度、2008 年度和2009 年度 元 指 人民币元 二、专业术语 镶在内燃机缸体内的筒形零件，简称缸套，它与气缸盖、 活塞、活塞环组成了内燃机的心脏——燃烧室。燃料在 气缸套 指 燃烧室内通过进气、压缩、燃烧、膨胀等过程，将热能 转化为机械能 湿式气缸套 指 缸套外壁直接接触内燃机冷却液的气缸套 干式气缸套 指 缸套外壁不直接与内燃机冷却液接触的气缸套 又称为铝包容式气缸套，装配在铝质合金发动机上的气 铸入式气缸套 指 缸套。在铸造发动机缸体时，气缸套随同发动机缸体一 起铸造 气缸套内壁外表面采用珩磨工艺加工成深沟槽与小平 台均匀相间的交叉网纹表面。同时珩磨网纹的表面网纹 平台珩磨网纹 指 角度、沟槽深度和数量、轮廓图形的偏斜度、轮廓支承 长度率以及表面层的加工质量等有一定的要求。具有这 些要求的珩磨表面称为平台珩磨网纹表面 滑动珩磨网纹 指 平台珩磨网纹的一种 主机厂 指 发动机制造企业 中国重汽 指 中国重汽集团有限公司济南动力有限公司 一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 一汽大柴 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司，又称DCEC 东风朝柴 指 东风朝阳柴油机有限责任公司 广西玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司 1-1-11 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 中国一拖 指 中国一拖集团有限公司 一拖柴油机 指 一拖（洛阳）柴油机有限公司 一拖动力 指 一拖（洛阳）动力机械有限公司 雷沃动力 指 天津雷沃动力股份有限公司 扬动股份 指 扬动股份有限公司 常柴股份 指 常柴股份有限公司 江淮动力 指 江苏江淮动力股份有限公司 常发动力 指 常州常发动力机械有限公司 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 全柴 指 安徽全柴动力股份有限公司 莱动 指 山东华源莱动内燃机有限公司 南汽名爵 指 南京汽车集团有限公司名爵汽车分公司 杭发公司 指 中国重汽集团杭州发动机有限公司 上柴 指 上海柴油机股份有限公司 新柴 指 浙江新柴股份有限公司 扬柴 指 扬州柴油机有限责任公司 江苏四达 指 江苏四达动力机械集团有限公司 东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 江铃汽车 指 南昌江铃汽车集团发动机有限责任公司 洋马 指 洋马发动机（山东）有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 Cummins Inc.，美国著名柴油发动机制造企业，在全球 康明斯、康明斯全球 指 拥有美国康明斯、巴西康明斯、东风康明斯等数十家子 公司 斗山大宇 指 韩国斗山工程机械有限公司 道依茨 指 Deutz AG，德国著名柴油发动机制造企业 斯林格 指 Slinger Inc.，美国著名汽车零部件制造企业 Nemak，墨西哥阿尔发集团旗下专门生产高科技全铝汽 尼玛克 指 车配件产品的企业 Motordetal-Kostroma，科斯特罗马发动机配件公司，俄 科斯特罗马 指 罗斯最大的发动机配件企业 GKN PLC，英国吉凯恩工业有限公司，英国著名飞机、 英国吉凯恩集团 指 汽车零部件制造企业，为中原吉凯恩的控股股东 Mahle，德国马勒集团，世界上规模最大的活塞开发、 马勒 指 制造公司 1-1-12 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 Federal-Mogul，美国辉门公司，全球十大汽车零配件公 辉门 指 司之一 福特 指 Ford，美国福特汽车公司 通用 指 GM，美国通用汽车公司 戴姆勒*奔驰 指 Daimler Benz，世界著名的汽车制造公司 克莱斯勒 指 Chrysler，世界著名的汽车制造、运输及金融服务公司 底特律柴油 指 DDC，底特律柴油机公司，克莱斯勒下属子公司 International Truck and Engine Corporation，北美最大的 美国国际卡车 指 卡车与商用车柴油机整体配套制造商 南美最大的柴油发动机制造商，2005 年被美国国际卡车 巴西MWM 公司 指 ☆ 公司收购 ☆ Mazda，日本马自达汽车株式会社，日本著名的汽车制 马自达 指 造企业 菲亚特 指 Fiat，意大利菲亚特动力科技有限公司 沃尔沃 指 Volvo，瑞典最大的汽车制造商 水星公司 指 Mercury Marine，美国著名的游艇发动机制造商 Scania AB，斯堪尼亚集团，世界领先的重型卡车和大型 斯堪尼亚 指 客车以及工业发动机制造商之一 李斯特 / 奥地利AVL 指 AVL List GmbH，奥地利著名发动机设计公司 标致雪铁龙 指 PSA，世界十大汽车集团之一，法国最大的汽车集团欧I、欧II、欧III、欧IV、 指 汽车排放的欧洲法规（指令）标准欧Ⅴ 《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染 国III、国IV、国Ⅴ 指 物排放限值及测量方法( 中国Ⅲ、Ⅳ、V 阶段) 》 (GB17691-2005)中的第三至第五阶段排放限值 主机配套市场 指 零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场 售后维修市场 指 修理或更换汽车零部件的售后服务市场 （Delivered Duty Unpaid）国际贸易术语，关税未付交 DDU 指 货 FOB 指 （Free On Board ）国际贸易术语，船上交货 （Cost Insurance and Freight）国际贸易术语，成本、保 CIF 指 险费加运费 (Production part approval process)，对生产件的批准程 PPAP 指 序，是针对产品生产过程的一种管理方法 (Advanced Product Quality Planning)质量策划程序，是针 APQP 指 对产品开发过程的一种管理方法 由美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司对内部、外 QS9000 指 部的生产和服务用零件及材料供应商所定义的一系列 基本质量管理体系要求 1-1-13 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合 VDA6.1 指 会协调后，在ISO9001/ISO9004 的基础上，附加汽车行 业特殊要求的质量管理体系 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会 （JAMA ）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质 ISO/TS16949 指 量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体 系标准。该认证已包含 QS9000 和德国 VDA6.1 质量管 理体系要求的内容 国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定 ISO 14001 指 的环境管理领域的国际标准，于1996 年正式颁布 CAD 指 （Computer Aided Design）计算机辅助设计 CAM 指 （Computer Aided Manufacturing）计算机辅助制造 CAE 指 （Computer Aided Engineering）计算机辅助工程 是一个3D CAD/CAM 软件系统，被广泛应用于电子、 机械、模具、工业设计、汽车、机车、自行车、航天、 家电、玩具等各行业．整合了零件设计、产品装配、模 Pro/E 指 具开发、数控加工、板金设计、铸造件设计、造型设计、 逆向工程、自动测量、机构模拟、应力分析、产品数据 库管理等功能于一体 GER 指 发动机废气再循环技术 SCR 指 发动机选择性催化还原技术 DPF 指 柴油发动机柴油颗粒过滤器技术 DOC 指 柴油氧化催化剂技术 1-1-14 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 （一）公司概况 中文名称： 河南省中原内配股份有限公司 英文名称： ZYNP Corporation 注册资本： 69,010,461 元 法定代表人： 薛德龙 成立日期： 1990 年3 月25 日 公司住所： 河南省孟州市韩愈大街 146 号 邮政编码： 454750 （二）设立及规范情况 本公司是经河南省孟县人民政府、河南省深化企业改革领导小组办公室批准实行股份制经营的股份制试点企业，河南省中原内燃机配件厂作为主要发起人以经营性资产出资，同时经中国人民银行焦作分行批准，公司发行内部职工股募集资金300 万元。公司于1990 年3 月25 日在河南省孟县工商行政管理局登记注册，名称为河南省中原内燃机配件股份有限总厂，注册资本 1,216 万元。 股份总厂根据国务院国发[1995]17 号文件和 1993 年首次发布的《公司法》 进行规范后，1996 年 12 月 25 日，河南省经济体制改革委员会以（豫股批字[1996]119 号）确认本公司为股份有限公司。公司于 1996 年 12 月29 日在河南省工商行政管理局重新办理了股份有限公司登记手续，注册资本仍为 1,216 万元，同时名称变更为河南省中原内配华河股份有限公司。 1-1-15 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 （三）经营范围和主要业务 公司的经营范围为：活塞、气缸套及相关内燃机配件、设备的制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 公司属于内燃机配件行业，主营业务为内燃机气缸套的生产和销售，主要产品为各种气缸套。气缸套是内燃机中工作条件最恶劣、最关键的零件之一，广泛应用于乘用车、商用车、农业机械、工程机械、船舶、园林机械、铁道内燃机车等动力领域。 （四）经营状况 1、行业地位 本公司为亚洲最大的气缸套生产企业，2008 年公司气缸套产量超过 2,000 万只，产品国内市场占有率达到36.50%，全球市场占有率超过 10%。截至2008 年底，公司气缸套产品连续二十一年居中国市场产销量第一，连续十九年居亚洲市场产销量第一。 本公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组召集单位，负责气缸套领域国家标准的制定和修订工作。本公司在同行业中首家同时获得中、英、美三 国 ISO9002、美国 QS9000、德国 VDA6.1 质量体系认证以及 ISO/TS16949、ISO14001 质量环境体系等第三方认证。 本公司为目前国内唯一一家具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准气缸套能力的企业，是行业内极少数几家具备自主创新能力，能够与主机厂进行同步设计、同步开发的企业之一。 本公司为首批被商务部、发改委认定的“国家汽车及零部件出口基地企业”。 本公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。 本公司为国内同行业唯一与通用、福特、克莱斯勒等美国三大汽车公司发动 1-1-16 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书机进行主机配套、唯一进入康明斯、国际卡车等全球采购系统的发动机零部件企业。本公司为国际知名汽车主机厂商戴姆勒*奔驰、菲亚特、标致雪铁龙、现代、马自达等的气缸套的战略合作供应商。 2、技术优势 本公司自 2005 年以来一直为国家级高新技术企业。根据科技部、财政部、国家税务总局联合出台的（国科发火[2008]172 号）《高新技术企业认定管理办法》，公司经过重新评审，于2008 年 12 月被河南省认定为首批国家级高新技术企业。 本公司拥有近 50 年的气缸套制造历史，自1983 年以来一直参与主机厂发动机的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了大量的设计、开发和工艺专家，目前已具备与主机厂同步设计、同步开发能力。仅“十五”期间，公司技术研发中心进行重大技术改革 27 项，完成技术攻关 326 项，完成新产品、新工艺改进267 项，强大的自主创新能力支撑了公司的快速发展。 本公司经国家批准已建立博士后科研工作站，已有多位铸造、机械制造等不同领域的博士进驻本站工作，参与公司的新技术、新工艺和新产品研发。公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组（SC/TC177/WG3）召集单位，先后主持完成了 5 项国家标准的制定和修订工作，另有2 项国家标准的制定和修订工作已经进入标准评审阶段。 目前，本公司在气缸套领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得国家专利30 项，另有已受理专利35 项。公司研制的 “平顶网纹气缸套”、“康明斯 C 系列气缸套”、“铸态贝氏体合金灰铸铁气缸套”、“外径均布毛刺气缸套”等产品填补了国内气缸套行业空白，被认定为“国家级重点新产品”，其中 “平台珩磨网纹气缸套”、“康明斯 C 系列气缸套”达到国际先进水平。 公司拥有完善的产品研发体系和较强的研发队伍，具备多品种开发能力。公司2008 年度共开发新产品 131 种 168 批次，其中国际新产品 92 种，国内新产品 39 种，形成批量新产品25 种；2009 年度公司共开发新产品 153 种209 批次，其中国际市场新产品41 种，国内市场新产品 112 种，形成批量新产品 51 种。 本公司在拓展国内外主机配套市场中，不断提高技术实力，具备与主机厂同步设计、同步开发能力。公司依据对市场和技术发展趋势的准确判断，实现了产 1-1-17 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书品的前瞻性研发；能够根据客户需要不断进行产品改型和改进；通过产品优化和技术升级，持续改进产品性能和质量；凭借及时、快速的反应能力和研发水平得到国内外主机厂认可。 3、品牌优势 本公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。公司2005～2009 年连续五年荣获美国康明斯“优秀供应商”、“优秀项目管理奖”、“优秀质量奖”。公司连续多年荣获一汽锡柴、一汽大柴、广西玉柴、中国重汽、东风康明斯、东风朝柴、常柴股份、常发动力、雷沃动力等国内知名主机厂“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。 4、质量优势 公司在多年发展中逐步建立了完善的质量管理体系，并在国际合作过程中及时引进并采用最新的质量管理体系。公司在同行业中首家同时获得中、英、美三 国 ISO9002、美国 QS9000、德国 VDA6.1 质量体系认证以及 ISO/TS16949、ISO14001 质量环境体系等第三方认证。公司成立了六西格玛管理办公室，在公司全面推行 5S 管理和精益六西格玛管理。公司先后通过美国福特、通用、克莱斯勒、康明斯、国际卡车，巴西MWM，斗山大宇、马自达等国际主机厂及一汽锡柴、一汽大柴，东风康明斯，东风朝柴、中国重汽、中国一拖、广西玉柴等国内知名主机厂的二方审核认证。 5、客户优势 在国内市场，公司已与国内主要主机厂建立了长期战略合作关系，主要客户有：中国重汽、东风康明斯、东风朝柴、一汽大柴、一汽锡柴、广西玉柴、中国一拖、上柴、雷沃动力、扬柴、新柴、云内动力、全柴、莱动、江苏四达、奇瑞汽车、东安动力、南汽名爵、江铃汽车、常柴股份、常发动力、江淮动力等，本公司占据上述这些公司气缸套采购量的50%~100%。 在国际市场，公司与福特、通用、克莱斯勒、戴姆勒*奔驰、康明斯、国际卡车、巴西MWM、尼玛克、标致雪铁龙、马自达、斗山大宇等国际知名企业建立了战略合作关系。公司是美国康明斯全球采购系统C 系列气缸套独家供应商。 1-1-18 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 （五）报告期内公司主要资质或荣誉 序号 荣誉或资格项目 授予或评定机构 获得年度一、关于公司综合实力 人力资源和社会保障部、中国 1 全国机械工业先进集体 2009 机械工业联合会 2 中国内燃机工业诞辰百年成就奖 中国内燃机工业协会 2008 3 中国制造业500 强 中国工业经济研究院 2008 河南省商务厅、发改委、财政 4 河南省出口重点企业 2008 厅、郑州海关 5 河南省工业节能减排成效显著单位 河南省工业经济联合会 2008 6 中国机械工业500 强 中国机械工业企业管理协会 2007 7 国家大型工业企业 国家统计局 2007 8 全国百佳汽车零部件供应商 中国汽车报社 2009 建国 60 周年中国中部崛起突出贡 9 河南省中国中部崛起促进会 2009 献单位二、关于公司品牌和技术实力 1 中国驰名商标 国家工商行政管理总局 2008 河南省科学技术厅、财政厅、 2 国家级高新技术企业 2008 国税局、地税局 亚洲品牌建设协会、亚洲品牌 3 亚洲品牌 500 强 2008 联盟组织等 全国内燃机标准化技术委员会气缸 4 国家标准化管理委员会 2008 套工作组 “准铸态贝氏体灰铸铁气缸套”河南 5 河南省科学技术厅 2008 省科学技术成果 “欧V 发动机气缸套”河南省科学技 6 河南省科学技术厅 2008 术成果 “多元合金化铸态贝氏体灰铸铁气 7 河南省科学技术厅 2008 缸套”河南省科学技术成果 “ 巴西MWM 重型发动机”河南省科 8 河南省科学技术厅 2008 学技术成果 9 省发动机气缸套工程技术研究中心 河南省科学技术厅 2007 “激光刻琢润滑油线气缸套”高新技 10 河南省科学技术厅 2007 术产品 11 河南省科技创新先进单位 河南省科技厅 2009 12 科技示范企业 河南省科技厅 2009 授予“河阳”牌商标中国中部最具发 13 河南省中国中部崛起促进会 2009 展潜力品牌三、公司产品质量、客户关系 河南省质量技术监督局、河南 1 河南省产品质量管理卓越百强企业 2009 日报报业集团 1-1-19 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 序号 荣誉或资格项目 授予或评定机构 获得年度 2 年度优秀供应商 美国康明斯、东风康明斯 2007/2008/2009 3 优秀质量奖 美国康明斯 2008 4 年度质量优秀奖 一汽锡柴 2007/2008 5 年度优秀供应商 广西玉柴 2007/2008/2009 6 2008～2012 年核心供应商 广西玉柴 2008 7 年度优秀供应商 中国重汽 2007/2008/2009 8 年度优秀供应商 东风朝柴 2008/2009 9 年度优秀供应商 雷沃动力 2007/2008/2009 10 年度优秀供应商 常柴股份 2007/2008/2009 11 年度优秀供应商 江淮动力 2007/2008 12 年度优秀配套单位 常发动力 2007/2008/2009 13 年度优秀供应商 洋马发动机 2007/2008 14 2008～2010 年战略合作供应商 雷沃动力 2008 15 年度优秀供应商 北汽福田 2009 16 年度优秀供应商 一拖柴油机 2009 17 年度优秀供应商 一拖动力 2009 18 质量保证优胜供方 云内动力 2009 二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 公司控股股东及实际控制人为公司董事长薛德龙，持有公司22,573,861 股股份，占本次发行前股份的 32.71%。薛德龙先生的详细介绍参见本招股意向书“第八节 一、（一）董事会成员”。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据国富浩华出具的浩华审字[2010]第 34 号《审计报告》，公司报告期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 70,101.93 68,480.73 64,448.99 负债总额 40,157.43 43,088.35 41,668.42 股东权益合计 29,944.50 25,392.38 22,780.57 归属于母公司股东 29,830.57 25,271.84 22,656.48 权益合计 1-1-20 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 （二）合并利润表及利润分配表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 62,236.87 67,529.23 58,721.49 营业利润 7,737.26 4,176.95 8,105.09 利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03 净利润 6,622.43 3,992.03 6,418.78 归属于母公司股东的 6,629.04 3,995.56 6,420.88 净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,825.27 5,452.70 8,612.44 投资活动产生的现金流量净额 -3,385.50 -6,292.69 -12,077.56 筹资活动产生的现金流量净额 -4,969.65 619.44 2,901.17 现金及现金等价物净增加额 3,470.11 -220.56 -563.95 （四）主要财务指标 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率（倍） 1.06 0.99 0.82 速动比率（倍） 0.56 0.46 0.52 应收账款周转率（次） 8.53 8.99 7.85 存货周转率（次） 2.67 3.50 3.93 资产负债率（母公司） 62.44% 69.95% 69.56% 无形资产占净资产的比例（注） 0.27% 0.40% 0.46% 加权平均每股净资产（元） 3.99 3.47 2.76 2009 年度 2008 年度 2007 年度 息税折旧摊销前利润（万元） 13,600.18 10,294.03 12,440.77 利息保障倍数 8.39 5.17 9.00 基本每股收益（元） 0.96 0.58 0.99 每股经营活动产生的现金流量 1.65 0.79 1.25 净额（元） 每股净现金流量（元） 0.50 -0.03 -0.08 注：该处无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产金额。 四、本次发行情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） 1-1-21 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 （二）每股面值：1 元 （三）发行股数：不超过2,350 万股 （四）每股发行价格：【】元 （五）发行方式：采用网下配售与网上定价发行相结合的方式 （六）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者 （七）发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股2,350 万股，占发行后总股本25.40%，发行前后股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 股东及股份类型 股数 股数 比例 比例 锁定限制及期限 （万股） （万股） 一、有限售条件流通股 6,901.05 100.00% 6,901.05 74.60% - 薛德龙 2,257.39 32.71% 2,257.39 24.40% 自上市之日起锁定 张冬梅 793.14 11.49% 793.14 8.57% 36 个月 宇通集团 750.00 10.87% 750.00 8.11% 自上市之日起锁定 其他 37 名自然人股东 3,100.52 44.93% 3,100.52 33.52% 12 个月 网下发行部分自上 二、本次发行的股份 - - 2,350 25.40% 市之日起锁定 3 个 月 合计 6,901.05 100.00% 9,251.05 100.00% - 五、募集资金用途 公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后，根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 项目备案情况 1 新建年产1,000万只气缸套项目 32,160.00 豫发改工业函[2007]306号 2 研发中心及信息化建设项目 6,972.80 豫焦孟市工[2009]00149号 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金在满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金增加补充公司流动资金和偿还银行借款。 1-1-22 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00 元 （三）发行股数：不超过2,350 万股 （四）本次发行占发行后总股本的比例：25.40% （五）每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 （六）发行市盈率： 1、【】倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的孰低净利润除以本次发行后总股本计算） 2、【】倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的孰低净利润除以本次发行前总股本计算） （七）发行前每股净资产：【】元（按截至2009 年 12 月31 日经审计净资产发行前全面摊薄计算） （八）发行后每股净资产：【】元（按截至2009 年 12 月31 日经审计净资产发行后全面摊薄计算） （九）发行市净率：【】元（每股发行价格与发行后每股净资产之比） （十）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 （十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十二）预计募集资金总额：【】万元 （十三）预计募集资金净额: 【】万元 （十四）承销方式：主承销商余额包销 （十五）发行费用概算：预计发行总费用在【】万元左右，主要包括： 1、承销及保荐费用：【】万元； 1-1-23 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 2、审计费用：【】万元； 3、评估费用：【】万元； 4、律师费用：【】万元； 5、信息披露及路演推荐费用：【】万元。 二、本次发行有关机构 （一）发行人：河南省中原内配股份有限公司 法定代表人： 薛德龙 住 所： 河南省孟州市韩愈大街 146 号 电 话： 0391 －8298666 传 真： 0391 －8298999 联系人： 宁占平、汪庆领 （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电 话： 0755-82130833 传 真： 0755-82130620 保荐代表人： 李天宇、李震 项目协办人： 陈积 项目组成员： 杨家林、徐学文、胡滨、祁红威、蒋猛、龙超豪 （三）律师事务所：北京市博金律师事务所 负责人： 蓝晓东 住 所： 北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东楼 13 层 电 话： 010 －88378703 传 真： 010 －88378747 经办律师： 蓝晓东、杨晓雨、张永军 （四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所有限公司 负责人： 杨剑涛 住 所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院2 号楼4 层 电 话： 010-88219191 1-1-24 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 传 真： 010-88210558 经办会计师： 刘志文、张亚兵 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （六）主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户 名： 国信证券股份有限公司 账 号： 4000029119200021817 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 地 址： 深圳市深南东路 5045 号 电 话： 0755 －82083333 传 真： 0755 －82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 （一）询价推介时间： 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 （二）定价公告刊登日期： 【】年【】月【】日 （三） 申购日期和缴款日期： 【】年【】月【】日 （四）股票上市日期： 【】年【】月【】日 1-1-25 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 ☆ 第四节 风险因素 ☆ 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争的风险 根据中国内燃机工业协会缸套、活塞环分会统计，截至 2008 年末，国内气缸套行业年产 30 万只规模以上的企业共 12 家，其中年产2,000 万只以上的企业 1 家（本公司），年产500～2,000 万只的企业 1 家、年产200～500 万只的企业4 家，尽管行业集中度较高，但是市场竞争仍长期存在。同时，国内汽车市场持续的高速发展和稳定的利润回报，带动各企业在技术、研发以及市场拓展等方面的更大投入。尽管公司现有产销能力位居亚洲第一，在技术研发、质量管理、供货能力、销售价格等方面优势显著，如果公司在加剧的市场竞争中不能及时全面地提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，从而影响公司未来发展。 （二）产品毛利率波动的风险 2007 年、2008 年和 2009 年度，本公司综合毛利率分别为 26.23%、22.17%和 28.74%，与同行业相比处于较高水平。公司产品的定价是根据原材料市场的价格变化，对出口产品每季度依据原材料波动比例和汇率变化比例进行价格调整，对国内销售产品按照合同约定或经过双方协商适时调整。但是由于产品价格调整与原材料价格变动存在一定的滞后性，仍有可能面临毛利率波动的风险。 （三）经济周期波动的风险 内燃机主要用于汽车、工程机械、农业机械和船舶行业，其生产和销售受宏观经济影响，产业发展与宏观经济的相关性明显。国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和整车需求的变动，将对内燃机生产和销售带来影响。当宏观 1-1-26 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书经济处于上升阶段时，市场对商用车、乘用车、工程机械、内燃机发电设备、船舶的需求量增大，内燃机产业尤其是发动机产业发展迅速；反之，当宏观经济处于下降阶段时，内燃机产业发展放缓，内燃机销售受阻。公司作为内燃机零部件供应商，也必然受到经济周期波动的影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括生铁、废钢、有色金属和金属炉料等，在主营业务成本中约占55%，其中各类铁料、废钢等钢铁材料约占主营业务成本的45%，电解铜、镍板等有色金属约占主营业务成本的10%。报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影响较为严重，市场需求的波动引致钢铁、有色金属的采购价格波动较大。 报告期内主要原材料每季度平均采购价格走势图 10,000 球墨铸铁(元/吨) 8,000 生铁(元/吨) 6,000 硅铁(元/吨) 4,000 电解铜(十元/吨) 2,000 镍板(百元/吨) 0 焦炭(元/吨) 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 季度 2007年 2008年 2009年 目前，钢铁和有色金属等原材料价格在国内经济增长刺激下，呈现止跌回稳态势。随着全球经济回暖和需求上升，钢铁和有色金属等原材料存在进一步涨价的风险，原材料价格的上涨将直接增加公司生产成本。 （二）主要客户相对集中的风险 公司主要客户集中于广西玉柴、一汽锡柴、一汽大柴、中国重汽、杭发、东风朝柴、东风康明斯、中国一拖、云内动力、江淮动力、常柴股份、常发动力、康明斯、国际卡车、福特、通用、克莱斯勒、巴西MWM、科斯特罗马、尼玛克等国内外主机厂。公司 2007 年、2008 年和 2009 年度对前五名客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为43.58%、34.68%和 34.61%，客户集中度较高， 1-1-27 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书但随着新客户的开发呈现下降趋势。如果上述主要客户需求下降，或转向其他气缸套供应商采购产品，将给公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。 （三）出口业务波动的风险 2007 年～2009 年，全球汽车市场特别是欧美市场需求旺盛，公司出口业务发展较快，出口销售收入占营业收入的比例分别为36.72%、33.44%和29.68%。从 2008 年第四季度开始，受全球金融危机影响，国外汽车消费市场疲软，公司国外主要客户均受到不同程度影响，全球汽车的产量和销量下滑。由于全球汽车 消费市场需求减缓影响，公司出口业务出现波动，销售收入占比由 2007 年的 36.72%下降为 2009 年的 29.68%。特别是2008 年全球金融危机的影响，公司出口业务在2009 年上半年出现较大下滑。随着全球经济复苏，产品出口月度销量保持环比持续增长，截至2009 年 12 月，公司产品出口月度销量为98.02 万只，接近历史最好水平。 2009年1月-12月公司出口产品月度销量图 万只 100 80 60 40 20 0 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 尽管公司目前的出口业务发展较好，但如果国际经济形势继续出现大的波动，公司仍然面临出口业务波动的风险。 三、政策风险 （一）产业政策与消费政策变化的风险 公司主要产品为汽车发动机（含柴油发动机和汽油发动机）气缸套。汽车工业是国民经济的支柱产业，在国内经济发展中具有极其重要的战略地位，政府亦通过汽车产业振兴规划刺激全球金融危机后的国内经济发展。但如果宏观经济持 1-1-28 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书续增长导致汽车产业投资过度，或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，国家鼓励汽车生产和消费的政策可能改变，由此可能影响汽车零部件行业，进而给公司的生产销售造成不利影响。 （二）子公司增值税退税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税[2006]150 号）《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》，公司全资子公司铸造公司自 2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税退还35%的税收优惠政策。2007 年至2009 年，铸造公司收到的增值税先征后退金额占同年度公司合并报表利润总额的比例如下： 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 增值税退还金额 159.45 532.27 255.89 合并利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03 占比 1.98% 10.90% 3.04% 注：2009 年增值税退还金额为铸造公司2008 年度享受的退还金额于2009 年到账。 铸件产品增值税先征后退政策为国家鼓励和支持铸造行业发展，通过政府补贴的形式增强铸造行业企业的盈利能力，从而推动行业投资和规模扩张，提高国内铸造行业的整体竞争力。2009 年 12 月7 日，财政部和国家税务总局发布了《关于发布部分到期停止执行税收规范性文件的通知》，确认《财政部 国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退问题的通知》自2008 年 12 月31 日到期后停止执行。该项税收优惠政策的到期终止对公司利润总额产生影响，若公司不能通过其他途径提高利润，可能出现由于政策变化引致公司利润减少的风险。 （三）出口退税优惠政策变化的风险 为了增强国内制造业在国际市场上的竞争能力，国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还给企业。公司出口的气缸套作为关键汽车发动机零部件享受17%的退税优惠政策。报告期内，公司30%左右的产品直接出口，形成的销售享受上述政策。国家近年来逐步调整部分商品的出口退税率，公司产品虽然不在调整范围之内，但如果未来国家减少对汽车零部件产业支持力度而调低退税率，将会对公司造成一定影响。 1-1-29 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 四、财务风险 （一）担保风险 因公司业务发展较快，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。截至2009 年12月31 日，公司对外担保余额为3,500 万元，占公司总资产的4.99%，占公司净资产的 11.69%。其中，对焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工有限责任公司的担保金额分别为 3,000 万元、500 万元。上述担保事项根据公司章程等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述两家公司为本公司的 1,780 万贷款提供了担保。目前，焦作隆丰皮草企业有限公司被中国工商银行评定其资信等级为AAA 级；河南金山化工有限责任公司被中国工商银行评定其资信等级为 A 级。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，公司可能承担担保产生的偿债风险。 （二）偿债风险 由于资本规模较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用。随着国内外市场份额的增加，公司为开拓市场加大了项目建设投资，使公司资产负债率处于较高水平，截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司（母公司）资产负债率分别为69.56%、69.95%和 62.44%。尽管公司市场订单稳步增加，生产经营状况良好，经营性现金净流量较为充沛，但若不能按期偿还银行借款，将会影响公司的正常经营。 （三）财产抵押的风险 为解决公司规模发展的资金需求，公司以机器设备、房产和土地使用权设置抵押，向银行申请借款。截至 2009 年 12 月31 日，本公司银行借款总计24,500 万元，其中抵押借款 15,600 万元，抵押借款均以公司机器设备、土地使用权及房屋作抵押。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司不能偿付到期借款，可能导致机器设备、土地使用权权属发生变化，将对公司正常生产经营产生影响。 1-1-30 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 （四）应收账款发生坏账的风险 截至 2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日，公司应收账款净额分别为7,746.38 万元、7,271.55 万元和7,313.43 万元，占资产总额的比例分别为12.02%、10.62%和 10.43%，占同期营业收入的比例分别为13.19%、 10.77%和 11.75%。若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。 （五）汇率风险 2005 年7 月国内实施人民币汇率制度改革，人民币汇率不再盯住单一美元，开始实行“ 以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率”制度。实施汇率制度改革至2009 年 12 月31 日，人民币累计升值达到21.21%。 2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司出口销售收入分别占当期营业收入的 36.72%、33.44%和 29.68%，出口销售主要采用美元作为结算货币。尽管公司在拓展国际市场业务时，与客户在合同中确定了双方共同承担汇率变化风险的条款。但是，人民币升值对公司的经营仍将产生一定不利影响。 五、管理风险 （一）公司股权结构相对分散的风险 目前，公司总股本6,901.05 万股，除股东宇通集团外，其他 39 名股东全部为自然人，其中控股股东薛德龙持股比例为32.71%。按照本次发行2,350 万股计算，发行后总股本为 9,251.05 万股，控股股东持股比例将下降为 24.40%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 （二）资产迅速扩张引致的管理风险 本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。 1-1-31 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 六、募集资金投向的风险 （一）产能扩大导致的产品销售风险 根据国内外市场的需求情况及气缸套行业的发展趋势，公司决定本次募集资金投向之一为新建年产 1,000 万只气缸套项目。项目达产后，一是完善公司产品品种结构，满足市场需求；二是扩充产能，使公司产能与市场快速发展相匹配；三是进一步提高公司产品的技术含量和附加值，促进公司产品向高端发展。本次募集资金投资项目与公司的整体发展规划相一致，符合国家产业政策，符合气缸套行业发展方向，符合技术进步的趋势，有良好的市场发展前景。 尽管公司已对新产品的市场前景进行了充分的调研和论证，并且公司现有的部分客户是上述产品的潜在客户，可在一定程度上保证公司新产品的销售。但新客户的开拓会面临一定不确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。 （二）投资项目的组织实施风险 为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已成立由董事长亲自牵头的项目实施小组，以有效控制项目实施进度、项目资金的合理运用，从严控制项目成本，并做好设施招标、人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以保证项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目涉及面广、工作量大，任何环节出现问题都可能给项目顺利实施带来风险。 （三）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的全部建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。 七、股市风险 本公司发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投 1-1-32 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 1-1-33 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 （一）公司概况 1、注册中文名称：河南省中原内配股份有限公司 公司英文名称：ZYNP Corporation 2、注册资本：69,010,461 元 3、法定代表人：薛德龙 4、成立日期：1990 年3 月25 日 5、公司住所：河南省孟州市韩愈大街 146 号 6、联系方式：0391－8298666 7、互联网网址：http://www.hnzynp.com 8、电子信箱：zhengquan@hnzynp.com （二）公司简介 公司前身为 1958 年设立的国营孟县机械厂，是国内最早从事内燃机气缸套专业生产的企业之一。截至 2008 年底，公司气缸套产品连续二十一年居中国市场产销量第一，连续十九年居亚洲市场产销量第一。目前，公司气缸套年生产能力达到2,000 万只，成为亚洲最大的气缸套专业制造商。公司已与国内外主要主机厂建立了长期战略合作伙伴关系，国内市场占有率达 36.50%，全球市场占有率超过 10%。公司的“河阳牌”商标为气缸套行业内唯一的“中国驰名商标”。（未完）  |