[发行]康 得 新(002450)首次公开发行股票招股意向书
北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号 北京康得新复合材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 上海市常熟路171 号 1 - 1 - 1 康得新 首次公开发行股票招股意向书 【发 行 人 声 明 】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1 - 1 - 2 康得新 首次公开发行股票招股意向书 【发 行 概 况 】 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 4,040 万股 （三）每股面值： 每股人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 【】 （五）预计发行日期： 2010 年 7 月5 日 （六）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 16,160 万股 （八）本次发行前股东所持股 根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体 份的流通限制、股东对所持股 股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得 份自愿锁定的承诺： 转让。 实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司收购该部分股份。作为公司董事长，钟玉同 时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股 份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离 职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数 的比例不超过50%。 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司 股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任 职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公 司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接 或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内 1 - 1 - 3 康得新 首次公开发行股票招股意向书 通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接 或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。（九）保荐机构（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司（十）招股意向书签署日期： 2010 年5 月 18 日 1 - 1 - 4 康得新 首次公开发行股票招股意向书 【重 大 事 项 提 示 】 1、根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长，钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 2、经发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31 日，公司未分配利润为76,101,692.50元。 3、发行人近年来生产经营规模不断扩大，销售收入逐年增长，2007～2009 年度营业收入分别达到16,393.34万元、25,967.70万元及36,439.93万元，2008、 2009年度营业收入环比分别增长58.40%和40.33%。2007、2008及2009年末，发行人预涂膜的产能分别为0.67万吨/年、0.85万吨/年及1.63万吨/年。本次公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，发行人预涂膜实际产能预计将达到3.05 万吨/年，比2009年末扩大87.12%。 发行人产能的快速提高是基于对预涂膜国内外需求形势及公司竞争优势的 1 - 1 - 5 康得新 首次公开发行股票招股意向书判断。同时，面对产能的快速提高，发行人正通过积极拓展市场、加大新产品的研发及产业化力度、改进生产工艺等途径不断降低单位生产成本，进一步提高综合竞争能力。如果发行人的判断和努力未能达到预期，可能会导致发行人产能闲置，从而影响发行人的经营状况和盈利水平。 4、近年来，发行人的资产总量及经营规模不断扩大。本次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位和投资项目的逐步达产，发行人的资产和经营规模又将进一步扩展，管理难度将进一步增加。预涂膜生产设备高速运转，生产过程各个环节必须同时保持高效和精确才能保证产品质量的稳定性，如果管理水平不能同步提高，发行人的产品质量将会受到影响。不仅发行人的盈利能力会出现下降，其名誉和品牌形象也会受到牵连。 5、原材料占发行人预涂膜产品成本的比例超过80%，发行人目前主要原材料BOPP薄膜、EVA热熔胶、BOPET薄膜和LDPE热熔胶均为石油加工行业的下游产品，国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 发行人目前的原材料采购主要采取委托原材料生产企业对其产品按照发行人的要求进行加工的方式。如上述原材料生产企业提供的原料无法达到发行人的质量标准或不能及时供货，发行人将面临一定的原材料供应风险。 6、目前发行人所采用的预涂技术较溶剂型即涂技术和水溶性即涂技术有着明显的比较优势。但预涂膜新产品的研发日新月异，若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致发行人未来的市场竞争能力下降，发行人因而存在一定的技术风险。 此外，发行人在原材料的采购环节面临着技术失密风险。发行人在原材料采购过程中需要向原材料生产企业提供一定的技术支持、配方以及添加剂，这些自有技术和配方都属于发行人的核心技术，是构成发行人核心竞争力的重要因素。虽然发行人与原材料生产企业签订了保密协议，但在原材料采购环节仍然存在技术失密风险。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”，并特别注意上述事项的描述。 1 - 1 - 6 康得新 首次公开发行股票招股意向书 康得新 首次公开发行股票招股意向书 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况............................................................................................. 84 重要承诺及其履行情况第六节 业务与技术 ......................................................................................85 第六节 业务与技术 一、主营业务及主要产品概述 .................................................................................. 85 一、主营业务及主要产品概述 二、预涂膜产业基本情况 ......................................................................................... 86 二、预涂膜产业基本情况 三、公司面临的竞争情况 ....................................................................................... 109 三、公司面临的竞争情况 四、主营业务具体情况 .............................................................................................114 四、主营业务具体情况 五、主要固定资产和无形资产 ................................................................................ 135 五、主要固定资产和无形资产 六、特许经营许可权................................................................................................ 137 六、特许经营许可权 七、发行人技术情况................................................................................................ 138 七、发行人技术情况 八、技术研发情况和技术创新安排........................................................................... 140 八、技术研发情况和技术创新安排 九、质量控制情况................................................................................................... 142 九、质量控制情况 第七节 同业竞争与关联交易......................................................................147 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 ......................................................................................................... 147 一、同业竞争 二、关联交易......................................................................................................... 147 二、关联交易第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................161 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.................................. 161 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.................... 164 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.................... 165 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009 年度收入情况..................... 166 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009 年度收入情况 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系........................... 167 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议................ 168 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺........................... 168 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格........................................................... 169 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况............................................. 169 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况第九节 公司治理........................................................................................172 第九节 公司治理 一、概述 ................................................................................................................ 172 一、概述 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况............................................................................................................................... 172 三、最近三年违法违规行为的情况......................................................................... 182 三、最近三年违法违规行为的情况 四、最近三年资金占用和对外担保的情况 .............................................................. 182 四、最近三年资金占用和对外担保的情况 五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见......................................... 182 五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见第十节 财务会计信息.................................................................................184 第十节 财务会计信息 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表........................................................... 184 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..................................... 191 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 三、主要会计政策和会计估计 ................................................................................ 192 三、主要会计政策和会计估计 四、税项 ................................................................................................................ 201 四、税项 五、主要会计项目注释........................................................................................... 202 五、主要会计项目注释 六、公司最近三年非经常性损益情况...................................................................... 208 六、公司最近三年非经常性损益情况 1 - 1 - 8 康得新 首次公开发行股票招股意向书 七、公司最近三年的主要财务指标......................................................................... 210 七、公司最近三年的主要财务指标 八、公司历次资产评估、验资情况......................................................................... 212 八、公司历次资产评估、验资情况第十一节 管理层讨论与分析........................................................................213 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析.................................................................................................. 213 一、财务状况分析 二、盈利能力分析.................................................................................................. 234 二、盈利能力分析 三、现金流量分析.................................................................................................. 250 三、现金流量分析 四、资本性支出情况分析 ....................................................................................... 251 四、资本性支出情况分析 五、财务状况和盈利能力的趋势分析...................................................................... 253 五、财务状况和盈利能力的趋势分析第十二节 业务发展目标................................................................................254 第十二节 业务发展目标 一、公司发展计划.................................................................................................. 254 一、公司发展计划 二、实施上述计划可能面临的主要困难.................................................................. 257 二、实施上述计划可能面临的主要困难 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 .............................................................. 257 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用................................................ 258 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用第十三节 募集资金运用.............................................................................259 第十三节 募集资金运用 一、募集资金投资项目概况.................................................................................... 259 一、募集资金投资项目概况 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................................. 259 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 三、募集资金投资项目新增固定资产情况 .............................................................. 266 三、募集资金投资项目新增固定资产情况 四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响.................................. 267 四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响 五、募集资金投资项目的具体情况......................................................................... 268 五、募集资金投资项目的具体情况第十四节 股利分配政策 .............................................................................274 第十四节 股利分配政策 一、最近三年的股利分配政策及分配情况 .............................................................. 274 一、最近三年的股利分配政策及分配情况 二、发行后的股利分配政策.................................................................................... 274 二、发行后的股利分配政策 三、本次发行前滚存利润的分配政策...................................................................... 274 三、本次发行前滚存利润的分配政策第十五节 其他重要事项 .............................................................................275 第十五节 其他重要事项 一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人......................................... 275 一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 二、重大合同.........................................................................................................275 二、重大合同 三、公司对外担保.................................................................................................. 277 三、公司对外担保 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 278 四、重大诉讼或仲裁事项第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................279 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 279 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 二、保荐机构、主承销商声明................................................................................ 280 二、保荐机构、主承销商声明 三、发行人律师声明............................................................................................... 281 三、发行人律师声明 四、审计机构声明.................................................................................................. 282 四、审计机构声明 五、评估机构声明.................................................................................................. 283 五、评估机构声明 六、验资机构声明.................................................................................................. 284 六、验资机构声明第十七节 备查文件 ....................................................................................286 第十七节 备查文件 一、备查文件目录.................................................................................................. 286 一、备查文件目录 1 - 1 - 9 康得新 首次公开发行股票招股意向书二、备查文件的查阅时间与查阅地点...................................................................... 286 二、备查文件的查阅时间与查阅地点三、信息披露网址.................................................................................................. 286 三、信息披露网址 1 - 1 - 10 康得新 首次公开发行股票招股意向书 第一节 释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 发行人、股份公司、公 指 北京康得新复合材料股份有限公司。司、本公司 有限公司、公司、本公 指 北京康得新印刷器材有限公司。司 股票或A 股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通 股。 本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发售 A 股的 行为。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 保荐机构、主承销商、 指 申银万国证券股份有限公司。申银万国 交易所 指 深圳证券交易所。 上市 指 发行人股票获准在交易所上市。 公司章程 指 经北京康得新复合材料股份有限公司 2008 年度股 东大会审议通过的上市后启用的《公司章程》。 公司法 指 中华人民共和国公司法。 证券法 指 中华人民共和国证券法。 股东大会、董事会、监 指 北京康得新复合材料股份有限公司股东大会、董事 事会 会、监事会。 发行人律师 指 北京市天银律师事务所。 发行人会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司。 利安达会计师事务所 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司的现用名 有限责任公司 称，2008 年 7 月28 日经北京市工商行政管理局核 准变更名称。 中国会计准则 指 中国会计规章制度，包括《企业会计准则》及相关 1 - 1 - 11 康得新 首次公开发行股票招股意向书 规定。 元 指 人民币元。 康得集团 指 康得投资集团有限公司。 通用技术集团 指 通用技术集团香港国际资本有限公司。 太平洋电缆 指 安徽太平洋电缆集团有限公司。 慧潮共进 指 上海慧潮共进投资有限公司。 涌金慧泉 指 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）。 科联创业 指 北京科联创业科技有限责任公司。 恒丰医药 指 恒丰医药器材（集团）有限公司。 中国机电集团 指 中国机电集团（香港）有限公司。 澳中技术 指 澳中技术发展有限责任公司，英文名称 Auschina Technology Development Corporation Pty Limited。 云南信托 指 云南国际信托投资有限公司。 博大万邦 指 北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司。 商悦投资 指 上海商悦投资咨询有限公司。 北京康得菲尔 指 北京康得菲尔新技术有限责任公司，2009 年8 月 18 日经北京市工商行政管理局核准更名为“北京盛凯 得新技术有限公司”。 张家港康得菲尔 指 张家港保税区康得菲尔实业有限公司。 康得新能源、康得环保 指 北京康得新能源科技股份有限公司（由北京康得环 保科技股份有限公司更名而来）。 康得通用设备、北京康 指 北京康得通用设备有限公司（由北京康电技术信息 电 有限公司更名而来）。 康得新电 指 康得新电（北京）科技有限公司。 中关融鑫 指 北京中关融鑫互助担保有限公司。 北京大兴 指 北京大兴经济开发区建设投资有限公司。 宁夏节能 指 宁夏节能投资有限公司。 康得工业园 指 位于北京市昌平区科技园区振兴路 26 号的 1 - 1 - 12 康得新 首次公开发行股票招股意向书 26,666.73 平方米土地使用权和建筑面积 18,455.39 平方米的钢结构厂房。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 原国家经贸委 指 原中华人民共和国经济贸易委员会。 COSMO 指 COSMO Films Limited，一家印度预涂膜、BOPP 薄膜制造企业，世界最主要的预涂膜供应商之一。 GBC 指 General Binding Corporation，一家美国预涂膜制造 企业，世界最主要的预涂膜供应商之一。 DEPROSA 指 DEPROSA FILMS S.L.，一家西班牙预涂膜制造企 业。 GMP 指 GMP Co.,Ltd.，一家韩国预涂膜、覆膜机制造企业。 J-FILM 指 J-Film Corporation，一家日本预涂膜制造企业。 TRANSILWRAP 指 Transilwrap Company, Inc.，一家美国预涂膜制造、 销售企业。 ACCO 指 ACCO Brands Corporation，一家美国办公用品制造 企业，是GBC 的母公司。 韩国三星 指 Samsung Total Petrochemicals Co.,LTD，一家韩国 石化企业。 预涂膜 指 将薄膜基材与热熔胶层复合在一起形成的能够与所 需贴合物质（如印刷品）进行热复合的产品。 溶剂型即涂技术 指 将黏合剂与溶剂调配成胶液，在覆膜机生产线上涂 覆于塑料薄膜的表面，经加热烘干、加压，使塑料 薄膜和印刷品黏合的覆膜工艺。 水性即涂技术 指 利用水性胶调配胶液，在覆膜机上涂覆于塑料薄膜 的表面，经过加温加压使薄膜和印刷品粘合的一种 覆膜技术。 UV 上光 指 以UV专用的特殊涂剂精密、均匀地涂于印刷品的表 面或局部区域后，经紫外线照射，在极快的速度下 干燥硬化而成的一种印后加工技术。 1 - 1 - 13 康得新 首次公开发行股票招股意向书 工业印刷市场 指 在专用印刷厂印制的各类出版物、包装品等印刷品 的覆膜应用市场。 商用印刷市场 指 利用数码打印技术印制的数码快印、卡证、防伪、 ☆ 商业广告等新兴领域的覆膜应用市场。 RoHS 指 《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》 ☆ （The Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment），是欧盟对进入欧洲的电子产品限制使 用六种有害物质的禁止性规定，于 2006 年 7 月 1 日起正式生效。 BOPP、BOPP 薄膜 指 双向拉伸聚丙烯薄膜。 BOPET、BOPET 薄膜 指 双向拉伸聚酯薄膜。 BOPA 指 双向拉伸尼龙薄膜。 PVC 指 聚氯乙烯薄膜。 BOVMPET 指 双向拉伸真空镀铝薄膜。 EVA 指 由乙烯（E）及乙烯基醋酸盐（VA）所组成的固体可 熔性共聚物。 LDPE 指 低密度聚乙烯。 底涂剂 指 在预涂膜加工过程中，使基材和热熔胶能够复合在 一起的物质。 金属膜 指 以BOVMPET为基材生产的预涂膜。 尼龙膜 指 以BOPA为基材生产的预涂膜。 压纹膜 指 对基材进行特殊处理，压出各种纹路的预涂膜。 防划膜 指 对基材进行特殊处理，使其表面具有一定防划功能 的预涂膜。 丝光膜 指 以光学性能方面介于亮光和亚光之间，也可以称之 为半亚光的膜为基材的预涂膜。 塑塑复合技术 指 就是将不同性能的塑料膜复合在一起制成复合材 料，充分利用每种薄膜材料的优点，从而满足包装 1 - 1 - 14 康得新 首次公开发行股票招股意向书 的工艺、成本和性能要求。 流涎 指 是一种制取薄膜的方法。制造时，先将液态树脂、 树脂溶液或分散体流布在动行的载体上，随后用适 当的方法将其熟化，最后即可从载体上剥离薄膜。 挤出复合 指 将一层或以上的物质经过挤出成薄膜状再与另一种 薄膜复合在一起制造多层薄膜的过程。 μm 指 微米。 KWH 指 千瓦时，俗称度，电量计算单位。 KW 指 千瓦，功率单位。 H 指 小时。 令 指 500张纸，纸张数量的计量单位。 雾度 指 透明或半透明材料的内部或表面由于光漫射造成的 云雾状或混浊的外观。它以漫射的光通量与透过材 料的光通量之比的百分率表示，是透明或半透明材 料光学透明性的重要参数。 剥离强度 指 单位宽度薄膜从印品表面成90度或180度剥离时 所需要的力，单位为克/英寸。它反映粘胶的粘结 强度。 电晕处理 指 通过高频高压电击处理，使热熔胶层表面的大分子 链被打断，以破坏其结构。 前T/T 指 买方先将货款以电汇（T/T）方式汇入卖方账户，卖 方收到货款后再发货。相当于常规意义上的预付款 提货。 L/C 指 信用证，是指开证银行应申请人的要求并按其指示 向第三方开立的载有一定金额的，在一定的期限内 凭符合规定的单据付款的书面保证文件。 Standby L/C 指 备用信用证，指开证行根据开证申请人的请求对受 益人开立的承诺承担某项义务的凭证。即开证行保 证在开证申请人未能履行其义务时，受益人只要凭 1 - 1 - 15 康得新 首次公开发行股票招股意向书 备用信用证的规定并提交开证人违约证明，即可取 得开证行的偿付。 T/T 指 Telegraphic Transfer，电汇，国际贸易术语。其含 义是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传 （Tested Cable/Telex）或者通过SWIFT给国外汇入 行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算 方式。 D/P 指 Documents against Payments，常见的国际贸易支 付方式之一，通常称为即期付款交单，或见票即付 的付款交单。其含义是卖方的交单必须以买方的付 款为条件，即出口人将汇票连同货运单据交给银行 托收时，指示银行只有在进口人付清货款时才能交 出货运单据。 FOB 指 Free On Board，国际贸易术语，货价的构成因素中 不包括从装运港至约定目的港的通常运费和约定的 保险费。 CIF 指 Cost，Insurance and Freight，国际贸易术语，货价 的构成因素中包括从装运港至约定目的港的通常运 费和约定的保险费。CIF通常等于FOB+运费+保险 费。 本招股意向书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 1 - 1 - 16 康得新 首次公开发行股票招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、公司简介 （一）公司概况 发行人名称：北京康得新复合材料股份有限公司 英文名称 ：Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd. 注册地址 ：北京市昌平区昌平科技园区振兴路26 号 法定代表人：钟玉 注册资本 ：12,120 万元 经营范围 ：许可经营项目：生产环保用有机膜、印刷器材。一般经营项目：开发环保用有机膜、印刷器材；提供自产产品的技术咨询和技术服务；销售自产产品。 （二）公司设立情况及股权结构 发行人系根据中华人民共和国商务部 《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2008】94 号），于 2008 年 2 月 22 日由北京康得新印刷器材有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，营业执照注册号为 110000410161601。 本次发行前，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 1 康得集团 53,686,550 44.296 2 通用技术集团 18,150,710 14.976 3 太平洋电缆 14,140,000 11.666 4 慧潮共进 8,304,220 6.851 5 科联创业 6,060,000 5.000 1 - 1 - 17 康得新 首次公开发行股票招股意向书 6 恒丰医药 4,537,930 3.744 7 中国机电集团 4,537,930 3.744 8 博大万邦 2,974,450 2.454 9 朱永亮 2,876,480 2.373 10 商悦投资 2,372,490 1.958 11 王凤华 1,928,090 1.591 12 徐曙 385,820 0.318 13 袁伟 237,350 0.196 14 卢明 213,110 0.176 15 刘忠保 177,760 0.147 16 何文西 148,470 0.123 17 杨振兴 136,350 0.113 18 路易斯（Luis K.Joson） 130,290 0.108 19 曹建林 107,060 0.088 20 金大鸣 94,940 0.078 合 计 121,200,000 100 （三）公司业务概况 发行人主营业务为预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售。预涂膜是通过专用设备将热熔胶或低温树脂与薄膜基材复合而成的一种无污染、粘度强的环保型覆膜材料。发行人是中国首家具有自主知识产权的从事预涂技术研发和预涂膜生产的企业，是国家预涂膜行业标准及国家覆膜工艺标准的主要起草单位。经过多年的努力和积累，发行人已成长为国内最大的预涂膜生产厂家，产品销往30多个国家和地区。 发行人是根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定的高新技术企业。发行人已通过ISO9001:2000国际质量体系认证及ISO14001:2004环境管理体系认证，以及欧盟RoHS认证，产品质量达到国际先进水平。二、控股股东及实际控制人 （一）控股股东 康得集团为发行人的控股股东，持有发行人股份 53,686,550 股，占发行前 1 - 1 - 18 康得新 首次公开发行股票招股意向书公司总股本的44.296%。 康得集团前身是北京市海淀区康得机电技术开发公司，成立于 1988 年 12 月20 日。目前，康得集团注册资本9,367 万元，法定代表人为钟玉，主要从事投资及投资管理业务。 截至2009 年 12 月31 日，康得集团的股权结构如下表： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 钟 玉 74,936,000 80.00 韩 于 13,113,800 14.00 那宝立 2,810,100 3.00 韩 珠 1,405,050 1.50 李力楠 1,405,050 1.50 合 计 93,670,000 100 （二）实际控制人 钟玉先生为发行人的实际控制人，持有公司控股股东康得集团 80%的股权。 钟玉，男，中国国籍，1950 年出生，高级工程师，北京航空航天大学系统管理工程硕士研究生。曾任航空部曙光电机厂研究所副所长。现任发行人董事长、康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。三、主要财务数据 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告（深鹏所股审字 【2010】007 号），发行人最近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 2009 年 2008 年 2007 年 项目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 流动资产合计 275,109,470.51 174,291,677.57 102,873,415.96 非流动资产合计 283,215,086.86 235,565,728.24 147,869,213.62 资产总计 558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.58 1 - 1 - 19 康得新 首次公开发行股票招股意向书 流动负债合计 233,819,620.43 181,545,187.90 102,386,047.25 非流动负债合计 51,779,057.31 51,848,889.31 188,419.89 负债总额 285,598,677.74 233,394,077.21 102,574,467.14 归属于母公司股东 272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44 权益合计 股东权益合计 272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49 营业利润 51,631,079.15 32,824,586.67 18,488,356.01 利润总额 54,441,608.62 34,139,826.44 18,633,198.17 净利润 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46 归属于母公司所有 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46 者的净利润（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金 46,079,900.42 34,791,336.37 3,978,633.08 流量净额投资活动产生的现金 12,238,351.29 -151,248,382.76 -39,838,262.49 流量净额筹资活动产生的现金 74,868,178.85 110,081,498.03 63,480,210.68 流量净额现金及现金等价物净 132,987,944.17 -6,650,413.40 27,389,608.03 增加额（四）主要财务指标 （除资产负债率指标外，其他全部为合并报表数） 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 项 目 /2009 年度 /2008 年度 /2007 年度 流动比率 1.18 0.96 1.00 速动比率 1.02 0.81 0.81 资产负债率（%） 母公司 42.99 47.19 41.01 1 - 1 - 20 康得新 首次公开发行股票招股意向书 合并 51.15 56.95 40.91 应收账款周转率（次） 13.17 11.99 8.01 存货周转率（次） 8.68 8.48 5.99 每股经营活动现金流量（元） 0.38 0.34 0.04 基本每股收益（元） 0.3983 0.2861 0.1695 扣除非经常性损益后的基本每股 0.3776 0.2751 0.1685 收益（元） 净资产收益率（%） 19.51 16.37 11.55 扣除非经常性损益后的净资产收 18.50 15.74 11.49 益率（%）四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币1.00 元。 3、发行股数： 4,040 万股，发行股数占发行后总股本的25%。 4、发行后总股本：16,160 万股。 5、定价方式：通过向询价对象询价或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格。 6、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 8、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司。 9、承销方式：余额包销。 10、承销期：2010 年6 月25 日起九十天。 11、预计发行时间表： 询价推介时间：2010 年6 月28 日至2010 年6 月30 日 定价公告刊登日期：2010 年 7 月2 日 申购日期和缴款日期：2010 年 7 月5 日 预计股票上市日期：发行完成后尽快上市 1 - 1 - 21 康得新 首次公开发行股票招股意向书 12、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所五、募集资金的运用 本次募集资金拟全部用于向发行人全资子公司张家港康得菲尔增资，投入年产 1.8 万吨环保型印刷用预涂膜项目，总投资 16,075.8 万元。该项目于2009 年 4 月2 日获得张家港市环境保护局对环境影响评价报告表的批复。2010 年 1 月 9 日，江苏省张家港保税区管理委员会为该项目出具了《关于核准张家港保税区康得菲尔实业有限公司年产 18,000 吨环保型印刷用预涂膜项目的批复》（张保 （生）发【2010】3 号）核准文件。 上述募集资金投资项目已经发行人2008年度股东大会批准，投资总额为 16,075.8万元人民币。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由发行人或张家港康得菲尔自筹资金进行投资；若募集资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充流动资金。 项目情况详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。 1 - 1 - 22 康得新 首次公开发行股票招股意向书 第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 本次发行规模： 4,040 万股（发行股数占发行后总股本的25%） 发行后总股本： 16,160 万元 每股发行价格： 通过向询价对象询价或中国证监会核准的其它方式 来确定发行价格 发行市盈率： 【】倍（每股收益按照2009 年度扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.25 元（按2009 年 12 月31 日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算）发行后预计每股净资产： 【】元 发行市净率： 【】倍（按发行后预计每股净资产确定） 发行方式： 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股 股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买 者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【】 预计募集资金净额： 【】 发行费用概算： 【】二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：北京康得新复合材料股份有限公司 住 所：北京市昌平区昌平科技园区振兴路26 号 1 - 1 - 23 康得新 首次公开发行股票招股意向书 法定代表人：钟玉 电 话：（010）89710777 传 真：（010）80107261 联 系 人：金大鸣（二）保荐机构 （主承销商）：申银万国证券股份有限公司 住 所：上海市常熟路 171 号 法定代表人：丁国荣 电 话：（021）54033888 传 真：（021）54047982 保荐代表人： 邱枫、叶强 项目协办人： 罗霄 项目经办人： 韩杨、陈晓光、李慧、顾晶晶、赵春晖（三）发行人律师：北京市天银律师事务所 住 所：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 负 责 人：朱玉栓 电 话：（010）62159696 传 真：（010）88381869 经 办 律 师 ：彭山涛、张宇、陈蓓（四）审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 住 所：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场A 座 7 楼 法定代表人：饶永 电 话：（0755）83732888 传 真：（0755）82237549 经办会计师：刘勇、卢剑波（五）评估机构：长城会计师事务所有限责任公司 住 所：北京市海淀区紫竹院路车道沟甲八号 法定代表人：宇永杰 1 - 1 - 24 康得新 首次公开发行股票招股意向书 电 话：（010）68768472 传 真：（010）51906127 经办评估师：黄承华、汪悦农 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：（0755）25938000 传 真：（0755）25988122 （七）保荐机构 （主承销商）收款银行：022210——中国工商银行上海市淮海中路第二支行 户 名：申银万国证券股份有限公司投资银行总部 账 号：1001221029013333490 住 所：上海市淮海中路 1028 号 电 话：（021）54039892 传 真：（021）54036986 （八）股票上市交易所：深圳证券交易所 地 址：深圳市深南东路5045 号 总 经 理：宋丽萍 电 话：（0755）82083333 传 真：（0755）82083164 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间： 2010 年6 月28 日至2010 年6 月30 日 1 - 1 - 25 康得新 首次公开发行股票招股意向书 定价公告刊登日期： 2010 年 7 月2 日 申购日期和缴款日期： 2010 年 7 月5 日 预计股票上市日期： 发行完成后尽快上市 1 - 1 - 26 康得新 首次公开发行股票招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 发行人近年来生产经营规模不断扩大，销售收入逐年增长，2007～2009年度营业收入分别达到16,393.34万元、25,967.70万元及36,439.93万元，2008、 2009年度营业收入环比分别增长58.40%和40.33%。2007、2008及2009年末，发行人预涂膜的产能分别为0.67万吨/年、0.85万吨/年及1.63万吨/年。本次公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，发行人预涂膜实际产能预计将达到3.05 万吨/年，比2009年末扩大87.12%。 发行人产能的快速提高基于对预涂膜国内外需求形势及公司竞争优势的分析：在国内，目前正处于预涂技术对即涂技术替代的初期阶段，在国家相关政策的大力推动下，增量需求可观，预涂膜市场将步入快速增长期；在国际上，对预涂膜的需求已处于稳定增长阶段，新产品、新需求不断涌现，且全球的印刷产业和预涂膜产业重心都在向亚洲转移，以COSMO和发行人为代表的亚洲企业将不断占据更多的市场份额；另外，发行人的预涂膜产品凭借良好的性价比、持续的品质稳定性、良好的售后服务，在国内外市场都具备较强的竞争优势。 面对产能的快速提高，发行人正积极拓展市场，加大新产品的研发及产业化力度，并通过生产工艺的改进、规模经济效应的逐渐呈现等途径不断降低单位生产成本，进一步提高综合竞争能力。 如果上述分析和努力未能达到预期，可能会导致发行人产能闲置，从而影响发行人的经营状况和盈利水平。 1 - 1 - 27 康得新 首次公开发行股票招股意向书二、业务规模迅速扩大导致的管理风险 近年来，发行人的资产总量及经营规模不断扩大。本次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位和投资项目的逐步达产，发行人的资产和经营规模又将进一步扩展，管理难度将进一步增加。预涂膜生产设备高速运转，生产过程各个环节必须同时保持高效和精确才能保证产品质量的稳定性，如果管理水平不能同步提高，发行人的产品质量将会受到影响。不仅发行人的盈利能力会出现下降，其名誉和品牌形象也会受到牵连。为了避免上述风险，发行人将继续加强制度建设，不断完善组织设置、营运管理、财务管理及募集资金管理等管理机制，同时加快健全与完善激励与约束机制，并加强政策与规章制度的执行力度，确保管理体制的有效实施。三、原材料价格和供应风险 原材料占发行人预涂膜产品成本的比例超过80%，发行人目前主要原材料BOPP薄膜、EVA热熔胶、BOPET薄膜和LDPE热熔胶均为石油加工行业的下游产品，国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。在2009年度公司财务数据基础上所作的敏感性分析显示，当基材价格上涨5%时，公司的利润总额将下降8.63%，当热熔胶价格上涨5%时，公司的利润总额将下降6.80%。具体分析详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、（六）3、（2）原材料价格波动”。 发行人一方面通过控制原材料的库存量来降低原材料价格波动风险，另一方面，由于预涂膜产品在下游厂商的成本中占比不高，发行人的品牌、产品品质在行业内也居于领先地位，因此，在原材料价格上涨的背景下，发行人有能力通过与经销商、用户之间的协商相应提高售价，将部分风险进行转移。 发行人目前的原材料采购主要采取委托原材料生产企业对其产品按照发行人的要求进行加工的方式。由于发行人生产所用的基材必须具有适当的物理性能、光学性能和加工性能，这些特性都需要原材料生产企业根据发行人在委托加工生产过程中向其提供的技术支持、配方以及添加剂进行加工才能得以实现，否则将无法适应发行人生产线的生产要求，发行人也就无法生产出高质量的预涂膜 1 - 1 - 28 康得新 首次公开发行股票招股意向书产品。如上述原材料生产企业提供的原料无法达到发行人的质量标准或不能及时供货，发行人将面临一定的原材料供应风险。四、技术风险 从上世纪50年代覆膜技术诞生以来，覆膜技术经历了溶剂型即涂技术、水溶性即涂技术、预涂技术三个重要的发展阶段，目前发行人所采用的预涂技术较其他两种覆膜技术有着明显的比较优势。但预涂膜新产品的研发日新月异，商用印刷市场就属于新的市场，将预涂膜广泛运用于数码快印、卡证、防伪、商业广告以及海报等覆膜市场，此外，建筑保温材料等特殊目的预涂膜的需求量也在快速提高。若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致发行人未来的市场竞争能力下降，发行人因而存在一定的技术风险。 此外，发行人在原材料的采购环节面临着技术失密风险。发行人在原材料采购过程中需要向原材料生产企业提供一定的技术支持、配方以及添加剂，这些自有技术和配方都属于发行人的核心技术，是构成发行人核心竞争力的重要因素。虽然发行人与原材料生产企业签订了保密协议，但在原材料采购环节仍然存在技术失密风险。五、人力资源风险 由于发行人预涂膜生产过程的特殊性，需要技术人员在不同的生产条件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节，以保持产品质量的稳定性。发行人的核心技术，包括原材料配方、预涂膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。若人才的流失严重，不仅会使发行人面临技术泄密的风险，还会使发行人的日常经营活动受到严重影响。此外，发行人面对国内、国外两个市场，对营销及管理的要求较高。因此，发行人在完成本次发行后，能否继续保留并引进优秀的技术人员和营销、管理专业人才，是影响公司未来发展的关键因素。 1 - 1 - 29 康得新 首次公开发行股票招股意向书六、募集资金投资项目的风险 发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 发行人本次发行募集资金投资项目的风险主要表现为： ☆ （一）市场拓展风险 ☆ 本次募集资金项目顺利达产后，发行人合计产能达到3.05 万吨/年，产能较 2009 年末将扩大87.12%。 虽然，从行业发展的总体趋势来看，公司处于一个比较有利的市场环境之中。一方面，国内目前正处于预涂技术对即涂技术替代的初期阶段，预涂膜需求在可预见的未来将会有快速增长；另一方面，国际上对预涂膜的需求处于稳定增长阶段，且全球的印刷产业和预涂膜产业重心都在向亚洲转移，亚洲企业正不断占据更多的国际市场份额。同时，从行业地位来看，发行人目前已经在国内外预涂膜市场具有较高的知名度，核心竞争能力强，处于市场领先水平。但是，面对募投项目所带来的产能快速扩张，公司仍然面临较大的市场拓展压力，并存在市场容量增长未达到预期，市场开拓计划未能如期实施等不利情况带来的市场拓展风险。 （二）原材料采购风险 本次募集资金项目顺利实施后，公司预涂膜的产能将迅速扩大，所需原材料的采购量将大幅度增加。本次募投项目所需原材料仍然为BOPP薄膜、BOPET薄膜及EVA热熔胶等石油加工行业的下游产品，并同样面临石油价格波动所带来的价格风险。另外，若原材料供应商由于某种原因无法保质、保量供货，发行人仍存在原材料无法及时供货的风险。 （三）固定资产折旧上升的风险 本次募投项目中固定资产投资总额为13,075.80万元，主要包括厂房和机器设备。募投项目达产后，预计每年将新增固定资产折旧683.27万元。如募投项目新增的产能不能顺利实现销售，将存在固定资产折旧增加而导致净利润下滑的风险。 1 - 1 - 30 康得新 首次公开发行股票招股意向书七、公司法人治理风险 本次发行前，钟玉间接控制发行人的股份比例达到44.296%，为发行人的实际控制人。本次发行后，钟玉仍间接控制发行人合计33.222%以上的股份。因此，发行人存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司经营决策加以控制，并利用关联交易损害公司中小股东利益的可能性。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等，但如果实际控制人利用其控制地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。八、净资产收益率下降的风险 发行人2009年、2008年及2007年的净资产收益率分别为19.51%、17.77%及12.44%。发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。由于发行人募集资金拟投资项目需要一定的实施期，预计在第三年方可建成并完全达产，因此，发行人本次发行后的净资产收益率预计在短期内较发行前将会有一定程度的下降。九、汇率风险 发行人的部分生产设备如挤出复合生产线、分切机等依赖进口，发行人的主要原材料之一EVA需要进口，同时，发行人生产的部分产品用于出口，2007 年～ 2009年，发行人产品出口的销售收入占主营业务收入的比例分别为49.97%、 40.52%和25.74%。发行人外汇收支存在一定的抵销作用，在一定程度上减小了汇率风险，但汇率的波动仍然会对发行人的成本和收入产生一定影响。2007年、 2008年和2009年，发行人汇兑损失分别达到104.82万元、200.83万元和20.18 万元。发行人主要通过及时结汇、贸易融资等方式规避汇率风险，同时，发行人针对国外客户分布在北美、欧洲、南亚以及南美、中东等多个地区的特点，逐步采用多币种结算方式，以降低单一币种结算带来的汇率风险。 1 - 1 - 31 康得新 首次公开发行股票招股意向书十、出口退税率变动的风险 报告期内，发行人出口退税率变动情况如下表： 期 间 退税率 变动相关政策文件 财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局2006 2007 年 1 月 1 日～ 11% 年 9 月 14 日《关于调整部分商品出口退税率和增补加 2007 年6 月30 日 工贸易禁止类商品目录的通知》（财税【2006】139 号） 2007 年 7 月 1 日～ 财政部、国家税务总局 2007 年 6 月 19 日《关于调低 5% 2009 年 3 月31 日 部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90 号） 财政部、国家税务总局 2009 年 3 月 27 日《关于提高 2009 年4 月 1 日～ 11%、5% 轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】 2009 年 5 月31 日 43 号） 财政部、国家税务总局2009 年6 月3 日《关于进一步 2009 年6 月 1 日～ 13%、5% 提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88 号） 注：2009 年4 月 1 日及2009 年 6 月 1 日，海关商品号3920109090 （非泡沫乙烯聚合物板、片、膜、箔及扁条）出口退税率分别上调为 11%及 13%，海关商品号3920209090 （非泡洙聚丙烯板、片、膜、箔及扁条）出口退税率仍为5%。 出口退税率的频繁调整对公司出口业务的成本带来一定影响。为此，公司一方面对出口产品积极采用加工贸易出口退税方式，以降低退税率变化对公司经营业绩的影响程度。具体而言，由于公司的主要原材料 EVA 主要依靠进口，BOPP中有部分也是由供应商从国外进口原材料加工后再出售给本公司的，而公司产品又有相当部分用于出口，因此，公司采用加工贸易或深加工结转等出口退税方式，使进口的原材料在整个过程中处于保税状态，不受退税率调整的影响；另一方面，发行人还采取适时调整外销价格等方式，降低出口退税率变化对公司经营业绩的影响。十一、税收优惠政策变动的风险 发行人在报告期内享受一定的所得税优惠政策，具体如下表： 期间 优惠税率 相关政策文件 1 - 1 - 32 康得新 首次公开发行股票招股意向书 北京市昌平区国家税务局京国税昌外税【2002 】第 4005 号文《关于对北京康得新印刷器材有限公司申 2007 年度 7.5% 请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》及《北 京市新技术产业开发试验区暂行条例》（国函【1988】 74 号） 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局联合下发的京科高发 2008 、 2009 、 15% 【2008】469 号《关于公示北京市2008 年度首批拟 2010 年度 认定高新技术企业名单的通知》及北京市昌平区国家 税务局第 75002 号《企业所得税减免税备案登记书》 如国家所得税优惠政策在未来发生变化或2011年以后发行人无法继续获得高新技术企业的资格认定，将对发行人的经营业绩产生一定影响。 另外，作为外商投资企业，发行人还曾享受进口设备免征关税、增值税的优惠。根据北京市人民政府2009年3月30 日签发的外商投资企业批准证书，发行人从外商投资企业转为外资持股比例低于25%的外商投资企业，2009年5月14日，发行人完成相关的工商变更登记手续。截至2009年5月14日，发行人尚未超过海关监管期的进口设备涉及的补税完税价格约78万元，发行人存在税收主管部门因发行人从外商投资企业转为外资持股比例低于25%的外商投资企业而要求补缴的可能性。 截至2009年12月31 日，发行人的进口设备全部超过海关监管期并已办理完毕解除监管手续。为消除被海关追缴从外商投资企业转为外资持股比例低于25%的外商投资企业所涉及监管期内税款的可能性，2010年3月10日，发行人向中关村海关补缴了从外商投资企业转为外资持股比例低于25%的外商投资企业所涉及监管期内的剩余税款共计16.47万元，其中关税和增值税分别为4.21万元和 12.26万元。根据发行人控股股东康得集团在2009年8月作出的承诺：“如北京康得新复合材料股份有限公司因2009年增资后外资持股比例低于25%，不能享受外商投资企业税收优惠而被税收主管部门追缴减免税款，本公司承诺将以现金方式全额承担北京康得新复合材料股份有限公司应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。” 2010年3月12日，发行人控股股东康得集团向发行人支付 1 - 1 - 33 康得新 首次公开发行股票招股意向书上述补缴税款共计16.47万元。 2010年1月10日，北京海关企业管理处出具证明：自2007年1月1日至今，公司不存在违反我国进出口法律法规的情形，且未受到相关的行政处罚。十二、资产权利受限制的风险 发行人对土地使用权、厂房、设备、在建工程、商标等主要资产设置了抵押、质押等他项权利，用作银行借款的担保。若发行人未能在约定期限内偿还银行借款，则发行人将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给公司带来财产上的损失，并影响公司正常的生产运营。同时，由于公司主要资产均已设定了他项权利，发行人继续进行债权融资的能力受到限制。十三、环保要求提升的风险 与国内占据大部分比例的溶剂型即涂技术相比，预涂技术是环保型的新兴技术。但是，预涂膜作为一种纸塑复合产品，存在所有塑料制品普遍存在的不可降解的难题。随着人类生产力水平的持续提高，未来社会对可持续发展的关注也将持续提升，所有塑料加工工业的发展都可能因不可降解而遭遇瓶颈，发行人的预涂膜产品也面临着被更符合环保要求的产品替代的风险。不过，人们对纸塑分离技术、塑料降解技术的研究已经形成阶段性成果，这些技术有望在不久的将来从实验室走向产业化，对塑料降解难题给出解决方案。 1 - 1 - 34 康得新 首次公开发行股票招股意向书 第五节 发行人基本情况一、发行人的基本情况 发行人名称： 北京康得新复合材料股份有限公司 英文名称： Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd. 注册资本： 12,120万元 法定代表人： 钟玉 设立日期： 2001年8月21 日 住所： 北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号 邮政编码： 102200 电话号码： （010） 89710777 传真号码： （010） 80107261 互联网网址： www.kangdexin.com 电子信箱： kdx@kangdexin.com二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2008】94 号），北京康得新印刷器材有限公司以经审计的净资产中的人民币101,000,000 元折为股本，余额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2008 年 2 月 22 日，发行人在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本为 10,100 万元，营业执照注册号为 110000410161601。 （二）发起人 发行人共有十八名发起人，分别为：康得集团、通用技术集团、涌金慧泉、恒丰医药、中国机电集团、博大万邦、商悦投资等七名法人股东，以及朱永亮、 1 - 1 - 35 康得新 首次公开发行股票招股意向书王凤华、徐曙、袁伟、卢明、刘忠保、何文西、杨振兴、路易斯（Luis K.Joson）、曹建林、金大鸣等十一名自然人股东。 （三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在改制设立发行人之前，主要发起人康得集团主要从事投资及投资管理业务，其拥有的主要资产为投资性房地产，以及北京康得新印刷器材有限公司、北京康得环保科技股份有限公司（现更名为北京康得新能源科技股份有限公司）、北京世博置业有限公司、北京康得通用设备有限公司、北京康得菲尔新技术有限责任公司、康得新电（北京）科技有限公司等公司的部分股权。 在改制设立发行人之后，康得集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人是整体变更设立的股份公司，承继了原有限公司的全部资产、负债和业务。股份公司成立时，发行人拥有的主要资产是货币资金、应收账款、存货等流动资产，以及房屋建筑物、机器设备、土地使用权等非流动资产，从事的主要业务是预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售。 （五）发行人改制前后的业务流程变化情况 改制前原有限公司的业务流程与改制后发行人的业务流程无本质变化，具体的业务流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、（二）生产工艺流程”。 （六）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 报告期内，康得集团与发行人在生产经营方面未发生关联交易。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由有限公司整体变更设立，有限公司的所有资产、负债均由发行人承继，产权变更手续已全部完成。 1 - 1 - 36 康得新 首次公开发行股票招股意向书 （八）发行人独立运行的情况 发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、资产的完整性 发行人是以有限公司经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司，未进行任何资产及负债的剥离重组，有限公司的债权债务全部由发行人承继。发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、商标使用权、机器设备等财产的产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。 发行人股东的资产与发行人的资产严格划分，不存在占用发行人资产的行为。发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、设备以及商标、技术等资产。发行人具有独立的采购和销售系统，独立进行原材料和产品的采购和销售。 2、人员的独立性 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，没有在股东单位担任除董事、监事以外的其它职务。发行人的员工独立于股东或其他关联方，已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。 3、财务的独立性 发行人及其控股子公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户设在中国农业银行北京分行昌平支行沙河分理处，银行账号为081001040005365。 发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人税务登记证号码为京税证字110114600091495号。 4、机构的独立性 发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，制定了相关议事规则和工作细则，并规范运作。发行人建立了完整、高效的组织结构，成立了独立的管理部门和业务部门。各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立， 1 - 1 - 37 康得新 首次公开发行股票招股意向书不存在与股东混合经营、合署办公等情况。 5、业务的独立性 （1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人目前从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售业务，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。发行人的控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动。 （2）发行人拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。三、发行人股本形成、变化情况和重大资产变化情况 （一）发行人股本形成、变化情况 1、有限公司2001 年设立 （1）有限公司的设立 发行人的前身是于2001 年8 月21 日成立的北京康得新印刷器材有限公司。（未完）  |