[上市]摩恩电气(002451)关于首次公开发行股票并上市之发行保荐书
关于 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市 之 发 行 保 荐 书 二〇一〇年二月 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称 “《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称 “中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3—1—1 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 第一节 本次发行基本情况 一、本项目保荐代表人及项目组成员简介 （一）保荐代表人 张睿，女，1977年1月出生，管理学硕士，注册会计师，南京证券投资银行管理总部副总经理、投资银行业务二部总经理，内核小组成员。2000年开始从事投资银行业务，近三年来曾主持或参与过上海摩恩电气股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司、湖北新火炬科技股份有限公司、北京海林节能设备股份有限公司、昆山市世名科技开发有限公司等多家企业的改制、辅导或发行上市工作。 吴雪明，男，1973年8月出生，理学硕士，南京证券投资银行管理总部副总经理。2000年开始从事投资银行业务，近三年来曾主持或参与过上海摩恩电气股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司、湖北新火炬科技股份有限公司等企业的改制、辅导或发行上市工作。 （二）项目协办人及项目组其他成员 本次证券发行项目协办人: 王云平，男，1973年4月出生，经济学硕士，注册金融分析师，南京证券投资银行业务二部高级经理。2003年开始从事证券业务，拥有多年投资银行及相关业务从业经历，近三年来曾参与上海摩恩电气股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司、湖北新火炬科技股份有限公司、北京海林节能设备股份有限公司等企业的改制、辅导或发行上市工作。 其他项目人员：吴亚明、封燕、盖书文。 3—1—2 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 二、发行人基本情况及本次证券发行类型 公司名称： 上海摩恩电气股份有限公司 英文名称： SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT CO., LTD 注册资本： 10,980万元 法人代表： 问泽鸿 成立日期： 1997年10月5日 股份公司 2008年5月28日 设立日期： 公司住所： 上海市浦东新区龙东大道5901号 邮政编码： 201201 电 话： 021-58974262-8855 传 真： 021-58979068 电子信箱： investor@morncable.com 电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技 经营范围： 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技 术的进出口业务。 本次证券 首次公开发行人民币普通股（A 股） 发行类型： 三、发行人与保荐机构之间不存在可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形 南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”或“公司”）成立于1990年，由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司等国有企业共同投资设立。南京证券是我国首批规范类证券公司之一，2007年7月获得创新类试点证券公司资格，2008年7月被评为 A 类 A 级证券公司。截至2008年末，公司注册资本17.71亿元，资产总额85.24亿元，净资产29.87亿元，净资本24.49 亿元。 作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“摩恩电气”）首次公开发行A股并上市的保荐机构，南京证券严格按照《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，尽职尽责的履行保荐机构的职责和义务。通过公司自查和对公司 3—1—3 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书控股股东及其控制的企业、公司其他重要关联方的调查，以及公司对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人重要关联方的调查，公司与发行人之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构的内核程序及内核意见 （一）本保荐机构的内核程序 本保荐机构对发行保荐（主承销）项目的内部审核程序可分为三个阶段： 第一阶段：立项审查阶段 投资银行业务质量控制小组是本保荐机构投资银行常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制、内核会议的组织召开等职责。 公司实施立项审查制度，对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 立项前，项目组按照有关法律法规的规定和公司关于尽职调查的工作规范，对目标企业进行调查，撰写尽职调查报告，再提出立项申请。立项申请由半数以上质控小组成员表决同意的，为通过立项；否则不予立项。质控小组表决通过后，立项申请经投行管理总部领导签署同意后，报公司风险管理部、合规管理部会签。会签完成后，报公司分管领导审核。公司分管领导认为必要时，可报公司投资银行风险控制委员会进行审核；特别重大事项报请公司总裁办公会审核批准。 第二阶段：项目管理和质量控制阶段 3—1—4 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 保荐项目执行过程中，项目质量控制小组适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目质量控制小组通过在项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制小组会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。 第三阶段：内核小组审查阶段 公司证券发行内核小组审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对南京证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐业务质量，降低公司发行承销风险。 南京证券所有保荐（主承销）项目的发行申报材料都经由内核小组审查，南京证券内核小组会议须由全体成员的三分之二以上(含本数)人员参加方为有效，并经参加会议的三分之二以上成员通过后，再报送中国证监会审核。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行A股申请材料，并于2009年6月22 日召开了内核会议。公司证券发行内核小组成员共13名，参加本次内核会议的内核委员11名。 出席会议的委员认为上海摩恩电气股份有限公司法人治理结构健全且运行正常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立，具有独立运营的环境，近三年以来，主营业务突出，连续盈利，发展前景良好；本次拟公开发行新股的募集资金投向符合国家产业政策；该公司已具备国家有关法律法规规定的首次公开发行股票的实质性条件；发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，参加会议的内核委员 11 票同意，0 票反对，0票弃权，同意推荐上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行A股并上市申请材料上报中国证监会。 3—1—5 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 通过本保荐机构的尽职调查及对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 3—1—6 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构的推荐结论 南京证券有限责任公司作为上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，履行了必要的尽职调查和审慎核查程序，并经公司内核会议讨论通过，认为： 上海摩恩电气股份有限公司法人治理结构健全且运行正常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立，具有独立运营的环境，近三年以来，主营业务突出，连续盈利，发展前景良好；本次拟公开发行新股的募集资金投向符合国家产业政策；该公司已具备国家有关法律法规规定的首次公开发行股票的实质性条件；发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司经过认真核查，同意担任上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，并推荐上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市。 二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定 （一）发行人董事会审议通过本次发行上市 2009年5月20日，发行人召开第一届董事会第七次会议，参加本次会议的董事应到7名，实到7名，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的议案》、《关于授权董事会处理公司本次发行上市有关事宜的议案》、 《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于制定〈上海摩恩电气股份有限公 3—1—7 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书司章程(草案)〉的议案》等本次发行上市有关议案，并将该等议案提交发行人 2008年年度股东大会审议。 （二）发行人股东大会的批准与授权 2009年6月12 日，发行人召开2008年年度股东大会，全体股东共8人出席了会议，代表股份10,980万股，占发行人总股本的100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议以逐项表决方式审议并通过了发行人董事会提交的本次发行上市的有关议案。 为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，本次股东大会同意授权董事会处理与公司本次发行上市相关的如下事宜： 1、聘请与本次发行上市有关的中介机构； 2、出具和/或签署与本次发行上市申请有关的法律文件； 3、在法律、法规和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，并根据公司的实际情况，与保荐/承销机构协商确定本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行股数、发行价格、发行对象、发行方式等）； 4、根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期； 5、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事宜； 6、在本次发行上市工作完成后，根据实际发行情况填写公司章程中注册资本及股本结构的相关条款并办理相关工商变更登记事宜； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来重大不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实施或搁置； 8、办理与本次发行上市有关的其他事宜。 （三）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查认为： 1、发行人第一届董事会第七次会议、2008年年度股东大会的召集、召开方式、与会董事、股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 3—1—8 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2、根据有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 经过本保荐机构的尽职调查及核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件，逐项说明如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构审阅并核查了发行人公司章程及公司治理相关制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则等文件资料，认为发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法，认为发行人“三会”和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 发行人设置了商务部、采供部、生产部、设备部、项目部、质保部、各区域销售部、技术研发中心、管理部、财务部、人力资源部、证券投资、审计部等部门。保荐机构逐一走访了各个部门负责人及进行随机员工访谈，取得了各个部门相关业务制度及机构、职责岗位说明书，深入调查业务制度的实施情况，内部控制决策的形成，各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，认为发行人组织机构健全、职能清晰、分工明确、相互制约，组织机构设置具有必要性、合理性，组织运行良好有效。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 发行人主要产品为特种电缆，符合国家产业政策，并在石化和冶金行业建立了一定竞争优势，具有良好的发展前景。根据天健正信会计师事务所有限公司出 3—1—9 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书具的《审计报告》，发行人 2007 年、2008 年和 2009 年实现营业收入分别为 26,524.17 万元、37,618.55 万元和 34,609.73 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,528.30 万元、4,842.30 万元和 4,664.74 万元，显示了良好的盈利能力和成长性；报告期内，发行人财务政策稳健、应收账款及存货等主要资产周转正常。截止2009年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为39.36%，流动比率为 2.21，速动比率为 2.04，各偿债能力指标优于同行业可比上市公司水平，体现了良好的财务状况。 经保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 保荐机构查阅了天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及相关工作底稿，走访了工商、税务、环保、劳动保障、质监、土地等部门，取得了相关部门出具的公司近三年守法经营的证明，根据本保荐机构的核查及发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据保荐机构核查，至本发行保荐书出具之日，发行人符合经国务院批准的中国证监会规定的关于证券发行上市的其他条件，具体见“四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定”。 四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 （一）发行人的主体资格 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人是由上海摩恩电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。经上海摩恩电气有限公司股东会决议通过，以2008年3月31 日为审计基准日，将经审计 3—1—10 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书的净资产值 16,002.77 万元按 1:0.67488311 比例折为 10,800 万股，其余 5,202.77 万元作为资本公积金，整体变更设立股份有限公司。2008 年 5 月 28 日，发行人在上海市工商行政管理局办理了整体变更登记手续，公司营业执照注册号为310115400048823，注册资本为人民币10,800万元。 通过尽职调查，本保荐机构认为：发行人的设立符合法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 2、发行人自成立后，持续经营时间已在 3 年以上 保荐机构查验了工商部门出具的工商登记资料，及税务部门出具的纳税缴款记录等，发行人已通过 2006 年度、2007 年度、2008 年度工商年检，依法缴纳税款，不存在根据《公司法》、《公司章程》等法律法规规定需要终止的情形，发行人依法成立、合法存续。发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2008）61号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 根据发行人持有的现行有效之《企业法人营业执照》及《公司章程》记载，发行人现时经核准登记的经营范围为：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。发行人的生产经营范围符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 3—1—11 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 5、发行人近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更 本保荐机构对发行人报告期内采购合同、销售合同等业务经营记录进行了查 验，认为发行人一直从事特种电缆的生产和销售，主营业务没有发生变更。 经本保荐机构核查，发行人自2007年以来，董事会成员和高级管理人员变 动情况如下： （1）报告期内董事变动情况 时间 董事名单 2007 年初 问泽鸿、江泊、问泽鑫、朱志英、姜春梅 变更日期 股东大会 变更情况 变更原因 变更后董事名单 江泊系原外方股东委派 问泽鸿、程爵敏、朱 2007 年临时股 将江泊变更为程爵 董事。发行人由外资企业 志英、姜春梅、问泽 2007.12.15 东会 敏 变更为内资企业后，外方 鑫 股东不再委派董事 股份公司成立董事会，选 问泽鸿、程爵敏、朱 股份公司创立 问泽鑫不再担任董 2008.5.8 举独立董事，完善公司治 志英、姜春梅、袁树 大会 事，选举独立董事 理结构 民、强永昌、邓长胜 （2）报告期内高级管理人员变动情况 时间 高级管理人员名单 2007 年初 问泽鸿、王清、王永伟 变更日期 董事会 变更情况 变更原因 变更后高管人员名单 第一届董事会聘任程爵敏为董事会秘书；充实经营管理团队， 问泽鸿、王清、王永伟、 2008.5.8 第一次会议 聘任缪蕙珠为财务负责人 加强公司治理 程爵敏、缪蕙珠 第一届董事会缪蕙珠不再担任财务负责缪蕙珠因个人原因辞 问泽鸿、王清、王永伟、 2008.12.10 第三次会议 人；聘任程颖为财务负责人去财务负责人职务 程爵敏、程颖 第一届董事会聘任许静波为公司副总经引进高级管理人才， 问泽鸿、王清、王永伟、 2009.4.30 第六次会议 理 充实经营管理团队 许静波、程爵敏、程颖 发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化，其少部分董事和 高级管理人员的变更没有给公司生产经营、管理造成实质性影响。发行人董事会 中设有独立董事3名，独立董事的任职条件、提名及选举程序，符合中国证监会 公布的《独立董事制度指导意见》及《公司章程》的规定。 3—1—12 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 经保荐机构核查，2007年初至2008年3月，问泽鸿通过控股致力电气而间接控制发行人；2008年3月至今，问泽鸿直接控股发行人。最近三年内，发行人的实际控制人一直为问泽鸿，没有发生变更。 综上，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本保荐机构查验了发行人的工商登记资料，发行人所有股东亦分别出具确认函，确认其持有的上海摩恩电气股份有限公司的股权未被质押、冻结、被设定任何第三方权利以及其他有争议的情况。据此本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 （二）发行人的独立性 发行人在业务、资产、人员、机构和财务等各方面，遵从了上市公司规范运作的要求，具备必要的独立性，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定，具体如下： 1、发行人的资产完整 保荐机构查阅了商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并走访了房产管理、土地管理等部门，对主要机器设备、房产、土地等进行了实物资产的查看，调查了商标权、专利权等权利期限、限制情况；发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 经尽职调查，本保荐机构认为，发行人的资产完整，符合《首发办法》第十五条的规定。 2、发行人的人员独立 本保荐机构查阅了发行人关于董事、监事、高级管理人员任免的相关“三会”文件，调查高管人员任免及员工招聘程序，查阅了发行人及股东单位的员工名册 3—1—13 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书及劳务合同、发行人工资明细表，并与发行人高管人员及员工进行谈话，确认：发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整、系统的管理制度、规章；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。 综上，发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。 3、发行人的财务独立 发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国建设银行股份有限公司上海六灶支行分行，账号为05935119263023037。发行人不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形；发行人独立纳税，持有独立的税务登记证，证号为国（地）税沪字310115607378894。 本保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，并到相关单位进行核实，认为：发行人建立了独立、规范的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 综上，发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。 4、发行人机构独立 根据发行人的组织机构资料，发行人设有商务部、采供部、生产部、设备部、项目部、质保部、各区域销售部、技术研发中心、管理部、财务部、人力资源部、证券投资、审计部等部门，并建立了部门规章制度。通过实地考察发行人与股东单位及其实际控制人的办公和经营场所，与发行人高管、部门负责人、员工谈话， 3—1—14 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书查阅“三会”资料，查阅发行人各机构部门的规章制度等方法，本保荐机构认为发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。 5、发行人业务独立 发行人主要从事特种电缆的研发、生产和销售，拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。根据本保荐机构现场核查及控股股东、实际控制人出具的承诺，本保荐机构认为发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。 6、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在独立性方面不存在其他重大缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。 （三）发行人的规范运行 本保荐机构查阅了发行人公司章程，查阅“三会”文件、查阅了历次工商变更登记资料，咨询了发行人律师，了解到发行人章程修改、历次工商变更登记均经过了法定程序。与公司高管、员工等交谈，了解到发行人最近三年不存在因违法违规行为而受到处罚的情况，并取得了发行人近三年未受行政处罚的声明及工商、税务、环保、劳动保障、质监、土地等部门出具的发行人近三年未因违法违规受到行政处罚的证明。 另外，本保荐机构注意到发行人所拥有的部分房屋建筑物存在超规划建筑的问题。本保荐机构对此进行了核查，并督促发行人尽快进行整改。公司已出具承诺函，承诺在2009年7月31 日之前全部拆除相关超出规划的建筑。超出规划的建筑物主要用于车间办公，其拆除并不影响公司生产经营。上海市浦东新区规划管理局已出具相关说明：认为该等情形并不构成重大违法违规行为，同意不予处罚，超出规划的建筑拆除后亦不影响该房屋的竣工规划验收。 3—1—15 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 发行人依法设置了董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。保荐机构取得了发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则等文件，相关制度及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。 此外，保荐机构通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书的访谈、讨论，核查了发行人三会和高管人员的职责及制衡机制、决策程序和议事规则、内部监督和反馈系统有效性。 通过尽职调查及审慎核查，本保荐机构认为： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、通过发行上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、发行人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 3—1—16 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发办法》第二十五条的规定。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首发办法》第二十七条的规定。 （四）发行人财务与会计的核查情况 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 根据《审计报告》， 2007年度、2008年度及2009年度，发行人经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,125.06万元、4,842.30万元和4,664.74 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1,581.03万元、5,212.19万元和3,568.10万元； 2007年末、2008 年末及2009年末发行人资产负债率（母公司）分别为42.44%、45.75%和 39.36%，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条之规定。 3—1—17 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 通过查阅公司各项规章制度、发行人董事会记录、总经理办公会记录，对公司规章制度的有效性及运行状况深入了解，本机构认为发行人具有较好的内部控制环境，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 天健正信会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》，认为本公司 “按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于截至2009年12月31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 3、本保荐机构对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行了审慎核查，查阅了发行人财务资料，包括会计账目、会计凭证等，并与相关财务人员和会计师沟通，核查了发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健正信对发行人最近三年及一期的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条、三十一条之规定。 4、保荐机构按照《公司法》和企业会计准则的规定，通过询问发行人控股股东、查阅发行人控股股东的资料、以及查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，确认发行人的关联方及关联方关系，并调档查阅了关联方的工商登记资料。本保荐机构认为，发行人已经在招股说明书中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。 5、根据本保荐机构的尽职调查及天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，发行人满足下列条件： （1）最近3个会计年度净利润均为正数，归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计为13,632.09万元，超过人民币 3,000万元； 3—1—18 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为10,361.32万元，超过人民币5,000万元；另外，最近3个会计年度营业收入累计为98,752.46 万元，超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额为10,980万元，不少于人民币3,000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）为 0万元，占净资产的比例为0%，不高于20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发办法》第三十三条之规定。 6、根据发行人近三年的纳税申报、税款缴纳资料，发行人近三年依法申报纳税，按主管机关要求纳税，税务部门出具了完税证明。发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。 7、本保荐机构查验了发行人银行贷款合同、抵押合同等债务合同，并对发行人还款情况进行了调查，发行人债务均为正常经营贷款所致，债务规模在可控范围之内，不存在重大偿债风险。此外，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。 8、经过本保荐机构的审慎核查，发行人申报文件中不存在下列情形： A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； B、滥用会计政策或者会计估计； C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《首发办法》第三十六条的规定。 9、根据本机构的尽职调查及审慎核查，并深入分析判断，认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 3—1—19 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 D、 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《首发办法》第三十七条的规定。 （五）发行人募集资金的运用 本保荐机构查阅了募集资金项目有关的“三会”资料、募投项目可行性研究报告、募投项目的备案材料、募投项目的环评文件、募投项目产品的市场研究报告等材料，并就募投项目的前景咨询了有关的行业专家，认为： 1、根据发行人2008年年度股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资扩建：（1）铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台特种电缆项目；（2）交流变频调速节能电机电缆项目。发行人本次募集资金用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。 2、经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，结合发行人目前生产经营状况及发行人未来发展规划，本保荐机构认为：发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。 3、根据发行人募集资金投资项目的备案文件、浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的环评文件，及本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。 4、根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。 3—1—20 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 5、根据发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。 6、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发办法》第四十三条的规定。 综上所述，发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的关于首次公开发行股票并上市的实质条件。 五、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产、生产技术等影响持续盈利能力的主要因素，本保荐机构认为发行人面临的主要风险如下： 1、原材料价格波动风险 电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜占公司主营业务成本比例较大，报告期占比平均为83.61%，铜价变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。按长江现货价（含税），2007年和2008年前三季度，铜价基本在6万元以上的高位运行。2008年9月，受金融危机影响铜价开始剧烈下跌，到2008年12月最低跌破2.5万元。随后国家经济刺激政策相继出台，经济逐渐回稳，铜价开始稳步回升，2009年底又上涨到接近6万元的高位。虽公司根据订单需求量和生产安排及时采购现货铜或买入铜期货合约，可在一定程度上锁定铜价波动风险。但是，如果铜价发生巨大波动，有可能导致发行人现行防范措施不能充分化解其波动风险，对公司经营的稳定性造成不利影响。 2、募集资金投资项目风险 为抓住行业发展机遇，根据公司未来业务发展规划，公司本次募集资金拟投资于铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目、交流变频调速节 3—1—21 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书能电机电缆项目。经论证，这两个项目市场前景良好，盈利能力较强。但是，若届时目标市场容量低于预期或市场竞争过于激烈，都可能造成募投项目的产能不能充分消化，经济效益低于预期水平。此外，铁路机车电缆、风能电缆和石油平台电缆等产品，主要运用于铁路和轨道交通、风力发电以及海洋石油开采行业，鉴于这些产品具有安全、环保、节能、耐油、防腐等特殊要求，进入轨道交通行业和海洋石油开采行业尚分别需通过铁道部 CRCC 认证和中国船级社认证。 3、市场竞争风险 我国电线电缆行业集中度较低，处于典型的竞争市场状态。目前全国规模以上电线电缆生产企业达到3,000多家，而前五名的市场占有率仅为8.43%，前六十五名的市场占有率合计只有30%，市场竞争激烈。同时，耐克森、普睿斯曼、古河、住友等国际电缆巨头纷纷进入我国市场，进一步加剧了我国电线电缆行业的市场竞争，在多个市场领域，国外厂商以较高的技术和品牌优势占据着较大市场份额。如果公司不能根据客户的需求及时进行产品的更新换代、开发创新，将使公司目前的竞争优势受到威胁，从而影响公司的盈利能力和未来发展。 4、目标市场和客户集中风险 得益于公司成功实施的差异化竞争策略以及目标集聚竞争策略，公司在石化、冶金细分市场中具有较为明显的竞争优势，但同时也导致公司的目标市场和客户较为集中。报告期内，公司对石化、冶金行业客户的销售收入占公司营业收入的平均比例分别为40.97%、45.55%，二者合计高达86.52%。目前公司主要客户包括中国石化集团、中国石油集团、中冶集团、鞍钢集团、武钢集团和首钢京唐等大型企业，报告期内对前五名客户合计销售收入占公司总销售收入的比重保持在65%以上。石化、冶金行业与宏观经济相关度较高，是周期性较强的行业，同时细分市场容量也较为有限，若公司将来不能有效拓展新的市场，公司未来发展前景将受到一定限制。 （二）本保荐机构对发行人前景的分析评价 公司是国家重点支持的高新技术企业，长期以来一直非常重视新产品和新技术的自主研发能力，现拥有处于保护期的实用新型专利9项，处于受理期的实用 3—1—22 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书新型专利申请8项，处于实质审查期的发明专利申请5项。公司自主研发的专利产品变频电缆、耐腐分相综合护套电缆于2002年被认定为上海市高新技术成果转化项目，并分别于2003年、2004年被认定为上海市科学技术成果，其中变频电缆还被认定为上海市火炬计划项目；公司自主研发的耐腐分相综合护套电缆、变频电缆、具有屏蔽和耐化学药品功能的电缆分别于2004年、2005年、2006 年被认定为上海市重点新产品。 公司目前在石化、冶金行业具有较强的竞争优势。公司主要客户是石化和冶金行业内大型企业集团，包括：中国石化集团、中国石油集团、中冶集团、鞍钢集团、首钢京唐等多家国有大型企业集团。该类客户具备较强的实力、良好的商业信誉，对电线电缆产品的需求持续稳定、数量较大。公司优质的客户结构，不仅帮助公司有效避免低价恶性竞争、提高销售回款率和应收账款的资产质量，还极大提高了品牌影响力。 报告期内，虽受产能瓶颈的制约，但得益于公司成功实施的差异化竞争战略和目标集聚竞争战略，公司能够避开普通电缆行业激烈的市场竞争，总体实现了销售规模的持续扩张，并保持了较高的利润总额与利润率水平。 受益于发行人业务的快速发展，近几年发行人在特种电缆市场的占有率持续上升，按销售额测算，2006年、2007年、2008年发行人在国内特种电缆市场占有率分别为2.98‰、2.99‰、3.80‰。2009年度，虽受产能限制以及铜价下跌等因素影响，公司2009年度收入和净利润水平较上年略有下降。但随2009年 12月公司新建的年产2000公里的中高压交联特种电缆项目的投产，公司将能有效突破现有产能瓶颈，获得新的利润和收入增长点。 根据发行人业务发展目标，未来几年公司将继续专注于特种电缆产品的开发、生产和销售，继续坚持走差异化和目标集聚的发展道路。随着公司募集资金项目的实施，公司将紧抓行业发展机遇，完善产品结构，优化市场布局，在巩固并扩大石化、冶金行业市场份额的基础上，积极扩大变频电缆的市场份额和竞争优势，大力拓展机车、风能、石油平台等新的细分市场领域，全面提升公司的综合竞争力，进一步提高盈利能力。 3—1—23 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 综上所述，本保荐机构认为：上海摩恩电气股份有限公司法人治理结构健全且运行正常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立，具有独立运营的环境，近三年以来，主营业务突出，连续盈利，发展前景良好；本次拟公开发行新股的募集资金投向符合国家产业政策；该公司已具备国家有关法律法规规定的首次公开发行股票的实质性条件；发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司经过认真核查，同意担任上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，并推荐上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市。 3—1—24 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （本页无正文，仅为《南京证券有限责任公司关于上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人（签字）： 张 睿 年 月 日 吴雪明 年 月 日 项目协办人（签字）： 王云平 年 月 日 内核负责人（签字）： 校 坚 年 月 日 投资银行业务部门 负责人：（签字） 范慧娟 年 月 日 保荐机构 法定代表人（签字）： 张华东 年 月 日 保荐机构（公章）：南京证券有限责任公司 年 月 日 3—1—25 附件一： 南京证券有限责任公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权本公司员工张睿、吴雪明两位同志为上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等各项保荐工作事宜。 特此授权。 保荐机构法定代表人签字： 张华东 南京证券有限责任公司 年 月 日 3—1—26 中财网
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