[股东会]长江电力(600900)2009年度股东大会决议公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2010－029 中国长江电力股份有限公司 股东大会决议公告 2009 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏， 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。 重要内容提示： 本次会议没有否决和修改提案的情况； 本次会议召开前存在补充提案的情况。 召开前存在补充提案的情况 一、会议的召开和出席情况 中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2009 年度股东大 会（以下简称本次股东大会）于 2010 年 6 月 26 日上午在湖北省宜昌 市三峡坝区召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 45 人，代表股份 8,241,852,999 股，占公司股份总数 110 亿股的 74.9259%。 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主持会议，部分 董事、监事、高级管理人员等参加了会议。 二、提案审议情况 经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议案： 1 （一）审议通过《2009 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意 8,241,852,999 股，占出席会议的股东（或 其授权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 （二）审议通过《2009 年度监事会工作报告》。 表决结果：同意 8,241,852,999 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 （三）审议通过《2009 年度财务决算报告》。 表决结果：同意 8,241,852,999 股，占出席会议的股东（或其授 权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 （四）审议通过《公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本 的方案》。 、 根据《企业会计制度》《公司章程》和公司《会计政策与会计估 计》，并考虑公司 2009 年重大资产重组时有关利润分配的约定，公司 2009 年度利润分配方案如下： 1、2009 年母公司实现税后利润为 4,496,620,297.28 元，按如下 程序分配： （1）提取法定盈余公积金 按 10%提取法定盈余公积金 449,662,029.73 元。 （2）提取任意盈余公积金 按 10%提取任意盈余公积金 449,662,029.73 元。 （3）提取上述两项公积金后的可供股东分配利润为 3,597,296,237.82 元。 （4）考虑中国长江三峡集团公司因公司 2009 年重大资产重组新 2 增的股份不享有公司自评估基准日（2008 年 9 月 30 日）至资产交割 日（2009 年 9 月 28 日）期间实现的可供股东分配的利润的承诺，公 司将 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 27 日实现的可供股东分配利润 2,991,117,736.98 元进行全额分配。 （5）2009 年 9 月 28 日至 2009 年 12 月 31 日实现的可供分配利 润为 606,178,500.84 元，分配 394,030,825.84 元，其中：中国长江三 峡 集 团 公 司 因 公 司 2009 年 重 大 资 产 重 组 新 增 的 股 份 获 派 56,879,098.93 元。2009 年度剩余可供分配利润 212,147,675.00 元，留 待以后年度分配。 2、同前款（4）原因，公司全额分配 2008 年 10 月至 2008 年 12 月实现的剩余未分配利润 156,743,418.27 元。 综上，本次公司派发现金股利总额 3,541,891,981.09 元。其中：1、 以 2009 年公司重大资产重组完成前总股本 9,412,085,457 股为基数， 派发现金股利 3,485,012,882.16 元，每股派发现金 0.37027 元（含税）； 2、向中国长江三峡集团公司因公司 2009 年重大资产重组新增的股份 1,587,914,543 股派发现金股利 56,879,098.93 元。 3、公司以 2009 年末总股本 11,000,000,000 股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 5,500,000,000 股，转增后 的公司总股本为 16,500,000,000 股。 表决结果：同意 8,241,852,999 股，占出席会议的股东（或其授 权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 （五）审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的 议案》。 根据 2010 年公司的资金测算情况，为减少资金沉淀，提高短期 资金使用效率和收益，公司在银行间市场开展短期固定收益投资业 3 务，具体情况如下： 1、投资业务品种及期限 短期固定收益投资业务主要为债券回购和债券买卖以及其它固 定收益投资，单笔投资期限不超过 45 天。债券品种为国债、央行票 据、政策性金融债以及其它信用等级为 AAA 的债券。 2、投资额度管理 短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过 20 亿元。 3、审批权限 授权公司总经理根据批准的短期固定收益投资管理办法，审批 短期固定收益投资业务；审批权限有效期为本议案自本次股东大会审 议通过之日起 12 个月。 表决结果：同意 8,239,637,499 股，占出席会议的股东（或其授 权代表）所持有表决权股份数的 99.9731%，反对 2,215,500 股，弃权 0 股。 （六）审议通过《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》。 聘请天健正信会计师事务所有限公司（前身为天健光华（北京） 会计师事务所有限公司）为公司及 6 家子公司 2010 年度审计机构， 年度审计费为人民币 200 万元，聘期一年。 表决结果：同意 8,241,620,954 股，占出席会议的股东（或其授 权代表）所持有表决权股份数的 99.9972%，反对 0 股，弃权 232,045 股。 （七）审议通过《关于修改公司<关联交易制度>的议案》。 4 表决结果：同意 8,241,852,999 股，占出席会议的股东（或其授 权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 （八）审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。 表决结果：同意 8,241,852,999 股，占出席会议的股东（或其授 权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 （九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。 具体修改内容如下： 1、现行章程第六条 修改为：公司注册资本为人民币 16,500,000,000 元，实收资本为 人民币 16,500,000,000 元。 2、现行章程第十九条 修改为：公司经批准发行的普通股总数为 16,500,000,000 股，成 立时向发起人发行 5,530,000,000 股。 成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股 总数的比例如下： 发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5 华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0 中国核工业集团公司 16,590.00 3.0 中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5 合 计 553,000.00 100 3、现行章程第一百一十二条 修改为：董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一名，设副 5 董事长一名。 4、现行章程第一百六十四条 ： 修改为：公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 表决结果：同意 8,241,852,999 股，占出席会议的股东（或其授 权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 （十）审议通过《关于公司第二届董事会换届的议案》和《关于 公司第二届董事会换届增加独立董事候选人的议案》。 由于公司第三届董事会三位独立董事候选人已向公司提出放弃 候选人资格，根据《公司章程》的规定，会议以累积投票的方式对十 位董事候选人逐一进行了表决。 根据《公司章程》的规定，会议新当选董事表决情况如下： 1、选举曹广晶先生为公司第三届董事会董事 表决结果：同意 8,241,866,582 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 2、选举陈飞先生为公司第三届董事会董事 表决结果：同意 8,242,230,882 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 3、选举杨清先生为公司第三届董事会董事 表决结果：同意 8,241,854,382 股，占出席会议的股东（或其 6 授权代表）所持有表决权股份数的 99.9999%，反对 0 股，弃权 12,200 股。 4、选举林初学先生为公司第三届董事会董事 表决结果：同意 8,241,866,582 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 5、选举毕亚雄先生为公司第三届董事会董事 表决结果：同意 8,241,502,282 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 6、选举孙又奇先生为公司第三届董事会董事 表决结果：同意 8,241,834,249 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 7、选举李菊根先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意 8,241,598,954 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 99.9971%，反对 3,250 股，弃 权 232,045 股。 8、选举曹兴和先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意 8,241,598,954 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 99.9972%，反对 0 股，弃权 232,045 股。 9、选举刘章民先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意 8,241,834,249 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 7 10、选举毛振华先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意 8,241,631,287 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 99.9972%，反对 0 股，弃权 232,045 股。 曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄、孙又奇、李菊根、曹兴 和、刘章民、毛振华先生当选为公司第三届董事会董事。 第三届董 事会尚缺 1 名独立董事另行增补。 。 （十一）审议通过《关于公司第二届监事会换届的议案》 根据《公司章程》的规定，会议以累积投票的方式逐一表决了 各位监事候选人，新当选监事表决情况如下： 1、选举杨亚先生为公司第三届监事会监事 表决结果：同意 8,241,620,954 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 99.9972%，反对 0 股，弃权 232,045 股。 2、选举周晖女士为公司第三届监事会监事 表决结果：同意 8,241,620,954 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 99.9972%，反对 0 股，弃权 232,045 股。 3、选举王跃峰先生为公司第三届监事会监事 表决结果：同意 8,241,618,354 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 99.9972%，反对 2,600 股，弃 权 232,045 股。 8 4、选举张崇久先生为公司第三届监事会监事 表决结果：同意 8,241,620,954 股，占出席会议的股东（或其 授权代表）所持有表决权股份数的 99.9972%，反对 0 股，弃权 232,045 股。 三、律师见证情况 本次股东大会经北京市德恒律师事务所王丽律师和杨继红律师 见证并出具法律意见书，见证意见为： 公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资 、 格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、 、 规范性文件和《公司章程》《中国长江电力股份有限公司股东大会议 事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。 四、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录； 2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。 特此公告。 中国长江电力股份有限公司董事会 二〇一〇年六月二十六日 中财网
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