[上市]摩恩电气(002451)首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
关于 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 二〇一〇年二月 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3—2—1 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构内部审核流程 南京证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“南京证券”或“我公司”）投行业务方面的内部控制制度主要包括《证券发行保荐工作内部审核制度》、《投资银行业务质量控制暂行办法》、《证券发行保荐工作尽职调查制度》、《投行业务操作规程和流程》等。 根据以上制度，本保荐机构投资银行业务风险实行四级控制，与此相适应，投资银行业务工作质量及风险控制责任主体分四个主体： 1、项目组人员：由投资银行部根据实际情况指定专门人员组成。 2、投资银行业务质量与风险控制小组（以下简称：“质控小组”）审核人员：负责人（组长）由投资银行部领导担任，成员由投资银行业务经验丰富的相关人员组成。 3、公司项目内核小组成员：负责人（组长）由公司领导担任，成员由法律、会计等专业的投资银行业务人员以及外部聘请的法律和会计等专业人员组成。 4、公司风险控制委员会：负责人（组长）由公司主要领导担任，成员由公司领导和相关部门领导组成。 本保荐机构的内部审核程序分为以下三个阶段： 第一阶段：立项审查阶段 立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 立项前，项目组按照法律法规、证券监管部门和公司有关尽职调查的工作规范，对目标企业进行调查研究，撰写尽职调查报告，再提出立项申请。立项申请由半数以上质控小组成员表决同意的，为通过立项；否则不予立项。质控小组表决通过后，立项申请经投资银行管理总部领导签署同意后，报公司风险管理部、合规管理部会签。会签完成后，报公司分管领导审核。公司分管领导认为必要时，可报公司投资银行风险控制委员会进行审核；特别重大事项报请公司总裁办公会 3—2—2 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 审核批准。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，项目质控小组适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目质量控制小组通过在项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质控小组会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。质控小组是本保荐机构发行承销常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定。 第三阶段：内核小组审查阶段 公司证券发行内核小组审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对南京证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐业务质量，降低公司发行承销风险。 南京证券所有保荐（主承销）项目的发行申报材料都经由内核小组审查，南京证券内核小组会议须由全体成员的三分之二以上(含本数)人员参加方为有效，并经参加会议的三分之二以上成员通过后，再报送中国证监会审核。 本保荐机构的内部审核流程如下图所示： 3—2—3 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 项目小组完成项目建议 书、立项申请表 完结类项目 不予立项 质量与风险 控制小组审核 问题反馈 项目小组尽职调查、协 助发行人完成申报材料 项目小组完成发行人申 报材料、内核申请报告 问题反馈 质量与风险 控制小组预审 不予申报 内核小组 会议审核 签署保荐书，报送证监会 3—2—4 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 二、上海摩恩电气股份有限公司IPO项目的立项审核主要过程 （一）IPO项目立项审核流程 南京证券IPO项目立项基本流程如下： 1、本保荐机构投资银行部设立质控小组，实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的； 2、项目组准备立项申请报告、尽职调查报告等立项必备文件，项目负责人审核后在申请报告上签字同意； 3、申请人将全套资料提交质控小组，质控小组成员对申请材料进行审核； 4、召开立项会议，立项会议由质控小组全体成员参加，立项申请由半数以上质控小组成员表决同意的，为通过立项；反之不予立项。 （二）上海摩恩电气股份有限公司IPO项目立项主要过程 事项 时间 申请立项时间 2009年3月3日 质控小组审核时间 2009年3月3 日-2009年3月5日 立项会议召开时间 2009年3月5日 立项结论：全体立项小组成员表决同意，立项通过 三、上海摩恩电气股份有限公司IPO项目执行的主要过程 （一）项目组成员 担任角色 姓名 保荐代表人 张睿、吴雪明 项目协办人 王云平 项目组成员 吴亚明、封燕、盖书文 本项目具体执行成员包括保荐代表人张睿、吴雪明，项目协办人王云平及项目组成员吴亚明、封燕和盖书文等，项目组成员均全程参与本项目尽职调查工作。 （二）尽职调查的进场工作的时间及主要过程 3—2—5 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 1、项目组进场工作时间及分阶段工作情况 项目组于2009年2月16日进场工作，根据本次发行有关工作事项，项目组分阶段工作情况如下： 工作阶段 时 间 2009 年 3 月 6 日辅导备案，2009 年 6 月 23 辅导阶段 日报送辅导验收反馈回复 2009年3月3 日提出立项申请，2009年3月立项审核阶段 5日召开立项会议 申报文件制作阶段 2009年3月6 日-2009年6月10日 2009 年 6 月 10 日提出内核申请，2009 年 6 内核小组审核阶段 月22日召开内核会议 根据反馈意见补充核查及回复文 2009年8月17 日收到反馈意见即开始核查， 件制作阶段 2009年12月25日回复文件制作完成 2010 年 1 月 4 日开始补充尽职调查及相关文补充尽职调查及2009年报修订稿 件制作，2010年2月3日2009年报修订稿申申报文件制作阶段 报文件制作完成 2、尽职调查的主要过程和方法 我公司受上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“发行人”）聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。 项目组于2009年2月16日进场对发行人进行持续的尽职调查工作。针对摩恩电气IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、发行人或有风险及其他需关注的问题等所有重大方面。在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查 3—2—6 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 提纲，对发行人的财务部、研发中心、人力资源部、采供部、商务部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）与发行人控股股东和实际控制人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等进行访谈； （3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； （5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈； （6）与发行人所在地的工商、税务、社保、质监等部门进行询问访谈、获取资料。 针对摩恩电气IPO项目的尽职调查主要过程包括以下方面： 类 别 主要工作内容 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变 动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重 组中的规范运作情况等；并收集相关资料 调查和了解发行人主要股东及实际控制人的基本情况、股东历次出 资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻 结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化 情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料 发行人基本情况 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料 调查和了解发行人合并报表范围内公司的基本情况；资产权属及其 独立性；业务、财务、机构、人员及资产的独立；发行人商业信用 情况等；并收集相关资料 调查电线电缆和特种电缆行业发展、同行业竞争状况、同行业上市 公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法 业务与技术 律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人 所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营 模式等，并收集相关资料 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发 行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施 等，并收集相关资料 3—2—7 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方 法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 同业竞争与关联交易 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的董事、监事、高级管理 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 人员及核心技术人员 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 调查 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、组织机构与内部控制、 《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内 部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、 内部控制环境、股东资金占用等。 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 财务与会计 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、 固定资产、报告期内的纳税等进行重点核查。 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 募集资金运用 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 股利分配 情况，并收集相关资料 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 发行人或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响 （三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人张睿、吴雪明于2009年2月16日与项目组一起进场参与本项目的尽职调查工作，项目组在保荐代表人的主持下对发行人进行详尽的尽职调查，并在全面尽职调查的前提下进行了合理分工，保荐代表人参与尽职调查的方法和过程与整个项目组一致。 四、本保荐机构内部核查部门审核摩恩电气IPO项目的主要过程 3—2—8 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 本公司投资银行业务内部核查部门为投资银行管理总部质控小组，质控小组全体成员包括：吴雪明、张睿、高金余、李尔山、周建萍。 除前述立项审核外，质控小组对摩恩电气*10项目审核的主要过程如下： 1、现场核查 年月日－年月日，质控小组派出主审员高金余、财务审核员周建萍、法律审核员李尔山通过实地查看发行人生产经营场所及办公场所、查阅工作底稿、与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。同时，质控小组积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。 2、内核材料初审 年月日，项目组向南京证券投行管理总部质控小组提出“上海摩恩电气股份有限公司*10项目”内核申请，并提交相关资料。 在项目组提出内核申请后，质控小组于年月日－年月日，根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查。月日，质控小组根据材料审核情况，结合现场核查情况，形成初审报告，并向内核小组申报内核。 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 本保荐机构内核小组对本次证券发行上市内核的主要过程如下： 本次内核会议时间 2009年 6月22 日 范慧娟、校坚、秦雁、邱三发、陈卫中、高金余、邱参加本次内核会议的成员 萍、周建萍、景忠、毛玮红、孙晓爽 上海摩恩电气股份有限公司法人治理结构健全且运行 正常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立，具 有独立运营的环境，近三年以来，主营业务突出，连 内核小组成员意见 续盈利，发展前景良好；本次拟公开发行新股的募集 资金投向符合国家产业政策；该公司已具备国家有关 法律法规规定的首次公开发行股票的实质性条件；发 行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现 3—2—9 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意推荐上海摩 恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市。 内核小组表决结果 11 票同意、0 票反对、0票弃权 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 2009年3月3日，项目组向公司投资银行管理总部质控小组提出立项申请。 2009年3月5日，质控小组召开立项会议，质控小组成员一致认为：根据初步尽职调查情况，上海摩恩电气股份有限公司已基本达到首次公开发行股票有关法律法规的要求，同意本项目立项。 质控小组同时提请项目组关注发行人历史上存在的出资不实问题及其解决情况。项目组核查情况如下： 1、摩恩电气前身上海摩恩电气有限公司（以下简称“上海摩恩”）1997 年 10 月设立时，注册资本为 185 万加元。其中方股东上海致力电气有限公司（以下简称“致力电气”）认缴出资85万加元，以上海摩恩生产经营所需的2200 m2厂 2 房及对应的 8200 m土地使用权作价投入，不足部分以人民币投入。致力电气用 2 2 作出资的2200 m厂房及8200 m土地使用权系致力电气一期工程的一部分，该工 2 2 程届时共计包括20000m 的土地使用权以及5389 m在建工程，除部分工程投入上海摩恩外，其余部分也由上海摩恩无偿使用。 2、1997 年 6 月 10 日，上海文乐资产评估事务所以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日，对致力电气一期工程相关土地使用权及在建工程进行了评估，并出具沪文乐（97）第 098 号《评估报告》。评估结果为土地使用权价值 780 万元，在建工程价值457万元。根据该评估报告的单位平方米厂房及土地使用权价值，致 2 2 力电气用作出资的 2200m厂房和 8200 m土地使用权共作价 506.36 万元（折合 85.59万加元，计入实收资本）。 3、1998 年 3 月 5 日，上海公信中南会计师事务所出具公会事(98)业虹字 074 号《验资报告》，确认致力电气以实物出资 315,334.32 加元(系以上述在建的厂房工程评估值为依据，在建工程每平方米为 848.02 元，2,200 平方米厂房计人民币 1,865,644 元，按 1997 年 11 月 5 日外汇汇率 1：5.9164 折合)；以无形资产出资540,531.40加元(系以上述土地使用权评估值为依据，土地使用权每 3—2—10 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 平方米390元，8,200平方米土地使用权计人民币3,198,000.00元，按1997年 11月5日外汇汇率1：5.9164折合)；溢交部分为5,865.72加元。 4、因致力电气一期工程相关土地使用权系划拨用地，致力电气用作出资的土地使用权及厂房一直未过户至上海摩恩。 5、2005年6月，上海摩恩董事会决议将致力电气的出资方式由原来的土地使用权和厂房出资变更为以货币出资，合营双方亦同时签订了相关合同章程修改协议，同年7月，上海市浦东新区经济贸易局以浦经项核（2005）第（72）号《外商投资企业变更事项核准》批准了该出资方式变更事项。 2005年8月，致力电气投入上海摩恩人民币577.00万元，折合86.6965万加元，其中85万加元作为 2 实收资本，1.6965万加元作为其他应付款，置换出原投入上海摩恩的2200 m厂 2 房及对应的8200 m土地使用权。上海新宁联合会计师事务所以新宁验字（2005）第2545号《验资报告》，对该次出资进行了审验。本次出资方式变更后，致力电气一期工程仍由上海摩恩无偿使用。 项目组认为：虽然致力电气 1997 年 10 月对上海摩恩出资的土地使用权及厂房，因土地使用权系划拨用地一直未过户至上海摩恩，但该部分土地使用权及房屋一直由上海摩恩占有、使用，且在2005 年 8 月，经履行相关批准程序后，致力电气已以等值货币资金置换出原来用做出资的厂房和土地使用权，修正了原出资资产无法过户的瑕疵，足额缴纳了出资。上述出资上的瑕疵不存在损害发行人利益的情况。 二、尽职调查中发现的主要问题 通过尽职调查，项目组发现的发行人主要问题及解决情况如下： （一）龙东大道5901号建设的办公楼及二期厂房 发行人所拥有的位于上海市浦东新区龙东大道5901号的办公楼及二期厂房，系由发行人原控股股东致力电气建造，并在2008年3月发行人吸收合并致力电气后，由发行人承继。该项房产已于2007年12月建成并转入固定资产，尚未取得房产证。 项目组进一步核查了该办公楼及厂房的全套建筑审批备案手续。该办公楼及厂房的建造已取得沪房地浦字(2008)第070709号《上海市房地产权证》、沪浦 3—2—11 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 农地(96)004号《建设用地规划许可证》、沪浦规建郊国(2004)025号《建设工程规划许可证》以及0302PD0175D01310224200304070501号《建筑工程施工许可证》。同时，项目组发现上述房屋建筑物在建设中存在超规划的情形。根据调查结果，项目组要求发行人尽快进行整改，尽早取得房产证。 截止本保荐工作报告出具日，发行人已完成超规划问题的整改，通过了各项竣工验收审核，取得了该房屋建筑物的房地产权利证书。 （二）致力电气与发行人原外资股东加拿大驱动的股权转让协议履行问题 2007年11月，发行人境内股东致力电气收购境外股东加拿大驱动电气股份有限公司（以下简称“加拿大驱动”）持有的发行人 43.33%的股权，股权转让价格为人民币2900万元。该协议履行中存在以下问题：1、致力电气未按照协议约定付款，2008 年发行人吸收合并致力电气后，成为发行人的其他应付账款，已由发行人 2008 年 10 月份全部支付给外方股东。2、按照相关股权转让协议，该延期支付可能涉及总转让价款20%的违约金问题。 针对上述问题，项目组调查了双方当事人，双方均承认当时对延期付款达成口头一致，但因分处于不同国家，一直未签订正式书面补充协议。对此，项目组要求摩恩电气与加拿大驱动签订补充协议书，消除因未按期履行协议可能带来的或有债务。 2009 年 5 月 7 日，摩恩电气与加拿大驱动签订了股权转让补充协议，明确加拿大驱动放弃因原转让协议而对致力电气和摩恩电气享有的任何权利（包括但不限于要求支付因延迟付款而引致的违约金的权利）。 （三）2007年，致力电气用土地和房屋对上海摩恩增资时评估增值的税收问题 致力电气 2007 年用土地和房屋对上海摩恩增资，评估时出现较大的评估增值，致力电气对增值部分的账务处理作为资本公积处理，没有就增值部分计提和缴纳相关税费。2008 年3 月，致力电气被上海摩恩吸收合并。 项目组通过核查认为，2007 年的增资应该适用国税发〔2000 〕118 号文件，需要缴纳增值部分应计提所得税。由于发行人在 2008 年吸收合并了致力电气，因此发行人应该根据有关税收规定，在办理发行人所得税汇算清缴时申报缴纳相 3—2—12 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 关税费。 根据项目组的建议，发行人已在 2008 年年度纳税申报中向税务机关申报了该项税收，并缴清了相关税款。 （四）澳克莱特拖欠房屋租金的问题 2007年4月20日，致力电气与澳克莱特签订《房屋租赁协议》，将其部分厂房出租给澳克莱特使用，租赁期限自2007年4月20日至2016年4月19日， 2 租赁面积500m ，租金每月人民币 6,229元。至2008 年12月30日，澳克莱特应付租金共12.69万元，但澳克莱特由于运营资金比较紧张，一直未实际支付该款项给出租人。2008 年 3 月，上海摩恩将致力电气吸收合并，致力电气与上述协议相关的权利义务由上海摩恩承继。 项目组经过核查，建议发行人应当积极维护自身合法权益，要求澳克莱特及时支付拖欠的租金。随后，发行人向澳克莱特提出支付租金的要求，澳克莱特根据发行人要求，已于2009 年 1 季度付清了全部拖欠的租金。 （五）发行人反向吸收合并致力电气的会计处理问题 2007年12月，上海摩恩和致力电气分别召开了股东会，签订了《合并协议》，约定由上海摩恩反向吸收合并致力电气。项目组注意到2008年2月29 日合并时，发行人采用的会计处理方式为：将致力电气除对上海摩恩股权投资以外的资产 4,813.88万元以及总负债3,123.22万元按账面值并入上海摩恩报表，资产与负债差额部分增加资本公积。 对于此会计处理的合理性，项目组征询了申报会计师的意见，审计机构中和正信（现天健正信）会计师事务所有限公司认为：鉴于发行人及致力电气在合并前后均受最终控制人问泽鸿控制，发行人反向收购致力电气按照同一控制下的吸收合并进行会计处理，发行人对吸收合并取得的资产（扣除对发行人的股权投资）、负债按其合并日在致力电气的原账面价值入账；此次合并发行人未支付对价，由此增加的账面净资产全部计入资本公积。 三、内部核查部门关注的主要问题 通过现场核查和内核材料预审，除项目组通过尽职调查发现的主要问题外， 3—2—13 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 质控小组还关注到以下几个问题： （一）金融危机对行业和企业带来的影响 质控小组提出：2008 年以来，全球发生了严重的经济金融危机，对我国国民经济也造成很大负面影响，金融危机对电线电缆行业和发行人的影响如何？ 项目组经认真研究，答复如下： 1、从出口分析，2008年美国爆发金融危机，美国房地产、汽车等行业遭受重创，并波及全球实体经济。我国出口受金融危机影响巨大，出口额持续下滑，国内部分出口型电缆企业受到了一定的冲击。但从目前情况来看，作为国民经济建设的配套行业，我国的电线电缆行业总体上仍是以满足内需为主，出口占比只有10%左右。因此，美国金融危机对我国电线电缆行业直接影响不是很大。 2、从内需来看，在 2008 年第四季度，金融危机传导到我国的初期，对电线电缆下游产业如电力、通信、石化、冶金等行业造成较大的影响，虽然大型工程项目并没有因为危机而下马，但由于行业开工率不足，企业现金流状况不佳，使得对电缆的需求出现下降，从而造成行业新签订单水平下降。此后，由于我国政府为应对金融危机，实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，接连出台多项扩大国内需求的政策措施。尤其是2008年11月5日国务院常务会议通过了扩大内需的十项措施，确定到 2010 年底共约 4 万亿元的投资计划，其中铁路、公路、机场、水利等重大基础设施建设和城市电网改造、农村水电路气房等民生工程和基础设施等都会直接带来对电缆的大量需求。这些措施的采取，基本上遏制了金融危机的不利影响，电线电缆的市场需求也基本恢复正常。 3、对发行人而言，发行人专注于特种电缆的研发、生产及销售，主要客户是石化和冶金行业内大型企业集团及其下属企业，包括：中国石化集团、中国石油集团、中冶集团、鞍钢集团、太钢集团等多家国有大型企业集团。石化、冶金行业均被列入国家十大产业振兴发展规划中，金融危机并未对发行人造成实质性影响。项目组认为，目前对于发行人而言，金融危机带来的最大直接影响是发行人单位产品销售价格的下降。由于发行人产品定价方式是在铜价基础上的成本加成法，金融危机导致铜价大幅下跌，引起同类型产品的单位价格出现较大幅度的下跌，从而导致在同样产、销量水平下发行人营业收入会下降。针对这种情况，发行人已采取了必要的应对措施：首先在短期产能有限的情况下，增加耗铜量较 3—2—14 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 大、售价也较高的大规格产品的比重；其次，加快在建工程项目的建设速度，力 争新项目早日投产，增加产、销量，从而实现营业收入稳中有升的目标。 但是，如果金融危机演变成的经济危机继续深入，导致全球经济持续陷入深度衰退，对我国经济的影响有可能从外贸出口领域向国内消费和投资领域蔓延，从而导致国内基础建设投资下降，对电线电缆的需求将产生不利影响。 2010年1月30日，根据最新尽职调查情况，项目组人员对该问题补充答复如下： 2009 年，面对国际金融危机，我国政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策,全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划,较快扭转了经济增速明显下滑的局面,实现了国民经济总体回升向好。 随我国经济开始止跌回稳和国家加大对基础设施建设的投入，公司经营状况有较大恢复。得益于公司年初“增加耗铜量较大、售价也较高的大规格产品的比重”的策略，在产能基本没有增长的情况下，公司2009年完成销售数量为12,566 公里，比2008年增长8.86%，销售耗铜量5,518吨，比2008年增长35.69%。使得在长江现货铜年平均价格比2008年下降了23.22%的情况下，实现主营业务收入仅微幅下降 7.95%的较好成绩。公司新建的中高压特种交联生产线也于 12 月正式投产，当月生产中高压特种电力电缆31公里，实现销售收入755万元。 目前，我国经济已率先触底反弹，铜价也已基本恢复到危机前的水平，金融危机对公司的影响基本消除。但是，欧美等发达国家经济虽然已出现复苏迹象，但恢复的程度和速度仍极不确定，甚至不排除由于政策、突发事件等方面的不利影响造成经济二次探底。因此，公司目前面临经济周期波动风险。 （二）发行人市场占有率不高、行业地位不够突出问题 质控小组提出：发行人最近三年特种电缆市场占有率只有千分之三左右，行业地位不够突出，发行人未来可持续盈利能力是否存在较大不确定性？ 项目组经认真研究，答复如下： 1、发行人市场占有率不高，与行业产业特性有关 首先，整个电线电缆行业规模非常巨大，2007年度全球电缆行业市场规模高达1,590亿美元，国内电线电缆行业总产值也高达5,327亿元人民币，国内特种 3—2—15 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 电缆的市场容量也达到了720亿元；其次，全球电线电缆的行业集中度不高，而国内的行业集中度尤低，2007年国内前五名电线电缆企业的市场占有率合计仅为 8.43%。同时，发行人所处的特种电缆行业，具有产品种类多、批量不大的特点，小厂家很多，行业集中度更低。 因此，尽管发行人市场占有率不高，但其资产和产销规模都已经达到行业内中等规模企业的标准，形成了成熟的生产经营模式，具备较强的抗风险能力。 2、发行人市场占有率不高，与发行人竞争战略相关 发行人市场占有率不高，与发行人制定的竞争战略息息相关。发行人坚持差异化竞争战略和目标集聚竞争战略，专注于特种电缆的研发、生产和销售，并以石化、冶金行业为主要目标市场。得益于发行人成功实施的竞争战略，发行人避开了普通电缆市场激烈的市场竞争，报告期内发行人营业收入和各项利润项目均呈现快速、平稳和持续的增长态势，同时保持了较高的利润率水平。 因此，发行人整体市场占有率虽然不高，但在石化、冶金行业细分市场具有较强的竞争优势和较高的竞争地位。 展望未来，发行人将继续专注于特种电缆产品的开发、生产和销售，继续坚持走差异化和目标集聚的发展道路，紧抓行业发展机遇，完善产品结构，优化市场布局，在巩固并扩大石化、冶金行业市场份额的基础上，积极扩大变频电缆的市场份额和竞争优势，大力拓展机车、风能、石油平台等新的细分市场领域，全面提升发行人的综合竞争力，力争在3-5年内发展成为国内大型特种电缆企业之一，实现年销售收入达到15亿元。 综上，项目组判断，发行人目前市场占有率不高的情况，并不会影响其未来可持续盈利能力。 2010年1月30日，根据最新尽职调查情况，项目组人员对该问题补充答复如下： 2009年12月，公司新建的中高压特种交联生产线已正式投产，当月生产中高压特种电力电缆31公里，实现销售收入755万元。目前公司对中高压特种电缆需求较大的铁路行业、发电行业市场开拓顺利，已获得铁道工程交易中心、武汉铁路局工程交易所和多家大型电力集团的准入资格，陆续取得相应订单。随着该生产线全部检测设备全部安装到位和设备、工艺的磨合期的完成，预计今年年底 3—2—16 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 前该设备可能达到设计产能60%， 2011年实现完全达产，可新增特种电缆年产能 2000公里。随着公司生产销售规模的提高，公司行业地位必将进一步提升。 四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见 公司内核小组审核时提出的主要问题及落实情况如下： （一）龙东大道5901号建设的办公楼及二期厂房面积超规划问题 内核小组成员提出：发行人所拥有的在上海市浦东新区龙东大道5901号建设的办公楼及二期厂房，规划面积6402平方米，已于2007年12月建成并转入固定资产，但在建设中存在面积超规划的情形，并尚未取得相关房产证。请评估、关注该超规划的法律后果。 项目组答复如下： 1、发行人所拥有的在上海市浦东新区龙东大道5901号建设的办公楼及二期厂房，已经取得如下证照：沪房地浦字(2008)第070709号《上海市房地产权证》；沪浦农地(96)004号《建设用地规划许可证》，用地项目为新建工程，用地位置为合庆镇工业小区，用地面积为21,616平方米；沪浦规建郊国(2004)025号《建设工程规划许可证》，建设项目为二期厂房及办公楼，建设位置为合庆镇工业园区，建设规模为6,402平方米；编号为0302PD0175D01310224200304070501号《建筑工程施工许可证》，工程为二期厂房及办公楼，建设地址为龙东大道5901号，建设规模为6402平方米。 2、经项目组核查，发行人在二期厂房及办公楼建设中存在面积超规划的情形。针对上述情形，本保荐机构进行了详尽的核查，并督促发行人尽快进行整改并办理房地产证相关手续。发行人已出具承诺函，承诺在2009年7月31日之前全部拆除上述超出规划的建筑。鉴于超出规划的建筑物目前主要用于车间办公，其拆除并不影响发行人生产经营。上海市浦东新区规划管理局已出具相关说明：认为该等情形并不构成重大违法违规行为，同意不予处罚，超出规划的建筑拆除后亦不影响该房屋的竣工规划验收。 项目组认为：在超出规划的建筑拆除后，二期厂房及办公楼所曾存在的超规划情形，将不会对发行人取得二期厂房及办公楼的房屋所有权证构成法律障碍。 3—2—17 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 2010年1月30日，根据最新尽职调查情况，项目组人员对该问题补充答复如下： 截止本答复之日，发行人已完成超规划问题的整改，通过了各项竣工验收审核，取得了该房屋建筑物的房地产权利证书。 （二）发行人从致力电气收购申伊惠100%股权的作价依据 内核小组成员提出：请明确致力电气将其持有的申伊惠100%股权转让给发行人的股权转让价格的定价依据。 项目组答复如下： 2007年12月，发行人收购了致力电气所持申伊惠100%股权，按其注册资本 600万元作价。申伊惠自成立以来，一直未开展实质性经营活动，其当时所拥有 2 的主要资产为一面积为40,000m 的国有土地使用权，故按其注册资本作价。 （三）2009年一季度末应收帐款余额较大的问题 内核小组成员提出：发行人 2009 年一季度末应收帐款余额较大，为 1.18 亿元，大于其销售收入1.10亿元，其原因是什么？是否合理？ 项目组答复如下： 发行人主要客户为石化、冶金行业的重点客户，发行人一般会给予其三个月左右的账期，同时，部分工程项目还须保留销售总额5-10%的质保金，在质保期满后方能收回，质保金通常为货到现场12-18月后支付。故发行人每一期末应收账款余额，主要由最近一季度销售形成的应收账款以及前12-18个月销售形成的质保金组成。 发行人2009年一季度末应收帐款余额较大，为1.18亿元，大于其销售收入 1.10 亿元的原因主要如下：（1）应收账款为含税金额，而销售收入为不含税金额；（2）期末应收账款余额中含了以前年度所形成的质保金；（3）2009 年 1 季度受春节长假期影响，销售回款期较长。 （四）发行人毛利率较高 内核小组成员提出：发行人毛利率水平远高于电线电缆行业平均水平，其原因是什么？未来可持续性如何？ 3—2—18 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 项目组答复如下： 得益于专注于高附加值产品及细分市场的竞争策略，发行人保持了较高的销售毛利率，报告期内平均为32.49%，并显著高于同行业上市公司水平。发行人保持较高毛利率主要受益于所实施差异化和目标集聚的竞争策略。电线电缆行业属于典型的竞争性行业，行业的市场集中度低，竞争激烈，行业整体毛利率较低。发行人产品主要为满足客户特殊需求的特种电缆，并主要专注于石化和冶金的细分市场，相对普通电缆而言，产品具有规模较小而附加值较高的特点，这也与特种电缆的行业特性相适应。根据相关行业分析报告，2007年全国特种电缆毛利率为31.80%，远高于整个电线电缆行业的综合毛利率12.20%。 另外，发行人产品销售特点导致销售费用高，也推升了发行人销售毛利率。电线电缆行业的产品品种及应用领域均非常广泛，不同公司对产品的销售策略和特点也有所不同，导致各公司销售费用率差异较大。而电线电缆行业普遍采用成本加成方式定价，销售费用是在定价时需考虑的成本因素。发行人产品特种电缆为满足客户用于特殊环境或特殊用途的专用电缆。因对产品性能和功能的要求多种多样，故发行人产品销售一般需要更强的产品推介和技术推广，通常经过售前技术调研及交流、售中跟踪及售后服务等过程，使得发行人销售费用率显著高于同行业可比上市公司水平，也相应要求更高的销售毛利率。 未来，发行人将继续坚持差异化和目标集聚竞争战略，预计将来一段时间内发行人仍能保持较高的毛利率，但随着发行人生产规模的逐步扩大，市场营销和产能消化的压力将逐步增加，毛利率水平存在可能下降的情况。 2010年1月30日，根据最新尽职调查情况，项目组人员对该问题补充答复如下： 2009年，公司销售毛利率和2008年基本持平，继续保持较高的毛利率水平。未来，发行人将继续坚持差异化和目标集聚竞争战略，预计将来一段时间内发行人仍能保持较高的毛利率，但随着发行人产能2000公里中高压特种电缆项目产能的在 2010 和 2011 年的集中释放，市场营销和产能消化的压力将逐步增加，公司毛利率水平存在阶段下降的可能。 （五）发行人在建工程应予以完善相关手续 内核小组成员提出：发行人在合庆镇胜利路庆达路新建厂房，未及时申报 3—2—19 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 建设工程分步验收，应予以完善相关手续，关注其法律后果。 项目组答复如下： 1、发行人在合庆镇胜利路庆达路新建厂房，已取得如下证照：沪房地浦字 (2008)第071038号《上海市房地产权证》；沪浦规地(张2006)016号《建设用地规划许可证》，用地项目为生产厂房项目，用地位置为合庆工业小区，用地面积约为39,960平方米；建字第沪浦规建张[2008]15080527F80140号《建设工程规划许可证》，建设项目为新建厂房，建设位置为合庆镇胜利路庆达路，建设规模为 12,717.9平方米；编号为0702PD01310115200707180901《建筑工程施工许可证》，工程为一号工业厂房，建设地址为合庆镇胜利村92丘地块，建设规模为12,288 平方米。 2、经项目组核查，发行人在上述地块新建厂房的建设过程中未及时申报建设工程分部验收，但上海市浦东新区建设和交通委员会于2009年6月9日出具说明：“该等情形并不构成重大违法情形，现经上海摩恩申请，我局同意为其办理建设工程竣工验收备案且不予处罚。” 截止本答复之日，发行人已完善相关手续，并完成取得房地产权利证书前的下列各项验收工作： (1) 上海市浦东新区城建档案信息管理中心已向发行人核发了沪浦建档 (2009)244号《上海市建设项目(工程)档案验收合格证》。 (2) 上海市浦东新区人民防空办公室已在《浦东新区民用建筑竣工验收民防审核表》盖章确认庆达路190号新建厂房项目“竣工阶段民防手续办齐，同意本项目竣工备案”。 (3) 上海市浦东新区房地产测绘中心受发行人委托所出具的《房屋土地权属调查报告书》所涉的调查成果认签表业经房屋土地权属调查员签注。上海市浦东新区房地产测绘成果管理办公室出具200914193156号的《房屋土地测绘成果入库证明》，发行人前述新建厂房房屋入库测绘的建筑面积为13,612.09平方米。 (4) 上海市浦东新区规划和土地管理局向发行人核发沪浦规建竣JA31011520109017号《上海市建设工程竣工规划验收合格证》。 目前，该房屋建筑的房地产权利证书正在办理过程中。 五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 3—2—20 上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师上海市瑛明律师事务所、发行人审计机构天健正信会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核： 1、核查了上海市瑛明律师事务所、天健正信会计师事务所有限公司及其签字人员的执业资格； 2、对上海市瑛明律师事务所、天健正信会计师事务所有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析； 3、与上海市瑛明律师事务所、天健正信会计师事务所有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析； 4、就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。 通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。 3—2—21 （本页无正文，为《南京证券有限责任公司关于上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 张睿 年 月 日 吴雪明 年 月 日 项目协办人： 王云平 年 月 日 内核负责人： 校坚 年 月 日 保荐业务负责人： 范慧娟 年 月 日 法定代表人： 张华东 年 月 日 南京证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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