[发行]中南重工(002445)首次公开发行股票招股说明书
江阴中南重工股份有限公司Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd. （注册地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦） 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 发行概况 一、发行股票类型：人民币普通股 二、发行股数：不超过3,100 万股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、每股发行价格：18.80 元 五、预计发行日期：2010 年6 月30 日 六、拟上市证券交易所：深圳证券交易所 七、发行后总股本：不超过 12,300 万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司第二大股东Toe Teow Heng 承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十、招股说明书签署日期：2010 年 月 日 1-1-1 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 重大事项提示一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 9,200 万股，本次拟发行不超过 3,100 万股流通股，发行后总股本不超过 12,300 万股，均为流通股。 公司控股股东中南投资和实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司第二大股东Toe Teow Heng 承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。二、发行前滚存利润的分配 经本公司2008 年4 月20 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的所有股东按持股比例共同享有。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）受下游行业波动影响风险 本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业，2009 年度本公司对上述行业销售额占营业收入的比例为 80.47%。如果上述行业发生波动，将对本公司经营业绩产生较大的影响。 （二）主要原材料及产品价格波动影响风险 本公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品。2007 年度、 2008 年度和 2009 年度，原材料成本占本公司营业成本比重分别为 71.77%、 69.75%和71.27%。近年来国内钢铁价格不断上涨，但自2008 年7 月起钢铁价格开始呈现下滑趋势。钢铁价格大幅波动，可能影响公司正常原材料采购计划，尤其是钢材价格大幅上涨情况下，将显著增加公司营业成本。 1-1-3 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 （三）未来经营业绩存在波动的风险 2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司当年签订的 100 万元以上的销售合同分别为26,176.40 万元、42,017.49 万元和 54,909.29 万元，其中按期执行的销售合同金额分别为 26,059.40 万元、39,326.22 万元和 38,747.44 万元，2009 年度较 2008 年度下降 1.47%。如果公司将来未能增加按期执行的销售合同金额，则面临一定的经营业绩波动风险。 （四）实际控制人控制的风险 本次发行前中南投资持有本公司 75.00%的股份，处于绝对控股地位。预计本次发行后中南投资的持股比例下降为 56.10%，仍处于绝对控股地位。陈少忠持有中南投资 93.34%的股份，为本公司实际控制人。如果陈少忠利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等进行控制，将可能影响到其他股东利益。 （五）企业所得税政策变化风险 本公司自2004 年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，本公司2004 年和 2005 年享受免征企业所得税待遇，2006 年和 2007 年按 12%的税率缴纳企业所得税，2008 年公司按 12.5%的税率缴纳企业所得税。2009 年公司取得高新技术企业证书（证书编号：GR200932000651），2009 年～2011 年公司按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司重工装备自 2007 年起开始盈利，重工装备 2007 年和2008 年享受免征企业所得税待遇，2009 年、2010 年和2011 年将按12.5%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，企业所得税税收减免额具体情况及对各期利润和权益的影响： 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 母公司享受的减免税额 794.77 926.05 861.75 子公司享受的减免税额 29.58 - 111.38 税收优惠合计额 824.35 926.05 973.13 减免额占净利润（合并）比例（%） 12.20 14.15 17.95 减免额占净资产（合并）比例（%） 3.03 4.52 6.99 注：2007 年母、子公司减免额= （27%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额； 2008 年、2009 年母、子公司减免额= （25%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额。 1-1-4 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 随着2007 年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，本公司和重工装备将从2012 年起执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （六）发行人客户结构变化的风险 最近三年，发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示： 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 销售额（万元） 9,328.77 12,989.92 10,247.24 占营业收入的比例 21.05 29.99 33.06 发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势，同时对石油化工行业的销售占比呈上升趋势。截至2009 年 12 月31 日，发行人对船舶行业尚未履行完毕的销售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为 23% 。客户结构的变化，增加了发行人销售开拓和管理方面的困难，使发行人面临一定的销售和管理风险。 1-1-5 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况..........................................56 八、发行人股本情况..........................................................................................67 九、发行人员工及其社会保障情况..................................................................69 十、主要股东作出的重要承诺及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺及其履行情况..........................................................................................................70 第六节 业务与技术.................................................................................................71 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..............................71 二、发行人所处行业的基本情况......................................................................72 三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................101 四、发行人主营业务的具体情况....................................................................110 五、业务相关的主要固定资产及无形资产....................................................122 六、特许经营权、生产经营活动相关的资质和许可....................................128 七、发行人技术与研发情况............................................................................128 八、发行人在中国境外进行生产经营的情况................................................131 九、主要产品的质量控制情况........................................................................131 第七节 同业竞争与关联交易...............................................................................134 一、同业竞争情况............................................................................................134 二、关联方及关联交易....................................................................................135 三、关联交易对公司经营状况和财务状况的影响........................................139 四、发行人最近三年关联交易的执行情况及公司独立董事意见................139 五、公司规范和减少关联交易的措施............................................................139 六、公司与外国股东有关情况的说明............................................................141 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................142 一、公司董事、监事、高级管理人员简介....................................................142 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况........................................................................................................145 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况....146 四、董事、监事、高级管理人员的收入及独立董事津贴制度....................146 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况................................................147 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系........................147 1-1-7 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议或合同及做出的重要承诺....................................................................................................................................147 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................147 九、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况....................................148 第九节 公司治理...................................................................................................150 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况............................................150 二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况........................................150 三、公司最近三年违法违规行为情况............................................................151 四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况............................................152 五、公司内部控制制度情况............................................................................152 六、外国股东的住所地对于向中国投资和技术转让的法律、法规............152 第十节 财务会计信息...........................................................................................153 一、财务报表及其审计意见............................................................................153 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围............................................158 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................159 四、公司最近一年收购、兼并情况................................................................175 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................175 六、主要资产....................................................................................................177 七、最近一年末的主要债务............................................................................177 八、报告期各期末合并所有者权益变动表....................................................178 九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动........179 十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项........................179 十一、主要财务指标........................................................................................180 十二、原始财务报表和申报报表差异对净利润和股东权益的影响............182 十三、资产评估................................................................................................183 十四、验资情况................................................................................................184 第十一节 管理层讨论与分析...............................................................................185 一、财务状况分析............................................................................................185 二、盈利能力分析............................................................................................208 三、资本性支出分析........................................................................................227 1-1-8 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 四、公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司的比较........................229 五、关于公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的说明....229 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势....................................................229 第十二节 业务发展目标.......................................................................................234 一、公司发展计划............................................................................................234 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难................................................236 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径....................................237 四、发展计划与现有业务的关系....................................................................238 第十三节 募集资金运用.......................................................................................239 一、募集资金运用计划....................................................................................239 二、募集资金项目用地情况............................................................................241 三、拟投资项目前景及产能分析....................................................................241 四、新增固定资产折旧情况及对公司未来经营成果的影响........................253 五、拟投资项目预期收益指标的测算基础和依据........................................254 六、募集资金投资项目简介............................................................................254 七、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响....................265 八、募集资金投资项目建设进度....................................................................269 九、金融危机对发行人募集资金投资项目的影响........................................270 第十四节 股利分配政策.......................................................................................271 一、股利分配政策............................................................................................271 二、最近三年股利分派情况............................................................................272 三、本次发行前未分配利润的分配政策........................................................272 第十五节 其他重要事项.......................................................................................273 一、信息披露制度及投资者服务计划............................................................273 二、重要合同....................................................................................................273 三、对外担保情况............................................................................................275 四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................276 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况....276 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................277 一、发行人全体董事、监事、及高级管理人员声明....................................277 1-1-9 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................278 三、发行人律师声明........................................................................................279 四、审计机构声明............................................................................................280 五、资产评估机构声明....................................................................................281 六、验资机构声明............................................................................................282 第十七节 备查文件...............................................................................................283 一、备查文件内容............................................................................................283 二、备查文件查阅时间、地点........................................................................283 1-1-10 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：发行人、股份公司、 指 江阴中南重工股份有限公司中南重工 重工装备 指 江阴中南重工装备有限公司，是中南重工的子公司 中南研究所 指 江阴中南重工高压管件研究所有限公司，是中南重工的子公司 中南重工、重工装备及中南研究所的其中一家或多家的组合 公司、本公司 指 （视乎文义而定） 江南管业 指 江阴江南管业设备成套有限公司，是中南重工的前身 中南投资 指 江阴中南投资有限公司，是中南重工的控股股东 高压管件厂 指 江阴市江南高压管件厂，是中南投资的前身 纺织机械配件厂 指 江阴市山观纺织机械配件厂，是高压管件厂的前身 金属制品厂 指 江阴县山观金童小学金属制品厂，是纺织机械配件厂的前身 金童小学 指 江阴县山观镇金童小学 YIN DI INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LTD.，曾是江南管 YIN DI 公司 指 业的股东 SINO JIANGNAN INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD， 江南国际 指 是重工装备的第二大股东 本次发行 指 本公司本次公开发行不超过3,100万股普通股（A股）的行为 发行人实际控制人陈少忠在新加坡设立全资子公司江南国际， 新加坡上市计划 指 并由江南国际在中国投资设立全资子公司重工装备，拟由重工 装备收购江南管业的资产和业务，实现江南国际在新加坡上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 交易所 指 公司拟上市的证券交易所（深圳证券交易所）保荐人、保荐机构、 指 国信证券股份有限公司主承销商、国信证券 公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 北方亚事评估 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 1-1-11 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 元 指 人民币元，特别注明的除外 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 中南重工《公司章程》 本招股说明书 指 中南重工首次公开发行股票招股说明书 报告期、最近三年 指 2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日 最近一年 指 2009 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》对经营 期在十年以上的生产性外商投资企业的税收优惠，具体内容 两免三减半 指 是：符合条件的企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年 免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 2008 年由美国次贷危机引发的全球性金融危机，2008 年第四 金融危机 指 季度以来，中国实体经济开始受到其显著影响。 金属管道配件的简称，是连接管道的两部分或其他管道配件的 管件 指 物品；包括三通、四通、弯头、弯管、封头、法兰等。 管系 指 一系列管件、法兰和金属管的组合体，具有传送介质的功能 三通 指 管件的一种，用来连接三个管道，“T”字形的管道接头 四通 指 管件的一种，用来连接四个管道，“十”字形的管道接头 管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头， 弯头 指 弯曲半径≤2D 管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头， 弯管 指 弯曲半径≥3D 管件的一种，用于两个管道的连接，通过改变流通口径来改变 异径管 指 流量、流速或压力 管件的一种，用在管道或压力容器的终端来封堵管道中的介 管帽 指 质。帽子状的管道接头 管件的一种，通过焊接或机械连接的方式把不同的管道或管件 法兰 指 连接起来，两个法兰之间常常通过螺栓来连接；领子状的管件 用于完成反应、传质、传热、分离和储存等生产工艺过程，并 压力容器 指 能承受压力载荷（内力、外力）的密闭容器 反应釜 指 工业产品进行化学反应的容器 塔器 指 将热的液体进行冷却的仪器 酸洗 指 将金属浸入化学溶剂清洗金属表面的过程 钝化 指 在金属表面形成钝化膜，以提高耐腐蚀能力 将金属原材料加热到一定的温度后，通过外力压制成所需形状 热压成型 指 和尺寸 在常温（室温）下，通过外力将金属原材料压制成所需形状和 冷压成型 指 尺寸 1-1-12 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 焊接坡口，即为了焊接牢固，将焊接处的直角加工成小于 90 倒角 指 度的角度 对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能和 无损检测（NDT ） 指 用途的检测手段 焊缝NDT 指 对焊缝进行无损检测 通过磷酸溶液与要处理的金属表面发生化学反应（磷化），在 磷化 指 金属表面形成一层磷化膜，起到防锈的作用 m2 指 平方米 m3 指 立方米 mm 指 毫米 DN 指 管壁内直径，如DN500 表示管壁内直径为 500 毫米 1-1-13 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 本公司是经商务部“商资批[2008]6 号”文批准，由江南管业整体变更的股份有限公司。 本公司的主营业务为工业金属管件的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器。公司已获得挪威 DNV 船级社、美国 ABS 船级社、德国GL 船级社等八家船级社认证。公司还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟 承压设备（PED 97/23/EC 和 AD2000 ）指令中管件、法兰制造许可证（PED 和AD 证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）。公司拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证。公司是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。二、公司控股股东与实际控制人 （一）公司控股股东 公司的控股股东为中南投资，本次发行前中南投资持有公司75%的股份，处于控股地位。预计本次发行后中南投资持有公司股份的比例下降为 56.10%，仍处于控股地位。 中南投资成立于1985 年 5 月 16 日，注册资本和实收资本均为1,000 万元，注册地址为江阴市金山路 82 号，法定代表人为陈少忠，主营业务为利用自有资金对外投资和机械设备的研究、开发。 （二）公司实际控制人 陈少忠持有中南投资93.34%的股份，为公司实际控制人。 陈少忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司的董事长兼总经理。 1-1-14 中南重工首次公开发行股票 招股说明书三、公司最近三年的主要财务数据 根据经审计的财务报告，公司最近三年主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 ☆ 单位：万元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产合计 42,363.87 49,563.11 29,249.42 非流动资产合计 11,133.35 9,454.05 6,472.10 资产总计 53,497.22 59,017.16 35,721.52 流动负债合计 26,264.04 38,543.16 21,792.93 非流动负债合计 - - - 负债合计 26,264.04 38,543.16 21,792.93 归属于母公司股东权益合计 26,342.17 19,636.49 13,088.24 股东权益合计 27,233.19 20,474.00 13,928.59 负债和股东权益合计 53,497.22 59,017.16 35,721.52 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 44,310.25 43,315.92 30,995.93 营业利润 8,029.55 7,245.99 6,146.69 利润总额 8,030.40 7,348.09 6,157.52 净利润 6,759.18 6,545.41 5,421.93 归属于母公司股东的净利润 6,705.68 6,548.25 5,323.96 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,330.95 1,480.19 4,660.12 投资活动产生的现金流量净额 -805.30 -3,871.90 -6,317.56 筹资活动产生的现金流量净额 -5,650.86 6,861.24 7,298.61 汇率变动对现金及现金等价物 的影响额 - - - 现金及现金等价物净增加额 -3,125.21 4,469.52 5,641.16 期末现金及现金等价物余额 10,104.28 13,229.48 8,759.96 1-1-15 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 （四）主要财务指标 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率（倍） 1.61 1.29 1.34 速动比率（倍） 1.32 0.94 1.03 资产负债率（母公司）（%） 49.45 63.51 57.83 应收账款周转率（次） 2.44 3.38 3.85 存货周转率（次） 3.01 3.08 4.03 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 0.09% - - 和采矿权等后）占净资产的比例（%） 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 息税折旧摊销前利润（万元） 9,618.21 8,784.82 7,309.04 利息保障倍数 11.38 10.34 10.45 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.36 0.16 1.13 每股净现金流量（元） -0.34 0.49 1.37 每股净资产（元） 2.86 2.13 3.17 四、本次发行情况和募集资金用途 公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行不超过3,100万股人民币普通股（每股面值1 元）。 如果本次发行成功，根据公司2008年第一次临时股东大会决议，所募资金将用于以下项目： 1、投资16,144.30万元，用于管件和法兰技改扩产项目； 2、投资21,551.90万元，用于管系产品技改扩产项目。 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。 1-1-16 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过3,100 万股，不超过发行后总股本的25.20% 每股发行价格 18.80 元 34.18倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年经审计的扣 发行市盈率 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发 行后的总股本计算） 2.86 元（按照2009 年 12 月31 日经审计的归属于母公司股东的净资 发行前每股净资产 产除以本次发行前的总股本计算） 6.60 元（按照2009 年 12 月31 日经审计的归属于母公司股东的净资 发行后每股净资产 产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算） 发行市净率 2.85倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 发行方式 合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 发行对象 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 58,280 万元 预计募集资金净额 54,780 万元 （二）发行费用概算 承销费用 200 万元 保荐费用 1,600 万元 审计费用 345 万元 律师费用 210 万元 推介费用 1,145 万元 合 计 3,500 万元 1-1-17 中南重工首次公开发行股票 招股说明书二、本次发行有关机构 （一）发行人：江阴中南重工股份有限公司 法定代表人 陈少忠 地 址 江苏省江阴市高新技术开发园金山路788 号 联 系 人 高立新（董事会秘书） 电 话 0510-86996882 传 真 0510-86993300 （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人 何如 地 址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 保荐代表人 陈立波 凌文昌 项目协办人 李 健 其他经办人 赵东平 杨家林 徐玉龙 张存涛 电 话 0755-82130463 传 真 0755-82133415 （三）发行人律师：北京市国枫律师事务所 负 责 人 张利国 地 址 北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦C 座 18 层 经办律师 马 哲 郑 超 电 话 010-66090088 传 真 010-66090016 （四）审计机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司 法定代表人 张彩斌 地 址 江苏省无锡市新区开发区旺庄路生活区 经办注册会计师 沈 岩 钱云霞 电 话 0510-85803775 传 真 0510-85885275 1-1-18 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 （五）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司 负 责 人 闫全山 地 址 北京市宣武区广内大街6 号枫桦豪景A 座 7 单元 5 层 经办注册评估师 张文新 王新涛 电 话 010-83549216 传 真 010-65882651 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话 0755-2593 8000 传 真 0755-2598 8122 （七）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行 户 名 国信证券股份有限公司 账 号 4000029119200021817 （八）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地 址 广东省深圳市深南东路5045号 电 话 0755-82083333 传 真 0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 2010 年 6 月23 日～2010 年 6 月25 日 定价公告刊登日期 2010 年 6 月29 日 申购日期和缴款日期 2010 年 6 月30 日 预计股票上市日期 [ ]年[ ]月[ ] 日 1-1-19 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行股票的投资价值时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险 （一）受下游行业波动影响风险 本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业，2009年度本公司对上述行业销售额占营业收入的比例为80.47%。如果上述行业发生波动，将对本公司经营业绩产生较大的影响。 （二）未来经营业绩存在波动的风险 2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司当年签订的 100 万元以上的销售合同分别为26,176.40 万元、42,017.49 万元和 54,909.29 万元，其中按期执行的销售合同金额分别为 26,059.40 万元、39,326.22 万元和 38,747.44 万元，2009 年度较 2008 年度下降 1.47%。如果公司将来未能增加按期执行的销售合同金额，则面临一定的经营业绩波动风险。 （三）行业竞争风险 2008年以前，国内工业金属管件企业因市场需求旺盛而增加产能，使工业金属管件供应持续上升，随着行业产能增加，加上金融危机影响，如果下游行业需求放缓，市场竞争将趋于激烈。二、原材料及产品价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品，2007 年、2008 年和2009 年度，原材料成本占公司营业成本比重分别71.77%、69.75%和71.27%。近年来国内钢铁价格不断上涨，但自2008 年7 月起钢铁价格开始呈现下滑趋势，钢铁价格大幅波动，可能影响公司正常原材料采购计划，尤其是钢材价格大幅上涨情况下，将显著增加公司营业成本。 1-1-20 中南重工首次公开发行股票 招股说明书三、税收政策变化风险 （一）企业所得税政策变化风险 根据 1991 年颁布的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定：①沿海经济开发区内的生产性外商投资企业减按24%的税率征收企业所得税（地方所得税税率为3%）；②对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 根据 1992 年颁布的《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》（江苏省人民政府第 49 号令），对生产性外商投资企业，在国家规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间，免征地方所得税。 根据 2007 年《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）：①自2008 年 1 月 1 日起，原执行24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行；②原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。 公司自2004 年起开始盈利，根据上述税收法律法规的规定，公司2004 年和 2005 年享受免征企业所得税待遇，2006 年和2007 年按 12%的税率缴纳企业所得税，2008 年公司按 12.5%的税率缴纳企业所得税。2009 年公司取得高新技术企业证书（证书编号：GR200932000651），2009 年～2011 年公司按 15%的税率缴纳企业所得税。重工装备自2007 年起开始盈利，重工装备2007 年和2008 年享受免征企业所得税待遇，2009 年～2011 年按 12.5%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，企业所得税税收减免额具体情况及其对各期利润和权益的影响： 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 母公司享受的减免税额 794.77 926.05 861.75 子公司享受的减免税额 29.58 - 111.38 税收优惠合计额 824.35 926.05 973.13 减免额占净利润（合并）比例（%） 12.20 14.15 17.95 减免额占净资产（合并）比例（%） 3.03 4.52 6.99 注：2007 年母、子公司减免额= （27%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额；2008 年、2009 年母、子公司减免额= （25%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额。 1-1-21 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 随着2007 年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，公司及重工装备将从2012 年起执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）增值税出口退税政策和其他税收优惠政策变化风险 公司及前身的出口产品适用国家对有进出口经营权的生产企业自营出口的货物实行增值税“免、抵、退”的税收政策，出口退税率为13%。 2007 年 7 月 1 日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），公司及前身曾经自营出口的货物除两类产品（第 73042900 类—无缝钢管中的钻探石油及天然气用的套管及导管（铸铁的除外）产品、第 8421219090 类—其他非家用型过滤或净化水的装置中的压力过滤器产品）的退税率维持13%不变以外，公司及前身自营出口的其他货物的退税率均调整为 5%，重工装备曾经自营出口的所有货物退税率均调整为5%。 2008 年 10 月 21 日，财政部、国家税务总局发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138 号），压力容器产品的出口退税率提高至 11%，其它产品的出口退税率并未提高。 2009 年 6 月 3 日，财政部、国家税务总局联合发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号），宣布从2009 年 6 月 1 日起再度提高了部分商品的出口退税率。 经上述调整后，目前发行人出口产品执行的出口退税率如下表所示： 对应发行人 退税率 序号 税则号列 商品名称 出口产品 调整为 1 73043990 热轧无缝钢管 热轧无缝钢管 9% 冷轧的不锈钢制的其他无缝管（冷拔或冷轧 2 73044190 不锈钢管 13% 的〕 非冷轧的不锈钢制其他无缝管〔冷拔或冷轧 3 73044990 热轧无缝不锈钢管 9% 的除外〕 非冷轧其他合金钢无缝锅炉管（非冷拔或冷 热轧无缝合金钢锅、炉 4 73045910 9% 轧的） 管 5 73072100 不锈钢制法兰 不锈钢制法兰 9% 不锈钢制螺纹肘管、弯 6 73072200 不锈钢制螺纹肘管、弯管、管套 9% 管、管套 7 73072300 不锈钢制对焊件 不锈钢管件 9% 8 73079100 未列名钢铁制法兰（不锈钢除外） 碳钢法兰 9% 未列名钢铁制螺纹肘管，弯管，管套（不锈 9 73079200 碳钢肘管,弯管,管套 9% 钢除外） 10 73079300 未列名钢铁制对焊件（不锈钢除外） 碳钢管件 9% 1-1-22 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 对应发行人 退税率 序号 税则号列 商品名称 出口产品 调整为 其它钢结构体及部件（包括结构体用的已加 11 73089000 船用钢结构件 9% 工钢板、形材、管子及类似品） 其他装压缩或液化气的容器（指非零售包装 12 73110090 钢铁容器 13% 用） 2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司享受出口退税优惠额分别为 814.83 万元、415.97 万元和443.10 万元，分别占当期利润总额 13.23%、5.66%、5.52%。如果增值税出口退税政策继续发生变化，将影响公司出口销售，进而对公司经营业绩产生一定影响。 另外，根据财政部《关于贯彻执行〈中华人民共和国城市维护建设税暂行条例>几个具体问题的规定》（（85）财税字第069 号）、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]038 号）的有关规定，公司及其前身、重工装备免征城市维护建设税和教育费附加，按应缴纳流转税的 1%计征地方教育费附加。城市维护建设税和教育费附加优惠数额占发行人收入比例低，对发行人生产经营产生影响较小。四、技术风险 （一）技术发展滞后的风险 在工业金属管件行业竞争中，工艺技术水平、资格认证以及具备大口径、复合材料、高性能管件生产能力是决定竞争能力的关键。随着行业技术水平的提高，工业金属管件的国家标准和下游行业企业质量认证标准越来越严格，少数有实力的工业金属管件企业注重研发能力的提高和生产技术的更新。如果公司不能及时提升自身的技术水平，适应国家标准和下游行业企业的认证标准，公司将难以保持在行业的领先地位。 （二）核心技术流失风险 公司主营产品技术含量较高，在核心关键技术上拥有自身的专业技术。为防止核心技术流失，公司建立了较为健全的专有技术保护和保密体制，与核心技术人员、高管签订了保密协议，且通过企业文化和一系列激励机制吸引核心技术人员。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的经营效益和技术创新能力。 1-1-23 中南重工首次公开发行股票 招股说明书五、财务风险 （一）债务结构不合理导致的偿债风险 近年来，随着公司生产规模的快速扩张，公司对资金需求越来越大，同时公司为加快募集资金投资项目的进度，先期利用自筹资金购置土地使用权、交付设备预付款以及厂房建设等，给公司带来了较大的资金压力。公司融资渠道相对单一，除股东投入和利润滚存所积累的自有资金外，公司所需资金主要是通过向银行贷款的方式取得。报告期内公司负债全部为流动负债（2007年末、2008年末和 2009年末，流动负债分别为21,792.93万元、38,543.16万元和26,264.04万元），负债结构不甚合理、公司短期偿债压力较大。 （二）银行借款难以取得的风险 截至2009年12月31 日，公司短期借款为11,800万元，为保证借款或抵押借款。目前银行贷款均要求提供保证或抵押，公司以土地使用权（澄土国用（2008）第 7870号）和房屋产权（澄字第fsj0003643号）为本公司4,800万元的最高贷款额度提供抵押担保，取得3,600万元的抵押贷款。截至2009年12月31 日，母公司的资产负债率达到49.45%，受银行信贷风险控制等因素的影响，公司存在银行借款难以取得的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 2007 年、2008 年和2009 年度，公司加权平均净资产收益率分别为46.78%、 40.02%和29.17%。本次发行后，公司将以募集资金投入到管件和法兰技改扩产、管系产品技改扩产两个项目，预计项目建设期 1 年，预计项目投产第一年生产负荷为 60%。因此公司本次发行后净资产收益率存在大幅下降的风险。六、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 本次发行前中南投资持有公司75%的股份，处于控股地位。预计本次发行后中南投资持有公司股份的比例下降为 56.10%，仍处于控股地位。陈少忠持有中南投资 93.34%股份，为公司实际控制人。尽管公司通过建立独立董事制度、关联交易决策制度并对控股股东和实际控制人作出了同业竞争限制承诺等措施力 1-1-24 中南重工首次公开发行股票 招股说明书求在制度安排上防范控股股东损害公司利益，但不排除在本次发行后，控股股东通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，存在损害其他股东利益的可能性。 （二）实际控制人潜在的纳税风险 2007 年 11 月，实际控制人陈少忠全资子公司YIN DI 公司将所持江南管业 25%的股权转让给Toe Teow Heng。上述股权转让行为，导致陈少忠负有代YINDI 公司交纳5,833,851 元所得税款的义务。2008 年 11 月，陈少忠向江阴市国税局第六分局提出缓交上述 5,833,851 元所得税款的申请。江阴市国税局第六分局作出批复，同意陈少忠在2010 年3 月31 日前代YIN DI 公司交纳上述5,833,851 元所得税款。2010 年3 月 19 日，陈少忠代YIN DI 公司将上述5,833,851 元所得税款足额缴纳。 （三）公司快速增长产生的管理风险 公司发展迅速，最近三年营业收入复合增长率为 19.56%、净利润的复合增长率为 11.65%；2006 年产品品种从三通、弯头等管件产品拓展至法兰，2007 年增加管系产品；而金属基复合材料、大口径管件、船用管系等高附加值产品收入在本公司营业收入中的比重也越来越大。本次发行后，预计公司资产规模将大幅增长、公司的经营规模和业务总量将再上台阶、人员构成和管理体系也将日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则将在一定程度上阻碍公司业务的健康发展。 （四）发行人客户结构变化的风险 最近三年，发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示： 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 销售额（万元） 9,328.77 12,989.92 10,247.24 占营业收入的比例 21.05% 29.99 33.06 发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势，同时对石油化工行业的销售占比呈上升趋势。截至2009 年 12 月31 日，发行人对船舶行业尚未履行完毕的销售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为 23% 。客户结构的变化，增加了发行人销售开拓和管理方面的困难，使发行人面临一定的销售和管理风险。 1-1-25 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 （五）产品遭到质量诉讼的风险 公司产品是工业金属管件、法兰和管系，主要运用领域为石油化工、船舶、电力等，通常处于高温、高压、腐蚀等工作状态下，对下游客户的安全生产具有重大的影响。公司与客户签订的合同通常有质量索赔、质量保证等条款，如果公司产品质量存在问题，合同对方有权要求公司更换产品或对损失进行赔偿。尽管公司最近三年内没有受到任何因产品质量问题而发生的诉讼，但仍存在因产品质量遭到诉讼的风险。七、募集资金投向风险 （一）营业规模、营业范围扩大导致的管理风险 本次发行后，募集资金投入管件和法兰技改扩产、管系产品技改扩产两个项目，拟以募集资金分别投入约16,144.30 万元、21,551.90 万元。上述两个项目均在江苏省江阴市滨江开发区临近本公司现有厂区的地块上实施，项目建设期为 1 年，项目投资额大，建设周期长，在项目实施过程中，工程进展、设备及工程物质供应、劳动者保护等问题，对现有管理团队将产生更大的管理压力。项目建成达产后，公司营业规模将有大幅度的提高，以 2009 年末数据计算，募集资金投资项目完成后，发行人资产规模预计增长幅度将超过 250%，收入将增长超过 145%，在产品上，将增加能够用于油气管道输送的大口径管件，以及高压、高温环境下应用的金属基复合材料制作的管件，和用于海洋石油平台以及大型船舶应用的高性能金属管系等多种产品。公司将面临因营业规模、营业范围扩大而导致的管理风险。 （二）固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目投产后预计每年增加约 2,379.32 万元的固定资产折旧，公司2009 年的固定资产折旧增加额为691.33 万元，如本次募集资金投资项目产生的收益不足以冲抵新增的固定资产折旧，公司将面临因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险。 （三）产能扩大导致的产品销售风险 管件和法兰技改扩产项目完成后，公司不锈钢管件年生产能力增加3,000 吨、 1-1-26 中南重工首次公开发行股票 招股说明书不锈钢法兰年生产能力增加3,000 吨；管系产品技改扩产项目完成后，可年增加碳钢管系产能 7,500 吨、不锈钢管系产能2,500 吨。公司对上述两个项目的可行性以及项目完成后产品销售进行了详细论证和准备，但如果金融危机持续影响中国经济，公司的下游行业面临长期整体下滑，导致项目投产后销售不能实现预定的目标，或者出现了对产品销售不利的因素，公司可能面临产能扩大产生的产品销售风险。八、金融危机导致的相关风险 （一）下游行业需求整体下滑风险 2008 年第四季度以来，中国实体经济受到金融危机影响，增速明显放缓，工业金属管件需求集中的石油化工、船舶、电力等行业受到较大冲击。目前，市场对普通材质管件总体需求增速减缓，但对大口径、高性能、复合材质管件、管系产品需求仍然保持了较快的增长速度。石油化工行业受益于国家扩大内需投资规划，一批重点工程项目相继开工建设，其中对管道和勘探设备的需求增长尤其迅速，带动了对复合材料管件、耐高温和高压的高性能管件、大型化工管系的需求，发行人国内市场需求目前尚未受到影响。船舶行业的大型散货船VLOC、巨型油轮船VLCC、液化石油气LPG 运输船、液化天然气LNG 运输船、海上重型船仍供需两旺，其对发行人管系产品需求继续快速增长。但如果发行人下游行业受金融危机影响，需求长期整体下滑，将对发行人未来发展产生不利影响。 （二）工业金属管件国际市场萎缩的风险 2008 年发生的全球金融危机削弱了国际市场对工业金属管件的需求。公司出口产品为管件、法兰。2008 年度和2009 年度公司出口额占营业收入的比例分别为 18.11%和 12.51%。报告期内，2008 年国外销售收入相比2007 年略有下滑， 2009 年相比2008 年下滑幅度为29.30%，一方面是由于国际市场需求减少；另一方面是鉴于国内市场需求旺盛，公司现有产能已基本满负荷生产，公司执行优先供应国内市场的方针，相应减少国际市场产品供应量。如果金融危机持续影响国际市场需求，将对公司出口业务产生更加不利的影响。 1-1-27 中南重工首次公开发行股票 招股说明书九、其他风险 （一）汇率变动风险 2007 年～2009 年，公司对国外市场的销售收入占营业收入的比重呈整体下降趋势。受人民币升值、出口退税政策调整、国际经济局势变化以及公司优先供应国内市场经营政策的影响，公司报告期内出口收入逐年下降。2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司国外销售收入分别为 7,972.18 万元、7,843.62 万元和 5,545.15 万元，占当年公司营业收入比重分别为 25.72%、18.11%和 12.51%。销售区域主要分布在日本、韩国、欧洲等国家和地区，对日本、韩国销售主要采用美元为结算货币，对欧洲国家销售采用欧元为结算货币。近年来由于人民币升值因素影响，公司2007 年度、2008 年度和2009 年度汇兑损益分别为 58.08 万元、-210.49 万元和-18.06 万元，汇率变动将对公司经营业绩产生一定影响。 （二）外贸环境变化的风险 ☆ 2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司国外销售收入占当年公司营业收入比例分别为25.72%、18.11%和 12.51%。同时公司也从国外采购部分生产经营所需的设备，本次募集资金投资项目中三通液压机等重要设备也拟从国外进口，中国政府或外国政府的进出口政策以及市场汇率等外贸因素的变化都将影响公司的经营和投资项目的建设。 （三）本公司为外商投资股份有限公司特有的风险 1、本公司2004 年和 2005 年享受免征企业所得税待遇，2006 年和 2007 年按 12%的税率缴纳企业所得税，2008 年公司按 12.5%的税率缴纳企业所得税， 2009 年～2011 年公司按 15%的税率缴纳企业所得税。重工装备2007 年和 2008 年享受免征企业所得税待遇，2009 年、2010 年和2011 年将按 12.5%的税率缴纳企业所得税。随着 2007 年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，公司和重工装备将从2012 年起执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。 2、本公司第二大股东Toe Teow Heng 为新加坡国籍，若新加坡向中国境内投资的法律、法规发生变化，本公司可能面临相关风险。 （四）国外的反倾销及其他贸易保护措施给发行人造成的风险 1-1-28 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 发行人出口产品中的碳钢管件（税则号列为73079300）在阿根廷2008 年 10 月 31 日公告的对进口中国的管件进行反倾销立案调查的范围内，但是发行人碳钢管件主要出口于欧盟、东南亚及美国，从未出口至阿根廷。除上述情况之外，发行人其余出口产品均未在相关国家和地区对中国出口产品的反倾销立案调查范围内。 因此，当前国外对钢管及相关行业的反倾销及其他贸易保护情况，没有对发行人的出口造成不利影响，但不排除未来国外反倾销政策变化可能给发行人带来的市场风险及政策风险。 1-1-29 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 第五节 公司基本情况一、发行人基本情况 中文名称： 江阴中南重工股份有限公司 英文名称： Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd. 注册资本： 9,200 万元 法定代表人： 陈少忠 成立日期： 2003 年 5 月28 日；2008 年2 月2 日整体变更为股份公司 住所和邮政编码： 江苏省江阴市高新技术开发园金山路；邮政编码：214437 电 话： 0510- 86996882 传 真： 0510- 86993300 互联网网址： http://www.znhi.com.cn 电子邮箱： jngy@jngy.cn二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 2007 年 12 月 14 日，中南投资、Toe Teow Heng 作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业整体变更设立股份公司。截至2007 年 11 月30 日，经公证会计师审计的所有者权益为 130,195,076.10 元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200 万元，其余38,195,076.10 元作为股份公司的资本公积。2008 年2 月2 日，本公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号为320281400000737）。 （二）发起人 本公司发起人为中南投资和Toe Teow Heng （新加坡籍自然人），中南投资为主要发起人。 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要发起人为中南投资。在改制设立发行人之前，中南投资已无生产性经营业务，其拥有的主要资产是发行人75%的股权，没有对其他公司的控股或参股。中南投资经营范围为：利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发。 1-1-30 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人是江南管业整体变更而来，发行人设立时，江南管业的资产全部进入中南重工，主要包括：现金、银行存款、应收账款等流动资产；4 项土地使用权、 2 项房屋产权及其他与生产经营有关的生产设备等非流动资产。 目前公司拥有的其他无形资产包括3 项商标和 8 项专利，另外公司正在申请 2 项商标和9 项专利，详见本招股说明书“第六节 五、（二）无形资产”。 发行人前身江南管业的主营业务为工业金属管件的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器。2008 年 2 月发行人成立时，其经营范围和主营业务均未发生变化。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人整体变更为股份公司后，中南投资无生产性经营业务，其拥有的主要资产是本公司75%股权，没有对其他公司的控股或参股。中南投资营业执照规定其经营范围为：利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发。中南投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司为有限责任公司整体变更设立的股份公司，江南管业 2005 年主要生产除法兰之外的管件产品；2006 年江南管业增加法兰产品；2007 年江南管业增加管系及压力容器产品。管件、法兰、管系均属工业金属管件大类。 改制前江南管业的业务流程为： 采购环节 公司按照下游企业客户订单，根据生产计划安排和库存的情况，制定采购 计划，从合格供应商目录中采用比价的方式选取供应商，开具采购订单。 生产环节 公司除少数常用产品有一定的备货外，基本采取“以销定产”的生产模式。 销售部门按照与客户签订的生产订单，向生产部门下达订单，生产部门制 定生产计划并将之下达生产车间。 销售环节 国内销售采取直销至终端客户的方式；国外销售采取直销至终端客户或经 销商经销的方式。 1-1-31 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 发行人改制前后的业务流程没有发生变化。 鉴于压力容器为本公司2007 年新发展的领域，为加快压力容器业务的发展，经中南重工和重工装备董事会决议及签订协议，2008 年3 月31 日公司将与压力容器产品相关的生产设备和存货转让给重工装备，转让金额为 392.11 万元。公司现主要业务为管件、法兰及管系的生产销售；重工装备主要业务为压力容器的生产销售。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司主要发起人中南投资的前身为高压管件厂，其主营业务为高压管件、伸缩接头、机械配件的制造加工及销售，该业务自 1998 年9 月一直延续至2003 年 5 月。2003 年 5 月高压管件厂发起设立江南管业后，基本不再从事原有的主营业务。 2008 年 2 月中南重工成立后，在生产经营方面与中南投资完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 江南管业是由高压管件厂和詹凯麟（台湾籍）于2003 年 5 月28 日以货币资金出资设立，至2006 年 5 月25 日，500 万美元出资全部到位。 根据《公司法》及有关法律法规的规定，2008 年 2 月 2 日，江南管业整体变更为股份公司，发行人承继了江南管业所有的资产、负债及权益。资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。 （九）发行人独立经营情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司主要从事管件、法兰、管系的生产和销售，具有完全独立、完整的产、供、销业务体系，不存在营业收入和净利润依赖于控股股东、实际控制人及其控 1-1-32 中南重工首次公开发行股票 招股说明书制的其他企业的情况；公司业务也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。 2、资产独立情况 本公司是 2008 年 2 月采用整体变更方式成立的股份有限公司，原江南管业相关流动资产、土地使用权、房产、生产设备及相关配套设施均已完整投入。公司资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。不存在公司股东、实际控制人占有公司资金、资产和其它资源的情况；也没有以资产、权益或信用为各股东的债务提供担保。 3、人员独立情况 本公司拥有独立的人事管理部门，负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、财务负责人和董事会秘书都没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立情况 本公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。按照《公司法》的要求，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的重大决策，并不直接干预公司的生产经营活动。 5、财务独立情况 本公司开设有独立的银行账户，在中国农业银行江阴山观支行开设了基本存款账户，账号为 642701040007558；本公司依法独立纳税，江阴国税局和地税局联合签发了《税务登记证》（澄国税登字320281749411127 号），与股东单位无混合纳税现象。公司设有独立的财务会计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。公司财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用。公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 1-1-33 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 本公司建立了《募集资金管理制度》，将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。 综上所述，本公司业务独立于股东单位、实际控制人及其关联方，资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有面向市场自主经营的能力。三、发行人的股本形成及公司资产重组情况 （一）发行人的股本形成 2003年5月 高压管件厂与中国台湾詹凯麟合资成立江南管业； 500万美元注册资本，高压管件厂占75%，詹凯麟占25%，自2003年6月9 日至2006年5月25 日共分七次完成出资。 2007年7月 詹凯麟将所持江南管业25%股权转让给YIN DI公司；转让完成后高压管 件厂占75%，YIN DI公司占25%。 2007年11月 YIN DI公司将所持江南管业25%股权转让给新加坡Toe Teow Heng；转让 完成后高压管件厂占75%，Toe Teow Heng 占25%。 2007年12月 控股股东高压管件厂改制更名为中南投资，中南投资占江南管业75%， Toe Teow Heng 占25%。 2008年2月 江南管业整体变更为中南重工，总股本为9,200万股； 中南投资占75%，Toe Teow Heng 占25%。 1、2003 年 5 月江南管业设立 本公司的前身是江南管业。经江阴市利用外资管理委员会、江阴市对外贸易经济合作局分别出具《关于同意合资经营“江阴江南管业设备成套有限公司”可行性研究报告暨项目建议书的批复》（澄外管[2003]71 号）、《关于同意合资经营“江阴江南管业设备成套有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字[2003]83 号），江南管业由高压管件厂、詹凯麟（台湾籍）共同出资设立。2003 年 5 月21 日，江南管业取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字［2003］46863 号），并于2003 年 5 月28 日取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第006288 号）。 1-1-34 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 江南管业经营范围：生产管件、钢管、机械配件、伸缩接头、销售自产产品；投资总额为 1,000 万美元；注册资本为 500 万美元（其中高压管件厂现金出资375 万美元，占出资比例的75%；詹凯麟现金出资125 万美元，占出资比例的25% ）。 根据 1988 年对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》：“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。”及《国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》（工商企字〔1994〕第305 号）：“注册资本在三百万美元以上、一千万美元以下（含一千万元美元）的，自营业执照核发之日起三年内，应将资本全部缴齐。”高压管件厂与詹凯麟于2003 年3 月 25 日签订了《合资经营江阴江南管业设备成套有限公司合同》，合同规定“合营公司注册资本自营业执照签发之日起三个月内由甲、乙方各自认缴应出资额的 15%，其余部分在三年内陆续出齐”。 江南管业设立时，高压管件厂与詹凯麟自 2003 年 6 月 9 日至2006 年 5 月 25 日共分七次完成出资，具体情况如下： 出资金额 折合美元 序号 出资方 出资日期 资金来源 验资报告 （万元人民币） （万美元） 自有资金及出售土地、厂 1 高压管件厂 2003 年6 月9 日 1000 120.816721 澄大桥验字(2003)385 号 房、设备等所得资金 2 高压管件厂 2004 年4 月26 日 500 60.40909 澄大桥验字(2004)158 号 3 高压管件厂 2004 年 11 月 1 日 500 60.046572 澄大桥验字(2004)297 号 部分自有资金和借款 4 高压管件厂 2005 年3 月24 日 500 60.41201 锡文会验字(2005)第 67 号 5 高压管件厂 2005 年7 月 12 日 603.8 72.950607 文德会验字(2005)第 122 号 6 詹凯麟 2003 年7 月29 日 23.6545 澄大桥验字(2003)522 号 7 詹凯麟 2004 年4 月26 日 56.58325 詹凯麟系台湾人，其投资 澄大桥验字(2004)158 号 资金来源系其自有的资 8 詹凯麟 2004 年 11 月 1 日 3.635 金 澄大桥验字(2004)297 号 9 詹凯麟 2006 年 5 月25 日 41.12725 文德会验字(2006)第0143 号 合计 500 2006 年 5 月 31 日，无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验字（2006）第0143 号）确认，截至2006 年 5 月25 日，江南管业累计注册资本实收金额为 500 万美元，江南管业股权结构及出资情况如下： 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%） 实收资本（万美元） 出资方式 高压管件厂 375 75 375 货币资金 詹凯麟 125 25 125 货币资金 合 计 500 100 500 -- 1-1-35 中南重工首次公开发行股票 招股说明书 2、2007 年 5 月股权转让 2007 年 5 月 18 日，詹凯麟与YIN DI 公司签订《股权转让协议》，詹凯麟将所持江南管业25%股权转让给YIN DI 公司，转让价格以江南管业2006 年 12 月 31 日经审计净资产为基础并相应溢价，确定为3,089 万元。2007 月 12 月31 日，YIN DI 公司向詹凯麟支付完毕上述股权转让价款，其资金来源为2007 年 11 月 26 日YIN DI 公司收到的Toe Teow Heng 收购江南管业25%股权的首次转让款。 2007 年7 月 12 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2007]180 号），同意上述股权转让，2007 年7 月 13 日江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［2003］46863 号）。2007 年 11 月 1 日，公司取得江苏省无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合苏澄总字第000082 号），完成本次股权转让工商变更登记。 上述股权转让完成后，江南管业的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%） 实收资本（万美元） 高压管件厂 375 75 375 YIN DI 公司 125 25 125 合 计 500 100 500 3、2007 年 11 月股权转让 陈少忠决定取消江南国际在新加坡上市计划、由江南管业作为在中国 A 股发行股票并上市的主体后（详见“第五节 三、（二）发行人整体变更设立前的资产重组行为”），须将YIN DI 公司所持江南管业25%的股权转让给外资方。 （1）2007 年 11 月股权转让程序 2007 年 11 月 11 日，YIN DI 公司与Toe Teow Heng 签订《股权转让协议》，YIN DI 公司将所持江南管业25%股权转让给Toe Teow Heng，以净资产为基础确 定转让价格为 1 亿元。2007 年 11 月26 日和2008 年 1 月2 日，Toe Teow Heng以自有资金分两次支付完毕上述股权转让价款。（未完）  |