[发行]摩恩电气(002451)首次公开发行股票招股意向书
上海摩恩电气股份有限公司 SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT Co., LTD. （上海市浦东新区龙东大道5901 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) 南京证券有限责任公司 （南京市玄武区大钟亭8号） 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A股) 发行股数： 3,660万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： ××元 预计发行日期： 2010年7月7日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,640万股 本公司实际控制人、控股股东问泽鸿先生，及其他 7 名股东问泽鑫、王清、王永伟、陈银、戴仁敏、包立 超、问泽兵均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，本人不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事或高级管理人员的3名股东问泽鸿、本次发行前股东所持股 王清、王永伟同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任份的流通限制以及自愿 公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报本锁定的承诺： 人所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股 份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 本人所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所 持公司股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）： 南京证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 二〇一〇年五月二十七日 1—1—1 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 1—1—2 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司实际控制人、控股股东问泽鸿先生，及其他7名股东问泽鑫、王清、王永伟、陈银、戴仁敏、包立超、问泽兵均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事或高级管理人员的3名股东问泽鸿、王清、王永伟同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过百分之五十。 二、发行前滚存利润的分配 经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司截止 2009 年 3 月 31 日的滚存未分配利润及自 2009 年 4 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润均由新老股东按发行后的股权比例享有。 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）原材料价格波动风险 电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜占公司主营业务成本比例较大，报告期占比平均为 83.61%，铜价变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。按长江现货价（含税），2007 年和 2008 年前三季度，铜价基本在 6 万元以上的高位运行。2008 年 9 月，受金融危机影响铜价开始剧烈下跌，到2008年12月最低跌破2.5万元。随后国家经济刺激政策相继出台，经济逐渐回稳，铜价开始稳步回升，2009年底又上涨到接近6万元的高位。虽公司根据订单需求量和生产安排及时采购现货铜或买入铜期货合约，可在一定程度上锁定铜价波动风险。但是，如果铜价发生巨大波动，有可能导致发行人现行防范措施不能充分化解其波动风险，对公司经营的稳定性造成不利影响。 1—1—3 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 （二）募集资金投资项目风险 为抓住行业发展机遇，根据公司未来业务发展规划，公司本次募集资金拟投资于：（1）铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目；（2）交流变频调速节能电机电缆项目。经论证，这两个项目市场前景良好，盈利能力较强。但是，若目标市场容量低于预期或市场竞争过于激烈，将有可能导致募投项目产能消化不足，经济效益低于预期水平。此外，由于募投项目产品使用环境特殊，部分产品需要通过相关行业的产品认证，如客车车辆用电线电缆需要通过铁道部CRCC 认证，海上石油平台用电缆需要通过中国船级社CCS 认证。 （三）市场竞争风险 我国电线电缆行业集中度较低，处于典型的竞争市场状态。根据中国机电数据网数据，目前全国规模以上电线电缆生产企业达到3,000多家，而前5名的市场占有率仅为8.43%，前65名的市场占有率合计也只有30%多，市场竞争激烈。同时，法国耐克森、意大利普睿斯曼、日本古河、日本住友等国际电缆巨头纷纷进入我国市场，进一步加剧了我国电线电缆行业的市场竞争，在多个市场领域，国外厂商以较高的技术和品牌优势占据着较大市场份额。如果公司不能根据客户的需求及时进行产品的更新换代、开发创新，将使公司目前的竞争优势受到威胁，从而影响公司的盈利能力和未来发展。 （四）目标市场和客户集中风险 得益于差异化竞争策略以及目标集聚竞争策略，公司在石化、冶金细分市场中具有较为明显的竞争优势，但同时也导致公司的目标市场和客户较为集中。报告期内，公司对石化、冶金行业客户的销售收入占公司主营业务收入的平均比例分别为 40.97%、45.55%，二者合计达 86.52%，报告期内公司对前五名客户合计销售收入占公司总销售收入的比重保持在65%以上。由于石化、冶金行业与宏观经济相关度较高，是周期性较强的行业，同时细分市场容量也较为有限，若公司将来不能有效拓展新的市场领域，公司未来发展前景将受到一定限制。 （五）经营业绩波动风险 报告期内，公司总体实现了销售规模、尤其是销量的持续增长。但受产能限 1—1—4 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书制以及铜价波动较大的影响，报告期内公司收入和利润等经营业绩指标存在一定波动。自 2008 年四季度以来，受金融危机影响，公司主要原材料铜的价格波动较大，2009年长江现货铜均价（不含税）较2008年下降了23.22%。由于公司采用成本加成的定价方式，产品售价随铜价波动而波动，在产品销量上升的情况下， 2009 年度公司主营业务收入同比仍小幅下降了 7.95%，净利润也小幅下降了 4.59%。具体分析详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、盈利能力分析”。 发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股意向书“风险因素”全文。 1—1—5 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况..................... 34 四、发行人历次股本变化的验资情况................................... 46 五、发行人的组织结构............................................... 48 六、发行人股东的基本情况........................................... 53 七、发行人股本情况................................................. 55 八、发行人员工及其社会保障情况..................................... 57 九、主要股东的重要承诺............................................. 58 第六节 业务与技术.................................................... 59 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..................... 59 二、公司所处行业的基本情况......................................... 60 三、公司在行业中的竞争地位......................................... 80 四、公司主营业务情况............................................... 84 五、公司的主要固定资产和无形资产................................... 99 六、公司的特许经营权情况.......................................... 102 七、公司的技术情况................................................ 103 八、公司质量控制情况.............................................. 107 第七节 同业竞争与关联交易........................................... 110 一、同业竞争...................................................... 110 二、关联方与关联关系.............................................. 110 三、关联交易情况.................................................. 113 四、关联交易决策权力及程序的相关情况.............................. 115 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................... 118 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................... 118 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况................................................................ 121 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况...... 122 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.............. 122 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................. 123 1—1—7 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 六、上述人员之间存在的配偶关系及其他亲属关系 ....................... 123 七、上述人员与本公司签订的协议以及作出的重要承诺.................. 124 八、董事、监事和高级管理人员在报告期变动情况...................... 124 第九节 公司治理..................................................... 126 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立 健全及运行情况.................................................... 126 二、发行人近三年违法违规行为情况.................................. 129 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.......................... 129 四、发行人内部控制制度情况........................................ 129 第十节 财务会计信息................................................. 131 一、注册会计师审计意见及简要会计报表.............................. 131 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.................. 138 三、主要会计政策和会计估计........................................ 140 四、非经常性损益.................................................. 154 五、主要资产...................................................... 155 六、主要债项...................................................... 156 七、所有者权益变动情况............................................ 157 八、报告期现金流量情况............................................ 161 九、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项.................... 161 十、主要财务指标.................................................. 161 十一、验资及资产评估情况.......................................... 162 第十一节 管理层讨论与分析........................................... 165 一、概述.......................................................... 165 二、财务状况分析.................................................. 166 三、盈利能力分析.................................................. 182 四、重大资本性支出................................................ 203 五、财务状况及盈利能力的未来发展趋势分析.......................... 204 第十二节 业务发展目标............................................... 206 1—1—8 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 一、业务发展目标.................................................. 206 二、业务发展战略.................................................. 206 三、具体业务发展计划.............................................. 208 四、实现发展计划的假设条件及可能面临的主要困难.................... 210 五、发展计划和现有业务的关系...................................... 211 六、本次募集资金对实现发展目标的作用.............................. 211 第十三节 募集资金运用............................................... 213 一、募集资金使用计划.............................................. 213 二、募集资金投资项目的市场前景.................................... 214 三、募集资金投资项目情况.......................................... 224 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................ 238 第十四节 股利分配政策............................................... 240 一、报告期股利分配政策............................................ 240 二、报告期内股利分配情况.......................................... 240 三、本次发行后的股利分配政策...................................... 241 四、本次发行前滚存利润的分配...................................... 241 第十五节 其他重要事项............................................... 242 一、信息披露和投资者关系服务...................................... 242 二、重大合同...................................................... 242 三、对外担保情况.................................................. 246 四、重大诉讼或仲裁事项............................................ 246 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................. 247 一、发行人董事、监事、高级管理人员................................ 247 二、保荐人（主承销商）声明........................................ 249 三、发行人律师声明................................................ 250 四、审计机构声明.................................................. 251 五、资产评估机构声明.............................................. 253 六、验资机构声明.................................................. 255 1—1—9 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 六、验资机构声明.................................................. 256 第十七节 备查文件.................................................. 257 一、备查文件...................................................... 257 二、查阅时间和地点................................................ 257 1—1—10 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义 上海摩恩电气股份有限公司，如在 2008 年 5 月 28 日股份公司 发行人/本公司/公司/股 指 成立以前使用“本公司”、“公司”或“摩恩电气”，则指股份公 份公司/摩恩电气 司前身上海摩恩电气有限公司 上海摩恩、有限公司 指 上海摩恩电气有限公司，本公司前身 致力电气 指 上海致力电气有限公司 加拿大驱动 指 即CANADA DRIVE ELECTRIC INC.中文名称为加拿大驱动电气股份公司 江苏摩恩 指 江苏摩恩电工有限公司 申伊惠 指 上海申伊惠企业发展有限公司 亨威电缆 指 上海亨威电缆有限公司 江苏鸿隆 指 江苏鸿隆电缆有限公司 扬州鸿隆 指 扬州鸿隆电缆厂 澳克莱特 指 澳克莱特精密模塑（上海）有限公司 宇丰房产 指 上海宇丰房地产开发有限公司 《公司章程》 指 《上海摩恩电气股份有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 浦东工商局 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局 发行人本次向社会公开发行 3,660 万股，每股面值为 1 元的人 本次发行 指 民币普通股股票的行为 保荐人/主承销商/南京证券 指 南京证券有限责任公司 发行人律师/瑛明事务所 指 上海市瑛明律师事务所 审计机构/中和正信/天健 中和正信会计师事务所有限公司，2009 年 9 月变更为天健正信 指 正信 会计师事务所有限公司 江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 最近三年/报告期 指 2007 年、2008 年、2009年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 加拿大元、加拿大万元，根据中国银行网站的中行折算价，1997 加元、万加元 指 年至 2007 年加元兑人民币的平均汇率分别为: 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 1—1—11 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5.99 5.59 5.57 5.58 5.34 5.27 5.93 5.93 6.82 7.01 7.11 二、专业术语释义 电线电缆 指 用以传输电能、信息或实现电磁能转换的电工线材产品 一系列具有独特性能和特殊结构的产品，相对量大面广的普通 电线电缆而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较特种电缆/特种电线电缆 指 小、附加值较高的特点。往往采用新材料、新结构、新工艺和 新设计生产 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆 电力电缆 指 产品，如交联聚乙烯绝缘电力电缆等。产品主要用在发、配、 变、供电线路中的电能传输 裸电线 指 仅有导体而无绝缘层的产品，如钢芯铝绞线、铝绞线、铜绞线 装备用线，电气装备用电 从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的 指 缆 电源连接线路用的电线电缆，如控制电缆、布电线等 以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电 绕组线 指 流 产生磁场作用的电线，主要用于各种电机、仪器仪表等， 如漆包线 控制电缆 指 是指传输各种控制信号的电缆 导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 导体绝缘 指 包覆在导体或导体屏蔽层上的绝缘 由热塑性材料或共聚物或以其中一种材料为基料的混合物经 交联绝缘 指 化学反应，诸如交联或硫化或者经物理方法，诸如辐照固化后 改变其内部分子结构而制成的绝缘 绕包绝缘 指 由绝缘带螺旋绕包成同心层组成的绝缘 通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工艺包覆的 挤包绝缘 指 绝缘 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光 屏蔽 指 滑，并借此消除界面处空隙的导电层 导体屏蔽（内屏蔽） 指 包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 绝缘屏蔽（外屏蔽） 指 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层 电缆料 指 用于制造电线电缆绝缘及护层用的材料 钢带 指 用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质材料 通过期货和现货两个市场相对冲来规避价格波动风险的一种 套期保值 指 经营活动 由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施所 电网 指 组成的供电网络 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制 CCC认证 指 度，标志为“CCC”，认证标志的名称为“中国强制认证”，以取代 过去的进口电工产品安全质量CCIB 标志和长城标志CCEE 中铁铁路产品认证中心，是根据《中华人民共和国产品质量 CRCC 指 法》、《中华人民共和国标准化》建立的，并经国家工商注 册、具有第三方公正性地位的铁路产品认证机构 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准 IEC 指 International Electrotechnical Commission，国际电工委员会 ICF 指 International Cablemakers Federation，国际电缆制造商联盟 1—1—12 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 ISO9001 指 国际质量管理标准体系 kV 指 千伏，电压单位 kW 指 千瓦，功率单位 MW 指 兆瓦，功率单位，1兆瓦＝1,000千瓦 三、其他释义 Nexans 指 法国一家电缆制造商，中文名称耐克森 Prysmian 指 意大利一家电缆制造商，中文名称普睿司曼 Sumitomo 指 日本一家电缆制造商，中文名称住友 Furukawa 指 日本一家电缆制造商，中文名称古河 Sikora 指 德国一家电缆在线检测设备制造商，中文名称西科拉 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中海油 指 中国海洋石油有限公司 中冶集团 指 中国冶金科工集团公司 鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司 中冶南方 指 中冶南方工程技术有限公司 首钢京唐 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 中电投集团 指 中国电力投资集团公司 华能集团 指 中国华能集团公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 安泰集团 指 山西安泰集团股份有限公司 宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司 南洋股份 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 中利科技 指 中利科技集团股份有限公司 万马电缆 指 浙江万马电缆股份有限公司 太阳电缆 指 福建南平太阳电缆股份有限公司 除非特别说明，本招股意向书中涉及的相关价格，均为不含税价格。 本招股意向书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1—1—13 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）公司基本资料 公司名称： 上海摩恩电气股份有限公司 英文名称： SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT CO., LTD 注册资本： 10,980万元 法定代表人： 问泽鸿 成立日期： 1997年10月5日 股份公司 2008年5月28日 设立日期： 住 所： 上海市浦东新区龙东大道5901号 邮政编码： 201201 联系电话： 021-58974262-8855 传 真： 021-58979068 电子信箱： investor@morncable.com 互联网网址： http://www.morncable.com/ 电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技 经营范围： 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技 术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） （二）公司设立情况 本公司是由上海摩恩电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。经上海摩恩电气有限公司股东会决议通过，以2008年3月31 日为审计基准日，将经审计的 16,002.77 万元净资产值由各发起人股东按 1：0.67488311 比例折为 10,800 万股，整体变更为股份有限公司。2008年5月28日，本公司在上海市工商行政管理局办理了整体变更登记手续，公司营业执照注册号为310115400048823，注册资本为人民币10,800万元。 1—1—14 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 （三）公司业务概述 公司一直专注于从事特种电缆的研发、生产和销售，公司主导产品是电力电 缆和电气装备用电缆中的特种电缆，产品技术含量及附加值较高。 公司是国家重点支持的高新技术企业，长期以来一直非常重视新产品和新技 术的自主研发能力，现拥有处于保护期的实用新型专利9项。公司自主研发的变 频电缆、耐腐分相综合护套电缆于 2002 年被认定为上海市高新技术成果转化项 目，并分别于2003年、2004年被认定为上海市科学技术成果，其中变频电缆还 被认定为上海市火炬计划项目；公司自主研发的耐腐分相综合护套电缆、变频电 缆、具有屏蔽和耐化学药品功能的电缆分别于2004年、2005年、2006年被认定 为上海市重点新产品。 公司目前在石化、冶金行业具有较强的竞争优势。公司主要客户是石化和冶 金行业内大型企业集团及其下属企业，包括：中国石化集团、中国石油集团、中 冶集团、鞍钢集团、首钢京唐等多家国有大型企业集团及其下属企业。该类客户 具备较强的实力、良好的商业信誉，对电线电缆产品的需求持续稳定、数量较大。 公司优质的客户结构，不仅帮助公司有效避免低价恶性竞争、提高销售回款率和 应收账款的资产质量，还极大提高了品牌影响力。 ☆ 报告期内，虽受产能瓶颈的制约，但得益于公司成功实施的差异化竞争战略 和目标集聚竞争战略，公司能够避开普通电缆行业激烈的市场竞争，总体实现了 销售规模的持续扩张，并保持了较高的利润总额与利润率水平。公司主要业务进 展情况见下表： 指 标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 平均增长率 电力电缆 4,712 4,851 2,955 30.65% 销量(km) 控制电缆 7,854 6,693 5,608 18.35% 合计 12,566 11,544 8,563 21.83% 电力电缆 4,078 4,145 2,250 41.30%其中：特种电缆 控制电缆 6,489 5,428 3,941 28.64% 销量(km) 合计 10,567 9,573 6,191 32.51% 营业收入(万元) 34,609.73 37,618.55 26,524.17 16.91% 归属于母公司所有者净利润(万元) 4,664.74 4,842.30 4,528.30 1.63% 受益于公司业务的快速发展，近几年公司在特种电缆市场的占有率持续上 1—1—15 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书升，按销售额测算，2006年～2008年度公司在国内特种电缆市场占有率分别为 2.98‰、2.99‰、3.80‰。2009年度，虽受产能限制以及铜价下跌等因素影响，公司2009年度收入和净利润水平较上年略有下降，但随2009年12月公司新建的年产2000公里的中高压交联特种电缆项目的投产，公司将能有效突破现有产能瓶颈，获得新的利润和收入增长点。 展望未来，公司将继续专注于特种电缆产品的开发、生产和销售，继续坚持走差异化和目标集聚的发展道路。公司将紧抓行业发展机遇，完善产品结构，优化市场布局，在巩固并扩大石化、冶金行业市场份额的基础上，积极扩大变频电缆的市场份额和竞争优势，大力拓展机车、风能、石油平台等新的细分市场领域，全面提升公司的综合竞争力，力争在 3～5 年内发展成为国内大型特种电缆企业之一，实现年销售收入达到15亿元的目标。 二、控股股东及实际控制人 （一）本次公开发行前后股权结构 本次发行前 本次发行后 股东名称 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 问泽鸿 9,720 88.52 9,720 66.39 问泽鑫 1,080 9.84 1,080 7.38 王 清 50 0.46 50 0.34 王永伟 50 0.46 50 0.34 陈 银 50 0.46 50 0.34 戴仁敏 10 0.09 10 0.07 包立超 10 0.09 10 0.07 问泽兵 10 0.09 10 0.07 社会公众股 － － 3,660 25 股份总数 10,980 100 14,640 100.00 （二）公司控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东和实际控制人为问泽鸿，中国国籍，无永久境外居留权。问泽鸿先生现任公司的董事长兼总经理，持有公司9,720万股股份，占总股本的 1—1—16 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 88.52%。详细情况请参见本招股意向书“第七节 董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 三、发行人主要财务数据 根据天健正信会计师事务所有限公司所出具的“天健正信审（2010）GF 字 第010055号”《审计报告》，公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 40,400.54 36,663.46 27,623.45 负债总计 15,887.68 16,847.20 12,809.70 股东权益合计 24,512.85 19,816.26 14,813.75 其中：归属于母公 24,512.85 19,816.26 14,560.08 司股东权益 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 34,609.73 37,618.55 26,524.17 营业利润 5,439.71 5,795.25 4,594.84 利润总额 5,531.65 5,898.64 4,749.08 净利润 4,664.74 4,889.04 4,500.95 其中：归属于母公司所 4,664.74 4,842.30 4,528.30 有者净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,568.10 5,212.19 1,581.03 投资活动产生的现金流量净额 -1,158.15 -6,297.59 -2,335.18 1—1—17 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 筹资活动产生的现金流量净额 -2,124.87 5,041.26 2,796.60 现金及现金等价物净增加额 284.97 3,955.85 2,042.44 （四）主要财务指标 主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 加权平均的净资产收益率 21.10% 30.35% 48.58% 基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.50 每股经营性净现金流（元/股） 0.32 0.47 0.16 应收账款周转率 3.15 4.06 3.46 存货周转率 7.23 9.20 31.03 息税折旧摊销前利润（万元） 6,631.57 6,832.29 5,275.14 利息保障倍数 11.99 18.84 46.93 主要财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 2.21 1.97 1.37 速动比率 2.04 1.61 1.30 资产负债率（母公司） 39.36% 45.75% 42.44% 期末每股归属于母公司股东的净 2.23 1.80 1.46 资产（元/股） 注：上述净资产收益率和每股收益的计算，均以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润为计算基础。 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行 3,660 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格 ××元，通过向询价对象初步询价并结合市场情况确定发行价格 ××倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的发行市盈率 归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股归属于 2.23 元（以 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次 母公司的净资产 发行前总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资发行对象 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 1—1—18 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 承销方式 余额包销 预计募集资金净额 ××××万元（扣除发行费用之后） 五、募集资金用途 根据公司2009年6月12日 2008年年度股东大会决议，公司本次发行募集 资金拟投资于以下项目： 序号 项目名称 备案部门 备案情况 总投资（万元） 铁路机车车辆、风力发电及 上海市 经“沪发改产备 1 16,820 海上石油平台特种电缆项目 发展和改革委员会 （2010）004号”予以备案 交流变频调速节能电机 上海市 经“沪发改产备 2 12,913 电缆项目 发展和改革委员会 [2010]005 号”予以备案 合计 29,733 本次募集资金不足时，按上述项目顺序安排资金，缺口部分将由发行人通 过银行贷款和其他自筹资金解决。募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于 补充公司流动资金。 1—1—19 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类 人民币普通股 A 股 2、每股面值 1.00 元 3、发行股数 本次发行 3,660 万股，占发行后总股本的比例为 25% 4、发行价格 通过向询价对象初步询价并结合市场情况确定发行价格 ××倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益 5、发行市盈率 前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总 股本计算） 6、发行前每股归属于母公司的 2.23 元（按 2009 年12月31 日经审计的归属于母公司股东权 净资产 益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股归属于母公司的 ××元（按 2009 年12月31 日经审计的归属于母公司股东权 净资产 益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） ××倍（按发行价格除以发行后每股归属于母公司净资产计 8、发行市净率 算） 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 9、发行方式 相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 10、发行对象 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式 余额包销 预计募集资金总额：××××万元； 12、预计募集资金额 预计募集资金净额：××××万元 13、发行费用概算 ××××万元 其中：承销费 ××××万元 保荐费 ××××万元 审计费 ××××万元 律师费 ××××万元 发行手续费 ××××万元 1—1—20 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 二、本次发行的有关当事人 发行人： 上海摩恩电气股份有限公司 住所： 上海市浦东新区龙东大道5901号 法定代表人： 问泽鸿 电话： 021-58974262-8855 传真： 021-58979068 联系人： 程爵敏 保荐人（主承销商）： 南京证券有限责任公司 住所： 南京市玄武区大钟亭8号 法定代表人： 张华东 电话： 025-57710548 传真： 025-57710546 保荐代表人： 张睿、吴雪明 项目协办人： 王云平 项目组成员： 吴亚明、封燕、盖书文 会计师事务所： 天健正信会计师事务所有限公司 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座 住所： 401室 负责人： 梁青民 电话： 010-58568855 传真： 010-58568876 经办会计师： 廖家河、刘静梅 律师事务所： 上海市瑛明律师事务所 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室 负责人： 陈明夏 电话： 021-68815499 1—1—21 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 传真： 021-68817393 经办律师： 陈志军、孙瑜、陆蕾 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 法定代表人： 宋丽萍 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083190 主承销商收款银行： 交通银行南京分行鼓楼支行 户名： 南京证券有限责任公司 帐号： 320006621018170025252 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。 三、本次发行的有关重要日期 询价推介时间： 2010年 6月30 日—2010年 7 月2 日 定价公告刊登日期： 2010年 7月6 日 申购日期和缴款日期： 2010年 7月7 日 预计股票上市日期： 1—1—22 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。其中，各风险因素按照重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争风险 我国的电线电缆行业集中度较低，处于典型的竞争市场状态。根据中国机电数据网资料，目前全国规模以上电线电缆生产企业达到3,000多家，而前5名的市场集中度仅为8.43%，行业内前65名的市场占有率合计只有30%，市场竞争激烈。同时，法国耐克森、意大利普睿斯曼、日本古河、日本住友等国际电缆巨头纷纷进入我国市场，进一步加剧了我国电线电缆行业的市场竞争，在多个市场领域，国外厂商以较高的技术和品牌优势占据着较大份额市场。 公司经过十余年的发展，在石化、冶金等对电缆质量和性能要求较高的行业取得了一定的市场地位，避开了普通低端电缆产品激烈的价格竞争。但是，随着越来越多的电缆厂商开始从大而全、小而全的发展战略转向选准目标市场的差异化竞争战略，各细分行业市场的竞争也会日趋激烈。如果公司不能根据客户的需求及时进行产品的更新换代、开发创新，将使公司目前的竞争优势受到竞争对手的威胁，从而影响公司的盈利能力和未来发展。 （二）经济周期风险 电线电缆行业作为重要的配套产业，其发展与国民经济发展密切相关。目前公司产品主要用于石化、冶金等行业的新建投资项目和改造项目中。因此公司的生产经营与石化、冶金等行业的投资力度和运营景气度密切相关。 2008 年，由美国次贷危机演化成的金融危机席卷全球，对全球主要经济实体造成巨大冲击，对我国进出口和总体经济也造成很大不利影响，2008 年第四季度我国 GDP 增长率下滑到 6.8%。受金融危机冲击，公司下游客户石化、冶金行业部分项目建设出现停滞或推迟，直接影响对公司产品的需求，公司为控制风 1—1—23 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书险也放弃了部分付款期限较长和销售毛利较低的订单。同时，主要原材料铜材价格出现大幅下跌，长江现货铜均价（不含税）由2008年前三季度53,781.69元/吨跌至2008年四季度28,097.48元/吨，使得公司同规格产品售价有较大下降。受此影响，公司2008年四季度主营业收入较2008年前三季度平均数下跌46.10%。 我国政府4万亿的刺激计划出台后，公司下游客户石化、钢铁行业都被列入国家十大产业振兴与发展计划。随我国经济开始止跌回稳和国家加大对基础设施建设的投入，公司经营状况有较大恢复。从销售数量上看，公司 2009 年销售量为 12,566 公里，比 2008 年增长 8.86%，销售耗铜量 5,518 吨，比 2008 年增长 35.69%。从销售收入看，在长江现货铜年平均价格比2008年下降了23.22%的情况下，公司2009年主营业务收入比2008年微幅下降7.95%。 目前，我国经济已率先触底反弹，铜价也已基本恢复到危机前的水平，金融危机对公司的影响基本消除。但是，欧美等发达国家经济虽然已出现复苏迹象，但恢复的程度和速度仍极不确定，甚至不排除由于政策、突发事件等方面的不利影响造成经济二次探底。因此，公司仍面临较大的经济周期波动风险。 二、募集资金投资项目风险 为抓住行业发展机遇，根据公司未来业务发展规划，公司本次募集资金拟主要投资于：（1）铁路机车车辆、风力发电及石油平台特种电缆项目；（2）交流变频调速节能电机电缆项目。根据项目可行性研究报告，这两个项目达产后，每年分别新增销售收入4.35亿元和3.47亿元，合计7.82亿元，达到公司2009年收入规模的2倍多。两个项目完全达产后每年分别新增净利润4,800万元和 3,800 万元，盈亏平衡点分别为46%和48%，具有良好的盈利能力和较强的抗风险能力。 我国大规模铁路建设与改造升级、实施公共轨道交通、大力发展可再生能源等基础产业建设，均为铁路机车车辆、风力发电和石油平台特种电缆提供了较大的市场空间；根据国家有关发展规划，要求大力推广交流变频调速节能电机节能技术，变频器用电缆市场前景良好。公司募投项目具备良好的市场基础。同时，公司多年所积累的市场营销经验及资源，也将为公司消化未来新增产能提供一定保障。但是，若目标市场容量低于预期或市场竞争过于激烈，将有可能导致募投项目产能消化不足，经济效益低于预期水平。 此外，由于募投项目产品使用环境特殊，部分产品需要通过相关行业的产品 1—1—24 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书认证，如客车车辆用电线电缆需要通过铁道部 CRCC 认证，海上石油平台用电缆需要通过中国船级社CCS 认证。 三、经营性风险 （一）原材料价格波动风险 电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜占公司主营业务成本比例较大，报告期占比平均为 83.61%。因铜材占公司生产成本比例较高，铜价变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。报告期内，铜价波动较大。2007年和2008年前三季度，铜价（长江现货价，含税）基本在6万元以上的高位运行，2008 年 9 月，受金融危机影响铜价开始剧烈下跌，到 2008 年 12 月最低跌破 2.5 万元，随后国家经济刺激政策相继出台，铜价开始稳步回升，2009年底又回升到接近6万元的高位。 公司以成本加成作为定价方式，并及时根据订单需求量和生产安排采购现货铜或买入铜期货合约，可在一定程度上锁定铜价波动风险。但是，受国际国内供给需求以及期货市场投机因素等方面综合影响，未来铜价存在较大的不确定性，如果铜价发生巨大波动，有可能导致发行人现行防范措施不能充分化解其波动风险，对公司经营的稳定性造成不利影响。 （二）目标市场和客户集中风险 得益于公司成功实施的差异化竞争策略以及目标集聚竞争策略，公司在石化、冶金细分市场中具有较为明显的竞争优势，但同时也导致公司的目标市场和客户较为集中。报告期内，公司对石化、冶金行业客户的销售收入占公司主营业务收入的平均比例分别为 40.97%、45.55%，二者合计达 86.52%。目前公司主要客户包括中国石化集团、中国石油集团、中冶集团、鞍钢集团、武钢集团和首钢京唐等大型企业集团（含其下属企业），将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算，报告期内公司对前五名客户合计销售收入占公司总销售收入的比重保持在65%以上。 由于石化、冶金行业与宏观经济相关度较高，受国家经济政策影响较大，是周期性较强的行业，同时细分市场容量也较为有限，若公司将来不能有效拓展新的市场领域，公司未来发展前景将受到限制。 1—1—25 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 为此，发行人将根据公司总体发展战略，在巩固现有服务领域和客户群体的 同时，优化公司市场布局，扩大产品市场覆盖面，积极开拓更加广阔的市场空间， 开拓更多的特种电缆市场，加大受益国家经济刺激和产业振兴规划政策的行业和 领域的营销力度，实现公司业务发展目标。目前，公司已在大力拓展的发电行业、 能源和铁路行业取得一定进展。 （三）经营业绩波动风险 报告期内，公司总体实现了销售规模、尤其是销量的持续增长。但受产能限 制以及铜价波动较大的影响，报告期内公司收入和利润等经营业绩指标存在一定 波动，具体情况见下表： 指 标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 电力电缆 4,712 4,851 2,955 销量(km) 控制电缆 7,854 6,693 5,608 合计 12,566 11,544 8,563 营业收入(万元) 34,609.73 37,618.55 26,524.17 归属于母公司所有者净利润(万元) 4,664.74 4,842.30 4,528.30 自 2008 年四季度以来，受金融危机影响，公司主要原材料铜的价格波动较 大，2009年长江现货铜均价（不含税）较2008年下降了23.22%。由于公司采用 成本加成的定价方式，产品售价随铜价波动而波动，在产品销量上升的情况下， 2009 年度公司主营业务收入同比仍小幅下降了 7.95%，净利润也小幅下降了 4.59%。具体分析详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、盈 利能力分析”。 （四）毛利率波动风险 公司主要致力于高附加值、高技术含量的特种电缆的研发、生产和销售，受 益于公司差异化竞争战略和目标集聚竞争战略，2007年、2008年和2009年，公 司毛利率分别为 29.58%、32.95%和 32.28%，高于电线电缆行业内毛利率平均水 平。 各细分行业市场的竞争状况，主要原材料铜价的波动均会影响公司销售毛利 率，如果细分市场竞争加剧使得公司不能保持现有竞争优势，或铜价大幅波动， 均可能导致公司不能维持现有毛利率水平。 1—1—26 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 四、技术风险 当前特种电缆市场和客户对产品的品质、功能和技术要求越来越高，而且对产品和生产过程的环保性能也提出更多要求。发行人只有不断提高自身的生产和研发技术，才能在特种电缆市场保持并提高其市场竞争力。虽然发行人目前的技术处于国内同行业领先水平，并且掌握了阻燃、耐火电缆结构设计技术、屏蔽结构设计及测试技术等十多项先进技术，并申请了多项专利，但是如果发行人未来对研发投入不足，产品技术发展跟不上市场发展的需求，将在市场竞争中处于不利地位。 五、政策性风险 国家对于电线电缆行业有着较为严格的政策管制和行业标准，除了特种电缆及 500 千伏及以上超高压电缆以外的电线、电缆制造项目属限制类投资项目，受到国家产业政策的管制。而对于电线电缆产品的制造，国家实行严格的生产许可证管理制度；对于涉及安全等重要领域的相关产品，则需要国家的强制认证；在不同的行业和领域中，也有着相应的准入机制。 发行人生产的特种电缆，目前没有列入国家产业政策限制的范围。但是，如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对发行人不利的变动，可能会给发行人的生产经营带来不利影响。 六、财务风险 （一）应收账款风险 公司主要产品为特种电缆，客户主要为石化、冶金等行业内大型企业集团及其下属企业，资信水平较高。因此公司一般给予客户约三至四个月的账期，使得报告期内的 2007 年、2008 年和 2009 年末均存在随当年四季度销售规模变化的应收账款净额，分别为9,459.86万元、9,084.84万元和12,921.51万元。同时，因特种电缆品种多、批量小的特点，公司销售规模较小，应收账款总体周转效率稍低于可比上市公司水平：2007年、2008年和2009年公司的应收帐款周转率分别为3.46、4.06和3.15，而同期可比上市公司平均水平为6.69、5.69和3.86。 虽然客户良好的资质有效保障了公司应收账款的回收，但较低的应收账款周 1—1—27 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书转率增加了公司资金的占用，对公司的资金使用效率造成一定不利影响。 （二）主要资产用于抵押担保的风险 为解决公司业务发展的资金需求，公司将主要的生产设备、房产与建筑物、土地使用权进行了抵押，向银行申请借款。截止 2009 年 12 月 31 日，公司的抵押借款余额为6,000.00万元，系以净值为6,597.44万元的房屋建筑物、净值为 2,408.34万元的机器设备以及净额1,482.71万元的土地使用权作为抵押物。至此，公司69.41%的固定资产以及94.84%的无形资产均已设置抵押。 如果发行人不能及时归还银行贷款，使银行对抵押资产行使抵押权，将对公司正常生产经营造成较大不利影响。 七、管理风险 （一）实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人问泽鸿持有公司9,720万股股票，占总股本的 88.52%；问泽鸿的哥哥问泽鑫持有公司1,080万股股票，占总股本的9.84%。本次发行后，问泽鸿的持股比例将降至 66.39%，但仍处于绝对控股地位。同时，问泽鸿在发行人担任董事长和总经理，可能利用其控股地位和行使管理职能对公司的发展战略、经营决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，将可能引致实际控制人控制失当的相关公司治理风险。 （二）公司规模迅速扩张导致的管理风险 近年来发行人业务发展情况良好，保持了较快的增长速度。本次发行成功后，公司的总资产规模将会有较大幅度的增加。公司资产规模的迅速扩张，产销规模的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司经营带来不利影响。 （三）人力资源短缺风险 随着我国电线电缆行业的发展，电线电缆企业对人员的素质要求越来越高， 1—1—28 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书对高素质人才的需求也越来越旺。拥有一批高层次的技术、管理人才以及高技能的技术工人是企业发展的根本保障。随着发行人本次公开发行股票的完成，将大量需要管理、营销、技术等各方面的人才，若后续不能够进一步充实管理、营销、技术人才，或者发生人才流失现象，将极大地影响发行人的持续发展。 1—1—29 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称： 上海摩恩电气股份有限公司 英文名称： SHANGHAI MORN ELCETRIC EQUIPMENT CO., LTD ☆ 注册资本： 10,980万元 法定代表人： 问泽鸿 成立日期： 1997年10月5日 股份公司 2008年5月28日 设立日期： 住 所： 上海市浦东新区龙东大道5901号 邮政编码： 201201 联系电话： 021-58974262-8855 传 真： 021-58979068 互联网网址： http://www.morncable.com/ 电子信箱： investor@morncable.com 电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物 及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式及发起人 发行人系以问泽鸿和问泽鑫2位自然人作为发起人，由上海摩恩电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。经股东会决议批准，上海摩恩电气有限公司以 2008 年 3 月 31 日为审计基准日，将经审计的 16,002.77 万元净资产值按 1： 0.67488311 比例折为 10,800 万股，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 28 日，本公司在上海市工商行政管理局办理了整体变更登记手续，公司营业执照注册号为310115400048823，注册资本为人民币10,800万元。 1—1—30 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 股份公司发起人为问泽鸿和问泽鑫，股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%） 1 问泽鸿 9,720.00 90.00 2 问泽鑫 1,080.00 10.00 合 计 10,800.00 100.00 问泽鸿先生是公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理，截止本招股意向书签署日，持有公司 88.52%的股权；问泽鑫先生是问泽鸿的哥哥，现任公司采供部经理，截止本招股意向书签署日，持有公司9.84%的股权。 （二）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司发起人股东是问泽鸿和问泽鑫。在改制设立股份公司前后，问泽鸿与问泽鑫所拥有的资产主要是拥有本公司的权益，实际从事的主要业务为对本公司股权的管理和对本公司的经营管理。除此之外，报告期内，问泽鸿与问泽鑫还曾以直接或间接方式持有上海致力电气有限公司、上海亨威电缆有限公司、江苏鸿隆电缆有限公司以及上海申伊惠企业发展有限公司的股权。其中，致力电气已于 2008年3月，由上海摩恩吸收合并；亨威电缆和江苏鸿隆则分别于2008年8月和 2008 年 6 月办理了注销登记；申伊惠的股权已于 2007 年 12 月全部转让给上海摩恩，后于2008年8月注销。 发行人由有限责任公司整体变更而来，整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 （三）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人整体变更设立时，完整承继了原上海摩恩的资产和负债，拥有生产销售特种电线电缆及配套业务所需的机器设备、土地使用权、厂房、专利、商标等主要资产，主要从事特种电线电缆的研发、生产和销售业务。 （四）发行人改制前后的业务流程 公司系由有限责任公司整体变更设立，改制前后公司业务流程没有发生变 1—1—31 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书化。请详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、（二）公司主要生产工艺和流程”。 （五）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发起人问泽鸿现任本公司董事长兼总经理，问泽鑫现任公司采供部经理。 本公司一直从事特种电缆的生产销售，并拥有独立的供产销系统。报告期内，主要发起人问泽鸿和问泽鑫曾持股的致力电气和亨威电缆主要从事电缆原材料的贸易，而江苏鸿隆、申伊惠未开展经营活动。在股份公司成立之前的2007 年度，原上海摩恩曾向亨威电缆采购原材料以及拆借生产经营所需资金，该项关联交易自2008年1月1日后不再发生。具体关联交易情况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”的相关内容。 除上述情况外，本公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。 （六）发起人出资资产的产权变更 发行人系上海摩恩整体变更设立，上海摩恩全部资产负债由发行人承继。变更设立后，本公司完整继承了上海摩恩的全部资产负债，并开始依法办理资产变更登记手续。截止本招股意向书签署日，上海摩恩的厂房、土地使用权、已授权专利、商标等资产的产权已过户到股份公司名下。 （七）发行人独立运行情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 1、资产完整情况 公司系由上海摩恩电气有限公司整体变更而来，原上海摩恩电气有限公司的资产和人员全部进入股份公司，原有限公司的所有资产和负债均由股份公司合法承继。在整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记手续，相关资 1—1—32 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书产不存在权属纠纷。公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统，与生产经营相关的房产设备等固定资产，以及土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产的权属均为本公司所有，目前不存在股东单位及其他关联方占用发行人资金、资产和其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。 2、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司股东均为自然人，公司的人事及工资管理与关联单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在持有公司 5%以上股份的股东控股的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在关联企业处领薪；公司财务人员未在持有公司 5%以上股份的股东控股的企业中兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 3、财务独立情况 公司在财务上规范运作、独立运行，设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理办法》、《关联方资金往来及对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税情况。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为公司股东、关联单位或任何个人的债务提供担保，或将以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 4、机构独立情况 公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及董事会专业委员会的设置，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构， 1—1—33 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书各职能部门按照《公司章程》和相关管理制度规定的职责独立运作，独立于各股东。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干预本公司机构设置和正常生产经营活动的情况。 5、业务独立情况 公司主要从事特种电线电缆的研发、生产和销售，具有独立、完整的研发、供应、生产和销售的经营管理体系，拥有独立的商标、专利及相关生产技术。公司设有独立的研发机构，独立进行科研开发；公司设有独立的采购部门，独立进行原材料采购；公司拥有独立的产品销售系统，建立了独立的产品销售网络体系，有独立的产品销售部门及销售人员；公司自主经营，不存在委托关联单位进行产品加工、产品销售或原材料采购的情况，业务完全独立于股东及其他关联方；公司与股东及其控制的其它企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产以及研发、生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 （一）股本形成与历次变化情况 本公司前身上海摩恩电气有限公司成立于1997年10月5日，其股本形成及变化过程概况如下图所示： 1—1—34 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1997 年 10 月上海摩恩电气有限公司设立 1997年10月，上海摩恩设立，注册资本185万加元。加 （注册资本 185 万加元） 拿大驱动以货币出资100万加元，截止2000年4月，实 致力电气 45.95% 加拿大驱动 54.05% 际到位68.81万加元；致力电气以其约41%一期工程（包 括2200平方米厂房及8200平方米国有划拨土地使用权） 作价85万加元出资，截止1997年11月，已经验资并由 上海摩恩使用，但未过户。 2001年6月，经批准，加拿大驱动出资由100万加元变 更为65万加元，上海摩恩注册资本变更为150万加元。 2001 年 6 月调减注册资本 （注册资本 150 万加元） 致力电气 56.67% 加拿大驱动 43.33% 2005年 9月，由于致力电气前述用作出资的土地使用 权系国有划拨地且因部分投入难以分割出让及过户， 未能办理相关土地使用权、房屋过户手续，经审批机 关批准，致力电气以 85万加元货币资金将原来土地使 用权和厂房出资变更为以货币出资。 2007 年 8 月第一次增资 （注册资本 880 万加元） 2007年 8月，致力电气和加拿大驱动按原出资比例增 致力电气 56.67% 加拿大驱动 43.33% 资 730万加元，公司注册资本变更为 880万加元。 2007年 11月，加拿大驱动将其持有的 43.33%的股权以 2007 年 11 月变更为内资企业 人民币 2,900万的价格转让给致力电气，公司类型变更 （注册资本 6,082.32 万元） 为内资企业，注册资本 6,082.32万元。 致力电气 100% 2007 年 12 月，致力电气以公司未分配利润增资，公司 注册资本变更为 10,000万元。 2007 年 12 月第二次增资 （注册资本 10,000 万元） 致力电气 100% 2008 年 3 月，为避免同业竞争、减少关联交易，上海 摩恩吸收合并了致力电气。吸收合并后，公司股东变更 为致力电气股东问泽鸿、问泽鑫，注册资本仍为 10,000 2008 年 3 月吸收合并致力电气，变更股东 万元。 （注册资本 10,000 万元） 问泽鸿 90% 问泽鑫 10% 2008 年 5 月，经公司股东会决议，以 2008 年 3 月 31 日为基准日，上海摩恩整体变更设立股份有限公司，公 司注册资本变更为 10,800万元。 2008 年 5 月整体变更设立股份公司 （注册资本 10,800 万元） 问泽鸿 90% 问泽鑫 10% 2008 年 7 月，为稳定公司管理层和核心团队人员，公 司进行增资扩股，新股东王清、王永伟、陈银分别增资 2008 年 7 月第三次增资扩股 50万元，戴仁敏、包立超、问泽兵分别增资 10万元， （注册资本 10,980 万元） 公司注册资本变更为 10,980万元。 问泽鸿 88.52% 问泽鑫 9.84% 王清、王永伟、陈银各 0.46% 戴仁敏、包立超、问泽兵各 0.09% 1—1—35 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司历次股本及股权结构变化的详细情况如下： 1、1997 年 10 月上海摩恩设立 本公司前身上海摩恩电气有限公司系由上海致力电气有限公司和加拿大驱动电气股份公司合资设立的中外合资经营企业。1997 年 8 月，致力电气和加拿大驱动两方共同签订了《中外合资上海摩恩电气有限公司可行性研究报告》、《中外合资上海摩恩电气有限公司合同》和《中外合资上海摩恩电气有限公司章程》。同年 9 月 11 日，上海市浦东新区管理委员会以沪浦管项字[1997]353 号文《关于同意上海摩恩电气有限公司可行性研究报告、合同及章程的批复》同意了上述两方合资成立上海摩恩电气有限公司及两方签订的可行性研究报告、合同和章程。同年 9 月 17 日，上海市人民政府颁发了外经贸沪浦东合资字[1997]336 号 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 1997年10月5日，上海摩恩领取了营业执照，正式设立。上海摩恩设立时，注册资本为185万加元，各股东出资额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万加元） 出资比例（%） 1 上海致力电气有限公司 85.00 45.95 2 加拿大驱动电气股份公司 100.00 54.05 合 计 185.00 100.00 根据经批准的上海摩恩合同及章程，致力电气认缴出资 85 万加元，以上海 摩恩生产经营所需的致力电气部分一期工程（包括 2200 m2 2 厂房及 8200 m 土地使用权）作价投入，不足部分以人民币投入；加拿大驱动以现汇100万加元投入。致力电气与加拿大驱动出资情况如下表： 出资金额（万加元） 出资时间 验资报告 股东出资概况 致力电气 加拿大驱动 致力电气以 2200 m2 厂房及 8200 m2 土地使用权按沪文乐 1997.11 公会事（98）业虹字 074 号 估字（97）第 098 号评估报告 85.00 14.75 结果作价出资；加拿大驱动以 货币资金出资 1999.4 公会虹（99）验字第 238 号 加拿大驱动货币资金二期出资 14.74 1999.6 公会虹（99）验字第 300 号 加拿大驱动货币资金三期出资 14.76 2000.4 公会虹（2000）验字第798号 加拿大驱动货币资金四期出资 24.55 1—1—36 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 合计 85.00 68.81 注：上述验资报告均是由上海公信中南会计师事务所出具 2 2 上表中，致力电气用作出资的 2200 m 厂房及 8200 m 土地使用权系致力电气一期工程的一部分，约占一期工程总面积的41%。致力电气一期工程系经上海市浦东新区经济贸易局以浦经贸项字[1996]第876号文批准建造，该工程届时共 2 2 计包括 20000m 的国有划拨土地使用权以及 5389 m 在建工程。因致力电气并不从事具体生产经营活动，故除部分工程投入上海摩恩由上海摩恩使用外，其余部分也由上海摩恩无偿使用。受致力电气净资产金额较小以及届时有效的《公司法》要求企业累计投资额不得超过净资产50%的限制，致力电气只将部分一期工程作价投入。 1997年6月10日，上海文乐资产评估事务所以1997年5月31 日为评估基准日，对致力电气一期工程相关土地使用权及在建工程进行了评估，并出具沪文乐（97）第098号《评估报告》，评估致力电气一期工程20000m2 的国有划拨土地 2 使用权以及 5389 m 在建工程总价值 1,237 万元。根据该评估报告的单位平方米 2 2 厂房及土地使用权价值，致力电气用作出资的2200m 厂房和8200 m 土地使用权共作价506.36万元（折合85.59万加元，计入实收资本）。1998年11月16日，致力电气一期工程取得沪房地浦字（1998）第 027971 号房地产权证，但因相关土地使用权系国有划拨用地且土地使用权因部分投入难以分割出让及办理过户，致力电气用作出资的土地使用权及厂房一直未过户至上海摩恩。 2005 年 6 月，为夯实公司注册资本，上海摩恩董事会决议将致力电气的出资方式由原来的土地使用权和厂房出资变更为以货币出资，合营双方亦同时签订了相关合同章程修改协议，同年 7 月，上海市浦东新区经济贸易局以浦经项核 （2005）第（72）号《外商投资企业变更事项核准》批准了该出资方式变更事项。 2005年8月，致力电气投入上海摩恩人民币577.00万元，折合86.6965万加元，其中85万加元作为实收资本，1.6965万加元作为其他应付款。上海新宁联合会计师事务所以新宁验字（2005）第2545号《验资报告》，对该次出资进行了审验。同时，公司以原投入上海摩恩的厂房及土地使用权冲减原投入实收资本 85 万加元（折合人民币 506.36 万元）。2005 年 8 月和 9 月，上海市工商局浦东新区分局分别核准了上海摩恩本次变更出资方式和变更实收资本事项。本次出资方式变更后，至致力电气通过认缴增资的方式于 2007 年 6 月 1 日将致力电气一期工程 1—1—37 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书资产过户登记至上海摩恩之前（详见后文上海摩恩第一次增资），致力电气一期工程仍由上海摩恩无偿使用。 （未完）  |