[股东会]中国平安(601318)2009年年度股东大会的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年年度股东大会的法律意见书致：中国平安保险（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》” ）等现行法律、行政法规、规范性文件及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “平安集团”或“公司” ）的委托，作为平安集团2009 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会” ）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了平安集团提供的以下文件，包括但不限于： 1．《公司章程》； 2．平安集团第八届董事会第六次会议决议及会议记录； 3．平安集团在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上于2010 年4 月28 日公告的关于召开本次股东大会的通知、于2010 年 5 月 12 日公告的关于本次股东大会的补充通知； 4．平安集团在香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk ）上于2010 年 4 月 27 日公告的股东周年大会的通告和通函、于2010 年 5 月 11 日公告的股东周年大会的补充通告和通函； 5．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6．本次股东大会会议文件。 本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1．本次股东大会是2010 年 4 月 16 日召开的平安集团第八届董事会第六次会议做出决议召集的。公司董事会已于 2010 年4 月28 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了关于召开本次股东大会的通知，并于2010 年4 月27 日在香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk ）上公告了股东周年大会的通告和通函。 平安集团董事会于 2010 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》公告了关于本次股东大会的补充通知，于2010 年 5 月 11 日在香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk ）公告了股东周年大会的补充通告和通函，上述 补充通知及补充通告和通函公告了由股东NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P. （所持股份占平安集团总股本的 3.91% ）提出的临时提案《关于向新增H 股股份派发 2009 年年度末期股息的议案》和股东深圳市新豪时投资发展有限公司（所持股份占平安集团总股本的 5.10% ）提出的临时提案《关于再次修订〈公司章程〉的议案》。 2．上述公告、通告及通函列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。 （二）本次股东大会的召开 1．2010 年 6 月29 日上午10 点，本次股东大会在深圳市观澜镇平安金融培训学院召开，本次股东大会召开的实际时间、地点及议题与公告、通告及通函的内容一致。 2．本次股东大会由平安集团董事长马明哲先生主持，就会议通知中所列议案逐一进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。 综上，本所认为，平安集团本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 1．根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席平安集团 2009 年年度股东大会的股东及股东代理人 81 家，所持股份为4,449,332,095 股，占平安集团股份总数的 58.2058%。 本所认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2．出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及金杜律师、安永华明会计师事务所及安永会计师事务所审计师、香港中央证券登记有限公司监票人员。 本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3．本次股东大会的召集人为平安集团董事会，本所认为，召集人资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以书面记名投票方式，审议并逐项表决通过了以下议案： 1．审议通过了《公司2009 年度董事会报告》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,437,642,744 股，反对票股份数为 369,000 股，弃权票股份数为 11,320,351 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.74%。 2．审议通过了《公司2009 年度监事会报告》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,437,642,744 股，反对票股份数为 369,000 股，弃权票股份数为 11,320,351 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.74%。 3．审议通过了《公司2009 年年度报告及摘要》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,363,900,577 股，反对票股份数为449,500 股，弃权票股份数为 84,982,018 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 98.08%。 4．审议通过了《公司2009 年度财务决算报告》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,363,890,577 股，反对票股份数为449,500 股，弃权票股份数为 84,992,018 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 98.08%。 5．审议通过了《公司2009 年度利润分配预案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,436,385,320 股，反对票股份数为 2,705,924 股，弃权票股份数为 10,240,851 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.71%。 6．审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,437,578,544 股，反对票股份数为 1,514,700 股，弃权票股份数为 10,238,851 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.74%。 7．审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,410,999,836 股，反对票股份数为25,958,908 股，弃权票股份数为 12,373,351 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.14%。 8．审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,434,633,192 股，反对票股份数为7,776,700 股，弃权票股份数为6,922,203 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.67%。 9．审议通过了《关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行 H 股20%的新增H 股的议案》（特别决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,168,857,232 股，反对票股份数为 278,533,912 股，弃权票股份数为 1,940,951 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的93.70%。 10．审议通过了《关于向新增H 股股份派发2009 年年度末期股息的议案》 （普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,449,332,095 股，赞成票股份数为 4,438,041,895 股，反对票股份数为 653,300 股，弃权票股份数为 10,636,900 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.75%。 11．审议通过了《关于再次修订〈公司章程〉的议案》（特别决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,449,332,095 股，赞成票股份数为4,433,765,305 股，反对票股份数为 392,738 股，弃权票股份数为 15,174,052 股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.65%。 经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的议案，股东按《公司章程》的规定进行了现场投票。投票表决结束后，平安集团对每项议案统计现场投票的投票表决结果。本所认为，平安集团股东大会表决程序及表决票数符合 《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所认为，平安集团本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。 （本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）北京市金杜律师事务所 经办律师： 宋 萍 萍 于 丹 单位负责人： 王 玲 二零一零年六月二十九日 中财网
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