[关联交易]山东高速(600350)发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案
股票代码：600350 股票简称：山东高速 山东高速公路股份有限公司 发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一〇年六月 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 声 明 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 除特别说明外，本预案中使用的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 特别提示 1、山东高速公路股份有限公司（“山东高速”或“公司”）计划向其控股股东山东高速集团有限公司（“高速集团”或“集团”）发行 A 股股票，收购集团下属山东高速公路运营管理有限公司 100%股权和山东高速潍莱公路有限公司 51%股权。截至本预案出具之日，高速集团持有公司 58.82%的股权，因此本次收购将构成关联交易。 2、本重组预案已经公司第四届董事会第三次会议（临时）审议通过，在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 3、本次交易以2010 年6 月30 日为基准日，拟收购标的资产预估值约为75 亿元。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。 4、本次发行的股票定价基准日为公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日山东高速 A 股股票均价，即 5.29 元/股，按前述估值预计的本次发行 A 股股票数量约为 14.18 亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。 5、本次交易拟收购标的资产中潍莱公司 2007-2009 年度连续亏损，主要是由于路产折旧费用较大、财务费用高企、近两年来金融危机的影响以及大修养护成本大幅上升所致。尽管潍莱高速自建成通车以来通行费收入保持了每年 17%的复合增长率，并有望继续保持高速增长态势，且未来 8-10 年间大修养护费用支出将大幅降低，但潍莱公司的经营仍具有不确定性，存在继续亏损的风险，提醒投资者关注。 6、公司本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得多项审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。本次发行尚需审批或 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案核准的事项包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、山东省国资委对本次交易所涉及的资产评估报告的核准和对本次交易的正式批准、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会对高速集团豁免要约收购申请的核准。 7、2010 年 6 月 1 日起，《山东省高速公路网路线命名和编号规则》正式实施，山东省所有高速公路全部启用统一的新编号和名称，预计所有标牌包括出入口标识将于2010 年 8 月底前更换完成。本重组预案中所涉及的高速公路名称，暂以其旧有名称列示，待更名工作完成后，我们将在重大资产重组报告书中予以更新。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 四、交易标的未来盈利能力的说明...................................................................40 五、交易标的涉及的有关报批事项...................................................................42 第六节 本次交易对上市公司的影响 ...................................43 一、本次交易对股权结构的影响.......................................................................43 二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响...................................................43 三、本次交易对关联交易的影响.......................................................................44 四、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................46 第七节 本次交易报批事项及风险因素 .................................48 一、本次交易涉及的报批事项...........................................................................48 二、与本次交易有关的风险因素.......................................................................48 第八节 其他重要事项 ...............................................52 一、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................52 二、独立董事意见...............................................................................................53 三、独立财务顾问对于本预案的核查意见.......................................................54 四、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明..........................54 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 释义 在本重组预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：山东高速/上市公 指 山东高速公路股份有限公司司/公司/本公司高速集团/集团/控 指 山东高速集团有限公司股股东 华建中心 指 华建交通经济开发中心 高速运管公司 指 山东高速公路运营管理有限公司，主要资产为京福纳 入段及威乳高速 潍莱公司 指 山东高速潍莱公路有限公司，主要资产为潍莱高速 京福高速 指 北京-福州高速公路，是国道主干线中一条纵向干线， 始于北京，终于福建省福州兰圃，全长2,540 公里 京福纳入段 指 本次拟收购的京福高速山东境内部分路段，具体包括： 德齐南段、齐济段和济泰段。该段北起德州市平原县 尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长 139.16 公里 德齐南段 指 京福高速德州-齐河高速公路的南段，起点是德州市平 原县尹屯南，终点是齐河县，全长39.08 公里 齐济段 指 齐河-济南高速公路，由京福主线齐河至济南段（不包 括济南黄河二桥）和济德、济青连接线两部分组成， 全长 39.47 公里，其中：京福主线北起德齐段终点，南 至济南市长清县开山济泰高速公路起点, 全长21.97 公 里；济德、济青连接线西起京福高速大杨庄立交，东 至济青高速零点立交，全长 17.50 公里 济泰段 指 济南-泰安高速公路，该段北起京福路齐济段的终点， 南接京沪线泰化路起点，全长60.61 公里，其中：主线 长 55.94 公里，泰肥连接线2.89 公里，泰曲连接线 1.78 公里 威乳高速 指 威海-乳山高速公路，全长79.60 公里 潍莱高速 指 潍坊-莱阳高速公路，全长 140.64 公里 济青高速 指 济南-青岛高速公路，国道主干线青银高速山东境内的 重要部分，全长318.30 公里 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 济莱高速 指 济南-莱芜高速公路，国道主干线京沪高速山东境内的 一段，全长76.3 公里 德齐北段 指 德州-齐河高速公路的北段，北起鲁冀交界处德州市北 梁庄，南至德州市平原县尹屯南，全长 52.20 公里 济南黄河大桥 指 位于济南市北部的 104 国道上跨越黄河的济南黄河公 路特大桥 济南黄河二桥 指 位于京福高速德州至济南路段上跨越黄河的济南黄河 公路特大桥 滨州黄河大桥 指 位于205 国道滨州段跨越黄河的公路特大桥 平阴黄河大桥 指 位于济南与聊城交界地段的 105 国道上跨越黄河的公 路特大桥 泰曲路 指 104 国道泰安- 曲阜段，为一级公路 许禹高速 指 河南许昌-禹州高速公路 许禹公司 指 山东高速集团河南许禹公路有限公司 京沪高速 指 北京-上海高速公路，是国道主干线中一条纵向主线 荣乌高速 指 荣城-乌海高速公路，是国道主干线中一条横向主线 青银高速 指 青岛-银川高速公路，是国道主干线中一条横向主线 济南绕城北线 指 青银高速公路的一段，西起济聊高速与京福高速互通 立交，东至济青高速唐王镇南，包括黄河三桥，全长 46.87 公里 滨博高速 指 滨州-博山高速公路，是津汕高速（天津-广东汕尾）的 重要组成部分 许亳高速 指 河南许昌-安徽亳州高速公路 工程咨询公司 指 山东高速工程咨询有限公司 服务区公司 指 山东高速服务区管理有限公司 润元公司 指 山东润元高速公路油气管理有限公司交易标的/标的资 指 高速集团持有的高速运管公司 100%股权和潍莱公司 产 51%股权 标的公司 指 高速运管公司和潍莱公司 《发行股份购买 指 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公 资产协议书》 司发行股份购买资产协议书》本次交易/本次重 指 本公司拟向高速集团非公开发行股份收购其持有的标 大资产重组/本次 的资产的交易行为 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案重组 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会独立财务顾问/ 中 指 中信证券股份有限公司信证券 股票定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即 2010 年6 月30 日 审计基准日/评估 指 2010 年6 月30 日基准日 重组预案/本预案 指 《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产 购买暨关联交易预案》 重大资产重组报 指 《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产 告书 购买暨关联交易报告书》 《公司章程》 指 《山东高速公路股份有限公司的公司章程》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-5 月 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 第一节 上市公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：山东高速公路股份有限公司 曾用名称：山东基建股份有限公司 股票简称：山东高速 股票代码：600350 成立日期：1999 年 11 月 16 日 法定代表人：孙亮 注册资本：人民币 3,363,800,000 元 营业执照注册号：370000018045596 注册地址：济南市文化东路29 号七星吉祥大厦A 座 办公地址：济南市文化东路29 号七星吉祥大厦A 座 电话及传真：0531-89260052；0531-89260050 公司网址：www.sdecl.com.cn 经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）历史沿革 1、公司设立 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 本公司是由山东省高速公路有限责任公司（现“山东高速集团有限公司”）会同华建中心发起设立，并于 1999 年 11 月 16 日在山东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。根据山东省人民政府鲁政字[1999]240 号文及交通部交函财[1999]277 号文批复，本公司设立时拥有的主要资产包括济青高速、泰曲路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥及平阴黄河大桥等路桥资产。设立时公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 山东省高速公路有限责任公司 209,705 73.35 2 华建交通经济开发中心 76,175 26.65 合计 285,880 100.00 2、首次公开发行 2002 年 2 月 28 日，经中国证监会证监发行字[2002]6 号批准，公司首次公开发行50,500 万股流通A 股，并于2002 年3 月 18 日正式上市流通。该次发行后，公司总股本增加至336,380 万股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 山东省高速公路有限责任公司 209,705 62.34 2 华建交通经济开发中心 76,175 22.65 3 社会公众股 50,500 15.01 合计 336,380 100.00 3、股权分置改革 2006 年 4 月，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经山东省国资委鲁国资产权函[2006]71 号批准，公司实施了股权分置改革：全体非流通股股东为获得上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份。截至本预案出具之日，高速集团和华建中心所持本公司股份尚处于限售期。股权分置改革完成后本公司股本总额保持不变，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 1 山东省高速公路集团有限公司注 197,850.96 58.82 2 华建交通经济开发中心 71,869.04 21.37 3 社会公众股 66,660.00 19.81 合计 336,380.00 100.00 注：2005 年4 月4 日，山东省国资委批复同意山东省高速公路有限责任公司更名为“山东 省高速公路集团有限公司”。 4、公司更名 2006 年 6 月23 日，经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“山东基建股份有限公司”变更为“山东高速公路股份有限公司”。 （二）公司前十大股东 截至2010 年3 月31 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1 山东高速集团有限公司注 197,850.96 58.82 2 华建交通经济开发中心 71,869.04 21.37 3 诺安价值增长股票证券投资基金 1,150.00 0.34 4 全国社保基金一一一组合 527.00 0.16 5 嘉实沪深300 指数证券投资基金 437.80 0.13 6 全国社保基金六零二组合 426.56 0.13 7 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 391.90 0.12 8 周燕 355.05 0.11 9 南方成份精选股票型证券投资基金 325.46 0.09 10 裴斌 303.60 0.09 合计 273,637.37 81.36 注：2008 年2 月 1 日，山东省国资委批复同意山东省高速公路集团有限公司更名为“山东 高速集团有限公司”。 （三）最近三年控股权变动情况 自成立以来公司控股股东一直为高速集团，最近三年公司控股权没有发生变 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案动。三、公司最近三年主营业务发展情况 公司主营业务主要包括路桥收费和石油制品销售两大业务，所涉及的行业属于基础设施及石油化工，其特点是经营稳定、区域垄断性强。其中，路桥收费业务为公司贡献约 85%的营业收入和约98%的营业利润。 （一）路桥收费业务 1、公司拥有的主要路产基本情况 公司通过新建、收购等方式，不断扩大收费公路经营规模，从成立之初的“两路三桥”发展到目前的“五路四桥”。截至目前，公司经营管理的收费公路权益总里程约630 公里，位居同行业上市公司前列，主要包括：济青高速、京福高速德齐北段、济莱高速、许禹高速和泰曲路；另有收费大桥4 座，分别是：济南黄河大桥、济南黄河二桥、滨州黄河大桥和平阴黄河大桥。公司除全资拥有“五路四桥”外，还拥有潍莱高速49%的权益。公司主要路产具体情况如下： 项目 通车时间 里程 车道数 经营期限收费公路 济青高速 1993.12 318.3 公里 4 30 年，于2029 年 11 月到期 德齐北段 1997.11 52.2 公里 4 25 年，于2022 年 11 月到期 济莱高速 2007.12 76.3 公里 6 30 年，于2034 年 10 月到期 许禹高速 2007.12 39.5 公里 6 30 年，于2036 年 8 月到期 泰曲路 1988.07 64.1 公里 4 26 年，于2025 年 11 月到期 小计 - 550.4 公里 - -收费大桥 济南黄河大桥 1982.07 2,023 米 4 18 年，于2017 年 11 月到期 济南黄河二桥 1999.07 5,750 米 6 30 年，于2032 年4 月到期 滨州黄河大桥 1987.10 2,932 米 2 18 年，于2017 年 11 月到期 平阴黄河大桥 1970.04 1,013 米 2 18 年，于2017 年 11 月到期 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 小计 - 11,718 米 - - （1）济青高速 济青高速西起济南市东北郊的大桥路，途经济南、滨州、淄博、潍坊和青岛五市（地）及 17 个县（市）、区，东至青岛北郊的西袁庄。该路不仅是贯穿山东的“工业走廊”，而且是连接山东东部沿海与内地的重要通道，公路周边地区的经济极为活跃，贡献山东省 GDP 的60%。济青高速全长318.3 公里，设计时速 100 公里/小时，全线双向四车道。济青高速自 1990 年 7 月开始建设，于 1993 年 12 月完工并全线通车。 （2）京福高速德齐北段 京福高速德齐北段北起鲁冀交界处德州市北梁庄，南至德州市平原县尹屯南，为国道主干线京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段。该路作为连接京冀鲁的快速通道，也是贯穿我国南北经济大动脉的重要组成部分，沿路车辆以大 型货车为主，是山东省最为繁忙的高速公路之一。该路段全长 52.2 公里，全线双向四车道，设计行车速度 120 公里/小时，于 1997 年 11 月建成通车。 （3）济莱高速 济莱高速是国道主干线京沪高速山东境内的一段，也是山东省“五纵五横一环”公路网主骨架的重要组成部分。济莱高速起于济南市历城区港沟镇南，终于莱芜市西峪村，全长 76.3 公里，途经济南、莱芜两市的历城、章丘、莱城、莱芜高新区4 个区（市）。全线双向六车道，设计行车速度100 公里/小时。该路于 2007 年 12 月建成通车。 （4 ）许禹高速 许禹高速是河南省永城至登封高速公路的一部分，全线位于许昌市境内，为连接山东、湖北、安徽及江苏的省际重要运输通道，全长 39.5 公里。全线双向六车道，设计行车时速 120 公里/小时，2007 年底建成通车。 （5）泰曲路 泰曲路为 104 国道的一段，全长64.1 公里，连接泰安市及曲阜市，是江苏 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案省、安徽省等其他南方省市到北京市、天津市及东北地区的重要通道，起点泰山及终点曲阜都是山东省的旅游热点城市。泰曲路全线为双向四车道，设计行车速度 100 公里/小时。该路于 1988 年建成通车，为一级公路。 （6）济南黄河大桥 济南黄河大桥是一座跨越黄河的公路特大桥，位于济南市东北部。国道104、 308 及220 线均通过该桥。大桥全长2,023 米，双向四车道，于 1982 年7 月建成通车。 （7）济南黄河二桥 济南黄河二桥位于山东省济南市西郊，是京福、京沪高速山东重合段上横跨黄河的特大桥，也是跨越黄河的第一座高速公路桥梁，具有重要的战略地位。该桥全长 5,750 米，双向六车道，设计行车速度为 120 公里/小时，于 1999 年 7 月建成通车。 （8）滨州黄河大桥 滨州黄河大桥是205 国道上的一座跨越黄河的公路特大桥，位于山东省北部的滨州市南郊。该桥是连接华东与华北地区的一座重要桥梁，对开发建设黄河三角洲，促进滨州及淄博两地的经济发展起着重要作用。大桥全长2,932 米，双向两车道，于 1987 年 10 月建成通车。 （9）平阴黄河大桥 平阴黄河大桥是 105 国道上的一座跨越黄河的公路特大桥，位于山东省西部的济南和聊城交界地带。该桥是山东省西部的交通咽喉，担负着繁重的交通运输任务。大桥全长 1,013 米，双向两车道，于 1970 年4 月建成通车。 2、公司路桥收费业务运营情况 收费路桥业务的需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。公司运营的路桥资产主要位于山东省境内。山东省地处华东、华北、东北三地区的相连交汇处，是环渤海地区和东北亚经济圈的重要地段。2009 年度山东 GDP 总量居全国第三位，连续 17 年保持两位数增 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 长，增速明显高于全国平均水平。此外，公司下属主要路桥资产均处于全国和山 东省公路交通网主干道上，地理位置优越。良好的外部经济环境和优越的地理位 置保障了公司路桥收费业务良好的盈利能力。 在众多路桥资产中，济青高速、德齐北段及济南黄河二桥对公司通行费收入 贡献最大，约可占90%左右。其中，济青高速作为公司核心资产，每年可贡献约 70%的通行费收入。 近年来，公司通行费收入保持了良好的增长态势，近 3 年通行费收入年均复 合增长率达 12%。其中，2009 年受经济危机及道路分流等因素的影响，公司通 行费收入同比略微下降 4.17%。进入2010 年以来，随着宏观经济逐步企稳并回 暖，公司主要路产进入车流量的回升期，路桥收费业务也逐步好转。2010 年 1-5 月份，公司通行费收入同比增长 13.4%。未来，随着公司全力推进收购高速公路 优质资产，积极培育和创造新的利润增长点，盈利将有望获得持续稳定增长。 报告期内，公司经营的主要公路和大桥的通行费收入情况如下： 单位：万元 2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年 2007 年 项目 通行费 同比 通行费 同比 通行费 同比 通行费 同比 （万元） 变化 （万元） 变化 （万元） 变化 （万元） 变化 济青高速 85,344.51 6.88% 207,299.21 -5.79% 220,045.48 3.48% 212,655.65 31.69% 德齐北段注 15,177.61 25.69% 30,434.32 - 22,129.59 - - - 济莱高速 6,121.83 26.70% 14,009.31 24.29% 11,271.69 - 186.43 - 泰曲路 990.18 24.55% 2,131.82 23.63% 1,724.39 -43.87% 3,071.92 -10.99% 许禹高速 2,137.67 18.59% 4,543.45 8.82% 4,175.26 - 123.71 -济南黄河大桥 1,682.59 63.23% 2,153.59 -57.17% 5,028.33 -19.64% 6,257.06 -13.99% 济南黄河二桥 13,214.56 27.05% 27,191.99 -30.16% 38,932.64 6.50% 36,556.50 27.64%滨州黄河大桥 1,873.64 30.42% 3,994.99 77.82% 2,246.66 -65.84% 6,577.02 -27.61%平阴黄河大桥 2,725.94 54.06% 4,964.61 21.31% 4,092.56 -12.06% 4,653.59 48.77% 合计 129,268.54 13.40% 296,723.29 -4.17% 309,646.61 14.70% 270,081.88 28.56% 注：德齐北段2008 年通行费收入仅包括 6-12 月运行数据。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 （二）石油制品销售业务 报告期内，石油制品销售业务占公司主营业务收入的比重约为 15%左右，但由于毛利率较低，对公司净利润贡献并不显著。该项业务由公司与中国石油化工股份有限公司山东石油分公司合资成立的润元公司经营，其主要从事山东省内石油制品零售、加油站及配套服务等相关业务，公司控股60%。 报告期内，公司实现的石油制品销售收入情况如下： 单位：万元 2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年 2007 年 项目 销售 同比 销售 同比 销售收 同比 销售收 同比 收入 变化 收入 变化 入 变化 入 变化石油制品 17,435.11 -26.89% 65,776.56 18.97% 55,286.54 27.14% 43,485.39 12.83% 销售四、公司最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010.3.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产 1,405,856.42 1,387,779.62 1,427,748.00 1,292,216.82 总负债 444,400.87 448,915.07 538,240.36 430,261.12 少数股东权益 2,173.86 2,253.45 2,278.58 2,121.80 归属于母公司所有 959,281.69 936,611.10 887,229.06 859,833.90 者的权益合计 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 82,150.06 366,923.88 366,588.82 315,502.91 营业利润 30,609.67 139,920.73 166,577.98 168,454.38 利润总额 30,992.15 142,129.45 166,644.93 170,285.41 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 归属于母公司所有 22,670.59 105,221.12 124,121.44 115,704.31 者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现 41,787.92 186,962.67 194,299.81 151,783.27 金流量净额 投资活动产生的现 -10,133.64 -93,289.80 -355,853.50 -172,525.94 金流量净额 筹资活动产生的现 -379.50 -109,778.17 43,776.33 21,210.39 金流量净额 现金及现金等价物 31,274.78 -16,105.28 -117,777.36 467.72 净增加额五、公司控股股东和实际控制人概况 公司控股股东为山东高速集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 山东省国资委 100% 山东高速集团有限公司 58.82% 山东高速公路股份有限公司 （二）公司控股股东基本情况 公司控股股东为山东高速集团有限公司，详见本预案“第二节 交易对方基本情况”。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 第二节 交易对方基本情况一、基本情况 公司名称：山东高速集团有限公司 成立日期：1997 年7 月2 日 法定代表人：孙亮 注册资本：人民币 15,000,000,000 元 营业执照注册号：370000018011482 注册地址：山东省济南市舜耕路21 号 公司网址：www.sdhsg.com 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。二、历史沿革 高速集团的前身为 1997 年 7 月成立的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室（后更名为“山东省京福高速公路建设管理办公室”）、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司共同出资设立的有限责任公司。 1999 年 7 月，根据《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁政字[1999]136 号），济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司等四家股东将原投 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案入山东省高速公路有限公司的资本及其权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出资，企业性质为国有独资公司。 2002 年6 月，根据山东省经贸委、山东省统计局下发的鲁经贸企字[2002]409 号文件，山东省高速公路有限责任公司被确认为国有独资特大型企业。 2004 年 6 月，根据《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发[2004]70 号），山东省人民政府授权山东省国资委作为唯一出资人对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。 2004 年 12 月，山东省高速公路有限责任公司名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。 2008 年 2 月，山东省高速公路集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。三、最近三年注册资本变化情况 1、2007 年 11 月，高速集团将资本公积 340,443.25 万元转增实收资本，变更后的注册资本为636,300.15 万元，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述事项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字[2007]第082 号《验资报告》。山东省国资委于2008 年2 月29 日出具了《关于山东省高速公路集团有限公司增加实收资本的说明》，对上述增资情况予以了确认。 2、2010 年 2 月 24 日，经山东省国资委《关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复》（鲁国资产权函[2010]18 号）批准，同意高速集团将资本公积 811,153.54 万元、未分配利润 52,546.31 万元，共计 863,699.85 万元转增实收资本，转增后实收资本为 1,500,000 万元。北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述增资事项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字[2010]第 060 号《验资报告》。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案四、股东情况及产权控制关系 高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团 100%的股权。五、下属公司基本情况 截至本预案出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共 24 家，具体情况见下表： 序 注册资本 持股 企业名称 业务性质 号 （万元） 比例公路业务 山东高速公路股份有限 高等级公路、桥梁的管理、经营、开 1 336,380.00 58.82% 公司 发、维护等 山东高速青岛公路有限 高等级公路、桥梁的管理经营、开发、 2 100,000.00 100.00% 公司 维护等 山东高速集团河南许亳 高速公路投资、经营管理、维护、绿 3 20,000.00 100.00% 公路有限公司 化 山东高速集团四川乐宜 高等级公路、桥梁的管理、经营、维 4 21,000.00 100.00% 公路有限公司 护及沿线的综合开发等 山东高速潍莱公路有限 潍莱高速公路管理与养护；建筑材料 5 10,000.00 51.00% 公司 销售，通信设备及电子设备的租赁 山东高速公路运营管理 高速公路、桥梁的管理、维护、开发 6 100.00 100.00% 有限公司 经营铁路业务 山东高速轨道交通集团 铁路客货运输、装卸、运输设施的修 7 45,876.00 100.00% 有限公司 理等 山东铁路建设投资有限 铁路及其相关产业的投资建设、管理 8 560,000.00 92.86% 公司 与运营等工程施工 资质证书范围内公路、桥梁工程、隧 山东省路桥集团有限公 9 53,823.96 100.00% 道工程、市政工程、建筑工程、交通 司 工程施工等 山东高速齐鲁建设集团 房地产开发及建筑装修；资质证书批 10 21,338.30 100.00% 公司 准范围内的对外承包工程业务等金融业务 威海市商业银行股份有 吸收公众存款；发放贷款；办理国内 11 200,000.00 53.30% 限公司 结算、票据贴现等 威海市通达资产管理有 12 100.00 90.00% 受企业委托对受托资产进行管理 限公司 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 序 注册资本 持股 企业名称 业务性质 号 （万元） 比例其他业务 委托中国人民银行批准可以办理信托 山东省农村经济开发投 业务的金融机构对农业资源、科技开 13 14,544.92 100.00% 资公司 发、农业商品和出口基地建设及农业 生产项目的建设开发进行投资等 中国山东国际经济技术 自费出国留学中介服务、备案范围内 14 10,070.00 100.00% 合作公司 的进出口业务等 山东高速服务区管理有 交通工程设施、器材及涂料的生产、 15 43,852.52 100.00% 限公司 销售、施工等 沥青等各种道路材料产品的加工、生 山东省高速公路建设材 16 12,761.61 54.07% 产和销售；研究开发公路路面新材料； 料有限公司 公路工程施工及监理招标代理 销售、存储、代存道路沥青、建筑沥 山东高速物资集团总公 17 3,000.00 100.00% 青、化工产品（不含维修、易制毒化 司 学品）、钢材、木材、水泥等 汽油、柴油的销售，沥青和润滑油零 18 山东高速石化有限公司 4,000.00 55.00% 售等 公路、桥梁、隧道的机电工程、公路 山东高速信息工程有限 交通工程、建筑智能化工程、电子工 19 1,500.00 95.00% 公司 程的设计、开发、施工、监理、咨询 等 山东高速工程咨询有限 工程及配套设施建设监理、设计及技 20 2,000.00 51.00% 公司 术开发、培训、咨询业务等 21 山东省舜天大酒店 2,921.26 100.00% 住宿、饮食服务等 房屋租赁；文化娱乐用品、花卉销售； 22 青岛华天大酒店 1,500.00 100.00% 物业管理等 住宿、餐饮、冷冻冷藏及预包装食品 23 烟台龙海大酒店 2,465.61 100.00% 销售 出资人授权和委托的资产经营管理， 山东高速投资控股有限 24 30,000.00 100.00% 项目投资与经营管理，投资咨询（不 公司 含证券和期货投资咨询）六、最近三年主营业务发展状况 高速集团是由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团，也 是山东省委、省政府重点发展的大型企业之一。2009 年底，集团资产总额已突破 1,100 亿元，职工26,000 多人，年营业总收入超过 150 亿元，资产规模居山东省管企业第一位。自2006 年以来，连续四年入选“中国 500 强企业”。目前，高 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案速集团业务范围已经涵盖了公路运营、铁路运营、工程建设、金融服务等多个领域，“大交通”产业集团雏形基本形成。高速集团未来立足于发展为一流的国际化特大型投资控股集团。 公路业务方面，高速集团在高速公路、桥梁的经营和投资方面处于山东省领先地位，所拥有主要路段为国家或山东省交通重点路段，路产质量优良。截至目前，高速集团经营管理的高速公路通车总里程约 1,500 公里，约占山东省高速公路通车总里程的 1/3。除本公司经营的路产外，高速集团经营的路产主要包括京福高速山东段、潍莱高速、威乳高速、菏关高速、济南绕城北线及许亳高速等。集团另有在建高速公路约 500 公里。在省外业务拓展方面，高速集团先后成功运 作四川乐宜高速、河南许禹高速、许亳高速等公路项目。2009 年集团合并口径实现路桥通行费收入68.08 亿元，占集团主营业务收入的47.80%，是集团收入和利润的主要来源。 铁路业务方面，2008 年 4 月，高速集团重组山东省地方铁路局（拟更名为 “山东高速轨道交通集团有限公司”），开发拓展城市轻轨、城际轨道交通领域的业务；2008 年 12 月，高速集团作为主要出资人出资设立山东铁路建设投资有限公司，代表山东省政府承担包括京沪高铁在内的全省3,800 公里铁路的新建、改建任务。截至2009 年底，高速集团经营管理的铁路约 500 公里，在建及规划建设铁路约700 公里。2009 年集团铁路业务实现运输服务收入 11.06 亿元，占集团主营业务收入的7.76%。 工程建设方面，集团全资拥有山东省路桥集团有限公司和山东高速齐鲁建设集团公司。山东省路桥集团有限公司经过 50 多年的发展，已成为国内外知名施工企业，是国内首批 19 家公路工程施工总承包特级资质企业之一，年施工能力达到 50 亿元，修建了国内外各级公路200 多条，长达5,000 多公里。2009 年集团实现工程施工收入37.37 亿元，占集团主营业务收入的26.24%。 金融业务方面，高速集团通过控股威海市商业银行开展商业银行业务。威海商行下辖30 余个营业机构，另在济南、天津设立分行。2009 年，威海商业银行实现利息收入 10.78 亿元，利息支出 5.57 亿元，净利息收入为 5.21 亿元。另外，高速集团拟与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他 15 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司，并已于2010 年 4 月取得了中国保险监督管理委员会准予成立的批文。 除以上业务外，集团还经营高速公路服务区、高速公路油品销售、工程监理及咨询等其他业务。 高速集团未来将继续构建以高速公路、铁路、港口等为主业的大交通基础设施产业集团，为发展为一流的国际化特大型投资控股集团奠定坚实的基础。七、最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产 11,305,518.46 8,022,777.93 6,851,536.68 总负债 8,135,974.38 6,188,524.38 5,195,160.71 少数股东权益 965,018.98 507,388.24 430,921.11 归属于母公司 2,204,525.10 1,326,865.31 1,225,454.83 所有者的权益合计 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,534,830.28 1,450,877.08 1,096,945.69 营业利润 217,386.48 210,378.25 235,049.05 利润总额 236,717.13 214,144.89 237,217.45 归属于母公司 108,079.23 84,361.45 98,097.35 所有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的 865,701.93 595,604.19 317,584.72 现金流量净额 投资活动产生的 -998,713.08 -811,052.90 -705,807.79 现金流量净额 筹资活动产生的 523,219.00 244,649.87 518,562.16 现金流量净额 现金及现金等价物 390,561.69 29,260.91 130,339.19 净增加额八、高速集团的声明和承诺 高速集团作为本次重大资产重组的交易对方，已出具《承诺函》如下： “本集团在参与山东高速发行股份实施重大资产购买的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东高速及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 第三节 本次交易的背景和目的一、本次交易的背景 为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企 业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。2006 年以来，大型国有企业优质资产注入或整体上市不断涌现，有效提升了上市公司的核心竞争力。 控股股东高速集团正致力于打造“大交通”产业集团，而支持旗下高速公路板块上市公司山东高速做大做强是其战略规划的重要组成部分。高速集团将通过向本公司注入优质资产的方式，推动本公司成为集规模优势及盈利优势于一体、 国内公路行业首家实现高速公路主业整体上市的行业龙头公司。2006 年本公司股权分置改革过程中，高速集团承诺积极争取政府及有关部门批准本公司收购集团优质的京福高速德州至济南段。2008 年 7 月，公司已通过现金方式收购京福高速德齐北段。通过本次重大资产重组，公司将实现对包括京福高速德齐南段、齐济段和济泰段在内的路产收购，全面兑现高速集团的股改承诺，进一步提升上市公司综合竞争实力，做大做强高速公路主业，在更大范围内实现集约效益及规模经营，提升企业品牌形象。二、本次交易的目的 1、整合优质高速公路资产，逐步实现集团高速公路主业资产整体上市 高速集团目前拥有京福高速山东段（除德齐北段外）、威乳高速、菏关高速、许亳高速、济南绕城北线、潍莱高速等高速公路资产，公司此次拟收购的高速运管公司、潍莱公司合计运营的高速公路权益总里程约290 公里。收购完成后，公司将实现对集团优质高速公路资产的有效整合，极大推动了集团高速公路主业整体上市的步伐。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 2、提升上市公司核心竞争力 本次资产收购将较大程度上扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此次收购，公司经营管理的收费公路里程将得以有效增加，由当前约 630 公里增至约920 公里，有效扩大了公司业务的覆盖区域范围；净资产规模明显提升，将由当前95.93 亿元增长至约 140 亿元；收购完成后，上市公司收费公路经营总里程将跃居国内高速公路上市公司第一位。 拥有优质的路产是确保公路行业上市公司盈利能力的最大保障。在公司此次收购的高速公路资产中，京福纳入段是京福高速与京沪高速在山东境内的重合段，在整个京福高速山东段中车流量最为密集、通行费收入最高，是高速集团最为优质的公路资产，也是全国效益最好的高速公路之一。威乳高速、潍莱高速则具备较好的未来盈利前景。收购完成后，公司通行费收入将有较大幅度的提升。同时，公路行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次收购完成后，公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，实现路网的协同效应，从而更有效的提升标的资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力，实现股东权益增值。 3、完善上市公司治理，减少关联交易 2008 年收购德齐北段后，由于其运营管理人员难以单独拆分，同时，为实现协同效应、降低运营成本，上市公司将德齐北段委托给高速集团经营。本次交易完成后，上市公司将拥有京福高速德齐段、齐济段、济泰段的所有权，相关资产、人员将全部进入上市公司，确保上市公司实现独立运营。原德齐北段委托管理形成的关联交易将得以解除，上市公司独立性得到增强，公司治理进一步完善。 通过向上市公司注入优质资产，本次交易完成后，高速集团持股比例客观上将有所提升，其对上市公司的影响力也将进一步增强，高速集团已作出关于规范关联交易、规避同业竞争的承诺，确保上市公司未来治理结构更加健全完善。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 第四节 本次交易的具体方案一、交易方案的主要内容 （一）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东—高速集团。 （二）交易标的 本次的交易标的为高速集团持有的高速运管公司 100%股权及潍莱公司51%股权。 （三）交易价格 本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据。交易标的的评估基准日为 2010 年 6 月 30 日，预估值约为75 亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 （四）非公开发行股份方案 本公司拟采用向高速集团非公开发行股份作为对价的方式购买标的资产，具体发行方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。 3、发行价格 根据《重组办法》第四十二条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案次拟向高速集团非公开发行股票的价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即 5.29 元/股。 股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 4、发行数量 以本次交易标的预测评估值75 亿元计算，本次拟向高速集团发行的股份总数约为 14.18 亿股。最终发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据确定。 5、发行对象 本次非公开发行股份的对象为高速集团。 6、本次发行股票锁定期安排 本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东高速集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、本次发行决议有效期限 本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。 9、滚存利润分配方案 本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。 （五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属 自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生损益归上市公司所有。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 （六）人员安排 本次重大资产重组拟收购的资产为高速运管公司 100%股权和潍莱公司 51%股权，不涉及人员安置问题。二、本次交易是否构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方为高速集团，截至本预案出具之日，高速集团持有本公司58.82%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。三、公司控制权变化情况 截至本预案出具之日，高速集团持有本公司 19.79 亿股股份，占本公司本次发行前总股本的58.82%，为公司的控股股东。按本次预计发行数量 14.18 亿股计算，本次发行完成后，高速集团将持有本公司约 33.97 亿股股份，约占公司本次发行后总股本的 71.03%，依然为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。四、《发行股份购买资产协议书》的生效条件 本次交易尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于： 1、本公司股东大会对本次交易的批准； 2、山东省国资委对于标的资产评估结果的核准； 3、山东省国资委对本次交易的正式批准； 4、中国证监会对本次交易的核准； 5、中国证监会豁免高速集团因本次交易而触发的要约收购义务。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 第五节 交易标的基本情况 本次交易的交易标的为高速集团持有的高速运管公司 100%股权及潍莱公司 51%股权。本次交易完成后，上述两家公司将成为本公司的全资子公司。 由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案中的未经审计数据有所差异。一、交易标的基本情况 （一）高速运管公司基本情况 1、基本情况 公司名称：山东高速公路运营管理有限公司 成立日期：2010 年6 月 18 日 法定代表人：王玉君 注册资本：人民币 1,000,000 元 营业执照注册号：370000000002037 注册地址：济南市舜耕路21 号 经营范围：高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营。 2、历史沿革 高速运管公司成立于2010 年6 月 18 日，注册资本100 万元，为高速集团的 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案全资子公司。截至本预案出具日，高速运管公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。 山东省国资委2010 年 6 月4 日出具《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入高速公路资产的审核意见》，同意将京福高速德齐南段、齐济段和济泰段、威乳高速以无偿划转方式划转至高速运管公司。 根据国富浩华会计师事务所有限公司山东分所出具的浩华鲁专字[2010]第 0119 号《审计报告》，及高速集团《关于将部分高速公路资产无偿划转至山东高 速公路运营管理有限公司的通知》，2010 年 6 月 28 日，京福纳入段及威乳高速已无偿划转至高速运管公司名下。与无偿划转相关的收费权手续正在办理过程中。控股股东高速集团承诺，将于上市公司召开审议本次重大资产重组第二次董事会前，完成高速运管公司收费权有关事宜的办理工作。 3、主要业务与主要资产情况 高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，主要业务为京福纳入段及威乳高速的运营和管理。 （1）京福纳入段基本情况 京福高速是国道主干规划“五纵七横”的一条纵向干线和“7918”高速公路网规划中的一条重要射线，是连接我国南北公路交通的大动脉。京福高速山东段北起冀鲁交界的德州市北梁庄，南至鲁苏交界的枣庄市张山子镇，全长约 369 公里，途径德州、济南、泰安、济宁、枣庄5 个县、市、区，在山东境内形成贯穿全省南北的高速公路主干线，是目前高速集团运营的路桥中盈利能力最强的优质资产。 本次京福纳入段包括德齐南段、齐济段以及济泰段。该段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长 139.16 公里。本次纳入段为京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段，具有明显的区位优势。 德齐南段北起德州市平原县尹屯南，南至齐河县，全长39.08 公里。全线路基宽 26 米，双向四车道，设计行车时速 120 公里/小时。依据交通部交计发 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案[1993]907 号文《关于德州至济南公路德州至齐河段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，德齐段于 1994 年 11 月8 日开工建设，1997 年 11 月建成通车。根据山东省交通厅、山东省物价局《关于明确京福高速公路收费期限的通知》（鲁价发[2010]74 号），德齐南段收费年限25 年，自 1997 年 11 月起至2022 年 11 月止。 齐济段由京福主线和济德、济青连接线两部分组成：京福路主线北起德齐段终点，南至济南市长清县开山济泰高速公路起点，长21.97 公里（不含黄河二桥）；济德、济青连接线西起京福路大洋庄立交，东至济青高速零点立交，长 17.50 公里，齐济段全线总长 39.47 公里，总投资 14.7 亿元。京福主线路基宽 35.5 米，双向六车道；连接线路基宽26 米，双向四车道。设计行车速度为 120 公里/小时。依据交通部交计发[1996]21 号文《关于齐河至济南公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，齐济段于 1997 年 1 月 18 日开工建设，其中京福主线于1999 年 7 月建成通车试运营，连接线于 1999 年 9 月建成通车。根据山东省交通厅、山东省物价局《关于明确京福高速公路收费期限的通知》（鲁价发[2010]74 号），齐济段收费年限25 年，自 1999 年 10 月起至2024 年 10 月止。 济泰段北起京福路齐济段的终点，南接京沪线方向泰化路起点，全长 60.61 公里，其中主线长 55.94 公里，泰肥连接线 2.89 公里，泰曲连接线 1.78 公里，总投资 16.3 亿。济泰段起点至泰山立交宽 35.5 米，双向六车道；泰山立交至泰化路起点宽28 米，双向四车道。全线设计行车速度为 120 公里/小时。依据交通部交计发[1996]938 号文《关于济南至泰安公路可行性研究报告的批复》等项目建设批复文件，济泰段于 1998 年 1 月 18 日开工建设，全线于1999 年 10 月建成通车。根据山东省交通厅、山东省物价局《关于明确京福高速公路收费期限的通知》（鲁价发[2010]74 号），济泰段收费年限25 年，自 1999 年 10 月至 2024 年 10 月止。 依据山东省人民政府《关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》 （鲁政字[1999]136 号）、山东省国有资产管理局《关于山东省高速公路有限责 任公司资产划转有关问题的复函》（鲁国资企字[1999]第 27 号）、山东省交通厅 《关于将有关路桥国有资产划转给山东省高速公路有限责任公司的通知》（鲁交 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案财[1999]184 号）、山东省国资委《关于山东省京福高速公路建设管理办公室所属京福高速公路资产划转说明》等文件精神，京福高速山东段由山东省交通厅划转至高速集团。 京福纳入段近几年来均取得了较高的通行费收入，2009 年受金融危机及周边新建道路竣工通车的分流影响，通行费收入出现下降。但 2010 年以来，随着全球经济的逐步复苏，宏观经济的逐渐回暖，以及分流影响的日渐缓和，京福纳入段车流量回升明显，2010 年前 5 个月内通行费收入同比增长近20%。 京福纳入段报告期内的通行费收入变化情况如下（未经审计）： 项目 2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年 2007 年 万元 48,911.95 105,816.68 135,197.59 128,363.92 通行费 同比增长 19.49% -21.73% 5.32% 27.53% （2）威乳高速基本情况 威乳高速是国家重点公路威海-乌海主干线、威海-青岛支线和山东省“五纵、四横、一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分。威乳高速的建成为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛“一小时经济圈” 具有重要意义。 威乳高速起于威海市江家寨，经环翠区、文登市、乳山市，在乳山市水井子与已建的乳山至即墨公路相接，全长79.60 公里，其中9.05 公里采用一级公路标准，设计行车时速为 100 公里/小时，其余70.55 公里采用高速公路标准，设计行车速度 120 公里/小时，双向四车道。截至本预案出具之日，威乳高速尚未进行竣工决算审计，根据交工验收报告，全工程概算为23.09 亿元。 依据山东省发展与改革委员会鲁计基础[2004]60 号文《关于国家重点公路威海-乌海线威海至乳山段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，威乳高速于 2004 年 12 月25 日开工建设，全线于2007 年7 月28 日进行了交工验收。 根据山东省交通厅、山东省物价局于 2007 年 12 月 12 日下发的《关于威海至乳山高速公路车辆通行费收费标准的批复》（鲁价费发[2007]269 号），威乳高 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案速收费期限暂定 5 年，自2007 年 12 月起至2012 年 12 月止。威乳高速收费期限拟申请延长至 25 年，至2032 年 12 月止。截至本预案出具之日，相关手续正在办理过程中。 威乳高速 2007 年底竣工通车，尚处于培育期，其运营前三年度通行费收入规模较小但增长较快，在2009 年宏观经济不景气的情况下，仍取得了 8%左右的增长。2010 年 1-5 月，通行费收入更是同比增长约 19%，随着未来收费潜力的进一步挖掘以及周边路网的进一步完善，盈利前景可期。 威乳高速报告期内的通行费收入变化情况如下（未经审计）： 项目 2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年 2007 年 万元 3,471.89 7,904.39 7,297.76 161.11 通行费 同比增长 18.97% 8.06% - - （二）潍莱公司基本情况 1、基本情况 公司名称：山东高速潍莱公路有限公司 法定代表人：朱吉平 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币 100,000,000 元 注册地址：济南市舜耕路21 号 营业执照注册号：370000000001190 成立日期：2009 年 5 月31 日 股权结构：高速集团持股 51%，本公司持股49% 经营范围：潍莱高速公路的管理与养护等；建筑材料销售，通信设备及电子设备的租赁。 2、历史沿革 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 潍莱公司系由工程咨询公司于2009 年5 月31 日派生分立而设立的有限责任公司。 工程咨询公司成立于2006 年 11 月，由高速集团独家出资设立，注册资本为 2,000 万元。2008 年9 月，高速集团将潍莱高速的全部资产无偿划转至工程咨询公司，同年根据山东省国资委《关于山东高速工程咨询有限公司部分国有产权转让的批复》（鲁国资企改函[2008]97 号），高速集团与本公司签署了《产权交易合 同》（山东产权交易中心2008 年 047 号），本公司以51,918.30 万元的价格收购了工程咨询公司49%的股权。 2009 年 3 月，根据山东省国资委出具的《关于山东高速工程咨询有限公司分立有关问题的批复》（鲁国资规划函[2009]20 号），工程咨询公司以派生分立的方式分立为工程咨询公司和潍莱公司，潍莱公司拥有潍莱高速的全部资产及相关权益，主要负责潍莱高速的运营和管理。2009 年 5 月，潍莱公司设立，注册资本为 10,000 万元。截至本预案出具之日，潍莱公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，其与分立相关的收费权手续正在办理过程中。控股股东高速集团承诺，将于上市公司召开审议本次重大资产重组的第二次董事会前，完成潍莱公司收费权有关事宜的办理工作。 3、主要业务及主要资产情况 潍莱公司的主要资产为潍莱高速，主要业务为从事潍莱高速的运营和管理。 潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔206 国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长 140.64 公里，途经潍坊、青岛、烟台的6 个市（区），总投资为25.75 亿元。全线设计行车速度 120 公里/小时，路基宽为 28 米，行车道全线均为双向四车道。根据交通部交计发[1995]955 号文《关于潍坊至莱阳公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，潍莱高速于 1996 年 12 月开工建设，全线于 1999 年7 月建成通车。潍莱高速收费期限为25 年，自通车之日起至2024 年7 月止。 潍莱高速自建成通车以来通行费收入一直保持较高的增长，2000 年至 2009 年以来通行费收入复合增长率达到 17%。近年来受金融危机的影响，增幅有所放 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案缓，2009 年出现了略微下降。但进入2010 年后，随着宏观经济的复苏，车流量已经显著回升，上半年通行费收入同比增长近22%。 潍莱高速报告期内的通行费收入变化情况如下（未经审计）： 项目 2010 年 1-5 月 2009 年 2008 年 2007 年 万元 9,765.39 21,775.83 22,430.78 21,431.98 通行费 同比增长 21.52% -2.92% 4.66% 42.37%二、交易标的简要财务数据 （一）高速运管公司简要财务数据 报告期内，高速运管公司的主要模拟财务数据（未经审计）见下表： 单位：万元 项目 2010.05.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 426,688.07 438,498.72 473,760.70 507,886.29 负债总计 9,585.52 19,909.09 25,432.27 40,937.86 所有者权益合计 417,102.55 418,589.63 448,328.43 466,948.43 项目 2010 年 1-5 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 53,835.14 117,037.44 144,626.68 128,620.64 利润总额 32,051.56 51,117.89 84,061.51 88,336.15 净利润 24,038.67 38,338.42 63,046.13 66,252.12 （二）潍莱公司简要财务数据 报告期内，潍莱公司的主要模拟财务数据（未经审计）见下表： 单位：万元 项目 2010.5.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 178,025.67 180,847.37 191,061.12 211,658.95 负债总计 142,046.68 137,431.39 145,515.50 137,243.13 所有者权益总计 35,978.99 43,415.98 45,545.62 74,415.82 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 项目 2010 年 1-5 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 9,765.39 21,775.83 22,430.78 21,431.98 利润总额 -7,437.00 -9,083.35 -10,019.24 -8,258.40 净利润 -7,437.00 -9,083.35 -10,019.24 -8,258.40 潍莱公司报告期内连续亏损，主要是由于路产折旧费用较大、财务费用高企、近两年来金融危机的影响以及大修养护成本大幅上升所致。潍莱高速自建成通车以来通行费收入保持了每年17%的复合增长率，受益于“黄河三角洲高效生态经济区”、“山东半岛蓝色经济区”等区域经济规划的提出以及周边路网的日渐完善，潍莱高速通行费收入未来有望呈现持续增长态势。同时，随着未来 8-10 年间大修养护费用的大幅降低，潍莱公司未来经营前景良好。 （三）标的资产简要模拟合并财务数据 报告期内，标的资产包（高速运管公司 100%股权及潍莱公司 51%股权）整体的简要模拟合并财务数据（未经审计）见下表： 单位：万元 项目 2010.5.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 517,481.16 530,730.88 571,201.87 615,832.35 负债总计 82,029.33 89,999.10 99,645.18 110,931.85 所有者权益总计 435,451.83 440,731.77 471,556.70 504,900.50 项目 2010 年 1-5 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 58,815.49 128,143.11 156,066.38 139,550.95 利润总额 28,258.69 46,485.38 78,951.69 84,124.37 净利润 20,245.80 33,705.91 57,936.32 62,040.33 2009 年为标的资产包业绩的低谷期。交易标的2009 年合计实现净利润度较 2007、2008 年下降明显，主要原因系金融危机对公路客货运输产生较大的负面影响以及为迎接 2010 年全国公路大检查，相关路产的大修养护成本大幅上升所致。进入2010 年以来，宏观经济已经明显复苏，且大修养护高峰期也即将结束，未来 8-10 年该类大修养护成本支出将显著下降，影响业绩的不利因素已基本消 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案除，具体表现为： 1、2009 年度，全球金融危机导致国内宏观经济不振，区域经济活跃度下降，标的资产相关路段车流量下滑明显，通行费收入下降约18%；进入2010 年以来，随着宏观经济的回暖，标的资产相关路段车流量显著回升，2010 年 1-5 个月通行费收入同比增长近20%。 2、为迎接2010 年全国公路大检查，全国高速公路普遍安排了较大规模的大修养护支出，而京福纳入段、潍莱高速开通运营时间较长，已达到集中大修养护期，因此2009、2010 年两年养护费用明显偏高，极大的影响了高速运管公司及潍莱公司的运营成本。2009 年在收入无法实现同比例增长的情况下，高速运管公司和潍莱公司的模拟净利润下降明显。 根据高速公路行业的行业特性，一般公路的大修养护期为 8-10 年，随着近年大量养护成本投入，上述各路段路况已得到实质性改善，未来 8-10 年内养护投入将明显缩减，该项运营成本的大幅下降，将为公司利润实现较高速增长提供有力的保障。三、交易标的预估值 （一）预估定价方法及主要依据 本次交易标的资产采用收益现值法进行预估。采用该方法主要基于以下考虑：公司本次拟购目标资产为高速公路及其附属运营设施，具有持续稳定的获利能力，其未来收益可通过对未来高速公路发展前景的预测、高速公路运行成本和管理控制方法及未来经营期内的高速公路养护、大中修规划等基础资料进行合理预估。采用收益现值法在兼顾公司拥有的人力资源、现代化管理体制等诸多潜在资源带来的有利影响的同时，可更为合理的体现高速公路的内在价值。因此，本次预估采用收益现值法确定预估结果。 公司采用收益现值法确定通行费收入时，综合考虑了标的资产运营路段的未来车流量、通行费收费标准及不同路段的收费期限等诸多因素。其中，相关路段未来车流量的具体数据来源于山东省交通科学研究的出具的专业报告。该报告依 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案照国家颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、《公路建设项目经济评价办法》等有关法规以及市场的通用惯例或准则，通过调研和现场考证，全面搜集整理与项目相关的历史资料及规划设想，对相关道路的车流量进行定点调查，并充分考虑标的资产所在区域的经济发展状况、未来交通量变化情况、综合交通体系建设规划、汽车工业发展和保有量等基本情况。未来车流量的预测情况，将在重组报告书中予以披露 （二）预估结果 本次交易标的资产的评估基准日为2010 年 6 月30 日。截至2010 年 5 月31 日，标的资产账面价值约为43.5 亿元，采用收益现值法预估，交易标的预估值约为75 亿元，评估增值率约为 72%。特别提请投资者注意，由于相关审计评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。截至目前，标的资产预估结果如下： 交易标的 账面价值（未经审计） 预估值 增值率 高速运管公司 100%股权 41.7 亿 71.5 亿左右 约70% 潍莱公司 51%股权 1.8 亿 3.3 亿左右 约 80% 总计 43.5 亿 75 亿左右 约72% （三）预估增值的原因分析 本次预估值 75 亿元较标的资产账面净资产增值率约为 72%。预估定价与账面净值产生重大差异主要是由于： 1、标的资产未来盈利前景广阔。山东省是中国第三大经济省份，近年来GDP 一直保持两位数的高速增长，强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量的稳步攀升为标的资产未来持续稳定的获利创造了良好的外部环境；同时，本次拟购买资产所运营的高速公路为山东省境内乃至全国重要的主干线路，区域优势明显，未来具有较强的盈利预期。 2、标的公司运营的京福纳入段、潍莱高速项目建设开工及建成通车时间集中在1994-1999 年间，建造成本总体水平较低，原有高速公路账面价值反应的投 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案资成本已远不能准确反映其内在价值。四、交易标的未来盈利能力的说明 本次交易标的高速运管公司主要资产为京福纳入段和威乳高速，潍莱公司的主要资产为潍莱高速。受益于标的路产突出的区位优势、区域经济的持续快速增长以及山东省物流行业大发展的历史机遇，交易标的未来盈利增长潜力巨大。 （一）标的路产区位优势突出 京福高速是国道主干规划“五纵七横”的一条纵向干线和“7918”高速公路网规划中的一条重要射线，是连接我国南北公路交通的大动脉。本次拟收购的京福纳入段目前为京福高速、京沪高速在山东的重合段，是山东省境内车流量最密 集的路段之一，且大型货车比重较高，单车通行费收入贡献较大。2009 年在金融危机的影响下，京福纳入段仅 139.16 公里的里程共实现 10.58 亿元的通行费收入，单位里程通行费收入贡献高，盈利能力突出。 威乳高速是国家重点公路威海-乌海线、威海-青岛支线和山东省“五纵五横一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分，于 2007 年底建成通车，目前尚处于培育期，盈利能力尚未完全体现。威乳高速地处山东半岛地区，目前半岛地区城市群空间布局以片状布局为主，形成以青岛为龙头，以青、烟、威三市为核心的多层嵌套、圈点带片结合的城市经济圈，威乳高速正处于其中间关键通道位置，将胶东地区更加紧密的联系起来，未来有望成为胶东半岛最为繁忙的交通线路之一。2009 年，在全球金融危机导致山东省大部分高速公路通行费收入出现不同程度下降的情况下，威乳高速仍实现收入0.79 亿元，较2008 年增长 8.06%，未来盈利前景良好。 潍莱高速位于胶东半岛的中西部地区，是国道主干线青岛至银川公路和同江至三亚公路的重要连接线，途径潍坊、青岛、烟台等山东省经济发展的核心地带，是连接潍坊、青岛、烟台、威海四个港口城市的重要通道，所处位置优越，发展前景广阔。随着未来莱阳至文登高速公路的建成通车、周围路网的不断完善、沿线区域经济的快速增长、影响区内港口吞吐量的快速增长，潍莱高速交通量具有 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案较大的增长潜力；同时，伴随未来资产负债率的下降，财务费用的降低，潍莱高速经营业绩和盈利能力将得到实质性提升。 （二）区域经济有望实现跨越式增长 标的路产所处区域内各项经济发展规划的陆续出台将推动区域经济实现跨 越式增长，保障标的路产未来盈利能力的有效提升。2009 年底，国务院正式批复《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》，黄河三角洲地区的开发正式上升为 国家发展战略。2010 年初，山东省拟定了“山东半岛蓝色经济区”战略规划，该经济区的未来定位为黄河流域出海大通道经济引擎、环渤海经济圈南部隆起带、贯通东北老工业基地与长三角经济区的枢纽、中日韩自由贸易先行区，明确提出“一区三带”发展格局，要求在以青岛、烟台、潍坊、威海为主的胶东半岛着力打造高端产业聚集区。京福纳入段、潍莱高速和威乳高速作为“黄河三角洲”和“山东半岛蓝色经济区”内的交通要道，将极大地受益于区域经济的快速发展，保障未来业绩的快速增长。 （三）山东省物流行业面临全新发展机遇 根据 2009 年公布的《山东省现代物流业振兴发展规划》，到2011 年山东省将重点发展港口群物流区域、鲁中物流区域、鲁南商贸物流区域、鲁北物流区域、鲁西南物流区域 5 大物流区域。其中，港口群物流区域以青岛为核心，以日照、烟台、威海、潍坊为主体，重点发展外向型物流和辐射型物流，为胶东半岛制造业基地及国际、国内贸易发展提供全方位综合物流服务；鲁中物流区域，以济南为核心，以淄博、泰安、莱芜为重点，着重发展陆路综合物流、城市配送物流及中转物流，形成辐射全国的物流中转基地。本次交易拟收购的京福纳入段、威乳高速及潍莱高速，均位于上述重点物流发展区域的核心地带，大物流规划的提出，将极大带动相关路段交通量的持续快速增长。 根据《重组办法》的相关规定，本次重大资产重组的交易对方高速集团将与上市公司签订相应盈利预测补偿协议，就交易标的未来三年的业绩作出承诺，对于标的资产实际盈利数低于盈利预测数的部分，高速集团将给予上市公司相应补 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案偿。这在一定程度上保证了交易标的未来的盈利能力。目前，相关审计、评估工作正在进行中，相关盈利预测数及盈利预测补偿措施将在重大资产重组报告书中予以披露。五、交易标的涉及的有关报批事项 本次公司发行股份实施重大资产购买的交易标的为高速集团持有的高速运管公司 100%的股权和潍莱公司51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案 第六节 本次交易对上市公司的影响 由于相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以拟注入资产价值的预估值为基础进行测算。一、本次交易对股权结构的影响 根据交易标的预估值，交易前后，本公司股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（万股） 持股比例(%) 持股数（万股） 持股比例(%) 限售流通股 269,720 80.18 411,497 86.06 其中：高速集团 197,850 58.82 339,627 71.03 华建中心 71,869 21.37 71,869 15.03 流通股 66,660 19.81 66,660 13.94 总股本 336,380 100.00 478,157 100.00 通过本次交易，公司控股股东高速集团持股比例将由 58.82%上升至约 71.03%。二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将经营和管理更多质地优良且发展前景良好的高速公路资产，从而扩大公司的路网规模，提高公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。本次收购将在多个方面对公司的主营业务及盈利能力产生有利影响： 1、公司在山东省高速公路网中的地位得以强化。本次收购扩大了公司在山东省经济发达地区的路网覆盖率，有利于公司所属路段协同效应的发挥；公司运营里程将增至约920 公里，跃居至国内高速公路行业上市公司之首；公司净资产规模将由当前的95.93 亿元增至约 140 亿元。 （未完）  |