[发行]天马精化：首次公开发行股票招股说明书
苏州天马精细化学品股份有限公司 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数3,000万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 14.96元 预计发行日期2010年7月7日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后的总股本12,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 （1）公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺： 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本 公司回购该部分股份。 （2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部 分股份。 （3）除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本 投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工 业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人 承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有 的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不进行转让。 （4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时 还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份 不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 1-1-1 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。 保荐机构（主承销商）平安证券有限责任公司 签署日期二○一○年五月六日 1-1-2 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司目前总股本 9,000万股，本次拟公开发行 3,000万股，发行后公司 总股本为 12,000万股，均为流通股。 其中，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该 部分股份。 除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人 承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证 1-1-3 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超 过50%。 二、经公司 2009年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行， 则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股 权比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险： （一）主要原材料价格上涨的风险 公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主 要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的 合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。 虽然公司的主要产品在市场上具有明显的质量优势，下游应用客户的认可度 较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使 公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是 在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动， 将会对公司盈利水平构成影响。 以占公司产品销售份额比重最高的 AKD原粉为例，其主要原材料硬脂酸价格 受棕榈油、石油价格波动影响较大，报告期内的 2007年度至 2008年上半年硬脂 酸市场价格处于持续上涨的过程中，最大涨幅超过50%，导致该产品的单位毛利 额和毛利率处于相对较低的水平，因此主要原材料价格的上涨将直接影响公司的 经营业绩。 （二）生产环节外协的风险 公司的主要产品之一 AKD原粉在生产过程中必须经过光气通光加工环节，由 于该环节反应需要使用的光气是一种受联合国及国家严格控制的危险性资源产 品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥有光气生产系统，为保证生产业 务的有序进行，公司与上游光气资源企业采取长期排他性合作的形式开展委托加 1-1-4 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 工业务。公司 2009年度的 AKD原粉产量约 1.8万吨，光气通光加工环节主要委 托两家合作企业进行，虽然合作企业都经过公司审慎遴选且已有三年以上稳定的 合作历程，但是不排除因各种突发情况而导致委外合作企业出现不能及时履行产 品交付义务的情况，进而影响公司产品订单的生产排期和交付。 （三）汇率变动的风险 报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为34.69%、36.01% 和38.70%，呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自 2005年7月 21日实施汇改以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至 2009年12月31日， 累计升幅已达18.77%，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。近三年，公司 出口业务因汇率变动产生的汇兑损失分别为 117.46万元、158.07万元和 14.52 万元，占同期净利润的比重分别为3.22%、4.01%和0.31%。因此，随着公司产品 出口规模的继续扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定 的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对 销售收入增长也会带来不利影响。 （四）出口退税政策变化的风险 公司主营的精细化工产品出口过程中均享受国家的出口退税政策优惠，报告 期内主要出口产品为AKD原粉和医药中间体，近年来两类产品的出口销售份额分 别达到了40%和60%以上，因此国家关于企业出口退税的政策调整对公司经营业绩 有一定的影响。 公司产品2007年7月份以前的出口退税率为13%；2007年7日1日起AKD原粉和 医药中间体的出口退税率分别下调至9%和5%；2008年12日1日起医药中间体的退 税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的出口退税率上调至13%。以2009年 度为例，公司出口销售收入为15,976.46万元，直接计入主营业务成本的出口销 售征退税差额为926.42万元，综合退税率为11.20%，如果退税率每下调1个百分 点，在产品售价不变的情况下，将直接减少利润额159.76万元，占当年合并报表 利润总额的2.78%。 公司依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，可以通过定价转嫁和内部消 化的方式来弥补部分出口退税政策调整带来的营业成本上升，但是仍将在一定程 度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。 1-1-5 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 （五）实际控制人及大股东控制的风险 截至本招股说明书签署日，天马集团持有发行人64.88%股份，是发行人的 控股股东；徐仁华持有天马集团 44.72%的股权，为天马集团第一大股东，为发 行人的实际控制人。 虽然公司已经建立了包括董事会专门委员会、“三会”议事规则、独立董事 工作制度和重大经营决策程序规则等完善的公司法人治理结构和内控制度，以规 范控股股东和实际控制人的行为，但是实际控制人仍有可能通过其控制地位对公 司未来的发展战略、生产经营和利润分配等重大事项产生影响。 1-1-6 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 目录 发行人声明..........................................................3 重大事项提示........................................................3 目 录.............................................................. 7 释 义............................................................. 12 第一章 概览.......................................................14 一、发行人简介 .................................................14 二、公司控股股东、实际控制人简介 ...............................15 三、主要财务数据和主要财务指标 .................................16 四、本次发行情况 ...............................................17 五、募集资金的运用 .............................................17 第二章 本次发行概况...............................................19 一、本次发行基本情况 ...........................................19 二、本次发行的有关当事人 .......................................20 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .....................21 四、发行上市的相关重要日期 .....................................21 第三章 风险因素...................................................22 一、市场及经营风险 .............................................22 二、管理风险 ...................................................23 三、财务风险 ...................................................24 四、出口退税政策变化的风险 .....................................25 五、环境保护风险 ...............................................26 六、募集资金投资项目的风险 .....................................26 第四章 发行人基本情况.............................................27 一、发行人基本资料 .............................................27 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ...............................27 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ...................32 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .........52 五、发行人和发起人组织结构 .....................................53 1-1-7 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 六、发行人控股和参股子公司基本情况 .............................56 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.....59 八、发行人股本情况 .............................................67 九、发行人内部职工股的情况 .....................................70 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .............70 十一、发行人员工及其社会保障情况 ...............................70 十二、发行人以及持有发行人5%以上股份主要股东、作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .........................72 第五章 业务和技术.................................................74 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...............74 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................74 三、发行人在行业中的竞争地位 ...................................97 四、发行人的主营业务情况 ......................................103 五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产 ..................119 六、发行人拥有的特许经营权情况 ................................124 七、发行人的主要技术 ..........................................125 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ........................129 第六章 同业竞争与关联交易........................................131 一、同业竞争 ..................................................131 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................133 三、公司规范关联交易的制度安排 ................................146 四、发行人最近三年关联交易的执行情况 ..........................148 五、发行人规范和减少关联交易的措施 ............................148 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................149 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................149 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情 况 ............................................................153 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ....154 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况 ........154 1-1-8 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........155 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关 系 ............................................................156 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履 行情况 ........................................................157 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ......................157 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ..............157 第八章 公司治理..................................................159 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专 门委员会制度的建立健全及运行情况 ..............................159 二、发行人近三年违法违规行为情况 ..............................171 三、发行人资金占用和对外担保情况 ..............................171 四、公司内部控制制度情况 ......................................171 第九章 财务会计信息..............................................173 一、发行人的财务报表 ..........................................173 二、注册会计师的审计意见 ......................................180 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ............181 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ......................182 五、发行人最近一年收购兼并情况 ................................189 六、非经常性损益 ..............................................190 七、最近一期末主要资产 ........................................190 八、最近一期末主要债项 ........................................192 九、所有者权益变动情况 ........................................193 十、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及 其影响 ........................................................197 十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项197 十二、报告期内发行人主要财务指标 ..............................198 十三、发行人盈利预测报告披露情况 ..............................201 十四、发行人的历次验资情况 ....................................201 1-1-9 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析..........................................202 一、发行人的财务状况分析 ......................................202 二、发行人的盈利能力分析 ......................................219 三、资本性支出分析 ............................................247 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ............248 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................248 第十一章 业务发展目标............................................252 一、发行人的发展目标和战略 ....................................252 二、公司的业务发展计划 ........................................254 三、发展计划的假设和面临的主要困难 ............................256 四、发展计划和现有业务的关系 ..................................257 第十二章 募集资金运用............................................258 一、募集资金投资项目及其使用计划 ..............................258 二、拟投资项目市场前景及产能分析 ..............................260 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ..................269 四、投资项目概况 ..............................................269 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................284 第十三章 股利分配政策............................................285 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ....................285 二、发行后的股利分配政策 ......................................285 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ..............................286 第十四章 其他重要事项............................................287 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 ..................287 二、重要合同 ..................................................287 三、对外担保情况 ..............................................290 四、诉讼及仲裁情况 ............................................290 第十五章 有关人员和中介机构声明..................................291 一、公司全体董事、监事、高管人员声明 ..........................291 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................292 1-1-10 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 三、发行人律师声明 ............................................293 四、审计机构声明 ..............................................294 五、验资机构声明 ..............................................295 第十六章 备查文件................................................296 一、备查文件 ..................................................296 二、文件查阅时间 ..............................................296 三、文件查阅地址 ..............................................296 1-1-11 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、股 份公司或天马精化 指苏州天马精细化学品股份有限公司 天马集团指苏州天马医药集团有限公司，为本公司控股股东 天禾化学品指天禾化学品（苏州）有限公司，为本公司控股子公司 中科天马 指苏州中科天马肽工程中心有限公司，为本公司控股子公司 天吉生物 指 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司，与本公司同一 控股股东 思凯投资 指苏州思凯投资发展有限公司，与本公司同一实际控制人 国发创投 指苏州国发创新资本投资有限公司，为本公司股东 深创投 指深圳市创新投资集团有限公司，为本公司股东 海富投资 指苏州工业园区海富投资有限公司，为本公司股东 精细化工 指 生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展 的战略重点，也是发展最快的经济领域之一 精细化学品 指 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具 有特定功能、特定用途的系列化工产品 造纸化学品 指 造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目 的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、 降低制造成本、减少污染排放、增加经济效益和开发 新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细化 工行业中的一类主要产品 AKD 指 烷基烯酮二聚体（A lkyl Ketene Dimer），属于中性施胶 剂类造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体 分为 AKD原粉和 AKD乳液两类产品 AKD原粉 指 AKD类施胶剂产品的有效成份，经过乳化制成 AKD乳液后 用于造纸过程中的施胶工序 光气 指 化学名：碳酰氯（氧氯化碳），高毒性气体，是一种重 要的有机中间体,在精细化工行业中有广泛的用途，主要应 用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等中间体的合 成 光气通光 指 一种化学合成反应过程，公司 AKD原粉产品生产工艺的前 道工序中需要将原材料硬脂酸和光气反应，制成中间体硬 脂酸酰氯 阳离子分散松香胶 指 一种以松香为主要原材料，通过添加阳离子剂而制成带有 正电荷的近中性施胶剂，特点是使纸张具有较高的耐久性 和强度 1-1-12 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 增强剂 指 干强剂或湿强剂，属于功能性造纸化学品，主要作用是提 高纸张在干燥或潮湿状态下的强度 氨基酸保护剂指 是制备保护氨基酸、多肽类药物的一种中间体，主要作用 是在多肽合成中将氨基酸活性基团保护起来，以避免发生 副反应，本公司的主要产品 A酯、 A醇、 A胺等均属于该类 中间体产品 保护氨基酸指 多肽类药物中间体，氨基酸经保护反应后的多肽合成片段， 按照保护基的不同可分为Boc、Fmoc及 Cbz三类 多肽 指 生物体内各种细胞功能的生物活性物质，分子结构介于氨 基酸和蛋白质之间的一类化合物，由多种氨基酸按照一定 的排列顺序通过肽键结合而成 TICC 指 一种高级医药中间体，主要应用于抗病毒药物、抗肿瘤药 物奈非那韦和沙喹那韦的生产 CMPP 指 由苯异丙酸钠进一步加工合成的一系列医药中间体产品的 统称，主要应用于抗炎药洛索洛芬钠、胃药 Reba等药物的 生产 GMP 指 Good Manufacturing Practice，指导食物、药品、医疗产 品生产和质量管理的法规，在精细化工的医药中间体细分 行业代表了高标准的生产管理体系 EHS 指 环境 E nvironment、健康 Health、安全 Safety的缩写； 建立推行 EHS管理体系的目的就是保护环境，改进工作场 所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利 益；该体系良好运行是企业内部管理规范高效的重要标志 天健正信事务所指 天健正信会计师事务所有限公司，原名“天健光华（北京） 会计师事务所有限公司”，“天健华证中洲（北京）会计师 事务所有限公司” 保荐机构（主承销商）指平安证券有限责任公司 承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行指本公司首次对社会公众发行 3,000万人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元指人民币元、人民币万元 近三年、报告期 指 2007年、 2008年及 2009年 1-1-13 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司 英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd. 法定代表人：徐仁华 注册资本：9,000万元 成立日期：1999年1月13日 整体变更日期：2007年 12月 28日 公司住所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号 发行人系由苏州天马医药集团有限公司（以下简称：天马集团）、苏州国发 创新资本投资有限公司（以下简称：国发创投）、深圳市创新投资集团有限公司 （以下简称：深创投）、苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称：海富投资） 和顾志强等 17名自然人作为发起人，由苏州天马医药集团精细化学品有限公司 （以下简称：天马医化）整体变更设立的股份有限公司，并于 2007年 12月 28 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，注册号为320500000046770。 发行人系专业从事各类精细化学品的研发、生产与销售的精细化工企业，报 告期内公司的主要产品有 AKD系列施胶剂（AKD原粉、AKD乳液等）、阳离子分散 松香胶、氨基酸保护剂（A酯、A胺等）、保护氨基酸及葡辛胺等。 经过近十年的持续发展，发行人目前已经拥有多个产品系列，业务内容涵盖 产品研发、工艺优化开发、规模化生产、定制加工生产等完整的精细化工业务体 系，积累了 AKD连续化生产等多项核心技术和丰富的产业化生产和管理经验，是 国内具有一流竞争力的精细化学品专业生产企业。根据中国化工信息中心的调研 统计数据，近年来发行人主要产品 AKD原粉、A酯和 A胺的市场占有率和市场排 名均位居全国前列，行业地位和市场领先优势明显。 1-1-14 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 发行人是江苏省高新技术企业，拥有先进的专业化生产、分析检测设备和强 大的自主研发力量。发行人拥有“烷基烯酮二聚体（AKD）生产方法”、“造纸用 纳米二氧化硅溶胶的制造方法”等主要产品的国家发明专利和十余项核心技术， 并于 2009年开始负责起草制定“烷基烯酮二聚体（AKD）原粉”的国家标准，造 纸用系列精细化学品的主要客户包括玖龙纸业、晨鸣纸业、理文造纸（2008年 国内产量前 3名）以及APP（亚洲浆纸）、永丰余、岳阳纸业、河南银鸽、山东 泉林、美利纸业等国内著名造纸企业；同时，凭借雄厚的技术实力和过硬的产品 质量，发行人现已通过了 Bayer（德国拜耳，全球最大的化工和医药保健企业之 一）、Wyeth(美国惠氏，世界最大的基础制药和健康护理产品企业之一)、BACHEM（瑞士巴亨，世界最大的多肽原料药研发生产企业）、Merck& Co.（美国默沙东， 世界著名的跨国制药企业）等十余家著名跨国公司的供应商资格认证，成为其在 国内重要的工艺开发和生产基地之一，形成了稳定且合作紧密的供应链关系。 二、公司控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介 本次发行前，天马集团持有公司64.88%股份，为本公司的控股股东。 天马集团成立于 2005年 3月 3日，注册资本 10,000万元，注册号 320512000040348，住所为苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81号，法定代表人徐仁华， 主营业务为对医药及化工行业的投资及管理。徐仁华、徐敏和郁其平分别持有其 44.72%、31.05%和24.23%的股权。 天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股 权，并对所持股权进行管理，其具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基 本情况”之“七（一）发起人的基本情况”。 （二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，徐仁华持有公司控股股东天马集团 44.72%的股 权，从而间接持有本公司29.01%的股份，为公司的实际控制人。 徐仁华：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419580717 ××××，住所：苏州市吴中区。 1-1-15 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 具体情况请详见本招股说明书“第七章 董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员”之“一（一）董事会成员简历”。 三、主要财务数据和主要财务指标 （一）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 431,527,725.41 431,876,551.37 329,058,794.16 营业利润 54,956,087.46 38,494,040.26 39,893,579.18 利润总额 57,526,950.87 40,246,124.19 40,341,156.67 净利润 46,993,466.97 33,506,902.64 24,451,014.00 归属于母公司所 有者的净利润 46,243,660.12 33,506,902.64 24,451,014.00 （二）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日 流动资产 295,297,193.97 250,460,457.92 134,064,376.96 非流动资产 264,022,196.88 212,277,183.60 159,092,332.75 资产总额 559,319,390.85 462,737,641.52 293,156,709.71 负债总额 326,006,733.87 287,835,672.31 159,481,388.13 归属于母公司所 有者权益合计 226,431,297.81 168,770,416.89 133,675,321.58 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现 金流量净额 73,673,901.84 14,241,503.84 72,357,640.72 投资活动产生的现 金流量净额 -73,252,007.87 -66,111,253.70 -22,531,430.15 筹资活动产生的现 金流量净额 -9,638,431.85 117,876,857.76 -46,821,820.72 现金及现金等价物 净增加额 -9,361,699.43 64,426,442.36 1,829,767.46 期末现金及现金等 65,589,891.03 74,951,590.46 10,525,148.10 1-1-16 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 价物余额 （四）主要财务指标 财务指标 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日 流动比率（倍） 1.31 1.43 0.88 速动比率（倍） 1.08 1.24 0.70 母公司资产负债率（%） 58.63 62.41 45.69 财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次） 4.79 4.96 4.97 存货周转率（次） 7.49 11.06 9.80 利息保障倍数（倍） 6.53 6.93 7.72 每股经营活动产生的现金 流量（元/股） 0.82 0.16 0.80 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 股票面值 人民币 1.00元 发行股数 3,000万股 发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 五、募集资金的运用 若本次发行成功，募集资金计划用于下列项目的投资和建设： 序号 项目名称 总投资（万元）本次募集资金投入（万元） 1 年产 52,000吨造纸化学品扩产建设 项目 8,300.17 3,738.95 1-1-17 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 2 年产 450吨医药中间体扩建项目 12,600.65 12,600.65 合 计 20,900.82 16,339.60 如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照业务发展需要 和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金；如实际募集资金不能满足项 目投资的需求，资金缺口由公司自筹解决。 1-1-18 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 第二章本次发行概况 一、本次发行基本情况 （1）股票种类：人民币普通股（A股） （2）股票面值：人民币 1.00元 （3）发行股数：3,000万股，占发行后总股本的 25% （4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 （5）发行市盈率：40.43倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） （6）发行前每股净资产：2.52元（2009年 12月 31日,全面摊薄） （7）发行后每股净资产：5.26元（按照 2009年 12月 31日经审计的净资 产加上本次预计募集资金净额测算,全面摊薄） （8）发行市净率：2.84倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算） （9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （10）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) （11）承销方式：余额包销 （12）预计募集资金总额：44,880万元 （13）预计募集资金净额：40,470万元 （14）发行费用概算 单位：万元 项 目 金 额 承销费用及保荐费用 3,150.00 审计费用 270.00 律师费用 100.00 路演推介费用 890.00 1-1-19 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 二、本次发行的有关当事人 1、发行人 苏州天马精细化学品股份有限公司 法定代表人 徐仁华 注册地址苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号 联系电话 0512-66571019 传真 0512-66571020 联系人 陆炜 2、保荐机构（主承销商） 平安证券有限责任公司 法定代表人 杨宇翔 注册地址深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 联系电话 021-62078613 传真 021-62078900 保荐代表人 崔岭、陈华 项目协办人 王忠华 项目承办人 李鹏、黄萌、孔顺军、许先锋 3、律师事务所 安徽承义律师事务所 负责人 鲍金桥 注册地址安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首座 1508室 联系电话 0551-5609615 传真 0551-5608051 经办律师鲍金桥、司慧 4、会计师事务所 天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人 梁青民 注册地址北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层 联系电话 025-87768699 传真 025-87768601 经办注册会计师 涂振连、潘汝彬 5、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人 戴文华 1-1-20 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 注册地址广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 6、收款银行： 中国工商银行股份有限公司苏州留园支行 户名： 苏州天马精细化学品股份有限公司 地址： 苏州市留园路 496号 账号： 1102021009000282392 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期 1、询价推介时间：2010年6月30日至 2010年7月2日 2、定价公告刊登日期：2010年7月6日 3、申购日期和缴款日期：2010年7月7日 4、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 1-1-21 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 第三章风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、市场及经营风险 （一）主要原材料价格上涨的风险 公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主 要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的 合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。 虽然公司的主要产品在市场上具有明显的质量优势，下游应用客户的认可度 较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使 公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是 在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动， 将会对公司盈利水平构成影响。 以占公司产品销售份额比重最高的 AKD原粉为例，其主要原材料硬脂酸价格 受棕榈油、石油价格波动影响较大，报告期内的 2007年度至 2008年上半年硬脂 酸市场价格处于持续上涨的过程中，最大涨幅超过50%，导致该产品的单位毛利 额和毛利率处于相对较低的水平，因此主要原材料价格的上涨将直接影响公司的 经营业绩。 （二）生产环节外协的风险 公司的主要产品之一 AKD原粉在生产过程中必须经过光气通光加工环节，由 于该环节反应需要使用的光气是一种受联合国及国家严格控制的危险性资源产 品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥有光气生产系统，为保证生产业 务的有序进行，公司与上游光气资源企业采取长期排他性合作的形式开展委托加 工业务。公司 2009年度的 AKD原粉产量约 1.8万吨，光气通光加工环节主要委 1-1-22 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 托两家合作企业进行，虽然合作企业都经过公司审慎遴选且已有三年以上稳定的 合作历程，但是不排除因各种突发情况而导致委外合作企业出现不能及时履行产 品交付义务的情况，进而影响公司产品订单的生产排期和交付。 （三）产品出口销售的风险 报告期内，公司生产的精细化工产品出口销售收入及份额逐年提高，2009 年度已近主营业务收入的40%，出口销售是公司重要收入来源之一，产品主要出 口到韩国、印度和台湾等亚洲国家（地区）以及美国、德国、瑞士等欧美国家。 在未来的发展战略中，出口销售仍将是公司重点发展目标之一。由于出口销 售受出口目的地国（地区）的贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒以及政治环 境等因素影响较大，如果出口目的地国（地区）上述贸易环境等发生变化，将对 公司的出口销售产生不利影响。 （四）汇率变动的风险 报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为34.69%、36.01% 和38.70%，呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自 2005年7月 21日实施汇改以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至 2009年12月31日， 累计升幅已达18.77%，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。近三年，公司 出口业务因汇率变动产生的汇兑损失分别为 117.46万元、158.07万元和 14.52 万元，占同期净利润的比重分别为3.22%、4.01%和0.31%。因此，随着公司产品 出口规模的继续扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定 的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对 销售收入增长也会带来不利影响。 二、管理风险 （一）核心技术泄密及技术人才流失的风险 公司拥有的无溶剂法 AKD生产、表面施胶剂生产、纳米硅溶胶生产、保护氨 基酸合成等工艺技术均是公司的核心技术，公司对上述技术的应用及优化开发是 公司在报告期内保持快速增长，并建立在细分市场领先优势的重要保证，也决定 1-1-23 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 着公司未来的市场竞争地位。因此，一旦公司的核心生产工艺技术发生泄密，或 者被竞争对手以不法手段获取并应用于生产，或者掌握公司核心技术的人员由于 各种原因出现流失，都将对公司产品的市场竞争力带来负面影响。 即使公司在整体经营过程中可以通过制定严格的保密制度，运用法律手段来 控制可能出现的技术泄密风险，也由于需要付出相对高昂的人力、物力及时间成 本而对公司的业务发展造成不利影响。 （二）实际控制人及大股东控制的风险 截至本招股说明书签署日，天马集团持有发行人64.88%股份，是发行人的 控股股东；徐仁华持有天马集团 44.72%的股权，为天马集团第一大股东，为发 行人的实际控制人。 虽然公司已经建立了包括董事会专门委员会、“三会”议事规则、独立董事 工作制度和重大经营决策程序规则等完善的公司法人治理结构和内控制度，以规 范控股股东和实际控制人的行为，但是实际控制人仍有可能通过其控制地位对公 司未来的发展战略、生产经营和利润分配等重大事项产生影响。 三、财务风险 （一）净资产收益率下降风险 2008年度和 2009年度，公司加权平均净资产收益率指标均保持在20%以上， 处于较高水平。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度提高。虽然本次发行 募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但鉴于募集资金投资项目产 生效益需要一定的时间，预计公司本次发行完成后净资产收益率在短期内较发行 前将有一定幅度的降低。 （二）资产抵押风险 截至2009年12月31日，公司将部分自用的房屋建筑物及投资性房地产用于抵 押贷款。其中，相关房产的账面净值为3,499.19万元，占公司房屋建筑物净值比 例为43.63%；相关土地使用权摊余价值为702.07万元，占公司土地使用权净值比 例为16.54%。如果公司不能按期偿还抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式 1-1-24 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 解决，公司资产存在被行使抵押权的风险，从而对公司的正常生产经营造成不利 影响。 （三）应收账款管理及回收的风险 报告期内，随着主营业务收入的快速增长，截至 2007年末、2008年末和 2009 年末公司应收账款余额分别为 7,500.03万元、9,214.39万元和 8,019.81万元。 公司已针对应收账款制定了严格的管理政策，并通过加强销售部门、财务部门的 协同管理及落实相关人员责任制的方式使应收账款的增长始终在合理可控的范 围内，应收账款的综合周转率和各主要业务分部的应收账款周转率在近三年维持 均衡。2009年末应收账款中 1年以内的款项比例为95.39%，反映回收风险相对 较低。随着公司未来对国内外市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高 的要求，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司的营运资金安 排和经营业绩产生一定的影响。 四、出口退税政策变化的风险 公司主营的精细化工产品出口过程中均享受国家的出口退税政策优惠，报告 期内主要出口产品为AKD原粉和医药中间体，近年来两类产品的出口销售份额分 别达到了40%和60%以上，因此国家关于企业出口退税的政策调整对公司经营业绩 有一定的影响。 公司产品2007年7月份以前的出口退税率为13%；2007年7日1日起AKD原粉和 医药中间体的出口退税率分别下调至9%和5%；2008年12日1日起医药中间体的退 税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的出口退税率上调至13%。以2009年 度为例，公司出口销售收入为15,976.46万元，直接计入主营业务成本的出口销 售征退税差额为926.42万元，综合退税率为11.20%，如果退税率每下调1个百分 点，在产品售价不变的情况下，将直接减少利润额159.76万元，占当年合并报表 利润总额的2.78%。 公司依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，可以通过定价转嫁和内部消 化的方式来弥补部分出口退税政策调整带来的营业成本上升，但是仍将在一定程 度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。 1-1-25 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 五、环境保护风险 公司主营的精细化工产品在生产过程中存在着“三废”排放、综合处理等问 题，为此公司已针对每个产品制定了“三废”处理流程，建立了标准化环保管理 体系，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证，特别是在新生产基地浒关工 厂的基础及配套环保设施的建设上，公司投资近 1,000万元新建了污水综合处理 设施，处理能力可满足公司未来 5年的发展需要。 报告期内，公司严格按照国家和地方环保法律法规和“三废”标准化处理程 序进行生产、处理、回收和排放。2009年 8月 5日，江苏省环境保护厅出具了 《关于苏州天马精细化学品股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（苏环函 [2009]239号），认为公司及其控股子公司能够遵守国家和地方的环保法律、法 规，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。 随着我国产业结构的不断升级和可持续发展的理念逐渐深入，国家对环保的 要求越来越高，不排除未来将提高生产企业的环境污染治理标准和规范，从而导 致公司进一步增加环保治理成本，影响公司的盈利水平。 六、募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金投资项目主要是针对部分产品的扩产投资，公司利用自身 开发积累的技术优势，解决了募集资金投资项目产品工业化生产中的关键技术难 题，开发出了成熟的生产工艺，大大降低了募集资金投资项目实施的的技术风险。 同时，公司对于募集资金投资项目的工程建设、设备选型、原辅材料供应和外部 配套等都经过了反复的论证和可行性研究，并获得了相关部门的备案，为项目的 顺利实施做好了充分的准备。 虽然公司对本次募集资金投资项目扩产产品的市场前景进行了详细的调研 和分析，但项目建成投产后部分产品的产能将明显扩张，不排除届时市场需求、 市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或市场竞争 突然加剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项 目面临市场风险。 1-1-26 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 第四章发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司 英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd. 法定代表人：徐仁华 注册资本：9,000万元 成立日期：1999年1月13日 整体变更日期：2007年 12月 28日 住 所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号 邮政编码：215101 联系电话：0512-66571019 传 真：0512-66571020 互联网址：http://www.tianmachem.com 电子信箱：stock@tianmachem.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式及发起人 发行人系经江苏省苏州工商行政管理局核准，以 2007年 10月 31日经审计 的净资产 128,036,941.85元为基础，按 1.4226:1的比例折合股本 9,000万股， 由天马医化整体变更设立的股份有限公司。 2007年 12月 28日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记 手续，并领取了注册号为 3205002116677号企业法人营业执照，注册资本为人民 币 9,000万元。 本公司设立时的发起人为天马集团等4家企业法人及顾志强等17名自然人。 1-1-27 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 （二）改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 1、发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产 改制设立发行人之前，主要发起人均为投资类公司，不从事具体的生产经营 活动，其主要资产体现为持有的各控股或参股公司股权。天马集团除持有发行人 64.88%的股权外，其他控股及参股公司情况详见本章“七、（四）控股股东、实 际控制人控制的其他企业基本情况”；国发创投作为一家创业投资机构，主要为 参股投资国内细分市场行业的领先企业，不参与所投资公司的实际生产经营，其 拥有资产的主要形式为各参股公司的股权或股份。 2、发行人改制设立前，主要发起人实际从事的主要业务 改制设立发行人之前，天马集团主要从事对医药及化工行业的投资及管理业 务；国发创投主要从事创业企业投资业务、创业投资咨询业务以及为创业投资企 业提供创业管理服务业务。 （三）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 根据改制重组方案，以 2007年 10月 31日为基准日，天马医化整体变更为 股份有限公司，原天马医化所拥有的从事精细化工产品研发、生产及销售业务所 需的各项资产和资质整体进入股份公司。根据天健正信事务所 2007年 12月 6 日出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第 020588号《审计报告》，发行人成立 时拥有的主要资产情况如下： 单位：元 项 目 账面价值 总资产 278,247,044.79 流动资产 123,710,321.11 非流动资产 154,536,723.68 负债总额 150,210,102.94 流动负债 138,210,102.94 1-1-28 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 长期负债 12,000,000.00 所有者权益 128,036,941.85 2、发行人成立时实际从事的主要业务 发行人成立时的经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系 列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶； 以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、 保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。 发行人成立时实际从事的主要业务与经营范围一致，均为各类精细化工产品 的研发、生产和销售。发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更 设立前后没有发生变化。 （四）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 由于发行人是以有限公司整体变更的方式设立的，因此发行人成立后，主要 发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未发生变化。 （五）发行人成立前原企业的业务流程，发行人的业务流程，以 及原企业与发行人业务流程间的联系 发行人成立前，天马医化主要从事各类精细化工产品的研发、生产和销售业 务。发行人由天马医化整体变更设立，因此，发行人成立后主营业务流程没有发 生变化。 发行人成立后，随着各项业务的快速增长，以及通过控股苏州中科天马肽工 程中心有限公司（以下简称：中科天马），精细化学品的研发力量进一步增强， 业务流程日趋完善。具体的业务流程详见本招股说明书“第五章 业务和技术” 之“四、发行人的主营业务情况”中的相关内容。 1-1-29 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 发行人成立以来，一直专业从事各类精细化工产品的研发、生产和销售，经 营业务未发生变化。公司主要发起人均为投资类公司，不从事具体的生产经营活 动。除拥有本公司权益外，在生产经营方面，主要发起人与发行人之间不存在其 他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人成立时，各股东以其拥有的天马医化的股权对应的净资产按原比例折 股，上述出资业经天健正信事务所出具的天健华证中洲验（2007）NZ字第 020051 号《验资报告》审验确认。 由于发行人系由天马医化整体变更设立，所以资产的产权变更情况只涉及天 马医化和股份公司之间，相关土地、房产以及专利、商标等无形资产的产权变更 手续已于发行人成立后陆续办理完毕。 （八）发行人“五分开”情况及独立性 发行人成立后，严格按照相关要求，建立健全了各项管理制度。目前，发 行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于各股东，具有独立完整的业 务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承 担责任和风险。 1、业务独立 发行人在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事各类精细化工产品的研 发、生产和销售业务，拥有完整的研发、采购、生产、品质管理、销售及售后服 务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。 2、资产独立 发行人系由天马医化整体变更方式设立，各项资产权利由发行人依法承继， 未进行任何剥离，并办理了相应的产权主体变更手续；发行人成立后保持了完整 的生产经营性资产，具备资产的独立性和完整性。截至目前，发行人不存在以自 1-1-30 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东占用 而损害公司利益的情况，发行人对所有资产均具有完全控制支配权。 3、人员独立 发行人成立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员均严 格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定产生，不存 在法律法规禁止任职和兼职的情形；发行人人事及工资管理与股东单位严格分 离，发行人所有员工均在股份公司领薪；发行人制订了完备的员工聘用、考评、 晋升等劳动用工制度，与所有员工已签订了《劳动合同》，发行人的劳动、人事 及工资管理完全独立。 4、财务独立 发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，自负 盈亏。发行人已在江苏东吴农村商业银行木渎支行开设了单独的银行基本账户， 账号为 7066601961120100151323；不存在与股东共用银行帐户的情形；发行人 依法独立纳税，税务登记证号为吴中国税登字 320500713231212号。发行人依法 独立进行财务决策，拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务 核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产，不存在股东干预股份公 司资金使用的情况。 5、机构独立 发行人建立了适应其业务发展需要的组织结构，且独立于股东。发行人根据 《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定建立了较为完善的 法人治理结构，股东大会、董事会和监事会均严格按照《公司法》等相关法律法 规和《公司章程》的要求规范运作，并建立了独立董事制度，选聘了夏华林、施 云根和周虹作为公司的独立董事；发行人设立了采购、生产、销售、财务等 14 个部门及分支机构；发行人办公场所与股东及关联企业完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情形。 综上所述，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均与各股东单位完 全分开，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。 1-1-31 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股份公司设立前的股权结构变化情况 1、公司前身吴县市天马化工原料有限公司成立 吴县市天马化工原料有限公司（以下简称：吴县天马）系由原吴县市天马化 工原料厂依法转制成立的。 吴县市天马化工原料厂系原吴县市木渎镇马庄村村办集体企业，1992年 5 月 29日经原吴县经济委员会下发的吴经办（92）字第 259号《关于同意新办吴 县天马化工原料厂的批复》批准筹建。1992年8月18日，原吴县工商行政管理 局核准吴县天马化工原料厂注册登记，并签发吴工商企字 25138141-8号营业执 照，注册资金为人民币 70万元，法定代表人徐仁华，经济性质为集体企业。 1998年10月8日，原吴县市木渎镇农工商总公司下发木总转（98）字第 15 号文《关于同意马庄村所属吴县市天马化工原料厂转为有限公司的批复》，同意 转制。 1998年 10月 11日，原吴县市农村集体资产评估事务所出具吴集评（98） 第 33号《对江苏吴县市天马化工原料厂资产评估的报告》，截至1998年9月25 日，吴县市天马化工原料厂账面净资产为 274.28万元，评估后净资产为 298.04 万元。 1998年 10月 12日，吴县市木渎镇农工商总公司出具《资产评估结果确认 通知书》，确认吴县市天马化工原料厂经评估后净资产为 298.04万元；同日，吴 县市木渎镇农工商总公司出具《产权界定书》，确定由徐仁华等 26名自然人出资 买断部分净资产 123万元，其余 175.04万元仍属于集体净资产。 1998年 10月 12日，吴县市木渎镇农工商总公司、马庄村村支部、马庄村 村民委员会、马庄村经济合作社和吴县市天马化工原料厂五方签署《关于吴县市 天马化工原料厂机制转换的决议》，决定将 175.04万元集体净资产及所占用的土 地提供给转制后企业有偿使用。 1998年 10月 12日，徐仁华等 26名自然人以购得的吴县市天马化工原料厂 123万元实物资产作为出资，设立了吴县天马。 1998年11月20日，原吴县苏瑞会计师事务所出具吴瑞内验转(98)字第 115 1-1-32 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 号《验资报告》对上述出资进行验证，确认出资到位。 1999年1月13日，吴县天马在吴县市工商行政管理局取得注册号为 3205862101025的企业法人营业执照，注册资本为人民币 123万元，法定代表人 徐仁华。 1999年1月16日，为进一步明确和理清产权归属问题，马庄村村民委员会 和马庄村经济合作社决定将原定提供给吴县天马有偿使用的 175.04万元净资产 以 210万元的价格转让给吴县天马。本次转让完成后，原吴县市天马化工原料厂 所属资产全部归属吴县天马所有。 吴县天马成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 徐仁华 475,000 38.59 徐 敏 355,000 28.84 郁其平 285,000 23.14 朱菊男 5,000 0.41 张文元 5,000 0.41 马祥水 5,000 0.41 张小龙 5,000 0.41 魏建龙 5,000 0.41 朱根男 5,000 0.41 马盘根 5,000 0.41 任金兴 5,000 0.41 任桂英 5,000 0.41 徐文根 5,000 0.41 徐文龙 5,000 0.41 沈火林 5,000 0.41 周金法 5,000 0.41 居九芳 5,000 0.41 徐 群 5,000 0.41 陆国良 5,000 0.41 钱素珍 5,000 0.41 马金水 5,000 0.41 1-1-33 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 马林土 5,000 0.41 邱根金 5,000 0.41 徐根才 5,000 0.41 马岳云 5,000 0.41 马惠红 5,000 0.41 合 计 1,230,000 100.00 2009年 9月 2日，江苏省人民政府办公厅就公司前身改制及集体资产转让 等行为合法性的相关事宜，下发《省政府办公厅关于确认苏州天马精细化学品股 份有限公司前身改制及集体资产转让等事项的函》（苏政办函[2009]120号）：“苏 州天马精细化学品股份有限公司前身改制及集体资产转让等事项履行了法定程 序，并经有关部门批准，符合相关法律法规和政策规定。” 2、第一次增资、股权转让及更名 2001年6月1日，吴县天马召开股东会，通过以下三项决议： （1）将公司名称变更为“苏州天马化工有限公司（以下简称：苏州天马） ”； （2）同意徐仁华与马祥水等 16名股东签署《转股协议》，徐仁华受让 16 名股东共计 8万元出资额，受让价格分别为原各股东的出资金额； 本次股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额 （元） 转让价格 （元） 转让背景 及原因 定价依据及价 款支付情况 马祥水 徐仁华 5,000 5,000 [注] 转让价格系分 别协商确定，转 让价款均支付 完毕 张小龙 5,000 5,000 魏建龙 5,000 5,000 马盘根 5,000 5,000 任金兴 5,000 5,000 徐文根 5,000 5,000 沈火林 5,000 5,000 周金法 5,000 5,000 居九芳 5,000 5,000 徐 群 5,000 5,000 陆国良 5,000 5,000 钱素珍 5,000 5,000 1-1-34 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 马林土 5,000 5,000 邱根金 5,000 5,000 徐根才 5,000 5,000 马岳云 5,000 5,000 [注]：本次股权转让主要是由于马祥水等 16名自然人股东因个人原因决定退出，徐仁 华作为主要股东和管理者受让了上述股权。 本次股权转让中相关自然人股东与发行人股东的关联关系如下： 转让方中：（1）徐文根与发行人股东徐文龙是兄弟关系；（2）居九芳与发行 人股东马惠红是夫妻关系；（3）钱素珍与发行人股东天马集团的控股股东徐仁华 是夫妻关系；（4）徐群与发行人股东天马集团的控股股东徐仁华是叔侄关系，与 天马集团股东徐敏是姐弟关系；（5）徐根才与发行人股东天马集团的控股股东徐 仁华是兄弟关系，与天马集团股东徐敏是父子关系；（6）马祥水等其他 11名自 然人股东与发行人股东之间不存在关联关系。 受让方徐仁华是发行人股东天马集团的控股股东。 徐仁华受让上述股权后，增强了公司经营管理层对公司的控制权，有助于公 司核心管理团队经营发展战略的制定和实施。 （3）将注册资本由 123万元增至 500万元，其中徐仁华现金增资 145.8万 元，徐敏现金增资 108.7万元，郁其平现金增资 87.2万元，马惠红现金增资 26 万元，朱菊男、朱根男、徐文龙、张文元、马金水和任桂英 6人分别现金增资 1.55万元。 上述股权转让与增资业经苏州永信会计师事务所有限公司 2001年6月8日 出具的苏永会外验(2001)字第 262号《验资报告》验证确认。 2001年7月11日，上述股权转让、增资及更名事宜在苏州市吴县工商行政 管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让与增资后，各股东出资额及出资比例分别为： 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 徐仁华 2,013,000 40.26 徐 敏 1,442,000 28.84 郁其平 1,157,000 23.14 马惠红 265,000 5.30 1-1-35 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 朱菊男 20,500 0.41 朱根男 20,500 0.41 徐文龙 20,500 0.41 张文元 20,500 0.41 马金水 20,500 0.41 任桂英 20,500 0.41 合 计 5,000,000 100.00 3、第二次增资 2001年 12月 10日，苏州天马召开股东会，决议将注册资本由 500万元增 至 1,050万元，徐仁华等 10名股东分别以现金方式向公司同比例增资。具体为： 徐仁华现金增资 221.43万元，徐敏现金增资 158.62万元，郁其平现金增资 127.27万元，马惠红现金增资 29.15万元，朱菊男、朱根男、徐文龙、张文元、 马金水和任桂英 6人分别现金增资 2.255万元。 上述增资业经苏州永信会计师事务所有限公司 2001年 12月 13日出具的苏 永会验(2001)字第 511号《验资报告》验证确认。 2001年 12月 26日，苏州天马就上述增资事宜在江苏省苏州工商行政管理 局办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为： 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 徐仁华 4,227,300 40.26 徐 敏 3,028,200 28.84 郁其平 2,429,700 23.14 马惠红 556,500 5.30 朱菊男 43,050 0.41 朱根男 43,050 0.41 徐文龙 43,050 0.41 张文元 43,050 0.41 马金水 43,050 0.41 任桂英 43,050 0.41 合 计 10,500,000 100.00 1-1-36 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 4、第二次更名 2003年2月11日，苏州天马召开股东会，决议将公司名称变更为“苏州天 马医药集团有限公司（以下简称：天马医药）”。 2003年4月16日，苏州天马就上述更名事宜在苏州市吴中工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。 5、第三次增资 2003年8月11日，天马医药召开股东会，决议将注册资本由 1,050万元增 至 2,050万元。具体为：徐仁华现金增资 374.97万元，徐敏现金增资 251.155 万元，郁其平现金增资 189.375万元，蒋继新现金出资 102.5万元，任海峰现金 出资 82万元。 上述增资业经苏州永信会计师事务所有限公司2003年8月14日出具的苏永 会验(2003)字第 379号《验资报告》验证确认。 2003年8月29日，天马医药就上述增资事宜在苏州市吴中工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为： 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 徐仁华 7,977,000 38.92 徐 敏 5,539,750 27.02 郁其平 4,323,450 21.09 蒋继新 1,025,000 5.00 任海峰 820,000 4.00 马惠红 556,500 2.71 朱菊男 43,050 0.21 朱根男 43,050 0.21 徐文龙 43,050 0.21 张文元 43,050 0.21 马金水 43,050 0.21 任桂英 43,050 0.21 合 计 20,500,000 100.00 1-1-37 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 6、第四次增资 2003年12月2日，天马医药召开股东会，决议将注册资本由 2,050万元增 至 3,000万元。具体为：徐仁华现金增资 424.75万元，徐敏现金增资 295.06 万元，郁其平现金增资 230.19万元。 上述增资业经苏州永信会计师事务所有限公司 2003年 12月 10日出具的苏 永会验(2003)字第 504号《验资报告》验证确认。 2003年 12月 18日，天马医药就上述增资事宜在苏州市吴中工商行政管理 局办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为： 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 徐仁华 12,224,500 40.75 徐 敏 8,490,350 28.30 郁其平 6,625,350 22.08 蒋继新 1,025,000 3.42 任海峰 820,000 2.73 马惠红 556,500 1.86 朱菊男 43,050 0.14 朱根男 43,050 0.14 徐文龙 43,050 0.14 张文元 43,050 0.14 马金水 43,050 0.14 任桂英 43,050 0.14 合 计 30,000,000 100.00 7、第二次股权转让及第三次更名 2005年5月18日，徐仁华、徐敏、郁其平与苏州天佑机械有限公司（以下 简称：苏州天佑）签署《出资转让协议书》，徐仁华、徐敏、郁其平分别将其持 有天马医药的 1,212.45万元、839.035万元、652.535万元出资额转让给苏州天 佑，转让价格分别为人民币 1,212.45万元、839.035万元、652.535万元。 2005年5月18日，徐仁华、徐敏、郁其平与尤曙杰签署《出资转让协议书》， 徐仁华、徐敏、郁其平分别转让所持有的天马医药出资额 10万元，合计 30万元 1-1-38 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 出资额给尤曙杰，转让价格分别为人民币 10万元。 2005年5月18日，张文元、任桂英、马金水与吴九德签署《出资转让协议 书》，张文元、任桂英、马金水分别转让所持有的天马医药出资额 4.305万元， 合计 12.915万元出资额转让给吴九德，转让价格分别为人民币 4.305万元。 本次股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额 （元） 转让价格 （元） 转让背景 及原因 定价依据及价 款支付情况 徐仁华 12,124,500 12,124,500 [注 1] 转让价格系按 照原出资金额 确定，转让价款 均支付完毕 徐敏 苏州天佑 8,390,350 8,390,350 郁其平 6,525,350 6,525,350 徐仁华 100,000 100,000 [注 2] 转让价格系分 别协商确定，转 让价款均支付 完毕 徐敏 尤曙杰 100,000 100,000 郁其平 100,000 100,000 张文元 43,050 43,050 [注 3] 转让价格系分 别协商确定，转 让价款均支付 完毕 任桂英 吴九德 43,050 43,050 马金水 43,050 43,050 [注1]：徐仁华、徐敏和郁其平将合计持有的天马医药 2,704.02万元出资额转让给苏 州天佑，主要是基于理顺投资关系考虑，希望通过苏州天佑来集中管理所持有的公司股权， 清晰公司的股权和控制架构。 [注2]：徐仁华、徐敏和郁其平将合计的 30万元出资额转让给尤曙杰，主要是考虑到 尤曙杰对天马医药的贡献较大而实施的一种激励。 [注3]：张文元、任桂英和马金水将合计持有的 12.915万元出资额转让给吴九德，张 文元等三人因个人原因决定退出，吴九德作为天马医药的核心管理人员受让了上述股权，有 助于核心管理团队的稳定。 本次股权转让中相关自然人股东与发行人股东的关联关系如下： 转让方中：（1）徐仁华、徐敏与郁其平为发行人股东天马集团的股东；（2） 郁其平与发行人股东郁其伟是兄弟关系；（3）张文元、任桂英及马金水与发行人 股东之间不存在关联关系。 受让方中：（1）苏州天佑是发行人控股股东天马集团的前身，苏州天佑的股 东徐仁华、徐敏与郁其平通过天马集团间接持有公司股份；（2）吴九德目前担任 发行人控股股东天马集团的董事；（3）尤曙杰与发行人股东之间不存在关联关系。 1-1-39 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 2005年5月18日，天马医药召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。 2005年5月25日，天马医药召开股东会，决议将公司名称变更为“苏州天 马医药集团精细化学品有限公司”。 2005年5月30日，天马医药就上述股权转让、名称变更事宜在苏州市吴中 工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让及更名完成后，各股东出资额及出资比例分别为： 股东名称 出资额（元） 出资比例(%) 苏州天佑 27,040,200 90.14 蒋继新 1,025,000 3.42 任海峰 820,000 2.73 马惠红 556,500 1.86 尤曙杰 300,000 1.00 吴九德 129,150 0.43 朱菊男 43,050 0.14 朱根男 43,050 0.14 徐文龙 43,050 0.14 合 计 30,000,000 100.00 8、第五次增资 2005年 11月 25日，天马医化召开股东会，决议将注册资本由 3,000万元 增至 5,000万元。具体为：天马集团（天马集团系由苏州天佑更名，苏州天佑、 天马集团的基本情况详见本章“七、（一）发起人的基本情况”）现金增资 1,858.785万元，蒋继新现金增资 34.15万元，任海峰现金增资 54.65万元，马 惠红现金增资 24.75万元，尤曙杰现金增资 13.335万元，吴九德现金增资 8.585 万元，朱根男、朱菊男、徐文龙分别现金增资 1.915万元。 上述增资业经苏州天正会计师事务所有限公司 2005年 12月 10日出具的天 正会验字（2005）第 B423号《验资报告》验证确认。 2006年1月10日，天马医化就上述增资事宜在苏州市吴中工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为： 1-1-40 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额（元） 出资比例(%) 天马集团 45,628,050 91.26 蒋继新 1,366,500 2.73 任海峰 1,366,500 2.73 马惠红 804,000 1.61 尤曙杰 433,350 0.87 吴九德 215,000 0.43 朱菊男 62,200 0.12 朱根男 62,200 0.12 徐文龙 62,200 0.12 合 计 50,000,000 100.00 9、第六次增资 2006年8月12日，天马医化召开股东会，决议将注册资本由 5,000万元增 至 7,000万元。具体为：天马集团现金增资 1,825.122万元，蒋继新现金增资 54.66万元，任海峰现金增资 54.66万元，马惠红现金增资 32.16万元，尤曙杰 现金增资 17.334万元，吴九德现金增资 8.6万元，朱根男、朱菊男、徐文龙分 别现金增资 2.488万元。 上述增资业经苏州天正会计师事务所有限公司2006年8月14日出具的苏天 正验字（2006）第 WB042号《验资报告》验证确认。 2006年9月29日，天马医化就上述增资事宜在苏州市吴中工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为： 股东名称 出资额（元） 出资比例(%) 天马集团 63,879,270 91.26 蒋继新 1,913,100 2.73 任海峰 1,913,100 2.73 马惠红 1,125,600 1.61 尤曙杰 606,690 0.87 吴九德 301,000 0.43 朱菊男 87,080 0.12 朱根男 87,080 0.12 1-1-41 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 徐文龙 87,080 0.12 合 计 70,000,000 100.00 10、第七次增资 2007年 3月 5日，天马医化召开股东会，决议将注册资本由 7,000万元增 至 17,000万元，计划分三期投入。 第一期增资 2,000万元，其中：天马集团现金增资 1,825.122万元，蒋继新 现金增资 54.66万元，任海峰现金增资 54.66万元，马惠红现金增资 32.16万元， 尤曙杰现金增资 17.334万元，吴九德现金增资 8.6万元，朱根男、朱菊男、徐 文龙分别现金增资 2.488万元。 第一期增资业经苏州日鑫会计师事务所 2007年 4月 2日出具的苏鑫会验字 （2007）第 037号《验资报告》验证确认。 2010年3月18日，天健正信事务所对天马医化上述增资的验资报告进行了 复核，并出具了天健正信审（2010）特字第 020063号《专项复核报告》。 第一期增资完成后，天马医化的实收资本增至 9,000万元。 第二期和第三期增资拟分别于 2008年8月31日前和 2009年4月5日前投 入。 2007年4月30日，天马医化就上述增资事宜在苏州市高新区（虎丘）工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元）出资比例(%) 天马集团 155,135,370 82,130,490 91.26 蒋继新 4,646,100 2,459,700 2.73 任海峰 4,646,100 2,459,700 2.73 马惠红 2,733,600 1,447,200 1.61 尤曙杰 1,473,390 780,030 0.87 吴九德 731,000 387,000 0.43 朱菊男 211,480 111,960 0.12 朱根男 211,480 111,960 0.12 徐文龙 211,480 111,960 0.12 合 计 170,000,000 90,000,000 100.00 1-1-42 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 11、减资 2007年8月15日，天马医化召开股东会，决议将拟分别于 2008年8月31 日前和 2009年4月5日前投入的第二期、第三期合计 8,000万元不再继续出资， 注册资本由 17,000万元减至 9,000万元。 股东会作出决议后，依法通知了主要债权人，并于8月20日、21日和 22 日在《苏州日报》上连续公告了三次。本次减资后，天马医化注册资本不低于法 定最低限额，减资程序符合《公司法》等相关法律法规规定。 上述减资业经苏州日鑫会计师事务所 2007年 10月 10日出具的苏鑫会验字 （2007）第 102号《验资报告》验证确认。 2010年3月18日，天健正信事务所对天马医化上述减资的验资报告进行了 复核，并出具了天健正信审（2010）特字第 020063号《专项复核报告》。 本次减资完成后，各股东出资额及出资比例分别为： 股东名称 出资额（元） 出资比例(%) 天马集团 82,130,490 91.26 蒋继新 2,459,700 2.73 任海峰 2,459,700 2.73 马惠红 1,447,200 1.61 尤曙杰 780,030 0.87 吴九德 387,000 0.43 朱菊男 111,960 0.12 朱根男 111,960 0.12 徐文龙 111,960 0.12 合 计 90,000,000 100.00 12、第三次股权转让 2007年 10月 23日，天马集团与深创投、国发创投、海富投资 3家法人单 位及顾志强、孔小明、曹倡娥、吴九德、吴菊兰、盛华宏、郁其伟、谢建新、陆 炜、初虹 10名自然人分别签署《股权转让协议》，天马集团共计转让 2,490.30 万元出资额，转让价格共计 6,640.30万元；2007年 10月 23日，蒋继新与天马 集团签署《股权转让协议》，蒋继新将其 116.01万元出资额转让给天马集团，转 1-1-43 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 让价格为 116.01万元。 本次股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额 （元） 转让价格 （元） 转让背景及 原因 定价依据及价 款支付情况 国发创投 10,145,700 41,333,400[注 2] 深创投 2,454,300 10,000,000 顾志强 2,500,000 2,500,000[注 1] 转让价格系分 别协商确定，转 让价款均支付 完毕 孔小明 2,000,000 2,000,000 海富投资 1,800,000 1,800,000 曹倡娥 1,800,000 1,800,000 天马集团 吴九德 963,000 963,000 吴菊兰 900,000 3,666,600 盛华宏 900,000 900,000 郁其伟 360,000 360,000 谢建新 360,000 360,000 陆炜 360,000 360,000 初虹 360,000 360,000 蒋继新 天马集团 1,160,100 1,160,100个人原因 [注1] 本次天马集团将合计2,490.30万元天马医化出资额转让给国发创投等外部投资 者和吴九德等关键管理人员，主要是为了进一步优化天马医化公司股权结构，提高公司科学 决策水平，充分调动公司关键管理人员的积极性。 [注2] 定价依据是综合考虑了天马医化2007年预计税后净利润和IPO前投资平均市场 市盈率水平等因素，转让价款均支付完毕。 本次股权转让中相关自然人股东与发行人股东的关联关系如下： 转让方中：（1）天马集团股东徐仁华、徐敏与郁其平通过天马集团间接持有 公司股份；（2）天马集团股东郁其平与发行人股东郁其伟是兄弟关系；（3）蒋继 新除直接持有公司股份外，与发行人其他股东之间不存在关联关系。 受让方中：（1）郁其伟与发行人股东天马集团的股东郁其平是兄弟关系；（2） 吴九德目前担任发行人控股股东天马集团的董事；（3）顾志强等其他自然人股东 （包括通过国发创投、深创投和海富投资间接持有公司股份的自然人股东）与发 行人其他股东之间不存在关联关系。 本次受让股权的顾志强等 10名自然人股东任职经历情况如下： 1-1-44 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 （未完）  |