[关联交易]*ST昌河：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）
股票简称：*ST昌河股票代码：600372上市地点：上海证券交易所 中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方地址 中国航空工业集团公司北京市朝阳区建国路 128号 中国航空科技工业股份有限公司北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5号２号楼 8层 中航系统科技有限责任公司北京市海淀区北三环西路 43号 6区 128号三层 汉中航空工业（集团）有限公司陕西省汉中市劳动东路 33号 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 签署日期：2010年 7月 声明 本公司董事会及全体董事保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，并对报告 书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财 务会计报告真实、完整。 报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构 的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资 产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及本摘要存有任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各 部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）；备查文件的 查阅方式为： 中航航空电子设备股份有限公司 联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表） 联系电话： 0798-8462778，010-84409808 联系地址：江西景德镇市 108信箱（邮编：333002） 北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A座 705室（邮编：100028） 1 重大事项提示 一、本次交易标的资产价格 本次交易的标的资产分别为中国航空工业集团公司（“中航工业”）、中国航空科技 工业股份有限公司（“中航科工”）、中航系统科技有限责任公司（“系统公司”）、汉中航 空工业（集团）有限公司（“汉航集团”）持有的下述资产，包括： (1)中航工业持有的陕 西千山航空电子有限责任公司（“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成都凯 天电子股份有限公司（“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（“兰 州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（“宝成仪 表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航 空仪表有限公司（“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的 股权、千山航电 96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业， 控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的标的资产的评估报告，标的资产评估值合 计为 255,240万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资产账面值合计 189,932万 元，评估增值 65,307万元，评估增值率为 34.38%。上述评估结果尚待国务院国资委备 案。 二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易 中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的 购入公司的审计报告，截至 2009年末，购入公司经审计的资产总额合计为 469,938万元， 占上市公司 2009年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 492.57%；购 入公司在 2009年度所产生的营业收入合计为 210,241万元，占上市公司 2009年度经审 计的合并财务会计报告营业收入比例为 175.39%；截至 2009年末，购入公司归属于母 公司所有者权益合计为 186,341万元，占上市公司 2009年经审计的合并财务报表期末归 属于母公司所有者权益的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,240万元，占上 2 市公司 2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 367.39%。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证券监督管理委 员会（“中国证监会”）核准后方可实施。 鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航 工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司， 本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联 方回避表决相关议案。 三、本次交易的实施存在不确定因素 本次交易的实施尚需满足以下交易条件： 1、标的资产评估值获得国务院国资委备案。 2、国务院国资委批准本次交易。 3、中航科工独立股东批准本次交易方案。 本公司控股股东为在香港上市的公司中航科工（股票代码： 2357.HK），其就本次交 易的预案及后续安排已召开董事会表决通过，尚需提请股东大会审议，获得其独立股东 对于本次交易的批准。本次交易存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次交易 已经本公司第四届董事会 2010年度第四次和第五次会议表决通过，本公司审议本次交 易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。 4、本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统 公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。 5、中国证监会核准本次交易。 6、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要 约收购义务。 3 四、本次交易发行股份的价格和发行数量 本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于本公司 股票于 2009年 4月 10日起停牌，并于 2009年 5月 11日暂停上市，故定价基准日前 20 个交易日即为 2009年 4月 10日前 20个交易日。本次发行股份的价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价 7.58元/股为基础，以 7.58元/股与以停牌期间上海证券综合 指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝ 7.58*[第四届董事会 2010年度第五次会议前最后一 个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59元/股。定价基准日至本次股票发行期间， 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行 的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。本次发行股份的最终发行 价格尚需经公司股东大会审议确定。 本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案的资 产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量 =经 备案的评估值÷发行价格。根据标的资产评估值和发行价格，本次发行数量约为 3.36 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一 股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。最终数量根据标的资产经备案的评估 结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。中航工业、中航科工、系统公 司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转 让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、关于本次交易完成后同业竞争的情况 通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上 市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易完成后，中航工业 控股企业中尚有两家企业与中航电子主营业务相近，但由于航空电子业务领域为各种类 型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向 的对象亦具有较大的差异，因此上述两家企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和 最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品 和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不 4 利影响。 六、交易对方关于标的资产的承诺 本公司于 2010年 6月 1日与交易对方中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团 就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2010年 7月 5日签署 了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 在《发行股份购买资产协议之补充协议》中，交易对方承诺：若由于交割日前发生 之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成 实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措 施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补上市公司实际损失的，交易对方中的相关方 应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担差额部分。 七、主要风险因素 1、盈利预测及相关风险 审计机构中瑞岳华对中航电子及购入公司 2010年、2011年的盈利预测报告进行了 审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署 日已知的资料对本公司及购入公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设 是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预 测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无 法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成 重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营 结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 2、公司股票价格波动的风险 股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相 关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。由于公司自 2009年 4月 10日起停牌，并于 5月 11日起暂停上市，至今未复牌 5 交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业完成资产置 换，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格 的重大信息，供投资者做出投资判断。 3、部分房产尚待完善权属证明文件的风险 截至报告书签署日，各购入公司及其下属子公司所拥有的房屋共计 357,406平方米， 其中尚待办理房产证的房屋合计 9,646平方米，占房屋总面积的 2.70%。目前该等房屋 资产所属公司已经向有关部门提交了权属证明的申请，若无法办理上述权属证明文件， 购入公司存在无法使用上述资产的风险。对此，交易对方承诺：就购入公司尚未取得《房 屋所有权证》的房产，交易对方将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日 前取得该等房产的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前 取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给上市公司造成损失的，交易对方中的相关方 应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担上市公司因此 遭受的实际损失。 报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相 关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 6 目录 第一章交易概述................................................................................................................. 12 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................................... 12 二、本次交易的决策程序和批准情况 ..................................................................................................... 14 三、本次交易的标的资产及交易价格 ..................................................................................................... 15 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 15 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................. 16 第二章上市公司基本情况................................................................................................. 17 一、公司基本情况 .................................................................................................................................... 17 二、公司设立及股权变动 ......................................................................................................................... 18 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................................................... 20 四、主营业务情况和主要财务数据 ......................................................................................................... 20 五、实际控制人及控股股东概况 ............................................................................................................. 22 第三章交易对方基本情况................................................................................................. 23 一、交易对方股权结构 ............................................................................................................................. 23 二、交易对方的基本情况 ......................................................................................................................... 23 第四章交易标的基本情况................................................................................................. 38 一、华燕仪表的基本情况 ......................................................................................................................... 38 二、千山航电的基本情况 ......................................................................................................................... 44 三、宝成仪表的基本情况 ......................................................................................................................... 50 四、太航仪表的基本情况 ......................................................................................................................... 58 五、凯天电子的基本情况 ......................................................................................................................... 63 六、兰州飞控的基本情况 ......................................................................................................................... 73 七、债权债务转移情况 ............................................................................................................................. 79 八、标的资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明.......................................................... 80 第五章发行股份情况......................................................................................................... 81 一、发行方案的情况 ................................................................................................................................ 81 二、发行股份前后主要财务数据变化 ..................................................................................................... 82 三、发行股份前后公司的股权结构变化 ................................................................................................. 82 第六章财务会计信息......................................................................................................... 84 一、本次交易前上市公司财务报表 ......................................................................................................... 84 二、购入公司财务信息 ............................................................................................................................. 88 三、中航电子备考财务报表 ....................................................................................................................110 四、中航电子的盈利预测 ........................................................................................................................113 五、本次交易完成后中航电子备考盈利预测 ........................................................................................115 7 释义 在报告书及本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、中航电子、上市指中航航空电子设备股份有限公司 公司 中航工业指中国航空工业集团公司 中航科工指中国航空科技工业股份有限公司 系统公司指中航系统科技有限责任公司 通飞公司指中航通用飞机有限责任公司 汉航集团指汉中航空工业（集团）有限公司 交易对方、发行对象指中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 民机公司指中国民用飞机开发公司 航空供销公司指中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供 销总公司） 昌飞集团指昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河有限指江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空指江西昌河航空工业有限公司 上航电器指上海航空电器有限公司 兰航机电指兰州万里航空机电有限责任公司 原中航一集团指原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团指原中国航空工业第二集团公司 华燕仪表指陕西华燕航空仪表有限公司 8 千山航电指陕西千山航空电子有限责任公司 宝成仪表指陕西宝成航空仪表有限责任公司 太航仪表指太原航空仪表有限公司 凯天电子指成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控指兰州飞行控制有限责任公司 中航电测指中航电测仪器股份有限公司 一零一航空指汉中一零一航空电子设备有限公司 兴发科技指汉中兴发科技开发有限公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 报告书指《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 本摘要指《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要》 独立财务顾问、中金公司指中国国际金融有限公司 嘉源律师指北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华指北京中同华资产评估有限公司 国地指北京国地房地产土地评估有限公司 9 标的资产、交易标的指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2) 中 航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100% 的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权 购入公司指千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表、华燕仪表 本次交易、本次重大资产重组、指中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 本次发行股份购买资产、本次发 行 资产置换指本次交易之前，中航电子以 2008年 5月 31日为 交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控 制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100% 的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业 出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售 资产的接收方）之事宜 重组协议指中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议》 补充协议指中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协 议》 评估基准日指本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2010年 4月 30日 10 交易交割日指交易对方向中航电子交付标的资产的日期，自交 易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险 发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当 月月末，最终由交易各方协商确定 停牌期间指自公司股票开始停牌之日（2009年 4月 10日） 至第四届董事会 2010年度第五次会议召开日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（ 2008年修订）》 国家指中华人民共和国 元指人民币元 11 第一章交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1、根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办 发[2006] 97号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主 营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收 购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，按照国务院国资委关于加 快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支持中央企业将优良主业资产注入上市公司、 做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板块资产 的整体上市。 2、2008年 11月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的组建是我国 深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有 深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优 化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率。同时，要强化创新、军 民统筹、协调发展、提升综合效益”的战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体系、 新发展和新目标，航电系统需要在以下方面重点加快调整与改革发展： （1）加快转变发展方式，推动产业结构优化升级； （2）加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力； （3）整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展； （4）协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局； （5）自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。 3、顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦 核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社 会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。 12 中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域多年积累 的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高民用飞机 工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实 现资本市场和产业发展的良性互动。 综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在 2009年实现对本公司注 入航空机载照明与控制系统产品制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工业、控股 股东中航科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向本公司继续注入航空电子业务资 产，以打造航电业务板块的旗舰上市公司。 （二）交易目的 1、通过专业化整合形成新的航电业务体系 将中航工业下属航电业务板块主体资产注入本公司，从而有效推动航电业务板块科 研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率， 建设适应未来发展的航电业务新体系。 2、构建航电业务全产业链、价值链 本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形 成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航 电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。 3、有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力 通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合航 电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产 业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升公司的市场地位和核心竞争 力。 4、实现协同发展 本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完 善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制， 并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。 13 5、有利于加强国际合作 本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合， 加强国际合作，实现航电产业国际化发展。 二、本次交易的决策程序和批准情况 （一）本次交易已获得的授权和批准 1、中航科工董事会于 2010年 5月 31日做出决议，批准本次重大资产重组。 2、2010年 6月 1日，公司召开第四届董事会 2010年度第四次会议，审议通过了关 于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议 案。 3、中航工业总经理办公会于 2010年 6月 30日做出决议，批准本次重大资产重组。 4、系统公司的股东中航工业于 2010年 6月 30日做出股东决定，批准系统公司进 行本次重大资产重组。 5、汉航集团的股东通飞公司于 2010年 6月 30日做出股东决定，批准汉航集团进 行本次重大资产重组。 6、2010年 7月 5日，公司召开第四届董事会 2010年度第五次会议，审议通过了关 于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会 等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董 事对重组后新增关联交易发表了专项意见。 （二）本次交易尚待获得的授权和批准 1、标的资产评估值获得国务院国资委备案； 2、国务院国资委批准本次交易； 3、中航科工独立股东批准本次交易方案； 4、本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统 公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务； 14 5、中国证监会核准本次交易； 6、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要 约收购义务。 三、本次交易的标的资产及交易价格 （一）标的资产 本次交易中，公司拟购买的标的资产包括： (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股 权；(2)中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持 有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉 航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。 （二）标的资产的交易价格 本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确 定。根据中同华出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日，本次交易的标的资产评 估值为 255,240万元，上述评估结果尚待国务院国资委备案。 上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所有者权益 账面值之和 189,932万元增值 65,307万元，增值率 34.38%。具体如下： 单位：万元 交易标的名称母公司资产负债表所有者权益账面值权益评估值增值率（%） 华燕仪表 19,995 24,989 24.97 千山航电 24,701 28,720 16.27 宝成仪表 43,129 63,777 47.88 太航仪表 30,572 48,937 60.07 凯天电子 54,973 75,635 37.59 兰州飞控 27,851 28,209 1.29 按购买权益比例合计 189,932 255,240 34.38 四、本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航 工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司， 15 本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联 方回避表决相关议案。 五、本次交易构成重大资产重组 中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的 购入公司的审计报告，截至 2009年末，购入公司经审计的资产总额合计为 469,938万元， 占上市公司 2009年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 492.57%；购 入公司在 2009年度所产生的营业收入合计为 210,241万元，占上市公司 2009年度经审 计的合并财务会计报告营业收入比例为 175.39%；截至 2009年末，购入公司的归属于 母公司所有者权益合计为 186,341万元，占上市公司 2009年经审计的合并财务报表期末 归属于母公司所有者权益的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,240万元，占 上市公司 2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 367.39%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。 16 第二章上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：中航航空电子设备股份有限公司 英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD. 股票简称：*ST昌河 股票代码：600372 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：1999年 11月 26日 注册资本：人民币 484,625,174元 法定代表人：卢广山 注册地址：景德镇市东郊 办公地址：江西省景德镇市新厂东路 208号 北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A座 705室 邮政编码：333002（景德镇） 100028（北京） 电话号码：0798-8462778（景德镇）010-84409808（北京） 传真号码：0798-84488974（景德镇）010-84409852（北京） 企业法人营业执照注册号：360000110001569 税务登记证号：360201705514765 组织机构代码：70551476-5 经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ CPA）、飞机集中告警 系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊 17 装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。 二、公司设立及股权变动 （一）公司设立和上市情况 本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司航空 资字[1999] 268号文、原中航二集团航空资[1999] 108号文及国家经济贸易委员会国经 贸企改[1999] 1095号文批准，以发起设立方式于 1999年 11月 26日设立的股份有限公 司。公司设立时的注册资本为人民币 30,000万元，发起人为昌飞集团、合肥昌河汽车有 限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、民机公司、航空供销公司、安徽江南 机械股份有限公司。 经中国证监会于 2001年 6月 6日批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 11,000万股，并于 2001年 7月 6日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为 人民币 41,000万元。 （二）公司上市后历次股权变动 根据原中航二集团航空组筹[2002] 642号文及财政部财企[2003] 88号文批准，昌飞 集团将所持本公司 26,189.34万股（占总股本的 63.88%）的股份过户给昌河航空。 2005 年，合肥昌河汽车有限责任公司将所持本公司 7.69%的股权协议转让给昌河航空，转让 完成后昌河航空持有本公司 71.57%的股权。 根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股 无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634号）批准，并经中国证监会《关于同意 中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146号）批准，昌河航空将所持公司国有法 人股无偿划转给中航科工，并于 2006年 8月 2日完成过户登记手续，划转完成后中航 科工持有公司 71.57%的股权，昌河航空不再持有本公司股权。 2006年 8月 9日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变更为 62.39%。 18 2007年，中航科工减持公司股份 1,087,300股，截至 2007年 12月 31日，中航科工 持有公司股份比例变更为 62.12%。2008年，中航科工进一步减持公司股份 12,712,700 股。截至 2008年 12月 31日，中航科工持有公司股份比例变更为 59.02%。 2009年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根据国务院 国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》 （国资产权[2008] 1324号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木汽 车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54号），以及中国证监会《关于核准江西昌 河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2009] 431号），公司以 2008年 5月 31日为交易基准日，向中航工业购 买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权及兰航机 电 100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产 的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行 74,625,174股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于 2009年 4月 30日进行了 资产交割。2009年 7月 15日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币 74,625,174 元，变更后的注册资本为人民币 484,625,174元，中航工业直接持有公司股份比例为 15.40%，中航科工持有公司股份比例为 49.93%。 根据 2009年 12月 19日召开的 2009年度第一次临时股东大会决议，公司于 2009 年 12月 21日更名为“中航航空电子设备股份有限公司”。 （三）公司的股权结构及前十大股东情况 截至 2010年 4月 30日，中航电子股本结构如下： 单位：股 股份类别股数持股比例 有限售条件的股份 289,413,131 59.72% 其中：国有法人股 289,413,131 59.72% 无限售条件流通股份 195,212,043 40.28% 其中：人民币普通股 A股 195,212,043 40.28% 合计 484,625,174 100.00% 截至 2010年 4月 30日，本公司前十大股东持股情况如下： 19 单位：股 序号股东名称持股比例持股总数 其中：持有有限 售条件股份数 1 中航科工 49.93% 241,987,957 214,787,957 2 中航工业 15.40% 74,625,174 74,625,174 3 华夏大盘精选证券投资基金 1.24% 6,010,569 0 4 华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 0.62% 3,000,944 0 5 周后达 0.42% 2,037,100 0 6 上海和鸿企业发展有限公司 0.36% 1,762,900 0 7 上海盛圭信息科技有限公司 0.33% 1,599,102 0 8 贾青 0.33% 1,544,369 0 9 王珊 0.28% 1,350,000 0 10 汪赛风 0.22% 1,080,000 0 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 本公司近三年实际控制人均为中航工业，控股股东均为中航科工，未发生控股权变 化。 2009年，本公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换，详见本摘 要“第二章”之“二、公司设立及股权变动”。 四、主营业务情况和主要财务数据 （一）主营业务情况 1、主营业务情况 经过 2009年的资产置换，公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的 制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ CPA）、飞机 集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、 飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。 2、主要控股公司的基本情况 20 截至 2010年 4月 30日，公司主要控股公司的基本情况如下： 名称持股比例注册地注册资本主营业务 上航电器 100% 上海市闵行区中春 路 6629号 6,000万元 航空、船舶、特种车辆、航天等 四大领域内的照明系统、集中告 警系统及近地告警系统、驾驶舱 操控板组件及调光系统、分布式 配电系统、电器控制装置系列的 设计开发、生产和服务 兰航机电 100% 兰州市安宁区安宁 西路万里西村 30号 17,354万元 航天航空器专用电气机械及器 材、电子计算机、电子设备、仪 器仪表、特种车辆（不含汽车） 的制造及销售 （二）主要财务数据 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1479号审计报告，公司最近三年及一 期的合并财务报表主要数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 4月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 65,163 58,629 189,841 179,059 资产总计 101,568 95,406 310,900 326,552 流动负债 24,800 22,597 242,928 222,542 负债合计 27,542 25,389 247,469 228,880 归属于母公司所有 者权益 73,104 69,473 63,113 97,413 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-4月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 24,945 119,872 228,246 163,816 利润总额 4,733 4,427 -33,164 -50,729 净利润 4,034 2,631 -34,663 -52,958 归属于母公司所有者的净利润 3,630 2,549 -34,617 -52,950 基本每股收益（元/股） 0.0749 0.0554 -0.8443 -1.0926 注：公司上次资产置换的合并报表日为 2009年 4月 30日，根据《企业会计准则第 20号——企业合 并》，资产置换中置入的上航电器和兰航电器在合并报表日前的资产、负债、损益和现金流均纳入合 并范围。 21 五、实际控制人及控股股东概况 （一）实际控制人情况 详见本摘要“第三章交易对方情况 ”之“二、（一）中航工业”部分。 （二）控股股东情况 详见本摘要“第三章交易对方情况 ”之“二、（二）中航科工”部分。 22 第三章交易对方基本情况 一、交易对方股权结构 本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团，交易对方及购入公 司的股权关系如下： 100%100.00% 国务院国资委 中航工业 通飞公司中航科工系统公司 汉航集团 宝成仪表 华燕仪表 太航仪表 凯天电子 兰州飞控 56.70% 100.00% 70.00%100.00% 15.40% 86.74%49.93% 3.56% 96.44%67.10%12.90%100.00% 千山航电 交易对方 标的资产 上市公司 交易对方交易对方 标的资产标的资产 上市公司上市公司 中航电子 （本公司 ） 二、交易对方的基本情况 （一）中航工业 1、中航工业基本情况 名称中国航空工业集团公司 企业性质全民所有制企业 法定代表人林左鸣 注册资本 6,400,000万元 注册地北京市朝阳区建国路128号 主要办公地点北京市朝阳区建国路128号 成立日期 2008年11月6日 23 名称中国航空工业集团公司 经营范围 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器 装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘 察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空 器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含 零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、 开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程 承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服 务；进出口业务。 营业执照号码 100000000041923 税务登记证号码京税证字110101710935732号 2、中航工业历史沿革及最近三年注册资本变化情况 中航工业系经国务院于 2008年 10月 21日作出的《国务院关于组建中国航空工业 集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95号）批准，在原中航一集团、原中航 二集团全部所属企事业单位基础上组建并于 2008年 11月 6日设立的企业。 3、中航工业最近三年注册资本变化情况 中航工业自设立时的注册资本为 640亿元，最近三年注册资本未发生变化。 4、中航工业主营业务发展状况和主要财务指标 （1）主营业务发展状况 中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用 飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空 动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。 （2）中航工业主要财务数据 中航工业成立于 2008年 11月 6日，2008年、2009年经审计的合并财务报表主要 数据如下： 单位：万元 项目 2009年度注1 2008年度注2 营业收入 17,087,181 15,107,492 利润总额 926,582 691,037 24 项目 2009年度注1 2008年度注2 归属于母公司所有者的净利润 523,673 395,065 项目 2009年 12月 31日注1 2008年 12月 31日注2 总资产 39,318,025 31,450,327 归属于母公司所有者权益 9,135,477 7,976,161 注 1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据，该审计报告尚待有关部门最终批复。 注 2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008年 1月 1日原中航一集团和原中航二 集团业已合并为中航工业。 5、中航工业主要下属企业情况 截至报告书签署日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航集团）的下 属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 中国航空技术国际控股有限公司 621,100 68.75% 经批准的三类计划商品、其他三类商品 及橡胶制品的出口，二类商品、三类商 品的进口 沈阳飞机工业（集团）有限公司 350,325 91.61%生产飞机及零部件制造等 西安飞机工业（集团）有限责任公司 201,683 84.92%飞机、航空零部件生产等 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责 任公司 163,087 86.17%工业产品、压力容器加工制造等 中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司 150,760 100.00%航空飞行器、发动机等 中航投资控股有限公司 150,000 100.00%实业投资、资产管理 西安航空发动机（集团）有限公司 121,298 83.35%各类发动机等 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 108,403 81.00%航空产品的制造与销售、机械制造、生 产销售塑料制品 中国南方航空工业（集团）有限公司 89,029 65.89% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机 零配件；电脑加油机系列产品转包加工 等 成都发动机（集团）有限公司 75,496 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、 加工、销售汽车、摩托车发动机（限分 公司经营）等 昌飞集团 75,397 100.00%研制、生产、销售以直升机为主的航空 展品；研制、销售、生产汽车整车等 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,036 67.00%航空产品 中国飞机起落架有限责任公司 74,036 100.00%飞机起落架的研制生产 25 名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 成都飞机工业（集团）有限责任公司 72,915 100.00%机械、电气、电子、航空产品等 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 64,638 100.00%航空发动机、直升机动力传动系统 汉航集团 40,000 100.00% 开发、研制、生产大中型运输机、航空 配套及机载产品、汽车及其零部件纺 机、电子电测等民品 西安航空制动科技有限公司 33,851 56.00%飞机制动系统等 西安航空动力控制有限责任公司 33,200 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研 制、生产、服务；以及专用设备、非标 准试验设备的制造等 北京瑞赛科技有限公司 30,176 60.00%测控系统和测控设备等 中航天水飞机工业有限责任公司 9,000 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食 品机械制造；油料添加剂；汽车检测与 修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 长春航空液压控制有限公司 8,823 100.00% 开发、研制及生产航空产品、燃油、液 压、机电产品等产品的设计、制造及维 修 吉林航空维修有限责任公司 8,000 100.00%航空器及发动机等 常州兰翔机械总厂 6,984 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车 及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、 高分子聚合物制造加工、修理；机电产 品、成套设备及相关技术的出口业务 中国航空工业规划设计研究院 6,800 100.00% 建筑工程的规划、设计；各种航空试验 设备、非标准设备及一、二、三类压力 容器的设计、研制；建设工程和设备的 总承包 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 5,193 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机 旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、 冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设 备制造、安装等 国营北京曙光电机厂 4,864 100.00% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托 车配件、助力器、自行车、电子产品、 工具模具 石家庄飞机工业有限责任公司 4,688 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英 资产机电产品或成套设备及相关技术 的出口业务 北京长空机械有限责任公司 4,654 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油 设备、加气设备、塑料片材、包装机械、 铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按 双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、 扭瓣分析仪、玻璃钢制品 四川航空液压机械厂 3,359 100.00%机械设备、液压件、密封件、汽车零部 件制造 南京宏光空降装备厂 3,107 100.00%生产空投空降装备及相关技术的产品 深圳三叶精密机械股份有限公司 2,500 80.00%工业机械、模型、卫星航空发动机、橡 胶制品、五金制品的销售、生产；摩托 26 名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 车、自行车的销售 四川泛华航空仪表电器厂 1,770 100.00% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零 配件加工、仪器仪表、变电、工业控制 计算机、配套设备、出口本企业资产的 各种产品等 6、中航工业与上市公司的关联关系 本次交易完成前，中航工业为本公司的实际控制人，并直接持有本公司 15.40%的 股份；同时，中航工业下属子公司合计持有本公司 50.09%的股份，即中航工业直接和 间接持有本公司 65.49%的股份。 本次交易完成后，中航工业将直接持有本公司 9.25%的股份；同时，中航工业下属 子公司合计持有本公司 70.38%的股份，中航工业将直接和间接持有本公司 79.63%的股 份，仍为本公司实际控制人。 7、中航工业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至报告书签署日，中航工业未向本公司推荐董事及高级管理人员。 8、中航工业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情 况 截至报告书签署日，中航工业及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形。 （二）中航科工 1、中航科工基本情况 名称中国航空科技工业股份有限公司 企业性质股份有限公司 法定代表人林左鸣 注册资本 494,902.45万元 注册地北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层 主要办公地点北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层 成立日期 2003年4月30日 27 名称中国航空科技工业股份有限公司 上市日期 2003年10月30日 上市地香港联合交易所 股票代码 2357.HK 经营范围 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其 他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速 器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售； 汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工 机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装 调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）业务。 营业执照号码 100000000037869 税务登记证号码京税证字110101710931141号 2、中航科工历史沿革及最近三年注册资本变化情况 中航科工是经国务院国资委以国资函[2003] 2号文批准，由原中航二集团作为主要 发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公 司于 2003年 4月 30日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会以证监国合字[2003] 24号文批准，中航科工于 2003年 10月 30日在境外发行 1,679,800,500股境外上市外资 股，并于香港联合交易所有限公司挂牌交易，股份名称：中航科工，股票代码 2357.HK。 2008年 11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持 有的中航科工股份由中航工业持有。 2010年 3月，中航科工经中国证监会以证监许可 [2010] 136号文核准增发境外上市 外资股。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为 494,902.45万元，其中中航工业持 有其 56.70%的股份。 3、中航科工最近三年注册资本变化情况 2010年 3月，因增发境外上市外资股，中航科工注册资本变更为 494,902.45万元。 4、中航科工主营业务发展状况和主要财务指标 （1）主营业务发展状况 中航科工及其附属公司的主营业务包括开发、制造、销售和改进航空产品；为国内 外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开 28 发和生产直升机。 近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务， 专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中 航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科 斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇 支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要 研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资 建设空客 A320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。 （2）主要财务指标 中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：百万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 收入 16,057 16,768 16,884 利润总额 901 -618 -718 归属于母公司所有者的净利润 161 -1,063 -993 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 20,344 23,289 23,557 归属于母公司所有者权益 4,668 2,660 3,725 注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007年和 2008年财务数据根据 2009年年末口径重列。 5、中航科工主要下属企业情况 截至报告书签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 哈尔滨航空工业（集团）有限责 任公司 12,593 100.00%通用飞机及直升机的制造及销售 江西昌河航空工业有限公司 17,014 100.00%直升机的制造及销售 江西洪都航空工业股份有限公司 32,957 55.29% 基础教练机、通用飞机及其他航空产 品（包括零部件）的设计、开发、制 造及销售 中航电子（本公司） 48,463 49.93%见“第二章/一/公司基本情况” 哈飞航空工业股份有限公司 30,039 50.05%航空产品（包括零部件）的开发、设 计、制造及销售 29 名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 上航电器 6,000 100.00%航空机电产品及附件生产和销售 兰州机电 17,354 100.00%航空机电产品及附件生产和销售 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 2,500 万美元 49.00%支线飞机的生产及提供相关销售及 售后服务 哈尔滨哈飞空客复合材料制造中 心有限公司 40,996 20.00%商用飞机零部件的生产 凯天电子 32,168 86.74%见“第四章/五/凯天电子基本情况” 兰州飞控 14,677 100.00%见“第四章/六/兰州飞控基本情况” 中航光电科技股份有限公司 26,775 43.34%光电元器件及电子信息产品的生产、 销售 6、中航科工与上市公司的关联关系 本次交易完成前，中航科工为本公司的控股股东，持有本公司 49.93%的股份。本 次交易完成后，中航工业将持有本公司 44.54%的股份，仍为本公司控股股东。 7、中航科工向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至报告书签署日，中航科工向本公司推荐董事或高级管理人员的情况如下： 姓名上市公司担任职务其他单位担任职务 是否在上市公司领 取报酬、津贴 卢广山董事长系统公司总经理否 白小刚副董事长、总经理 一航成飞民用飞机有限责任公司 监事、一航沈飞民用飞机有限责任 公司监事 是 胡创界董事、副总经理是 刘忠文董事 长春航空液压控制有限公司董事 长、总经理 否 闫灵喜董事 中航科工董事会秘书兼证券法律 事务部部长，洪都航空、东安动 力董事、哈飞股份监事 否 吴桐水独立董事 中国民航大学校长、中国民航航 空运输经济与管理科学研究基地 主任 是 铁军独立董事西部证券投资银行总部副总经理是 王秀芬独立董事 郑州航空工业管理学院会计学院 院长、《航空财会》主编、航空工 业会计学会理事、河南省高级会 计师评委 是 李明独立董事 财政部科研所财务会计研究室主 任、财政部科研所研究生部会计 学博士研究生导师、中国审计学 会理事、中国成本研究会副秘书 是 30 姓名上市公司担任职务其他单位担任职务 是否在上市公司领 取报酬、津贴 长及理事、中国会计师学会财务 成本研究分会常务理事、中成股 份独立董事 田学应监事会主席系统公司分党组书记否 8、中航科工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情 况 截至报告书签署日，中航科工及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形。 （三）系统公司 1、系统公司基本情况 名称中航系统科技有限责任公司 企业性质一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人卢广山 注册资本 1,000万元 注册地北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 主要办公地点北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 成立日期 2009年8月25日 经营范围 飞行器、发动机配套机载系统及设备的研制、生产、销售、服务；为航 空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务；通讯 系统及设备、民用电子、微电子、汽车零部件及系统、工业信息化与控 制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研发、生产、销售和服务； 机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、 销售、软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件、安全与服 务系统产品的研制、生产、销售和服务，电子元器件的研制、生产、销 售和服务 营业执照号码 100000000042225 税务登记证号码京税证字110108717825499号 2、系统公司历史沿革 系统公司系根据中航工业《关于印发中航系统科技有限责任公司组建方案的通知》 （航空规划[2009] 1034号）批准，由中航工业以现金出资设立的有限责任公司。 3、系统公司最近三年注册资本变化情况 31 系统公司成立时注册资本为 1,000万元，且未发生过变化。 4、系统公司主营业务发展状况和主要财务指标 （1）主营业务发展状况 系统公司主要负责中航工业机载系统经营和发展，代表中航工业对机载系统单位的 科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营，负责实施机载系统的战略管理、 资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、国际合作、协调及共享服务等的集 中经营管理。 系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化 等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而为航空、 航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产品包括飞行器、发动 机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设 备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。 （2）主要财务指标 系统公司成立于 2009年 8月 25日，2009年未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009年度 营业收入 1,504,247 利润总额 101,818 归属于母公司所有者的净利润 71,031 项目 2009年 12月 31日 总资产 2,810,027 归属于母公司所有者权益 738,773 注：以上数据为 2009年模拟合并财务数据，系假设 2009年 1月 1日系统公司已成立。 5、系统公司主要下属企业情况 截至报告书签署日，系统公司主要下属企业基本情况如下： 32 名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 庆安集团有限公司 91,049 62.77% 航空航天机载设备产品，机电一体化、 机载武器外挂和飞机控制操纵系统开 发及橡胶密封件、精密机械、工程塑 料、特种焊接、特种铸造、异型复杂 工模具和自动化非标设备研制、开发、 制造 新乡航空工业（集团）有限公司 42,844 100.00% 航空机载产品、汽车零部件产品、机 电产品、建筑装饰材料的开发、生产、 销售、技术咨询技术服务；航空流体 压力与流量控制、污染测试与控制， 飞机环境控制系统和各种飞机发动机 散热器，航空燃油、液压附件等机载 设备的开发、研制和生产 郑州飞机装备有限责任公司 26,341 100.00% 航空机载设备，粮油食品机电设备， 物流设备的研制、开发、生产与销售； 航空产品和非航空产品的出口业务， 机械设备，零配件及相关技术进口业 务 陕西航空电气有限公司 24,693 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统产品 及其相关产品的开发、设计、制造、 销售、维修和售后服务、资产租赁、 物业管理、机电产品，成套设备及相 关技术的进出口业务 宝成仪表 20,000 100.00%见“第四章/三/宝成仪表基本情况” 宜宾三江机械有限责任公司 16,594 65.80% 航空产品、汽车零部件、塑编机械、 制线机械生产、销售；机电产品及技 术的进出口业务 金城集团有限公司 14,647 100.00%交通运输设备及零部件开发、制造、 销售；航空发动机、地面燃汽轮机 四川航空工业川西机器有限公 司 13,682 56.22% 液压机系列产品、模具、铸件制造、 锅炉、机电产品安装、制造、金属切 削工具、链条、液压机、密封件，仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务 航宇救生装备有限公司 10,000 100.00% 个体防护救生装备、应急救生装置、 弹射动力装置、降落伞、特种空调、 供氧与地面测试设备、敏感元件、航 空运动产品、交通运输类座椅、石化 产品罐装设备、汽车门锁及配件和成 套设备的研发、制造、销售、试验和 服务；安全救生和可靠性的试验、测 试和鉴定 北京青云航空仪表有限公司 6,344 100.00%制造、销售飞行器仪表、传感器和自 动驾驶仪等 33 名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 苏州长风有限公司 5,963 100.00% 航空机载设备类产品的研制生产，主 要航空产品有 CRT多功能显示器、 LCD多功能显示器、发动机状态控制 系统、高精度传感器以及数字式仪表、 指针式仪表 天津航空机电有限公司 4,316 100.00% 自营进出口业务；输配电及控制设备 制造；安全消防设备及器材、食品饮 料工业专用设备、矿山电器设备及控 制设备元件、汽车及摩托车配件、续 电器、蒸发器、热水器、电视天线、 号码机、量具、模具、夹具制造、电 镀、喷涂、热处理加工 太航仪表 4,186 100.00%见“第四章/四/太航仪表基本情况” 武汉航空仪表有限责任公司 3,961 100.00% 计量器具、金属切削刀具、模具、泵、 磁性材料、非标准设备、环保设备、 水净化设备制造及工程技术设计服 务；电气工程、给排水工程设计、安 装 6、系统公司与上市公司的关系 本次交易完成前，系统公司为本公司实际控制人中航工业下属的全资子公司，为本 公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，系统公司将成为本公司的股 东之一，并持有本公司 18.61%的股份。 7、系统公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至报告书签署日，系统公司未向本公司推荐董事或高级管理人员。 8、系统公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情 况 截至报告书签署日，系统公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形。 （四）汉航集团 1、汉航集团基本情况 名称汉中航空工业（集团）有限公司 企业性质有限责任公司（法人独资） 34 名称汉中航空工业（集团）有限公司 法定代表人张晓军 注册资本 40,000万元 注册地陕西省汉中市劳动东路三十三号 主要办公地点陕西省汉中市劳动东路三十三号 成立日期 1999年3月 经营范围 飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装 机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研 制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的 材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有专项规 定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售 营业执照号码 612300100005045 税务登记证号码陕税联字610790710088502号 2、汉航集团历史沿革 汉航集团前身为○一二基地，始建于 1964年。经原中国航空工业总公司于 1998年 12月 30日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》（航空资[1998] 1315 号）批准，○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集团）有限公司”，改制 后注册资本为 4亿元。1999年，汉航集团出资人变更为原中航二集团。2008年，原中 航一集团和原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的汉航集团股权由中航 工业持有。2010年 3月，根据中航工业于 2010年 3月 12日作出的《关于办理出资人变 更等工商登记手续的通知》（航空资[2010] 284号），中航工业以持有的汉航集团 100% 的股权等资产及部分货币资金认缴通飞公司出资。通飞公司成立后，中航工业持有通飞 公司 70%的股权，通飞公司持有汉航集团 100%的股权。 3、汉航集团最近三年注册资本变化情况 汉航集团成立时注册资本为人民币 4亿元，且未发生过变化。 4、汉航集团主营业务发展状况和主要财务指标 （1）主营业务发展状况 汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主业的 企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和 武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防装备研制、配套需求。 35 汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占据重要地位，二、三次配套产品的应用 领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。 （2）主要财务指标 汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 144,929 131,664 124,975 利润总额 13,970 15,458 11,816 归属于母公司所有者的净利润 10,731 13,030 9,868 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 310,237 279,918 244,345 归属于母公司所有者权益 139,119 124,685 102,463 5、汉航集团主要下属企业情况 截至报告书签署日，汉航集团主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 千山航电 24,534 96.44%见“第四章/二/千山航电基本情况” 华燕仪表 16,000 67.10%见“第四章/一/华燕仪表基本情况” 汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限 公司 8,000 62.50%洗浴、住宿、餐饮等 中航电测 6,000 84.92%传感器、电子衡器等生产、研发及销售 汉中群峰机械制造有限公司 4,096 40.63% Y8配件及索道等产品的生产、研发及 销售 陕西航空硬质合金工具公司 3,907 100.00%刀具、量具及合金制品的生产、研发及 销售 国营长空精密机械制造公司 2,100 100.00%齿轮生产、研发及销售 汉中航空工业后勤（集团）有限公司 2,000 62.50%物业管理等 国营东方仪器厂 1,916 100.00%航空仪器的生产、研发及销售 陕西航空宏峰精密机械工具公司 1,156 100.00%工具、量具生产、研发及销售 6、汉航集团与上市公司的关联关系 本次交易完成前，汉航集团是本公司实际控制人中航工业的控股子公司通飞公司的 全资子公司，为本公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，汉航集团 将成为本公司的股东之一，并持有本公司 7.14%的股份。 36 7、汉航集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至报告书签署日，汉航集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。 8、汉航集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情 况 截至报告书签署日，汉航集团及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形。 37 第四章交易标的基本情况 一、华燕仪表的基本情况 （一）基本情况 名称：陕西华燕航空仪表有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：1995年 11月 16日 注册资本：16,000万元 法定代表人：曹菊敏 注册地址：陕西省南郑县大河坎镇 企业法人营业执照注册号：610000100059837 税务登记证号码：陕税联字 610721220524447号 经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加 速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。 （二）历史沿革 华燕仪表的前身为陕西华燕航空仪表公司（“原华燕公司”），系一家于 1995年 11 月成立的全民所有制企业。2008年 1月，经原中航二集团《关于对陕西华燕航空仪表公 司实施改制立项的批复》（航空资[2007] 833号）批准，汉航集团以原华燕公司经营性资 产出资，与中航电测、一零一航空共同设立陕西华燕航空仪表有限公司。其中，汉航集 团以实物（原华燕公司拟改制资产）出资 12,449万元，其中 10,736万元作为股本投入， 占注册资本的 67.10%，其余 1,713万元作为交易性资产，列为华燕仪表对汉航集团的负 债；中航电测以现金出资 3,200万元，占注册资本的 20.00%；一零一航空以现金出资 2,064万元，占注册资本的 12.90%。北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评 报字（ 2007）第 403号资产评估报告，以 2007年 9月 30日为评估基准日对汉航集团用 38 于出资的原华燕公司的净资产进行了评估，并于 2008年 4月在国有资产主管部门备案。 同月，华燕仪表取得陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资 本为 16,000万元。 2008年 6月，一零一航空将其持有的华燕仪表 11.61%的股权按原值转让给兴发科 技，并于 2008年 8月办理了工商变更登记手续。 2010年 5月，经中航工业以《关于中航系统科技有限责任公司收购陕西华燕航空仪 表有限公司部分股权的批复》（航空资[2010] 728号）批准，系统公司收购一零一航空和 兴发科技持有的华燕仪表 12.90%的股权。中同华以 2009年 12月 31日为评估基准日对 华燕仪表的净资产进行了评估，并出具了中同华评报字（ 2010）第 100号资产评估报告， 评估值为 24,518万元，中航工业对评估结果予以备案。华燕仪表于 2010年 6月办理了 工商变更登记手续。 （三）产权及控制关系情况 华燕仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司及汉航集团持有的华燕仪表股权系 其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 汉航集团及系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。 （四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 华燕仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至报告书签署日，华燕仪表不存在需要披露的对外担保情况。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1471号审计报告，华燕仪表截至2010 年 4月 30日的主要负债情况如下： 单位：万元 金额占比 负债合计 20,386 100.00% 其中：应付账款 8,850 43.41% 其他应付款 1,600 7.85% 短期借款 1,600 7.85% 长期借款 2,000 9.81% 长期应付款 3,151 15.46% 39 金额占比 专项应付款 1,255 6.15% （五）主要下属公司情况 截至报告书签署日，华燕仪表拥有一家全资子公司上海英谱乐惯性技术有限公司， 一家控股子公司深圳市浦云航空光电科技有限公司，另外还参股汉中航空工业后勤（集 团）有限公司。股权结构如下： 华燕仪表 上海英谱乐惯性 汉中航空工业后勤 （集团）有限公司 深圳市浦云航空 光电科技有限公司 100.00% 60.00% 10.00% 以下列示的华燕仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。 技术有限公司 （1）上海英谱乐惯性技术有限公司 名称上海英谱乐惯性技术有限公司 成立日期 1999年5月20日 企业性质一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人曹菊敏 注册资本 108万元 注册地宜山路710号 经营范围 惯性技术、光机电一体化、各类传感器、仪器仪表专业领域的八技服务及其新产 品的研制、试销；普通机械、电器机械及器材、仪器仪表销售 营业执照号码 310104000155483 股权结构华燕仪表出资108万元，持有 100%的股权。 上海英谱乐惯性技术有限公司是由华燕仪表于 2010年 1月收购的公司，其在 2010 年度 1-4月期间实现营业收入为 116万元，利润总额及归属于母公司所有者的净利润均 为-40万元，截至 2010年 4月 30日的总资产为 173万元，归属于母公司的所有者权益 为 66万元。 （2）深圳市浦云航空光电科技有限公司 40 名称深圳市浦云航空光电科技有限公司 成立日期 2006年8月4日 企业性质有限责任公司 法定代表人曹菊敏 注册资本 4,000万元 注册地深圳市宝安区西乡荔园路88号华西综合楼 C栋5楼（办公场所） 经营范围 各种惯性器件、惯性组件、光电成像组件及其组成的各种应用系统的研发（以上 均不含生产、加工）和销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。 营业执照号码 440306103591647 股权结构 华燕仪表出资2,400万元，持有 60%的股权； 姜恩颖出资1,600万元，持有 40%的股权。 深圳市浦云航空光电科技有限公司的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年度 1-4月 2009年度 2008年度 营业收入 254 734 184 利润总额 -154 -515 -679 归属于母公司所有者的净利润 -154 -515 -679 项目 2010年 4月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 2,699 2,830 3,345 归属于母公司所有者权益 2,076 2,230 2,746 （六）近三年主营业务发展情况 华燕仪表的主营业务包括机载传感器及敏感元器件、捷联惯性导航/航姿系统的生产 和销售。产品种类主要包括半液浮速率陀螺仪、挠性陀螺仪、燃气陀螺、光纤陀螺仪、 加速度计、寻北仪、电磁元件以及挠性、光纤捷联惯性导航 /航姿系统等，广泛应用于航 空、航天、兵器、船舶、电子等领域。 华燕仪表生产的各种类型陀螺、加速度计、惯导航姿系统等产品具有品种多、种类 齐的优势，基本覆盖高、中、低端各种类型。其中，半液浮陀螺仪技术水平国内领先， 配套的飞控系统国内市场占有率较高；挠性陀螺仪的环境适应性强，抗震和抗冲击能力 高，技术水平在国内处于领先地位；加速度计体积小、重量轻、精度高，也具有较高市 场占有率。 华燕仪表主营业务具体情况详见报告书“第五章”之“一、华燕仪表业务与技术情 41 况”。 （七）最近两年一期经审计的主要财务数据 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1471号审计报告，华燕仪表最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2010年 1-4月 2009年度 2008年度（未完）  |