[关联交易]武汉中商：向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：000785股票简称：武汉中商 编号：临2010－024 武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问 二○一○年六月 1 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审 计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和 合理性。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组的交易对方武汉团结集团股份有限公司已出具承诺函，保 证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2 目 录 公司声明............................................................2 目 录..............................................................3 释 义..............................................................5 特别提示............................................................7 第一节 上市公司基本情况...........................................10 一、公司概况 ...................................................10 二、设立及股权变动情况 .........................................10 三、主营业务情况 ...............................................16 四、主要财务数据 ...............................................16 五、控股股东及实际控制人情况 ...................................17 第二节 交易对方基本情况...........................................19 一、公司概况 ...................................................19 二、产权控制关系 ...............................................19 三、主营业务情况 ...............................................20 四、主要财务数据 ...............................................20 五、主要下属企业 ...............................................21 六、交易对方其他情况说明 .......................................21 第三节 本次交易的背景和目的.......................................22 一、本次交易的背景 .............................................22 二、本次交易的目的 .............................................25 第四节 本次交易的具体方案.........................................27 一、本次交易的具体方案 .........................................27 二、本次交易构成关联交易 .......................................29 三、本次交易方案实施尚需履行的程序 .............................29 第五节 交易标的基本情况...........................................31 一、交易标的公司概况 ...........................................31 二、产权控制关系 ...............................................32 3 三、行业基本情况 ...............................................32 四、主营业务情况 ...............................................35 五、主要财务数据 ...............................................36 六、交易标的预估情况与盈利能力分析 .............................36 七、交易标的其他情况说明 .......................................50 第六节 本次发行股份的定价及依据...................................52 第七节 本次交易对上市公司的影响...................................53 一、本次交易对公司主营业务的影响 ...............................53 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ...............................53 三、本次交易对公司主要财务指标的影响 ...........................54 四、本次交易对同业竞争的影响 ...................................55 五、本次交易对关联交易的影响 ...................................56 六、本次交易对公司章程、股本结构的影响 .........................57 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示...........................58 一、本次交易尚需履行的批准程序 .................................58 二、本次交易的风险提示 .........................................58 第九节 保护投资者合法权益的相关安排...............................62 第十节 本次交易相关机构、人员买卖上市公司股票的情况说明...........65 一、本次交易相关机构、人员买卖上市公司股票的情况 ...............65 二、武汉中商关于不存在内幕交易事项的说明 .......................67 三、法律顾问核查意见 ...........................................68 第十一节 独立财务顾问核查意见.....................................69 第十二节 全体董事声明.............................................71 4 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 武汉中商、本公司、公司、 上市公司 指武汉中商集团股份有限公司 团结集团 指 武汉团结集团股份有限公司 销品茂、标的资产公司 指 武汉中商团结销品茂管理有限公司 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 武商联集团、控股股东指武汉商联（集团）股份有限公司 国资公司指武汉国有资产经营公司 经发投指武汉经济发展投资（集团）有限公司 武汉中百指武汉中百集团股份有限公司 鄂武商指武汉武商集团股份有限公司 银河水会指武汉银河水会康体饮食有限公司 星程投资指湖北星程投资有限公司 长河置业指湖北长河置业有限公司 团结房地产指武汉市团结房地产开发有限责任公司 团结物业指武汉团结物业管理有限公司 长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 武汉中商向团结集团定向发行股份，购买其 所持有的销品茂49%的股权的行为 标的资产 指 团结集团持有的销品茂49%的股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《深交所股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 5 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《准则第 26号》 指 《上市公司重大资产重组申请文件——公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26号》 《预案》 指 《武汉中商集团股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易预案》 《发行股份购买资产协 议》 指 《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结 集团股份有限公司之发行股份购买资产协 议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 A股指 经证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和进行交易的普通股 元、万元 指 人民币元、万元 6 特别提示 一、本公司拟向团结集团非公开发行A股股票，购买其持有的销品茂49%的股 权。 本公司股票已于2010年6月7日起停牌，本次拟非公开发行股票的价格按照不 低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的原则确定，拟定发行价 格为8.27元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。如果公司在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、 数量将相应调整。 二、本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集 团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据 《重组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相 关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司董事会再次召开会议审议 标的资产作价和股票发行数量等事项，并取得股东大会对本次交易的批准外，还 需取得以下政府部门对于本次发行股份购买资产涉及的审批事项的批准或核准 后方可实施：（1）湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复；（2）中国证 监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最 终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 四、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除了本次重大资产重组所涉 及行政审批不确定性外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）标的资产估值风险 本次重组公司收购的资产为团结集团持有销品茂49%的股权，本次交易中标 的资产在本次董事会之前尚未进行审计、评估，公司及标的资产的盈利预测数据 7 尚未经注册会计师审核。本次交易的评估基准日为2010年5月31日，根据初步估 算，标的资产的预估价值为34,500万元。由于标的资产评估预估值建立于未经审 计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在一定差异。 公司在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将再次召开董事会，对 标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。 （二）盈利预测的风险 本次重大资产重组交易，将对标的资产及上市公司的盈利情况进行预测，出 具盈利预测报告并经具有证券期货从业资格的审计机构审核。盈利预测将根据截 止盈利预测报告签署日已知的资料对公司的经营业绩做出预测，将根据相关法规 要求采用一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意 外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与 盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 目前，盈利预测编制和审核工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相 关数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报 告书中予以披露。 （三）标的资产公司历史业绩亏损的风险 本次重大资产重组交易的标的资产为销品茂49%股权。销品茂主要资产为一 栋建筑面积 16万余平方米、可租赁经营面积 11万余平方米的大型购物中心。该 购物中心于 2005年开始试营业。受初始投资金额巨大、财务费用较高、商圈培 育、引导传统消费习惯升级所需时间较长等因素的影响，销品茂历史业绩持续亏 损，至 2009年首次实现盈利 399.53万元。目前销品茂已经步入良性发展轨道， 2010年 1-5月销品茂实现盈利 481.53万元（未经审计），预计2010、2011年将 分别实现盈利 900万和 1,300万元左右（尚未经盈利预测审核），并在今后保持 持续增长，但投资者在投资决策时应充分考虑销品茂的历史业绩情况。 本预案就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预 8 案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。 9 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：武汉中商集团股份有限公司 英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO., LTD 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 设立日期：1990年4月25日 上市日期：1997年7月11日 注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路9号 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路9号 法定代表人：郝健 注册资本：251,221,698.00元 经营范围：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不 含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋 出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供 持有许可证的分支机构使用。） 二、设立及股权变动情况 （一）公司设立情况 武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于1984年9月 成立的国有企业。 10 经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78号文批准，中南商业大楼以截 止1989年12月31日的账面经营性资产净值2,508.6万元折成公有股2,508.6万股， 并向社会个人发行股票1,375万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限公司。 1990年3月10日，中国人民银行武汉市分行以武银管[1990]20号文同意公司向社 会发行个人股票1,375万股，每股面值1元，按1:1平价发行。武汉会计师事务所 出具武会内字（90）023号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为3,883.6 万元。公司于1990年4月25日设立，设立时公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（ %） 公有股 2,508.6 64.59 个人股 1,375.0 35.41 总股本 3,883.6 100.00 （二）历次股本变更情况 1、1992年发行法人股 1992年5月,根据公司1991年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改 [1992]8号文及中国人民银行武汉市分行武银办[1992]14号文批准，公司向社会 发行法人股860万股，每股面值1元，按1:2.8溢价发行。武汉会计师事务所出具 武会内字（92）16号《验资报告》，验证公司该次发行后的股本总额为4,743.6 万元。发行后公司股本情况如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 2,508.60 52.88 法人股 860.00 18.13 社会公众股 1,375.00 28.99 总股本 4,743.60 100.00 2、1993年以经营性国有土地折为国家股本 1993年2月，武汉市土地管理局以武土偿字(1993)001号地价评估书核定公司 中南商业大楼自用土地地价总额为1,016.064万元；1993年5月18日，武汉市体改 委以武体改[1993]218号文同意公司以经营性国有土地折为国家股本；1993年9 月,武汉市国资局以武国资综[1993]166号文确认了公司经营性土地使用权的评 11 估结果，并以武国资非工[1993]175号文同意将经营性土地使用权折为国家股本 750万股。武汉会计师事务所出具武会内字（93）289号《验资报告》，验证公司 该次土地使用权折股后的股本总额为5,493.6万元。该次折股后，公司股本情况 如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 3,258.60 59.32 法人股 860.00 15.65 社会公众股 1,375.00 25.03 总股本 5,493.60 100.00 3、1997年股票上市交易 1997年7月11日,经中国证券监督委员会证监发字(1997)363号文及深圳证券 交易所深证发（1997）269号文审核批准，公司1,373.45万股社会公众股（不含 被锁定股份）在深圳证券交易所挂牌交易。1997年2月19日，经武汉市经济体制 改革委员会武体改[1996]21号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限 公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。股票上市时公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 3,258.6 59.32 法人股 860.0 15.65 社会公众股 1,375.0 25.03 总股本 5,493.6 100.00 4、1997年送股 1997年9月，根据公司1996年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武 证办（1997）116号文批准，公司以1996年末总股本5,493.6万股为基数，以期末 未分配利润按每10股送9.5股。武汉会计师事务所出具武会股字（97）074号《验 资报告》，验证公司该次送股后的股本总额为10,712.52万元。该次送股后，公 司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 6,354.27 59.32 12 法人股 1,677.00 15.65 社会公众股 2,681.25 25.03 总股本 10,712.52 100.00 5、1998年转送股 1998年10月，根据公司1998年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理 办公室[1998]63号文批准，公司以1998年6月30日止的总股本10,712.52万股为基 数，按每10股送4股并以资本公积金每10股转增2股实施1997年度、1998年中期利 润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（98）071号《验资报告》， 验证公司该次送转股后的股本总额为17,140.032万元。该次送转股之后，公司股 本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 10,166.832 59.32 法人股 2,683.200 15.65 社会公众股 4,290.000 25.03 总股本 17,140.032 100.00 6、1999年配股 1999年1月，根据公司1998年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理 办公室[1998]64号文和中国证监会证监上字[1998]140号文批准，公司以1998年 中期送转股后的总股本17,140.032万股为基数，向全体股东按每10股配售1.875 股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社会公众股股东 配售了804.375万股。武汉会计师事务所出具武会股字（99）004号《验资报告》， 验证公司该次配股后的股本总额为17,944.407万元。该次配股后公司，公司股本 结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 10,166.832 56.66 法人股 2,683.200 14.95 社会公众股 5,094.375 28.39 总股本 17,944.407 100.00 13 7、2001年转送股 2001年4月，根据公司2000年度股东大会决议，公司以2000年末总股本 17,944.407为基数，按每10股送1股并以资本公积金每10股转增3股实施2000年度 利润分配及转增方案。公司股份总额增至25,122.1698万股，其中：国家股 14,233.5648万股，占股份总额的56.66%；法人股3,756.48万股，占股份总额的 14.95%；社会公众股7,132.125万股，占股份总额的28.39%。武汉众环会计师事 务所有限责任公司出具武众会（2001）250号《验资报告》，验证公司该次送转 股后的股本总额为25,122.1698万元。自2000年公司实施利润分配后，公司股权 结构未发生变化。该次送转股后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股 14,233.5648 56.66 法人股 3,756.4800 14.95 社会公众股 7,132.1250 28.39 总股本 25,122.1698 100.00 8、2006年股权分置改革 2006年2月23日,公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权 分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价安排， 以换取其非流通股股份的流通权。公司股权分置改革实施方案为流通股股东每10 股获得股票为3.9股。方案实施后公司总股本仍为25,122.1698万股。股权分置改 革实施之后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 15,212.1210 60.55 （一）股权分置改革变更的有限 售条件的流通股 15,208.5161 60.54 1、国家及国有法人持股 13,203.5740 52.56 2、境内一般法人持股 2,004.9421 7.98 （二）高管股份 3.6049 0.01 二、无限售条件的流通股 9,910.0488 39.45 人民币普通股 9,910.0488 39.45 14 三、股份总数 25,122.1698 100.00 此后，公司股改限售股份逐渐解禁上市。 （三）目前的股本结构 截止本预案签署日，公司的股本结构如下： 股份种类 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 13.2556 0.05 1、国家持股 ---- 2、国有法人持股 ---- 3、其他内资持股 13.2556 0.05 其中：境内非国有法人持股 12.8000 0.05 境内自然人持股 0.4556 0.002 4、外资持股 ---- 二、无限售条件股份 25,108.9142 99.95 三、股份总数 25,122.1698 100.00 （四）公司前十大股东情况 截止本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下： 序号股东名称股份数量（万股）持股比例（ %） 1 武汉商联（集团）股份有限公司 10,547.7594 41.99 2 东海证券有限责任公司－建行－东风3号 集合资产管理计划 494.5124 1.97 3 中国华融资产管理公司 467.5000 1.86 4 李小武 117.1876 0.47 5 长城基金公司－建行－长城基金灵活配 置型特定多个客户 A0903 111.9121 0.45 6 李玲 91.0800 0.36 7 姚淑元 89.9201 0.36 8 周雪珍 89.5290 0.36 9 长城基金公司－建行－长城基金灵活配 88.9100 0.35 15 序号股东名称股份数量（万股）持股比例（ %） 置型特定多个客户 A0905 10 长城基金公司－中行－长城基金精选策 略型特定多个客户 B0901 80.9148 0.32 （五）最近三年公司控股权变动情况 最近三年，公司控股股东发生过一次变动。 公司原控股股东为国资公司。2007年4月9日，国资公司与经发投签订《发起 人协议》，国资公司以其所持有的包括公司45.81%的股权在内的三家商业上市公 司的股权作为出资，与经发投共同发起设立武商联集团。2007年8月30日，中国 证监会出具《关于同意武汉商联（集团）股份有限公司公告武汉中商集团股份有 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]140号）， 对该次收购表示无异议并批准豁免收购人在该次收购中的要约收购义务。2007 年9月19日，该次股权划转在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户登 记手续。 至此，公司的控股股东由国资公司变更为武商联集团，国资公司不再直接持 有公司股份。 三、主营业务情况 武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。 公司现拥有9家现代百货店，1家购物中心，34家超市大卖场和70家“万村千乡” 加盟店，网点布局跨湖北省内 15个城市，营业总面积逾 60万平方米。公司主营业 务收入2007年、2008年、2009年分别为262,987.76万元、296,029.80万元和 318,975.04万元，近三年保持持续增长，在宏观经济及行业受到金融海啸一定冲 击的背景下显示了公司主营业务发展情况良好。 四、主要财务数据 根据公司2007、2008、2009年度经审计的财务报告与2010年一季度未经审计 16 的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据（合并数）如下： 单位：万元 项目 2010年 3月 31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 总资产 249,215.09 249,556.86 238,006.34 232,550.47 总负债 179,818.09 183,786.13 177,699.62 174,075.30 归属母公司所有者权益 64,131.59 60,541.13 55,037.77 51,297.91 项目 2010年 一季度 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 107,352.55 336,338.80 316,100.85 279,579.13 利润总额 4,618.46 7,313.31 5,472.68 4,997.97 归属母公司所有者的净利润 3,575.36 5,190.55 3,838.49 3,289.30 五、控股股东及实际控制人情况 （一）产权控制关系 截止本预案签署日，武商联集团持有武汉中商41.99%的股份，为其控股股东； 武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为公司的实际控制人。公司 产权结构如下： 国资公司经发投 100% 100% 武商联集团 65.90% 28.28% 5.82% 武汉市国资委 武汉中商 41.99% （二）控股股东与实际控制人介绍 1、控股股东介绍 17 企业名称：武汉商联（集团）股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：武汉市江岸区建设大道238号 办公地址：武汉市江岸区建设大道238号 法定代表人：王冬生 注册资本：53,089.65万元 成立日期：2007年5月15日 营业执照注册号：420100000001411 税务登记证号码：420102799790313 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营； 法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 2、实际控制人介绍 武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于1994年8月， 注册资本123,834万元, 法定代表人为杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有 资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。 武汉市国资委持有国资公司100%股权，为武汉中商的实际控制人。武汉市国 资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行 出资人职责，负责监管市属国有资产。 18 第二节 交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为团结集团，团结集团的基本情况如下： 一、公司概况 企业名称：武汉团结集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：武汉市武昌徐东大街20号 法定代表人：程杰 注册资本：229,368,292元 成立日期：1997年12月22日 营业执照注册号：420100000015407 税务登记证号码：420106725751514 经营范围：对房地产行业和市场投资；房屋租赁；激光、阀门制造；日用百 货、五金、建筑材料、金属材料、农副产品批发零售。 二、产权控制关系 截止2010年5月31日，星程投资持有团结集团99.88%的股份，为其控股股东； 星程投资是长河置业的全资子公司，程杰持有长河置业51%的股权，为团结集团 的实际控制人。团结集团产权结构如下图所示： 19 10% 51% 70% 49% 10% 0.12% 长河置业 程杰 银河水会 星程投资 程鹏甘永革陈礼平吴新平 10% 团结集团 99.88% 万学伦 100% 长河置业 程杰 银河水会 星程投资 程鹏甘永革陈礼平吴新平 10% 团结集团 99.88% 万学伦 100% 注：程杰与程鹏为父子关系。 三、主营业务情况 团结集团是集房屋租赁、房地产开发、物业管理、农副产品批发零售等业务 为一体的股份有限公司。目前，团结集团的主营业务为房屋租赁业务，出租面积 约为3.6万平方米；此外，团结集团还承担了武汉市武昌区徐家棚街团结村“城 中村”拆迁改造项目。团结集团曾获得中国企业家协会授予的“中国优秀企业” 称号。 四、主要财务数据 团结集团2007、2008、2009年度及2010年一季度的主要财务数据（合并数） 如下： 单位：万元 项目 2010年 3月 31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 总资产 23,435.22 23,129.55 23,427.76 24,373.97 总负债 2,100.58 1,889.88 2,137.39 3,082.61 所有者权益合计 21,334.64 21,239.68 21,290.37 21,291.36 项目 2010年 2009年度 2008年度 2007年度 20 一季度 营业总收入 258.74 1,072.98 1,256.97 1,438.16 利润总额 94.96 -50.69 7.02 -278.25 净利润 94.96 -50.69 -0.99 -278.25 五、主要下属企业 团结集团主要下属企业、参股公司情况如下： 团结集团有两家全资子公司，拥有团结房地产100%股权，拥有团结物业100% 股权。团结集团参股两家公司，拥有武汉团结激光股份有限公司10%的股权，拥 有销品茂49%的股权。 六、交易对方其他情况说明 团结集团与武汉中商2001年合资设立销品茂公司，2006年与武汉中商共同向 销品茂增资。为支持销品茂的发展、补充销品茂运营资金，团结集团向销品茂提 供借款1,000万元，该笔借款的利率按照同期银行贷款基准利率执行，定价公允。 除此以外，截止本预案签署日，团结集团与武汉中商及武汉中商前十名股东 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已 经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 21 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 本此交易，公司拟向团结集团非公开发行A股股票，购买其持有的销品茂49% 的股权。本次交易之前，公司持有销品茂51%的股权，为其控股股东。本次交易 完成之后，销品茂将成为公司全资子公司。 （一）销品茂的经营现状 1、销品茂管理的购物中心是武汉商业零售业发展的高级业态。 购物中心指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向 消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十个甚至数 百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、百货店、专业店、专卖店、饮食店、杂 品店以及娱乐健身休闲等。 购物中心是商业发展到高级阶段的一种新业态，主要体现在：（1）购物中 心的策划、建立、经营都在统一的组织体系下运作；（2）适应管理的需要，产 权要求统一，不可分割；（3）尊重顾客的选择权，为顾客提供一次满足购物的 服务；（4）拥有足够数量的相邻而又方便的停车场；（5）拥有良好的购物环境， 对客户健康无损害，提供娱乐、休闲等特色综合服务；（6）统一的商业形象， 以统一经营政策进行营运；（7）有创造新商圈或更新地区的贡献。 从长远看，随着消费者需求、消费习惯、城市发展的不断变迁，更加大型化、 集中化、多元化，能提供“一站式”服务的购物中心有取代原有百货店市场地位 的趋势。 销品茂是武汉市第一家真正意义上符合上述定义的购物中心,在武汉市商业 格局中占有重要的地位，对其所在的徐东商圈的形成、发展和成熟起到了较大的 辐射和带动作用。 2、销品茂所在徐东商圈逐渐成熟 22 随着武汉市城市开发的进程，销品茂所在的徐东商圈已经颇具规模并日渐繁 荣，成为继中南路商业区、钟家村商业区、解放大道商业区之外又一大型成熟商 圈。 徐东商圈位于武汉长江二桥下，连接着武昌、汉口、青山三区和国家级风景 名胜东湖风景区，是武汉市政府着力打造的城市“亮绿美”工程和山水园林城市 建设的重要组成部分。徐东商圈便捷的交通网络通达武汉三镇，兴建中的高架轻 轨和武昌第一迎宾景观大道贯穿其中；商圈核心区域三公里范围内，分布了众多 政府机关、高校、科研事业单位、高新科技企业、社区、写字楼、酒店等，形成 了功能完善的现代化商贸中心。商圈内已开发的数十个高档住宅区，总用地面积 达到1,500余亩，开发总量在200万平方米以上。徐东商圈经过数年的发展，已成 为一个新的城市商业中心。 公司在徐东商圈已经布局多年，投资建设的销品茂是徐东商圈规划中的重要 功能区，对商圈发展起带动和辐射作用。销品茂经过几年的经营，已经成为集购 物、娱乐、旅游、休闲为一体的大型购物中心，在区域内所占消费比重不断上升。 3、销品茂业绩逐年提升 销品茂自开业以来，随着徐东商圈的逐渐成熟和自身管理、经营水平的提升， 租金收入、广告及其他收入均快速上升，经营业绩稳步提高。 截止2009年末，销品茂店铺出租率和面积出租率分别达到99.58%和99.85%， 商户包括中商百货、沃尔玛超市、屈臣氏、金逸影城、欢乐空间量贩式KTV、帕 菲克健身中心、新华书店等国内外众多知名商家，各类商户总数超过500家。同 时，由于在徐东商圈内，再无同等规模、同等类型的大型购物中心，销品茂在吸 引人流量、租赁议价能力方面的竞争优势更加明显。目前，销品茂已步入良性发 展轨道，未来业绩有望进一步提升。 （二）销品茂是武汉中商的战略发展重点，武汉中商为销品茂的发展投入了 大量资源 武汉中商一直以来把销品茂作为公司主营业务发展的战略重点。销品茂购物 中心这种业态是对公司传统百货、超市业态的补充，也是公司未来重要的利润增 23 长点。 经过十几年的发展，销品茂所在的徐东商圈已经从偏僻荒凉的城中村发展成 为武汉市一大型成熟商圈。徐东商圈的成熟对销品茂、对武汉中商而言，是历史 的机遇，也是未来持续发展的保障。 虽然销品茂的建设期及市场培育期时间较长，培育成本较高，但作为控股股 东，武汉中商始终看好徐东商圈发展和销品茂未来发展的巨大潜力，将其作为重 要战略项目，已经在资金、人才、商业资源等方面投入了大量的资源。在商圈成 熟的基础上，销品茂已经结束培育期，开始进入快速发展期，出租率近100%，充 分反映了物业价值，下一步继续提租创收的空间较大。 目前，由于销品茂的示范效应，武汉市其他商圈的购物中心项目也纷纷上马。 根据业内发展惯例，一般购物中心附近新兴商圈的形成需要5年的时间。这意味 着，销品茂享有先发优势的时间只有5年，一旦市场机遇错过，将极有可能被超 越。如果不立刻通过改善销品茂股权结构，进而改善资本结构以推动其进一步发 展，作为控股股东，武汉中商前期投入将难以获得应有的回报，而且仍将会受累 于销品茂较大的财务费用负担。因此，在商圈已经成熟及销品茂经营业绩实现跨 越式提升的当前时点，把销品茂全部权益收归上市公司，是最大限度维护投资者 利益的必然选择，符合公司的发展战略。 （三）不合理的资产结构制约了销品茂的进一步发展 销品茂总投资近10亿元，资本金仅1.9169亿元，占总投资金额的比例不到20％，资本金中现金仅为9,776万元（其余为土地作价），销品茂建设及运营所需 资金主要依靠银行贷款和向股东借款获取。过高的财务费用（每年3,000-4,000 万元）侵蚀了销品茂的大部分利润。另外，由于营运资金不足，销品茂开业初期 运转困难。为了培育品牌、吸引商户、尽快回收部分投资并产生收益，销品茂与 商户签订的初始租金相对较低，特别是对强势品牌商户让利幅度较大，这导致销 品茂在一段时期内平均租金水平相对较低，未能完全反映其作为稀缺资源的价 值。 24 （四）调整销品茂的股权结构是改善其资产结构的先决条件 改善销品茂资产结构是解决其发展瓶颈的核心问题，需要股东双方或者引进 外部投资者对销品茂增资。 团结集团对销品茂的出资全部以土地使用权作为对价，持有销品茂49%的股 权，没有以现金出资。受制于企业规模、资金能力等客观条件，团结集团无法继 续追加投入现金对销品茂进行增资。 另一方面，随着徐东商圈的不断成熟，销品茂的物业重估价值巨大，整体价 值也增幅明显。团结集团对销品茂的前景看好，但出于维护自身权益的考虑，更 倾向于维持现状，不愿武汉中商单方面增资或者引入其他战略投资者，从而稀释 其股权比例。 受上述因素制约，销品茂一直无法扩充资本金，只能持续通过银行间接融资 和向股东借款的方式维持所需营运资金，难以解决由于资本金较低，特别是现金 较少带来的一系列问题。虽然经营业绩一直稳步提升，但是仅靠自身的积累显然 无法满足企业与市场同步发展的需求。 （五）本次交易是有利于销品茂和上市公司发展的多赢选择 鉴于销品茂的经营现状，股东双方认为销品茂培育期已经结束，并预期销品 茂具有较强的持续盈利能力，完整注入上市公司的条件已经成熟。团结集团同意 将持有的销品茂股权转让给武汉中商，转而持有武汉中商的股份；武汉中商收购 销品茂为全资子公司后，可以使全体股东分享销品茂经营成果和物业增值收益， 符合公司的现实利益和长期发展战略，并保障了对销品茂后续运作的灵活性；销 品茂成为上市公司全资子公司后，将依靠武汉中商综合资源优势，改善资本结构， 加大经营投入，拓展收入和利润来源，提高收益水平。 二、本次交易的目的 1、通过本次交易，公司能实现对销品茂的100%控股，有利于公司实施集团 整体发展战略； 25 2、通过本次交易，公司完全获得了销品茂这一优质、稀缺的购物中心资源， 能充分享有其在成熟商圈的独占优势，有助于公司进一步做大做强主营业务； 3、通过本次交易，公司进一步积聚资源，有助于通过提升管理水平，减少 管理成本，提高资源利用效率； 4、通过本次交易，有助于增强公司的盈利能力，提升公司的市场价值和品 牌价值； 5、通过本次交易，能有效降低上市公司因销品茂股东双方现金投入不对等 造成的潜在财务风险，有利于维护全体股东的利益。 26 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 武汉中商向特定对象团结集团非公开发行股份购买其持有的销品茂49%的股 权。武汉中商本次非公开发行股份的发行价按照不低于公司本次董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价的原则，确定为8.27元/股，最终发行价格尚 须经本公司股东大会批准。 （一）购买资产交易情况 1、交易对方 本次非公开发行股份购买资产的交易对方为团结集团。 2、交易标的 本次非公开发行股份购买资产的标的为团结集团持有的销品茂49%的股权。 3、交易价格 本次非公开发行股份购买资产的预估值约为34,500万元，具体交易价格以具 有相关证券业务资格的资产评估机构-湖北众联资产评估有限公司出具的资产评 估报告确认的评估值为依据由双方协商确定。 4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在 评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且 在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商 以现金方式补足。 5、拟购买资产办理权属转移的义务 团结集团应配合登记机关办理销品茂工商变更等手续，将武汉中商登记为持 有销品茂100%股权的股东。 27 6、标的资产相关情况 团结集团已做出书面承诺，“武汉团结集团股份有限公司对于本次用于认购 武汉中商集团股份有限公司股票的标的资产（武汉中商团结销品茂管理有限公司 49%的股权）合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止 转让的情形”。 标的资产具体情况参见“第五节 交易标的基本情况”。 （二）非公开发行股票 1、发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象及其认购方式 本次非公开发行的对象为团结集团。团结集团以其持有的销品茂49%的股权 认购本次非公开发行的股票。 4、定价基准日和发行价格 本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发 行价格按照不低于公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 的原则，确定为8.27元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 5、发行数量 根据预估值，本次非公开发行股份数量不超过4,171.70万股，最终的发行数 量将根据拟购买资产的评估结果为依据并经双方协商的交易价格来确定。在本次 28 发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6、本次发行股份的锁定期安排 本次发行中，团结集团承诺认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市 交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。 7、上市地点 本次非公开发行股票锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的处置 本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。 9、决议的有效期 本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次发行完成日。 二、本次交易构成关联交易 本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未 来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《重组 办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规 和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。 三、本次交易方案实施尚需履行的程序 本次交易事项已经武汉中商第七届董事会第六次会议审议通过，但尚需履行 以下程序： 1、待评估、审计及盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会 审议通过购买资产定价以及股票发行数量等有关事项； 29 2、湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复； 3、公司股东大会审议批准； 4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 30 第五节 交易标的基本情况 公司拟购买资产为团结集团持有的销品茂49%的股权。 相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，标 的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供 信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理 性。 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在重组报告书中予以披露。 一、交易标的公司概况 企业名称：武汉中商团结销品茂管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：武昌徐东大街18号 办公地址：武昌徐东大街18号 法定代表人：郝健 注册资本：19,169万元 成立日期：2001年11月8日 营业执照注册号：420100000161117 税务登记证号码：420106731088034 经营范围：日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动化及文 化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不含无线发射 设备）、化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、 机械设备、批发零售、提供各类商业服务场地出租。 销品茂的股东为武汉中商和团结集团，其中，武汉中商出资9,776万元，占 31 注册资本的51%；团结集团出资9,393万元，占注册资本的49%。 二、产权控制关系 截止本预案签署日，武汉中商持有销品茂51%的股权，为其控股股东，销品 茂的产权控制关系如下： 100% 武汉市国资委 65.90% 28.28% 武商联集团 国资公司经发投 100% 51% 100% 5.82% 99.88% 41.99% 长河置业 星程投资 程杰 武汉中商团结集团 51% 销品茂 49% 三、行业基本情况 （一）行业竞争状况 购物中心是商业零售业发展历程中形成的复合型零售业态。购物中心通常集 众多商业服务业功能为一体，能最大限度地适应居民生活方式改变、满足现代消 费的多种需要，为消费者提供全方位的服务。购物中心目前被广泛认为是城市商 业发展模式的延伸，是城市单一商业形态的整合，是未来城市商业发展的必然趋 势。 目前在我国，相对于传统零售业，购物中心的特性决定了其竞争较为缓和。 购物中心的特征包括规模大、功能全及专业店集中，因此，在同一城市同一商圈 内拥有的购物中心数量相对有限，同一商圈内购物中心的主要竞争对手是零散的 32 中小型商铺，购物中心的规模、功能及品牌优势决定了其在商圈内竞争的强势地 位。此外，购物中心的管理和运营要求运营商具有雄厚的资金实力、丰富的零售 业经验并在商圈内抢占核心区位，而同时具备这三项条件的情况较少。在国外大 型购物中心运营商因受金融危机的影响暂缓在中国扩张的背景下，提前布局的本 土购物中心运营商将拥有抢占先机的优势地位。 武汉商业零售行业一直非常繁荣，但购物中心这种新型商业组织形式相对于 其他大城市起步较晚，近年来开始逐渐兴起。目前，除了销品茂，类似的商业项 目还有新近开业的武汉摩尔城、光谷国际广场，即将开业的沿江一号MALL，正在 全面招商的万达菱角湖广场。上述购物中心在选址上，都避开了目前的核心商业 区，而选择布局在未成熟的新兴商业区，其思路与当年销品茂一致。由于购物中 心不同于一般体量的百货店和超市大卖场，需要的投资成本巨大，因此进入成本 较传统零售业更高，并且其市场培育期较传统零售业更长。购物中心模式的风靡 充分印证了武汉中商先行布局销品茂战略的正确性。当去购物中心消费逐渐成为 主流消费习惯后，可以预见，作为目前武汉市唯一成熟购物中心的销品茂，在未 来3-5年内，在武汉市购物中心发展领域将享受先发优势，其行业龙头地位难以 动摇。 （二）行业及区域发展前景 近年来，全球零售业发展迅猛，已具有相当规模，并且成为当今社会的支柱 产业，就销售额而言，零售企业已超过制造业、金融服务业、信息产业等其他行 业。随着中央加快调整国民收入分配格局政策的落实、社会保障制度进一步完善、 教育和医疗体制改革进一步推进等因素的影响，我国居民的收入水平不断提高， 购买力不断增强。根据国家统计局统计数据，2009年全年城镇居民人均可支配收 入为17,175元，同比增长8.83%；农村居民家庭人均纯收入5,153元，同比增长 8.24%。部分经济发达地区已进入较高的消费层次，中高收入群体正在逐步形成 和扩大。2003-2009年，我国城镇居民人均可支配收入及农村居民家庭人均纯收 入情况如下： 33 居民人均可支配收入的持续增长，给零售业发展创造了巨大的需求空间。同 时，购物中心这种零售业的高端业态十分适合我国城市人口密集、居民消费观念 提升的国情，符合国家促进消费升级、内需增长的政策，能有效节约商业资源， 可最大限度满足居民一站式购物、休闲的需要。服务功能齐全、消费环境好、经 营品质高的购物中心越来越受到人们的欢迎，正在逐渐成为国内主流商业组织形 式，在我国具有广阔的发展前景。 销品茂所处的武汉市，位于中国腹地中心、湖北省东部、长江与汉江交汇处， 交通便利，自古有“九省通衢”之称，是全国特大城市之一，华中地区和长江中 游的经济、科教和文化中心。2007年 12月 14日，经国务院同意，国家发改委 正式下文《关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型 社会建设综合配套改革试验区的通知》。武汉城市圈包括武汉、黄石、鄂州、孝 感、黄冈、咸宁、仙桃、天门和潜江等九个城市，功能定位谋求基础设施建设一 体化、城乡建设一体化、区域市场一体化，目前已构成了以武汉为圆心的“1小 时交通圈”。武汉城市圈的建设和形成过程有力拉动了城市圈中心武汉市的经济 增长，有效增强了销品茂等大型购物中心的辐射功能。 2009年，武汉市实现社会消费品零售总额 2,164.09亿元，增长17.0%，提 前一年实现“十一五”规划目标，跨越 2,000亿元台阶。各行业中，批发零售业 为 1,824.63亿元，占社会消费品零售总额的84.31%，同比增长17.9%。数据表 明武汉市的消费品市场及零售行业均呈现良好发展态势，处于其中的购物中心也 充分分享了区域发展的成果。 34 （三）宏观及产业政策对行业的影响 购物中心市场需求的变化与宏观经济的景气度呈正相关关系。当宏观经济景 气周期发生变化时，社会消费需求将相应改变，并传导到购物中心市场。 国家近年来出台了一系列扩大内需和促进商业零售业发展的政策，包括《国 务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《商务部、国家开发银行关于进一步 推进开发性金融支持流通业发展的通知》等，对于零售业的健康快速发展起到了 有力的推动作用，销品茂近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环境。 购物中心由于其物业属性，同时会受到房地产调控政策的一定影响。近期， 国家出台了一系列主要针对住宅房地产市场的调控政策，有效遏制了部分地区房 价过快增长的趋势。直接针对住宅房地产市场的调控政策对购物中心的租金收入 影响较小，但与之相关的信贷、税收政策可能会导致行业内企业的经营成本上升。 销品茂作为购物中心行业的代表，2010年初以来，租户的销售额大幅上升， 承租能力明显提高，平均租金较2009年保持增长，租金收入受宏观调控政策影响 较小。 四、主营业务情况 销品茂主营业务为购物中心的管理和运营，其收入主要来源为向商户收取租 金收入、物业管理费等，主要资产为自建的销品茂购物中心大楼。 销品茂购物中心于 2001年开工建设，2005年 8月 28日开业试运营，其地 处武汉长江二桥头，位于武昌 “徐东路－中北路－中南路－武珞路－珞喻路”商业 带的徐东商圈内。销品茂购物中心以国际理念规划设计，以购物中心的模式运营， 以“时尚、流行、青年 ”为经营定位，集商品购物、餐饮美食、休闲娱乐、服务特 展、精神文化五大功能于一体。开业运营以来，销品茂以“调整、巩固、完善、 提升”为总体指导思想，坚持“先填满、后优化、再提升”的经营调整思路，不断 完善服务功能、调整经营布局、提升品牌品质、加强运营管理、强化基础保障， 经营情况稳步提升。近年来，销品茂具备了较高的社会影响力和知名度，先后获 得了“中国购物中心示范工程”、“中国购物中心最佳运营奖”、“中国购物中心 35 2007-2008年度进步奖”、“武汉最具影响的行业十大创新品牌”、“推动武汉经济 发展功勋名牌”等奖项和荣誉。 目前销品茂签约商户总数量 500余家，商户包括中商百货、沃尔玛超市、屈 臣氏、金逸影城、欢乐空间量贩式 KTV、帕菲克健身中心、新华书店等国内外 众多知名商家，销品茂作为武汉市场上出现的第一家新兴的购物中心，对促进徐 东商圈的成熟，引导当地居民的消费理念和带动该区域的人气起到了较好的作 用。 五、主要财务数据 根据销品茂2007、2008、2009年度经审计的财务报告与2010年1-5月未经审 计的财务报告，其最近三年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年 5月 31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 总资产 90,714.43 88,279.69 77,113.46 80,261.65 总负债 82,297.74 80,344.53 70,803.25 70,889.56 归属母公司所有者权益 8,416.69 7,935.16 7,535.63 9,372.10 项目 2010年1-5月2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 5,913.03 13,409.70 10,949.29 8,565.75 利润总额 486.63 394.00 -1,836.47 -2,569.11 归属母公司所有者的净利润 481.53 399.53 -1,836.47 -2,569.11 六、交易标的预估情况与盈利能力分析 （一）交易标的公司资产及经营情况 1、销品茂公司资产情况 本次交易标的公司销品茂的主要资产类型、取得时间、取得方式及取得成本 等情况如下： 36 资产类型取得时间取得方式取得成本（万元） 投资性房地产 2004年自建 78,700.65 固定资产 2004年-2010年自建和外购 19,526.55 其中：建筑物 2004年自建 591.19 设备 2004-2010年 外购，主要设备中央空 调系统和电梯为2005年 购入 18,935.36 无形资产 2006年股东出资投入 3,843.00 2、销品茂公司经营情况 销品茂自2005年试营业以来，虽然收入持续快速增长，但由于商圈成熟期及 市场培育期相对较长、成本费用较高等原因，2005年至2008年一直处于亏损状态， 至2009年才开始实现盈利。随着商圈的逐渐成熟和销品茂自身经营管理水平的提 升，销品茂经营状况逐步改善，具体情况如下： （1）商铺出租：销品茂总建筑面积约 16.09万平方米，另有 1.9万平方米人 防工事按照“平战结合”原则可用作停车场等附属设施，目前可租赁经营面积 11.32万平方米，出租率已近 100%，短期租约面积（5年内到期）、平均租金持 续增长。 （2）物业服务：销品茂物业服务主要针对在销品茂内从事经营活动的各商 户，提供空调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取 相应的物业管理费。 （3）停车业务：销品茂地下、地面共有停车位近 1,000个，实行封闭收费 管理，目前的收费标准为 3元/小时，每天进出的车辆达 5,000辆次以上，高峰期 可以达到 7,000-8,000辆次。 （4）促销服务：销品茂购物中心拥有较大的室外广场和室内中庭，可供内 部商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业 活动，销品茂提供必要的条件和服务，收取场地费。 （5）广告经营：销品茂室内外墙面、柱面、电梯间等处都合理规划了广告 位，面向内部商户和社会进行广告位经营，收取相应费用。随着销品茂人流量不 37 断增大、影响力日益增强，销品茂室内外广告位的市场价值快速提升。 （二）交易标的的预估情况 本次交易的评估基准日为2010年5月31日，交易标的的预估值约为34,500万 元。 销品茂截止基准日净资产账面价值（未经审计）为8,416.69万元，根据资产 基础法预评估价值为70,408万元，按49%的股权计算为34,500万元。资产总额增 幅为68.34%，其中主要包括投资性房地产增值77.24%，无形资产增值174.59%， 主要原因为土地账面成本较低和持续收益增长。 销品茂整体资产负债结构中负债比例较大，净资产账面价值较低，因此在资 产总额增值幅度一定的情况下，由于基数较低，显示净资产增值幅度较大。 销品茂公司各主要资产预估情况如下： 单位:万元 资产 类别 账面价值预估值 增减幅度 % 预估 方法 增减原因 资产 总额 90,714.43 152,705.75 68.34 资产 基础 法 - 流动 资产 2,687.72 2,689.48 0.07 成本 法 坏账准备在预估时评为 0，所以 流动资产有小幅上升。 投资 性房 地产 71,330.98 126,429.08 77.24 收益 法 土地账面成本较低，为股东投资 取得。销品茂所处商圈周边开发 速度加快，商圈成熟度越来越高， 人气日旺，预计后期收益持续增 加，预评估结果增值较大。 固定 资产 13,075.90 13,187.44 0.85 -- 38 资产增减幅度 预估 账面价值预估值增减原因 类别% 方法 该房屋建筑物是销品茂大楼中的 公司办公用房，按会计准则规定 该自用房在固定资产中核算，土 其中： 建筑 物 522.78 1,520.11 190.77 收益 法 地成本未包含在房屋建筑物中， 因此账面成本相对较低，但预估 时因为是整个物业一起预估，再 按面积分摊到该固定资产部份， 因此造成预估增值比投资性房地 产大。 设备中主要是中央空调系统和电 设备 12,553.12 11,667.33 -7.06 重置 成本 法 梯等，入账时的价值为含增值税 的价值，而重置成本预估时按现 行的税法扣除了增值税，导致预 估减值。 土地使用权账面成本较低，为股 基准 东投资取得，随着销品茂所处商 无形 资产 3,619.39 9,938.47 174.59地价 法 圈规模、环境的优化，地段等级 上升，基准地价变动幅度较大， 加上土地资源的稀缺性，导致地 价大幅度上升。 负债成本 82,297.74 82,297.74 -- 总额 法 流动成本 43,797.74 43,797.74 -- 负债 法 长期成本 38,500.00 38,500.00 -- 负债 法 净资 产 8,416.69 70,408.01 736.53 -- 公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司 对标的资产进行评估，最终交易价格将以其出具的资产评估报告确认的评估值为 依据，由交易双方协商确定。 39 本次武汉中商的重大资产重组预案中预估值所使用的评估方法为资产基础 法，其中对投资性房地产主要采用的是收益法。本次交易聘请的资产评估机构湖 北众联资产评估有限公司若最终采取假设开发法或收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对销品茂进行评估并作为定价参考依据的，武汉中商将在重大资 产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露销品茂的实际盈利数与评估报 告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；公司将 就相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，与团结集团签署 以股份回购为补偿方式的协议。 （三）交易标的的预估方法说明 本次预估总体采用的是资产基础法，分项资产中，流动资产主要采用的是成 本法，投资性房地产及固定资产中的房屋建筑物主要采用的是收益法，设备主要 采用的是重置成本法，无形资产主要采用的是基准地价法。 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类 型和价值前提选择恰当价值标准。具体模型如下： 全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值 本次运用资产基础法进行预估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的 预估方法得出。各项资产具体预估方法如下： 1、流动资产 流动资产预估范围包括货币资金、预付账款、应收账款和其他应收款等。 （1）货币资金包括现金、银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法， 确定预估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银 行的函证回函情况确定预估值。 （2）对于各种预付款项，根据所能收回的相应货物或者服务、以及形成的 资产或权利确定预估值。对于能够收回相应货物或者服务的，按其核实后的账面 值确定为预估值；对于那些有确凿证据表明收不回、也能形成相应资产或者权益 40 的预付款项，预估值为零。 （3）对于应收账款、其他应收款，在对其核实无误的基础上，借助于历史 资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款、其他应收款采用个别认定的方 法估计预估风险损失。以调整后账面值减去预估风险损失作为预估值。坏账准备 预估为零。 2、投资性房地产及固定资产中的房屋建筑物 （1）预估方法的选取 对投资性房地产和固定资产中的房屋建筑物进行评估的资产评估基本方法 包括成本法、市场法和收益法。在实际运用时，需要根据评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择更为恰当 的基本方法。 成本法是在现实条件下重新购置一个全新状态的评估对象所需的全部成本 减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性贬值和经济陈旧性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。销品茂处于武汉市较为成熟的徐东商圈 内，该商圈在近十年来从偏僻荒凉的城中村发展成为武汉市成熟商业中心，土地 增值幅度巨大，销品茂公司 2001年成立时，团结集团土地出资的评估价格为 88 万元/亩，2006年该地段最低基准地价为 760万元/亩，日前徐东商圈内两宗土 地的成交价格已分别达到 1,300万元/亩和 1,800万元/亩。除此以外，近两年来 相关建筑材料成本和人工成本的上涨也较大，销品茂购物中心大楼重置全价会较 高，同时由于建成年限较短，成新率高，用重置成本评估的增值幅度会十分巨大。 市场法是通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场 价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。销品茂购物中心 作为一种新型的零售业态的重要载体，进入武汉市时间不长，在其建造初期是创 武汉市单体体量（16余万平方米建筑面积）的先河，近几年虽然有与其类似的 购物中心陆续建成并投入使用，但可比的交易案例较少，以目前与基准日最为接 近的 2009年 12月成交的武汉菱角湖万达广场为例，该物业与销品茂较为类似， 其一层的商业成交均价为 30,000元人民币，考虑区域因素、个别因素修正后， 41 调整后的一层比准价格为 30,000*1.2=36,000元，其他层数分别按不同的层级系 数进行调整后得出的销品茂平均单价为 18,799元每平方米，远高于选用收益法 评估销品茂投资性房地产这一单项资产（平均单价约 7,700-7,800元每平方米）。 截至基准日，销品茂购物中心可租赁面积已绝大部分实现对外出租，出租率 达到 99%以上，可稳定实现租金收入并提租创收。在可预见的未来，销品茂购物 中心可持续经营，未来房屋租赁净收益及风险可以量化。 因此，与成本法和市场法相比，基于谨慎性原则和维护上市公司股东利益的 角度，充分考虑销品茂购物中心的经营状况和作为收益性房地产的未来净收益情 况，按照《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—投资性房地产评估指导意 见（试行）》及建设部颁布的房地产估价规范的相关要求，本次选用收益法进行 预估，通过预计销品茂购物中心（作为单项资产而非企业股权）未来的正常净收 益，选用适当的折现率将其折现到评估时点后累加，以此估算其客观合理价值。 （2）预估的假设前提 ①本次评估销品茂购物中心可租赁面积在未来经营租赁期保持不变。 ②本次采用有限年分段对评估对象的价值进行评估。第一阶段是附长期租约 期间（12.58年），自评估基准日至 2022年 12月 31日。第二阶段为租约到期 后恢复到市场租金水平期间（18.40年），自 2023年1月1日至 2041年5月15 日。 ③根据被评估单位出租物业的实际租金损失率，综合分析测算未来的租金损 失率（含未付租金、空置门面租金损失）为年潜在毛收入的5%。 ④被评估单位不负责出租房地产室内装饰装璜，承租人负责其承租房屋的装 饰装修，本次评估范围内不包含由承租人负担的装修费用。 ⑤本次销品茂购物中心（单项资产）未来收益期的确定，房地产收益期是评 估对象自评估基准日起至预期未来可以获取收益的时间，本次预估根据建筑物的 剩余经济寿命和土地使用权的剩余期限来确定。 （3）单项资产收益法价值评估模型 本次评估选用分段收益折现模型计算销品茂购物中心的价值，通过预计其作 42 为单项资产未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估时点后累加估 算，不同于对企业整体价值评估的现金流量折现法（考虑企业整体的现金流入与 现金流出，并折现进行计算）。分段收益折现模型如下： 公式中：V——房地产在估价时点的收益价格； n——房地产收益期限，是自估价时点起至未来可获收益的时间； ai——房地产相对于估价时点而言的未来第 i期的净收益； r ——折现率。 （4）收益法评估参数的确定 ①净收益的确定 净收益=潜在年毛收入×（1-空置率及租金损失率）-维修费-管理费-保险费 -相关税金 考虑租金损失率后确定各年有效毛收入，再确定各年的总费用，包括维修费、 管理费、保险费、及相关税金等，以有效毛收入扣除总费用后确定各年净收益。 其中：年折旧额为 1,300万元，维修费用按年折旧额的60%估计；管理费为 年有效毛收入的4%；年保险费为原值的2‰；房产税按湖北省税务部门的规定为 年有效毛收入13.68%。 销品茂历史出租及租约结构变化情况如下： 年度 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 出租率（%） 84.00 84.36 90.00 96.00 99.85 短期租约面积（M2） 30,260.77 30,390.46 33,240.02 34,223.49 49,260.01 近年来，租金水平稳步提升，其中短期租约租金提升幅度较大。由于租约结 构原因，物业内租金差距悬殊，随着开业初始签订租约的逐渐到期，将来提升空 间较大。 销品茂公司归属于收益性不动产的净租金收入历史及预测数据对比表如下： 43 金额单位：万元 年度 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 净租金收入 3,318 4,328 5,500 7,041 8,904 年度 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 净租金收入 10,260 10,995 11,752 12,545 12,843 从销品茂归属于收益性不动产的净租金收入变动趋势来看，各年租金收入均 能保持一定比率的增长，增加的原因是：可出租物业的出租率逐年有所提高，短 租户租金标准有一定比率的上涨，临时场租、公共区域产生的花车收入增长较快。 未来租金收入增长符合评估对象所处经营阶段，并且预计较为谨慎，预测数据不 存在与已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的情况。 预测销品茂净租金收入分两个阶段。第一阶段是附长期租约期间。各年归属 于收益性不动产的租金收入分三部分进行分析预测，第一部分是短租户（租期 1 年内），仍在租期内的按合同租金计算，到期后按市场租金进行测算，由于销品 茂在开业初期，周围尚没有大型的商业的店铺，为了避免置空，初期的租金标准 较低。随着沃尔玛、金逸影城等优质商户的进驻、商圈及物业人气的提升，该地 段的市场租金急剧上升，而较多的租户在 2010年的 8月左右到期，估计租金标 准在 2010年 6-12月至 2011年每年会增长20%，从 2012年始至 2014年谨慎估 计每年递增8%，后期谨慎估计每年递增2%；第二部分为长期租户，按合同租金 分年进行测算；第三部分为花车收入（临时性场租收入）中归属于收益性不动产 的租金收入，由于是临时场租，合约不稳定，按以前年度实际收入为基础，结合 被评估单位的营销计划进行预计。三个部分之和组成各年归属于收益性不动产的 年潜在毛收入。 第二阶段是租金恢复到市场水平期间。该期间的租金水平均按第一阶段的短 期租约的增长水平到 2022年后仍以2%递增计算。 销品茂预计的各年净租金收入、各年净收益情况列示如下： 单位：万元 年度 2010年 6-12月 2011年 2012年 2013年 净租金收入 5,686 10,260 10,994 11,752 44 年净收益 4,133 7,524 8,129 8,752 年度 2014年 2015-2021年 2022-2041年 - 净租金收入 12,544 13,663 29,670 - 年净收益 9,405 10,325 23,996 - ②收益期的确定 在建筑物剩余经济寿命早于土地使用权剩余期限结束的情况下，不动产的价 值等于以建筑物剩余经济寿命为收益期限计算的不动产价值，加上建筑物剩余经 济寿命结束后剩余期限土地使用权在评估基准日的价值。在建筑物剩余经济寿命 晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，分为在土地使用权出让合同中未约定不 可续期和已约定不可续期两种情况。对于在土地使用权出让合同中未约定不可续 期的，不动产的价值等于以土地使用权剩余期限为收益期计算的不动产价值，加 上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。对 于在土地使用权出让合同已约定不可续期的，以土地使用权剩余期限为房地产的 收益期限，选用相应的收益期限为有限年的公式计算不动产的价值。 结合本次评估对象销品茂购物中心，地上房屋建筑物 2002年破土动工， 2005 年 8月建成并投入使用，根据国家建设部的相关标准，钢筋砼非生产用房建筑物 的耐用年限为 60年，房屋建筑物自评估基准日后剩余经济寿命为 55年；房屋建 筑物所占用的土地使用权终止日期至 2041年5月15日，土地用途为商业，土地 性质为出让，土地使用权自评估基准日后剩余期限为 30.98年。因此，本次收益 期确定为 30.98年。 ○ 3折现率的确定 本次预估的折现率选择风险累加法和投资报酬率排序插入法对折现率进行 分析，预估时折现率选取10%，相比同行业基准，选值合理、谨慎。 3、设备类资产 本次预估设备类资产包括日常经营使用的中央空调系统、电梯、供电、供水 设施设备及办公设备、车辆等，采用成本法预估。基于各种设备类资产的购置或 再投资的角度，通过估算出设备类资产在全新状态下的重置全价或成本，再扣减 由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出设备类资产预估值。 45 设备类资产预估值=重置全价×成新率 重置全价=现行市场市价/1.17×（1+运杂费率+安装调试费率）+资金成本 成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100% 4、无形资产-土地使用权 本次土地使用权采用基准地价系数修正法进行预估，根据销品茂当地基准地 价水平，参照与预估宗地相同土地级别及均质区域内该类用地地价标准和各种修 正因素，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位 条件等，确定修正系数，修正基准地价。销品茂预估宗地位于武汉市商业Ⅱ级地 段，其基准地价标准为单位面积地价为 8,770元，设定容积率为 2.0，剩余使用 年限为 30.98年，对基准地价进行交易期日修正，容积率修正，土地使用权年期 修正、宗地区域修正及个别因素修正，综合修正系数为 1.30，单位面积地价提升， 主要原因是地价上涨造成的宗地区域修正及期日修正系数较高。 5、负债 销品茂负债包括长短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利 息、其他应付款等。湖北众联资产评估有限公司根据销品茂提供的各项目明细表 及相关财务资料，检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额， 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。 （四）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问长江保荐核查后认为：本次整体及分项资产预估方 法合理、谨慎，相关参数及数据的选取符合评估准则及其他规定，充分维护了上 市公司股东利益。销品茂公司承诺提供的相关基础资料真实、准确和完整。在此 基础上，作为上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构，湖北众联资产 评估有限公司计算的预估结果充分、客观反映了销品茂各项资产的真实价值。 由于本次标的资产预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估 数据可能与最终评估结果存在一定差异。公司在审计、评估和盈利预测审核等相 关工作完成后将再次召开董事会，对标的资产作价、发行股份数量等相关事项作 46 出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司 及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将 在该报告书中予以详细披露。 以标的资产评估值作参考定价依据的本次交易，有利于改善销品茂公司股权 结构，进而促进其资本结构不合理问题的解决。在此基础上，武汉中商将对销品 茂实施一系列的改造、发展计划，进一步增强销品茂的盈利能力及对上市公司的 利润贡献，有利于上市公司主营业务的发展、盈利能力的提高，符合公司发展战 略。交易完成后，根据初步测算的盈利预测数据（未经审核），销品茂收入、利 润仍将保持较快增长，净资产收益率等收益指标将在未来 2年内保持稳步提高并 高于上市公司同期相关指标；上市公司每股收益、每股净资产等每股指标也将保 持持续提高。 （五）交易标的的盈利能力分析 销品茂自2005年试营业以来，管理层不断摸索购物中心运营管理的经验，培 育自身的核心竞争力，寻求适合自己的行业发展模式，在经历徐东商圈逐渐繁荣 的过程获得自身的壮大和成熟，销品茂从亏损到盈利，总体表现出经营不断向好 的趋势，目前销品茂在逐渐适应日益激烈的竞争环境，市场定位更加清晰，业态 组合结构更趋合理，盈利能力不断增强。 1、销品茂培育期亏损原因分析 销品茂作为一个在全新商业区兴建的全新业态的购物中心，市场培育期相对 较长。销品茂2005年至2008年一直处于亏损状态的主要原因包括： （1）招租过程较长。销品茂总建筑面积为16.09万平方米，可出租面积达 11.32万平方米，是武汉市单体面积最大的购物中心，相对较大的出租面积意味 着所需招商时间也相对较长。而在招商期间，固定支出不变而收益只能逐渐增加， 招租过程中出现的亏损是必然现象。 （2）招商优惠政策导致部分利润流失。开业初期，为吸引人流量，销品茂 按照“先填满”策略，对强势品牌客户在包括营业面积、位置、租金水平、租约 时间等方面给予了一定的优惠政策，在此基础上，销品茂引入了沃尔玛、金逸影 47 城等聚客能力强的商户，对吸引人气、带旺商圈起到了非常大的作用。销品茂的 这一举措，是缩短市场培育期的通行做法，但客观上减少了收益。 （3）总体起租水平较低。销品茂开业初期，面临投资巨大，现金不足的困 境，为迅速回流资金，销品茂起租水平不高，未完全体现作为商圈内主要商业主 体的实际价值。 （4）财务费用较高。销品茂总投资近10亿元，资本金仅1.9169亿元，占总 投资金额的比例不到20％，资本金中现金仅为9,776万元，销品茂建设及运营所 需资金主要依靠银行贷款和向股东借款获取，过高的财务费用侵蚀了销品茂的大 部分利润。 （5）收入来源有限。销品茂自开业以来，一直致力于提高租金收入，在客 流量未达到一定规模之前，尚未结合自身资源进行深入挖潜，拓展诸如广告、营 销等营业收入来源。 2、销品茂采取的措施及成效 针对上述经营状况，销品茂经营班子采取了以下三方面的应对措施： （1）以提高出租率为首要任务，围绕客流量和聚客能力采取多种措施。 随着徐东商圈的逐步开发和多种交通设施的完善，销品茂周边的住宅、企事 业单位、政府机构越来越多，销品茂的人流量如预期设想快速增长。销品茂引入 的超市、影院、百货等商户在方便周围居民的同时，也起到了很强的辐射带动作 用，进一步聚集了人气。通过引入不同形式的商铺，丰富商圈内的娱乐休闲形式， 销品茂目前的平日人流量达到5万人次以上，高峰时达到10万人次，日车流量在 5,000-8,000辆次左右。高人气吸引更多的商户入驻，推动销品茂的出租率稳步 提升，2009年出租率接近100%。 （2）根据自身定位筛选商户，提高租金。 销品茂这种购物中心业态具有一个客观规律，即当客流量发展到一定程度 时，消费者会对其中的商户起到自然的筛选淘汰作用。销品茂在出租率达到一定 程度后，为进一步突出“时尚、流行、青年”的总体定位，对进场的商户实行统 一管理，重新规划，选择优质商户。优质商户的集聚有利于销品茂品牌价值的提 48 升，进而推动租金价格的稳步提升。 （3）通过精细管理拓展收入来源。 购物中心的核心竞争优势在于提供“一站式体验”和良好的购物环境，随着 销品茂这种购物中心业态越来越受到消费者的认可，到购物中心购物、休闲成为 一种新的消费习惯。针对业态的特点，销品茂采取一系列措施，不断引导、强化 这种消费习惯并将其转化为一种消费模式甚至一种生活方式。比如销品茂扩建了 停车场并丰富了餐饮、娱乐、休闲设施等，不仅方便了客户，提高客户满意度， 停车费等配套设施的收入还成为销品茂的重要收入来源；利用营业场所举办经常 性的主题营销活动，使销品茂成为商圈内大型商业文化活动的首选地点，既强化 了销品茂品牌形象，又加强了商家与消费者的互动，同时通过收取场地费实现了 创收。 综上，销品茂经过数年运作，管理层根据自身客流、周边环境的不断改善， 有计划、有步骤的采取合理措施，因势利导，不但大大缩短了培育期时间，而且 扭转了培育期的亏损状态，保证了销品茂持续盈利能力的提升。 3、销品茂未来盈利能力分析 销品茂在本次交易后成为武汉中商的全资子公司，将迎来其业绩增长期，主 要表现在： （1）武汉中商拥有的丰富的零售业经验，在行业内有较强的号召力和商业 信誉，在一定程度上保证销品茂获得较好的客户资源和较高的租金收入水平，业 务市场前景良好。目前徐东商圈平均租金与2005年相比，已经有了巨大的升幅， 徐东商圈的大型商业物业整体出租的租金水平在2005年前后为40-50元/平方米， 目前已涨至80-100元/平方米（按建筑面积计算），小型商业物业的租金价格水 平一般在大型商业物业的2倍以上。从销品茂已签约商户的租金水平来看，存在 差异较大的情况，这与商户的品牌强势程度、商户类型、签约时间、出租面积等 因素密切相关。总体而言，未到期的商户执行原有相对较低的租金，新签约商户 的租金水平较高；出租面积大的商户租金较低，出租面积小的商户租金较高。由 于销品茂目前已经拥有较高的人流量和知名度，议价能力大大增强，新签约的租 金水平基本上反映了目前实际市场行情。随着原有较低租金的合约陆续到期，销 49 品茂未来业绩将出现较大增长，不能顺利续租或签约新商户的风险较小。 （2）近年来，销品茂的广告收入、主题营销策划收入及配套设施收入（如 停车费收入、物业服务收入等）均快速上升。随着客流量的不断增大以及销品茂 在停车场、广告位等配套设施上加大投入，相关收入将进一步扩大，形成稳定的 利润来源。 （3）在可预见的3-5年内，徐东商圈不太可能出现另外一个与销品茂同等规 模的购物中心。未来销品茂这种大型商业物业的稀缺性和垄断性形成的竞争优势 将会越来越明显。销品茂也将体现出超出商业平均收益水平的盈利能力。 （4）本次交易完成后，武汉中商将集中资源和力量，在符合上市公司全体 股东利益的前提下，更有效地实施对销品茂的发展计划，比如实现扁平化管理， 降低管理费用，扩充资本金，降低财务费用，进行硬件改造和软件升级等，进一 步提高销品茂的盈利能力。 本次重大资产重组交易，将对标的资产及上市公司的盈利情况进行预测，出 具盈利预测报告并经具有证券期货从业资格的审计机构审核。目前，盈利预测编 制和审核工作尚未完成，销品茂经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书 中予以披露。 七、交易标的其他情况说明 1、本次交易的标的资产为销品茂49%股权，团结集团合法拥有上述股权完整 的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，销品茂 将成为武汉中商全资子公司。 2、销品茂注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续 的情况。 3、截止本预案签署日，武汉中商向销品茂提供的借款余额为3,877.27万元， 同时团结集团向销品茂提供的借款余额为1,000万元。上述销品茂向股东单位的 50 借款均按国家基准利率支付利息。 51 第六节 本次发行股份的定价及依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格 不低于武汉中商本次董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日 武汉中商股票交易均价。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量=8.2640元/股，以此为基础，确定发行价格为8.27元/股，最终发行 价格尚需公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 52 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对公司主营业务的影响 公司主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理，其中 购物中心的运营管理是对公司传统百货、超市业态的补充，也是公司未来重要的 利润增长点。 本次交易后，公司实现对销品茂的100%控股，完全获得了这一优质、稀缺的 购物中心资源，能充分享有其在成熟商圈的独占优势，有助于公司进一步做大做 强主营业务。同时本次交易为公司应对未来商业业态变迁和消费模式转变提前打 下了基础，增强了公司主营业务的可持续发展能力。 二、本次交易对公司盈利能力的影响 销品茂所处的徐东商圈经过数年的发展，已经颇具规模并日渐繁荣，成为武 汉市新的城市商业中心。公司在徐东商圈布局较早，经过建设期和培育期的投资（未完）  |