[关联交易]东方创业：向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600278 证券简称：东方创业 上市地点：上海证券交易所 东方国际创业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书 （草案） 交易对方名称 ： 东方国际（集团）有限公司 住所及通讯地址 ： 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层 独立财务顾问 : 签署日期：2010 年 7 月 11 日 1 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 东方国际创业股份有限公司董事会 二〇一〇年七月十一日 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2 目 录 释 义 ............................................................... 4 第一章 重大事项提示 ................................................. 6 第二章 交易概述 ..................................................... 9 第一节 本次交易背景和目的 ......................................... 9 第二节 本次交易原则 .............................................. 11 第三节 本次交易具体方案 .......................................... 11 第四节 本次交易决策过程 .......................................... 13 第五节 交易对方名称 .............................................. 14 第六节 拟购买资产定价情况 ........................................ 14 第七节 本次交易构成关联交易 ...................................... 14 第八节 本次交易构成重大资产重组 .................................. 15 第九节 其他事项说明 .............................................. 15 第三章 上市公司情况介绍 ............................................ 17 第一节 公司基本情况 .............................................. 17 第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 ...................... 17 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 19 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 21 第五节 公司前十大股东情况 ........................................ 22 第四章 交易对方情况 ................................................ 24 第一节 东方国际集团基本情况 ...................................... 24 第二节 东方国际集团最近三年主要业务状况和财务指标 ................ 25 第三节 交易对方与上市公司之间关系 ................................ 28 第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年未受处罚情况 .............. 28 第五章 交易标的基本情况 ............................................ 29 第一节 纺织品公司 100%股权 ....................................... 29 第二节 商业公司 100%股权 ......................................... 46 第三节 针织公司 100%股权 ......................................... 51 第四节 东松公司 75%股权 .......................................... 62 第五节 物流公司 27.55%股权 ....................................... 67 第六章 拟购买资产主营业务情况 ...................................... 73 第一节 拟购买资产主营业务模式概述 ................................ 73 第二节 外贸及物流经营模式与流程 .................................. 74 第三节 外贸及物流业务采购与销售情况 .............................. 83 第四节 拟购买资产质量控制情况 .................................... 88 第五节 拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质 .................... 91 第七章 本次发行股份情况 ........................................... 100 第一节 本次发行概要 ............................................. 100 第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 ........................... 101 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 3 第三节 本次发行前后股本结构的变化 ............................... 102 第八章 本次交易主要合同内容 ....................................... 103 第九章 本次交易合法、合规性分析 ................................... 107 第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ......................... 112 第一节 评估机构的独立性 ......................................... 112 第二节 本次交易资产评估的合理性 ................................. 112 第三节 本次交易定价的公允性分析 ................................. 115 第四节 独立董事对本次评估的意见 ................................. 117 第十一章 董事会讨论与分析 ......................................... 118 第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............... 118 第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ..................... 119 第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............. 133 第四节 风险分析及对策 ........................................... 139 第五节 本次交易对公司的其它影响 ................................. 145 第十二章 财务会计信息 ............................................. 147 第一节 拟购买资产财务会计信息 ................................... 147 第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............... 151 第三节 本次交易盈利预测 ......................................... 154 第十三章 同业竞争与关联交易 ....................................... 158 第一节 同业竞争 ................................................. 158 第二节 关联交易 ................................................. 164 第十四章 资金占用及关联担保情况 ................................... 171 第十五章 本次交易对上市公司债务的影响 ............................. 172 第十六章 最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 174 第十七章 本次交易对公司治理机制的影响 ............................. 175 第十八章 关于股票买卖核查情况 ..................................... 180 第十九章 其他重大事项 ............................................. 181 第二十章 中介机构意见 ............................................. 182 第一节 律师事务所意见 ........................................... 182 第二节 独立财务顾问意见 ......................................... 182 第二十一章 董事及有关中介机构声明 ................................. 184 第二十二章 中介机构联系方式 ....................................... 190 第二十三章 备查文件及备查地点 ..................................... 192 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 4 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案） 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 指 本公司拟向东方国际集团发行股份购买其持有的 纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针 织公司100%股权、东松公司75%股权和物流公司 27.55%股权的行为 重组预案 指 本公司于2010年3月31日公告的《东方国际创业股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易预案》 本公司、公司、上市公司、 东方创业 指 东方国际创业股份有限公司，股票代码：600278 东方国际集团、发行对 象、交易对方 指 东方国际（集团）有限公司 纺织品公司 指 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 商业公司 指 东方国际商业（集团）有限公司 针织公司 指 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司 东松公司 指 上海东松国际贸易有限公司 物流公司 指 东方国际物流（集团）有限公司 利泰公司 指 东方国际集团上海利泰进出口有限公司 家纺公司 指 东方国际集团上海家纺有限公司 外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 国服公司 指 上海国际服务贸易（集团）有限公司 丝绸股份 指 上海丝绸（集团）股份有限公司 拟购买资产、交易标的、 标的资产 指 东方国际集团持有的外贸类资产和物流类资产， 其中外贸类资产指纺织品公司100%股权、商业公 司100%股权、针织公司100%股权和东松公司75% 股权，物流类资产指物流公司27.55%股权 标的公司 指 东方国际集团下属的外贸类标的公司和物流类标 的公司，其中外贸类标的公司指纺织品公司、商 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 5 业公司、针织公司和东松公司，物流类标的公司 指物流公司 资产剥离、资产剥离方案 指 为保护上市公司及其全体股东的利益，2010年3 月，东方国际集团在本次交易之前对纺织品公司、 商业公司、针织公司的不良资产、非主业资产及 负债进行了剥离或转移，主要包括部分金融资产 及对应递延税项、长期投资、非经营性房产、三 年以上应收款、中国银行长期借款和三年以上应 付款项等。 《发行股份购买资产协 议》 指 本公司与东方国际集团签署的《东方国际创业股 份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开 发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 本公司与东方国际集团签订的《东方国际创业股 份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开 发行股份购买资产协议之补充协议》 审计、评估基准日 指 2010年3月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办 法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市 公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号） 《公司章程》 指 《东方国际创业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 6 第一章 重大事项提示 一、 重大不确定性 (一) 盈利预测的不确定性 本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交易 完成后本公司 2010 年度和 2011 年度的盈利预测。 上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司 及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假 设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能 对盈利预测的实现造成重大影响。 (二) 资产交割日的不确定性 本次重大资产重组尚需获得上海市国资委、公司股东大会、中国证监会的批准 或核准。本次重大资产重组能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核 准的时间存在不确定性。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手 续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。 二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对 策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对 策”相关内容。 (一) 汇率风险 在以美元等外币计价结算的情况下，外贸行业利润水平受汇率波动影响较大。 2005年7月汇改以来，人民币汇率总体呈升值趋势。2005年7月至2010年3月，人民 币名义有效汇率和实际有效汇率分别累计升值了12.28%和16.14%（数据来源：国 际清算银行（Bank for International Settlements）有效汇率指数）。尽管自2009年年 初以来，人民币升值有所放缓，但未来仍有继续升值的可能性。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 7 在以外币计价的出口价格不变的情况下，由于以人民币计价的采购成本和销 售费用不变，人民币升值将压缩出口企业的利润空间。同时，人民币升值直接影 响商品出口的结汇收入，使企业在外汇收入转化为人民币时产生汇兑损失，从而 减少了企业经营活动的现金流入。 如果为维持利润率而提高商品出口价格，不仅会削弱出口商品的国际竞争力， 而且将导致签约成交额下降，不利于出口商品国际市场占有率的提高。因此，人 民币升值在某种程度上抑制了出口的增长，公司面临汇率风险。 (二) 外贸政策风险 我国目前对纺织品服装贸易政策总体持支持态度，近几年逐步提高了纺织品 服装出口退税率，并出台了《纺织工业调整和振兴规划》等支持性政策。随着国 际贸易环境的逐步改善，以及国家对“高耗能、高污染”产品控制出口措施的出 台，国家近期对出口退税率等外贸政策进行了结构性微调，对公司部分出口产品 将产生一定负面影响。一旦国家调整纺织品服装外贸政策，如下调出口退税率等， 将对公司主营业务产生影响。因此，公司面临外贸政策风险。 (三) 市场风险 目前全球经济总体保持复苏态势，但由于世界经济复苏动力不足，世界经济运 行中不确定因素依然存在，国际市场需求短期内难以明显恢复，导致我国纺织品 服装外贸行业发展仍面临诸多不确定因素，从而形成一定的市场风险。 (四) 经营风险 纺织品服装主要原材料的棉花和石油价格在 2009 年开始不断上涨，推动了纺 织品服装整个产业链成本的上升。此外，纺织品服装行业是劳动密集型行业，近 期我国劳动力成本的不断攀升，带动了纺织品服装产品生产成本的上升。上述因 素影响了纺织品服装外贸产品在国际市场上的竞争力。因此，公司面临经营风险。 (五) 人力资源风险 上市公司所在的纺织品服装外贸和物流行业需要大量国际贸易、金融、法律 和供应链管理等方面的复合型人才，虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系以留住 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 8 经验丰富的经营团队，并通过企业资源计划（ERP）管理系统加强了对公司业务和 客户的管理，但高素质人才仍有流失的可能，从而对公司业务造成不利影响。 (六) 审批风险 本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批准本 次交易；（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次重大资 产重组方案；（4）中国证监会豁免东方国际集团及其一致行动人的要约收购义务 等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 (七) 股市风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将 影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政 策调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格造成影响。 为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 9 第二章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、 本次交易的背景 （一）东方国际集团实现整体上市的需要 根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国 办发[2006]97 号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持 资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通 过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，东 方国际集团按照上海市政府关于加快推进国有企业股份制改革，鼓励支持国有企 业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神， 积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。 （二）上市公司做大做强外贸、物流主业的需要 2009 年 3 月和 4 月，国务院相继发布《物流业调整和振兴规划》和《纺织工 业调整和振兴规划》，提出发挥骨干优势企业在产业调整和振兴中的带动作用， 支持优势企业兼并重组、做大做强。 外贸和物流是上市公司的两大主业，标的公司在外贸、物流领域都具有多年 的经营经验，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、物流品牌和丰富 的外贸、物流运作经验。通过本次交易，将大大提升上市公司的外贸业务规模， 增强上市公司的贸易实力，特别是在纺织品服装出口领域，上市公司将进一步确 立全国的领先地位。本次交易完成后，上市公司将通过外贸业务的壮大促进物流 业务的发展，拓展物贸联动，更好地为国内、国外客户服务，提升上市公司的服 务能力，做大做强上市公司外贸和物流主业。 （三）上市公司完善产业链和业务模式创新的需要 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 10 全球化供应链体系中，传统外贸业务正面临新的挑战。外贸企业需要向产业 链上下游延伸，在上游与供应商和工厂结成更为紧密的合作关系，形成利益共同 体；在下游利用其市场渠道优势积极拓展物流服务，革新营销网络，为客户提供 更加个性化的增值服务，打造新型业务模式。此外，外贸企业还需要不断提高自 身的技术服务能力，努力建设自己的外贸品牌和培育自主的产品品牌，不断提高 产品的附加值，提高产业链的增值能力。本次交易有助于完善上市公司的产业链， 增强上市公司的竞争实力，促成上市公司对外贸业务资源的整合和优化配置，加 快上市公司供应链再造和服务贸易大平台建设的步伐。 二、 本次交易的目的 （一）促进上市公司外贸业务升级，提升物流服务水平 通过本次交易，上市公司将进一步确立全国纺织品服装出口行业领先地位和 上海地区外贸领头羊地位。上市公司将充分利用上海国际贸易中心建设的契机， 加速拓展新的贸易业态，创新贸易方式，在促进国际货物贸易规模增长、进口和 出口协调平衡发展的同时，加快产品和客户结构的调整、提高产品附加值，努力 推动贸易产品向专业化、系列化方向发展，继续培育独具特色的核心拳头产品。 本次交易完成后，上市公司将利用大贸易平台，优化客户结构，用专业化、个性 化的服务来吸引知名品牌客户和著名跨国公司大客户，通过与品牌客户的互动来 带动产品的升级，促进服务内涵的提升，推动贸易增长方式由量到质的转变。 通过本次交易，有利于上市公司将各类经营性资源进行有效整合，以外贸带 动物流，实现物贸联动，通过调整业务结构、打造拳头优势产品、运作综合型物 流项目等措施和手段，在市场竞争中不断突出和强化上市公司的强势物流品牌形 象。上市公司将进一步加快对仓储基地、集运装备、服务网络、信息技术平台等 物流基础运营设施的建设，为业务结构调整创造条件，为传统货代物流向现代物 流转型提供支撑。 （二）提升上市公司盈利水平 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 11 本次交易拟购买资产是东方国际集团下属的以外贸、物流为主业的相关经营 性资产。东方国际集团是我国地方最大的综合进出口商、地方最大的货代物流商 和上海最大的外贸企业集团，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、 物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验。通过本次交易，本公司以纺织品服装为 主要产品的进出口贸易业务收入规模将得到较大幅度提升，公司资产规模将进一 步壮大，盈利能力和可持续发展能力将有所增强。 第二节 本次交易原则 一、合法合规、诚实信用、协商一致原则 二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 四、有利于避免同业竞争和规范关联交易原则 第三节 本次交易具体方案 一、 本次交易方案 本次交易方案为：本公司向东方国际集团非公开发行股份购买东方国际集团 下属纺织品服装为主的外贸类和物流类资产，具体包括纺织品公司 100%股权，商 业公司 100%股权，针织公司 100%股权，东松公司 75%股权以及物流公司 27.55% 股权。以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价 99,703.79 万元。本次发行价格为 12.20 元/股，发行股份总量为 8,172.4414 万股。 二、 本次发行股份情况 东方创业本次发行股份购买资产方案的具体内容如下： （一）发行种类和面值 本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 12 （二）发行方式及发行对象 向特定对象即东方国际集团非公开发行 A 股股票。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 东方创业本次发行股份的发行价格为：东方创业本次发行股份的第四届董事 会第二十次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易 均价，即12.30元/股。根据2010年5月25日召开的公司2009年年度股东大会通过的 《2009年度利润分配方案》，2009年度公司向全体股东每10股派发现金股利1.00 元，因此，本次发行价格经除息调整后确定为12.20元/股。 若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行 价格将作进一步调整。 （四）发行数量 本公司合计向东方国际集团非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定： 非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的发 行价格 根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计算，本次向东方国际集团非公 开发行股份总量为 8,172.4414 万股。 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 东方国际集团承诺，本次交易完成后，东方国际集团因本次交易新增的股份 自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中 国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）期间损益 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 13 自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同委托的 财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交割日， 拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有； 如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上 述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。 拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将 归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。 第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2010 年 2 月 27 日，东方国际集团召开董事会，决定对东方创业实施重大资产 重组并通知上市公司。 2010 年 3 月 1 日，公司发布公告，因公司控股股东东方国际集团正在酝酿重 大资产重组事项，本公司股票自 2010 年 3 月 1 日起连续停牌。 2010 年 3 月 26 日，上海市国资委作出关于原则同意东方国际集团对东方创业 实施重大资产重组可行性方案的批复。 2010年3月30日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交 易的相关议案，并与东方国际集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票 于2010年3月31日恢复交易。 2010 年 7 月 10 日，东方国际集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方 案和《补充协议》。 2010 年 7 月 11 日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本 次交易的正式方案。同日，本公司与东方国际集团签订了《补充协议》。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 14 第五节 交易对方名称 公司名称： 东方国际(集团)有限公司 公司注册地： 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层 通讯地址： 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22 层 邮政编码： 200336 联系电话： 021-62789999-2226 联系传真： 021-62785426 联系人： 陈乃轶 第六节 拟购买资产定价情况 根据本公司与东方国际集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》， 本次交易中交易标的的作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100310045 号 《企业价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为 99,703.79 万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。 根据经天职国际审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东洲资 评报字第 DZ100310045 号《企业价值评估报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，拟购 买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 66,892.17 万元，评估价 值为 99,703.79 万元，评估增值为 32,811.62 万元，增值率为 49.05%。 关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的基 本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易定价依 据及公平合理性的分析”等相关章节。 第七节 本次交易构成关联交易 由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东东方国际集团，根据上交所 《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 15 第八节 本次交易构成重大资产重组 本次拟购买资产 2009 年度经审计的模拟合并营业收入为 76.69 亿元，本公司 2009 年度经审计的合并营业收入为 42.56 亿元，本次拟购买资产 2009 年度所产生 的合并营业收入占本公司 2009 年度合并营业收入的比例为 180.19%。根据《重大 资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉 及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 第九节 其他事项说明 一、本次交易与重组预案的调整事项 本次交易正式方案将针织公司原持有的针织公司杨行仓库（后更名为“上海 东睦仓储有限公司”）100%股权不再纳入本次拟购买资产范围。主要原因系上海 东睦仓储有限公司的主要资产，即位于上海市蕴川路 1831 号的划拨土地及房屋因 政府规划变更的原因无法办理国有土地使用权出让手续和房地产权证。上海东睦 仓储有限公司 100%股权的评估值为 2,822.82 万元，占本次交易拟购买资产预估值 的 2.82%。 二、关于重组预案中披露的其他房地产权属办理情况 （一）截至本报告书签署日，上海市四平路 200 号盛泰国际大厦、北苏州路 1040 号茂联大厦（主楼）和文安路 29 号茂联大厦（辅楼）等房地产已签署国有土 地使用权出让合同，相关权证正在办理中。东方国际集团承诺，将促使并协助相 关标的公司尽快办理完毕国有土地使用权出让手续并取得相关房地产权属证书。 （二）纺织品公司拥有的上海市蕴川路 1809 号国有划拨土地，目前正在协商 办理土地使用权出让手续，该宗土地面积为 20,706 平方米。纺织品公司拟定了搬 迁计划预案，以避免因存在未来该宗土地被收储的可能性而给公司经营带来的不 利影响。东方国际集团承诺，如果未来上述土地被收储且届时的拆迁补偿价款低 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 16 于本次评估值，东方国际集团将以现金补足给上市公司。同时，东方国际集团承 诺将继续协助纺织品公司办理该宗土地的出让手续，如在本次重组获得中国证监 会核准后一年内仍未办理完毕该宗土地出让手续，且该宗土地未被政府收储，东 方国际集团承诺将以现金回购该宗土地及地上房屋和构筑物，回购价格为该等资 产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值。 三、关于重组预案中披露的中国银行借款事宜 2010 年 5 月 12 日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和纺织 品公司签署了《债务转移协议书》，各方同意纺织品公司将因执行中国伊拉克两 国政府协议所欠的中国银行借款（即其在编号为 973-0000156 的借款合同项下的债 务，包括但不限于本金 175,752,777.30 元及利息）转移给东方国际集团，转移后由 东方国际集团承担编号为 973-0000156 的借款合同项下义务。同日，中国银行股份 有限公司上海市分行、东方国际集团和针织公司签署了《债务转移协议书》，各 方同意针织公司将因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即其在 编号为 973-0000186 的借款合同项下的债务，包括但不限于本金 5,708,281.66 元及 利息）转移给东方国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为 973-0000186 的借 款合同项下义务。 四、关于重组预案中披露的股权划转事宜 本次交易涉及的东方国际集团内部股权划转主要包括上海东方国际资产经营 管理有限公司持有的针织公司 100%股权和外贸公司持有的东松公司 75%股权划 转至东方国际集团，东方国际集团持有的利泰公司 56.60%股权和家纺公司 59.26% 股权划转至针织公司，东方国际集团持有的上海常达进出口有限公司 10%股权和 上海会达进出口有限公司 10%股权划转至纺织品公司等。截至本报告书签署日， 上述股权划转的相关手续已经全部办理完毕。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 17 第三章 上市公司情况介绍 第一节 公司基本情况 公司名称 东方国际创业股份有限公司 公司英文名称 Orient International Enterprise, Ltd. 股票简称 东方创业 股票代码 600278 住所 上海市浦东新区向城路58号2层A座 注册资本 32,000万元 营业执照注册号 3100001005620 税务登记证号码 国（地）税沪字310115132212080号 法定代表人 蔡鸿生 董事会秘书 黄大瑜 通讯地址 上海市娄山关路85号A座 邮政编码 200336 联系电话 021-62789999 经营范围 自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的 商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、 医药化工产品的开发、生产、销售，国际货代，实业和高新 技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易。 第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 一、公司设立情况 本公司于 1998 年 10 月 15 日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）072 号 文批准设立，发起人为东方国际集团、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、 纺织品公司、针织公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和外贸 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 18 公司。公司设立时注册资本为 24,000 万元，折合股本为 24,000 万股，均为发起人 认购股份。公司设立时股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%) 发起人股 240,000,000 100.00 其中：国家股 236,890,500 98.71 国有法人股 3,109,500 1.29 三、总股本 240,000,000 100.00 二、 公司设立后历次股本变动情况 2000 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2000]73 号文核准，公司发行普通股 8,000 万股（其中向战略投资者配售 4,000 万股，向社会公众公开发行 4,000 万股）， 并于 2000 年 7 月 12 日上市交易，发行后公司注册资本增至 32,000 万元，折合股 本 32,000 万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（2000）第 1009 号验资报告。公司发行后股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 280,000,000 87.50 其中：国家股 236,890,500 74.03 国有法人股 3,109,500 0.97 战略投资者 40,000,000 12.50 二、上市流通股份 40,000,000 12.50 三、总股本 320,000,000 100.00 2001 年 7 月 12 日，东方创业向战略投资者配售的 4,000 万股流通上市。公司 股本结构变更为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 240,000,000 75.00 其中：国家股 236,890,500 74.03 国有法人股 3,109,500 0.97 二、上市流通股份 80,000,000 25.00 三、总股本 320,000,000 100.00 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 19 2005 年 11 月 14 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司 非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.5 股作为对价。2005 年 11 月 23 日，公 司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%) 一、有限售条件的流通股 212,000,000 66.25 二、无限售条件的流通股 108,000,000 33.75 三、总股本 320,000,000 100.00 2007 年 11 月 23 日、2008 年 11 月 23 日和 2009 年 11 月 23 日，部分股权分 置改革限售股份流通上市。截至本报告书签署日，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%) 一、有限售条件的流通股 161,253,275 50.39 二、无限售条件的流通股 158,746,725 49.61 三、总股本 320,000,000 100.00 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 公司控股股东为东方国际集团，公司实际控制人为上海市国资委。最近三年内， 本公司控股股东、实际控制人均未发生变化，也未发生过重大资产重组的情况。 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 一、近三年主营业务发展情况 公司主要从事服装外贸和物流业务。2007年度、2008年度和2009年度实现的主 营业务收入分别为605,576.90万元、562,449.50万元和422,957.45万元。 最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下： 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 业务板块 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 自营进出口 130,337.83 137,518.20 166,320.08 123,893.21 129,924.79 158,253.58 加工贸易 14,856.34 20,766.58 15,593.78 14,013.96 19,263.71 14,129.41 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 20 主营业务收入 主营业务成本 业务板块 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 内销 22,729.57 25,162.10 24,833.96 22,259.85 24,144.22 24,718.69 货运及代理 248,328.38 369,924.52 389,915.54 223,835.61 342,274.59 363,486.18 船舶租赁 6,705.33 9,078.10 8,913.54 5,076.81 4,794.34 3,611.91 合计 422,957.45 562,449.50 605,576.90 389,079.44 520,401.65 564,199.77 主营业务利润率 业务板块 2009 年 （%） 2009 年比 上年变动（%） 2008 年 （%） 2008 年比 上年变动（%） 2007 年 （%） 自营进出口 4.94 -10.51 5.52 13.81 4.85 加工贸易 5.67 -21.69 7.24 -22.90 9.39 内销 2.07 -48.89 4.05 780.43 0.46 货运及代理 9.86 31.99 7.47 10.18 6.78 船舶租赁 24.29 -48.53 47.19 -20.66 59.48 合计 8.01 7.09 7.48 9.52 6.83 二、最近三年一期主要财务情况 （一）资产负债情况 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产（万元） 337,894.46 336,134.17 257,051.01 288,662.75 总负债（万元） 135,670.03 125,821.54 86,012.38 114,419.78 归属于母公司所有者权益（万元） 180,896.36 187,393.28 151,557.36 158,626.70 归属于上市公司股东每股净资产 （万元） 5.65 5.86 4.74 4.96 注：公司最近三年又一期的财务数据均经审计，下同。 （二）收入利润情况 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入（万元） 130,334.62 425,639.61 564,870.95 608,360.63 利润总额（万元） 2,590.60 12,865.90 12,099.09 16,043.88 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 1,756.46 9,263.97 8,526.89 12,009.71 基本每股收益（元） 0.05 0.29 0.27 0.38 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 21 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） -0.02 0.04 0.14 0.14 加权平均净资产收益率 0.95% 5.47% 5.53% 8.98% 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 一、本公司控股股东概况 截至本报告书签署日，东方国际集团直接持有本公司约 20,925.33 万股，持股 比例为 65.39%，同时通过东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、纺织 品公司和针织公司分别持有 57.42 万股、37.42 万股和 27 万股，通过东方国际集团 上海市丝绸进出口有限公司持有 34.42 万股，因此直接和间接合计持有本公司约 21,081.59 万股，持股比例为 65.88%，为本公司的控股股东。东方国际集团的基本 情况详见第四章第一节“东方国际集团基本情况”。 二、本公司实际控制人概况 本公司的实际控制人为上海市国资委。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 22 三、本公司控股关系图 注：东方国际集团直接持有东方创业 65.39%股份，直接和间接合计持有东方创业 65.88% 股份。 第五节 公司前十大股东情况 截至 2010 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 东方国际集团 20,925.33 65.39 2 谢永华 71.91 0.22 3 蔡运琴 60.00 0.19 4 郭美琴 59.10 0.18 5 东方国际集团上海市家用纺织品进 出口有限公司 57.42 0.18 6 戴烈榜 46.20 0.14 7 王长生 45.61 0.14 纺织品 公司 针织 公司 0.12% 东方创业 65.39% 100% 上海市国资委 东方国际集团 东方国际集团上海市家用 纺织品进出口有限公司 东方国际集团上海市 丝绸进出口有限公司 上海丝绸（集团） 有限公司 上海东方国际资产 经营管理有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 81.25% 0.08% 0.18% 0.11% 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 23 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 8 姜龙银 41.00 0.13 9 宋建中 38.23 0.12 10 纺织品公司 37.42 0.12 其中，东方国际集团持有的限售股份数量为 161,253,275 股，解除限售的日期 为 2010 年 11 月 23 日。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 24 第四章 交易对方情况 第一节 东方国际集团基本情况 公司名称 东方国际(集团)有限公司 公司英文名称 Orient International (Holding) Co., Ltd. 企业性质 有限责任公司（国有独资） 公司注册地 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层 主要办公地点 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层 注册资本 80,000万元 营业执照注册号 310000000032111 税务登记证号码 国（地）税沪字 310105132231927 号 法定代表人 蔡鸿生 通讯地址 娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 2303 室 邮政编码 200336 经营范围 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合 资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和 轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、 对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪， 自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。 东方国际集团根据上海市人民政府沪府[1994]26 号《上海市人民政府关于同 意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》于 1994 年 10 月成立，由上海市纺织品进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进 出口公司、上海市丝绸进出口公司、上海市家用纺织品进出口公司 5 家专业外贸 公司联合组建而成。1994 年 11 月，根据上海市国资委《关于授权东方国际（集团） 有限公司统一管理经营东方国际（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委 （1994）第 8 号），上海市国资委授权东方国际集团依据产权关系统一经营集团 内各成员企业的国有资产。1997 年 3 月，经国务院批准，东方国际集团被列为全 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 25 国综合商社试点单位，1997 年 4 月被列为全国大型企业集团试点单位。经过 15 年的发展，东方国际集团已成为一家综合性的现代服务贸易企业集团。 第二节 东方国际集团最近三年主要业务状况和财务指标 一、最近三年主要业务发展情况 东方国际集团主营进出口、国际物流业务，并投资涉足了相关加工业、房地 产、内贸、广告会展、旅游、外经和金融等领域。在上海市国资委核定的主业目 录中，东方国际集团的核心业务是货物贸易及相关投资和服务（包括纺织品服装、 机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等）， 培育业务是现代物流及相关投资和服务（包括以口岸物流为主的国际货代、仓储、 中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等）。 东方国际集团历年进出口总额在全国专业外贸公司中名列前茅，是全国最大 的纺织品服装出口商之一。东方国际集团与世界 120 多个国家或地区建立了贸易 往来关系，与彭尼（J.C.Penney），安泰勒（AnnTaylor），耐克（Nike），塔吉特 （Target），飒拉（Zara），美国 PVH（Philips-VanHeusen），保罗（Polo），哈 得逊湾（Hudson’s Bay），哥伦比亚（Columbia），沃尔玛（Wal-Mart），傲拓（Otto）， 海恩斯莫里斯（H & M）等众多著名跨国公司和国际品牌商有着密切的业务合作 关系。 （一）最近三年外贸业务数据 单位：亿美元 2009 年 2008年 2007年 进出口总额 37.23 52.39 46.45 其中：出口 22.85 32.43 31.78 进口 14.38 19.96 14.66 （二）最近三年物流业务数据 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 26 2009 年 2008年 2007年 海运进出口箱量（万 TEU） 52.83 63.85 74.47 空运进出口货量（万吨） 13.68 11.23 11.90 注：TEU为国际标准箱单位 二、最近三年主要财务指标 （一）资产负债情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产（万元） 1,434,420.08 1,281,388.57 1,190,794.74 总负债（万元） 812,310.28 812,190.16 789,384.04 归属于母公司所有者权益（万元） 509,352.84 375,216.47 299,796.35 （二）收入利润情况 项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度 营业收入（万元） 1,898,963.86 2,816,621.37 2,837,060.37 营业利润（万元） 33,688.01 39,666.29 40,035.15 利润总额（万元） 36,135.17 50,177.29 39,029.38 归属于母公司股东的净利润（万元） 20,695.30 20,388.11 24,678.35 注：上述东方国际集团相关财务报表数据均为经审计的合并报表数。 三、东方国际集团股权结构及下属企业情况 （一）股权结构图 东方国际集团为上海市国资委下属全资企业，股权结构图如下： 东方国际（集团）有限公司 上海市国资委 100% 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 27 （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况 东方国际集团主要下属企业产权及控制关系情况如下图所示： 注 1：虚线框内为本次交易拟购买资产 注 2：海外子公司包括东方国际美洲集团公司、东方国际日本株式会社、香港谊恒发展有 限公司、万达贸易有限公司、东方国际香港有限公司、美国罗珀纺织有限公司 本次交易拟购买资产的基本情况详见第五章“交易标的基本情况”。 东方国际（集团）有限公司 东方国际商业（集团）有限公司 上海丝绸（集团）有限公司 上海国际服务贸易（集团）有限公司 东方国际集团上海外经贸房地产开发经营有限公司 上海东方国际资产经营管理有限公司 上海富锦实业有限公司 100% 100% 70% 100% 52% 81.25% 上海嘉盟实业有限公司 27.55% 100% 72.45% 东方国际创业股份有限公司（600278） 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 100% 100% 纺织服装贸易、物流 其他货 物贸易 上海东松国际贸易有限公司 75% 服务 贸易 资产经营 管理 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司 东方国际物流（集团）有限公司 100% 海外子公司 65.39% 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 28 东方国际集团未注入上市公司的其他企业的基本情况详见第十三章第一节 “同业竞争”。 第三节 交易对方与上市公司之间关系 本次重组前，东方国际集团直接及间接合计持有本公司65.88%股份，为本公 司的控股股东。本次交易完成后，东方国际集团将直接及间接合计持有本公司 72.82%股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变 化。截至本报告书签署日，在东方国际集团任职的关联董事情况如下： 姓名 东方国际集团 担任职务 上市公司 担任职务 蔡鸿生 董事长、党委书记 董事长 徐建新 财务总监 副董事长 强志雄 副总裁 董事 邢建华 副总经济师、 资产运作部部长 董事 第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年未受处罚情况 截至本报告书签署日，东方国际集团及其主要管理人员最近五年内未受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 29 第五章 交易标的基本情况 本公司拟向东方国际集团发行股份，购买其下属纺织品服装为主的外贸类资 产和物流类资产，具体包括纺织品公司 100%股权，商业公司 100%股权，针织公 司 100%股权，东松公司 75%股权以及物流公司 27.55%股权。 根据经天职国际审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100310045 号《企业价值评估报告》，以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日，本 次拟购买资产账面净值（即标的公司合并报表中归属于母公司股东权益乘以东方 国际集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下： 单位：万元 增值率 板块名称 企业名称 东方国际 集团持股 比例(%) 账面 净资产 评估价值 增减值 (%) 纺织品公司 100 29,156.97 45,072.69 15,915.72 54.59 商业公司 100 5,450.40 7,281.87 1,831.47 33.60 针织公司 100 16,924.06 27,649.42 10,725.36 63.37 外贸类 东松公司 75 3,267.53 3,818.61 551.08 16.87 物流类 物流公司 27.55 12,093.21 15,881.19 3,787.98 31.32 合计 66,892.17 99,703.79 32,811.62 49.05 第一节 纺织品公司 100%股权 一、 基本情况 中文名称 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 英文名称 Orient International Holding Shanghai Textiles Imp.& Exp. Co., Ltd. 法人代表 龚培德 注册资本 5,016.8万元 注册地址 上海市四平路 200 号盛泰国际大厦 经营地址 上海市四平路 200 号盛泰国际大厦 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 30 企业性质 有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号 310109000007264 成立时间 1982年 4 月 5 日 营业范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专 营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营 进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸 易，中外合资合作业务，自有房产租赁，房产咨询。 二、 历史沿革 纺织品公司前身为中国杂品出口公司上海分公司；1982 年更名为中国纺织品 进出口公司上海市分公司；1988 年更名为上海市纺织品进出口公司。1995 年 7 月， 根据《东方国际（集团）有限公司关于同意东方国际集团上海市纺织品进出口有 限公司章程的函》，纺织品公司按照《东方国际（集团）有限公司及其丝绸等五 家子公司改制方案》改制为国有独资公司并更名为“东方国际集团上海市纺织品 进出口有限公司”，上海会计师事务所第九分所于 1994 年 12 月为此次改制出具 了《关于上海市纺织品进出口公司资产评估的报告》（上会师九报字（94）第 12 号）。根据上海市国有资产管理办公室 1995 年 12 月颁发的《国有资产产权登记 表》，纺织品公司改制后注册资本为 3,016.8 万元。 2010 年 3 月，根据《东方国际（集团）有限公司关于对东方国际集团上海市 纺织品进出口有限公司实施增资的通知》（东方国际发[2010]38 号），东方国际 集团对纺织品公司增资 2,000 万元。本次增资已经上海明宇大亚会计师事务所有限 公司为于 2010 年 4 月出具的沪宇验（2010）第 1063 号《验资报告》验证。 截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，纺织品公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 东方国际集团 5,016.80 100.00 合计 5,016.80 100.00 三、 最近三年主要业务发展情况 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 31 纺织品公司是建国后最早成立的专业外贸公司，主要经营高、中、低档天然 纤维和人造纤维织造的纱、坯布、漂布、色布、印染布、色织布；各类呢绒面料； 多品种混纺织物；各类服装和纺织制成品以及其它非纺织商品的进出口贸易。 纺织品公司最近三年进出口情况如下： 单位：万美元 年 份 出口额 进口额 合计 2007 年 26,960 1,711 28,671 2008 年 29,581 1,175 30,756 2009 年 27,470 1,019 28,489 四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，纺织品公司最近两年一期合并财务报表数 据如下： （一）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 53,629.59 50,274.42 46,820.07 总资产 72,878.12 69,553.83 65,534.05 总负债 37,613.60 36,935.76 35,620.72 归属于母公司股东权益 29,156.97 26,098.59 23,739.12 （二）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 47,513.38 192,863.52 208,276.17 营业利润 28.71 3,467.91 1,687.87 利润总额 798.72 3,176.03 1,797.49 归属于母公司股东净利润 407.07 1,200.68 152.38 （三）主要财务指标 项目 2010 年 3 月 31 日/2010 年 1-3 月 2009 年 12 月 31 日/2009 年度 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 资产负债率(%) 51.61 53.10 54.35 全面摊薄净资产收益率(%) 1.40 4.60 0.64 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 32 注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公 司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。 五、 资产评估情况 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100260045 号《企业价值评估报 告》，以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日，纺织品公司资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 14,851.96 14,851.96 14,938.20 86.24 0.58 非流动资产 22,327.58 22,327.58 46,554.94 24,227.35 108.51 总资产 37,179.54 37,179.54 61,493.13 24,313.59 65.40 流动负债 12,160.79 12,160.79 15,855.95 3,695.16 30.39 非流动负债 564.49 564.49 564.49 - - 净资产 24,454.27 24,454.27 45,072.69 20,618.42 84.31 注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的 财务数据为合并报表数据，下同。 对纺织品公司资产评估主要增减值分析如下： （一）非流动资产评估增值 24,227.35 万元，增值率 108.51%。其中： 1、长期股权投资评估增值 5,313.83 万元，增值率 118.43%。由于会计准则要 求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额 形成的差异为 4,662.69 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值 651.14 万元，增值率 7.12%。 2、固定资产评估增值 18,158.79 万元，增值率 121.62%，主要系房屋建筑物评 估增值所致。主要原因是（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，土 地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上 涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值。 3、无形资产评估增值 754.73 万元，增值率 243.00%。纺织品公司的无形资产 为土地使用权，增值的主要原因是土地使用权价格上涨造成评估增值。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 33 （二）流动负债项目评估增值 3,695.16 万元，增值率 30.39%。其中： 其他应付款评估增值 3,703.99 万元，增值率 48.64%。主要增值原因为纺织品 公司的原国有划拨土地办理土地使用权出让手续，应缴纳土地使用权出让金及相 关税费所致。 六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 2010 年 3 月，东方国际集团对纺织品公司增资 2,000 万元。 为保护上市公司及其全体股东的利益，2010 年 3 月，东方国际集团在本次交 易之前对纺织品公司的不良资产、非主业资产及负债进行了剥离。根据《东方国 际（集团）有限公司关于东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司资产划转的 通知》（东方国际发[2010]31 号），东方国际集团将纺织品公司账龄较长且已全 额计提减值准备的应收款项和部分长期股权投资进行剥离，对纺织品公司因执行 中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即编号为 973-0000156 的借款合同 项下的债务）进行债务转移。 剥离的长期股权投资企业中，尚有五家企业正在办理剥离手续，其中上海东 英装饰工程有限公司、吴江申江工贸联营织造厂和上海银河棉涤纶联合公司均已 停止经营，在纺织品公司的长期股权投资中的账面价值为零，正在办理有关清算 手续；对深圳海润实业有限公司、上海德丰纺织品有限公司的股权划转手续正在 办理中。上述长期股权投资未计入资产评估范围。针对可能存在的风险，东方国 际集团承诺，因不能及时办理上述清算和股权划转给上市公司所造成的或有损失、 义务及相关费用，均由东方国际集团承担。 2010 年 5 月 12 日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和纺织 品公司签署的《债务转移协议书》，各方同意纺织品公司将其在编号为 973-0000156 的借款合同项下的债务（包括但不限于本金 175,752,777.30 元及利息）转移给东方 国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为 973-0000156 的借款合同项下义务。 除上述情况之外，纺织品公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制 情况。 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 34 七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （一）纺织品公司主要资产的权属状况 纺织品公司主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第五节“拟购买资产 业务相关的主要资产及经营资质”。 （二）纺织品公司对外担保情况 截至 2010 年 3 月 31 日，除为子公司上海常达进出口有限公司 800 万元流动 资金贷款提供担保和为子公司上海锦达进出口有限公司 300 万元贷款提供担保外， 纺织品公司无其他对外担保事项。 （三）纺织品公司主要负债情况 根据经天职国际审计的财务报告，截至 2010 年 3 月 31 日，纺织品公司主要 负债情况如下表： 项目 金额（万元） 占比（%） 负债合计 37,613.60 100.00 其中：短期借款 3,771.48 10.03 应付账款 9,567.20 25.44 预收款项 15,387.83 40.91 其他应付款 8,143.31 21.65 八、 主要子公司 子公司名称 注册资本 （万元） 纺织品公司 持股比例(%) 上海市华达进出口有限公司 1,000.00 64.30 上海锦达进出口有限公司 1,000.00 51.00 上海宁达进出口有限公司 1,000.00 51.00 上海顶达进出口有限公司 1,000.00 51.00 上海常达进出口有限公司 1,300.00 61.00 上海会达进出口有限公司 1,000.00 61.00 （一）上海市华达进出口有限公司 1、基本情况 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 35 公司名称 上海市华达进出口有限公司 法定代表人 龚培德 注册资本 1,000万元 注册地址 浦东新区张杨路 1328 号 经营地址 上海市四平路 200 号盛泰国际大厦 企业性质 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号 310115000002413 成立时间 1992年 7 月 17 日 营业范围 经营和代理棉纱等一类商品、棉涤纶漂布等二类商品出 口，纺织品、服装进出口，中外合资合作，“三来一补”， 对销贸易，经贸咨询（除经纪），国内商品批发、零售（除 专项规定外）（涉及许可经营的凭许可证经营） 2、历史沿革 上海市华达进出口有限公司（以下简称“华达公司”）原名上海市纺织品进 出口公司浦东公司；1992 年 8 月，更名为上海市华达进出口公司。2000 年 12 月， 根据《东方国际（集团）有限公司关于同意上海市华达进出口公司改制成上海市 华达进出口有限公司的批复》（东方国际发[2000]0085 号），上海市华达进出口 公司改制成有限责任公司并更名为上海市华达进出口有限公司。改制后华达公司 注册资本为 1,000 万元，其中纺织品公司以部分经评估后的净资产出资 623 万元， 占注册资本的 62.30%；上海昌吉纺织印染有限公司以货币出资 50 万元，占注册资 本的 5%；桐乡市炉头丝绸印染厂以货币出资 30 万元，占 3%；海门市正章染整有 限公司以货币出资 30 万元，占注册资本的 3%；绍兴五洋实业有限公司以货币出 资 20 万元，占注册资本的 2%；陈秀林等 24 名自然人以货币出资 247 万元，占注 册资本的 24.70%。2001 年 2 月，上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金 审验（2001）第 022 号《验资报告》进行验证。 经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，华达公司 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 纺织品公司 643.00 64.30 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 36 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 上海昌吉纺织印染有限公司 50.00 5.00 海门市正章染整有限公司 30.00 3.00 陈秀林等 16 名自然人 277.00 27.70 合计 1,000.00 100.00 3、最近三年主要业务发展情况 华达公司主营棉布、棉纱、棉涤纶漂布等产品的自营和代理出口业务，产品 主要销往非洲地区。 4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，华达公司最近两年一期合并财务报表数据 如下： （1）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 4,954.73 6,319.24 5,362.98 总资产 5,163.75 6,488.26 5,480.97 总负债 1,836.13 2,443.40 1,787.56 归属于母公司股东权益 3,327.62 4,044.86 3,693.41 （2）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 8,211.56 32,952.09 30,119.84 营业利润 130.77 1,237.62 1,031.13 利润总额 130.77 1,237.62 1,031.13 归属于母公司股东净利润 102.00 1,003.14 920.12 （3）主要财务指标 项目 2010 年 3 月 31 日/2010 年 1-3 月 2009 年 12 月 31 日/2009 年度 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 资产负债率(%) 35.56 37.66 32.61 全面摊薄净资产收益率(%) 3.07 24.80 24.91 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 37 （二）上海锦达进出口有限公司 1、基本情况 公司名称 上海锦达进出口有限公司 法定代表人 龚培德 注册资本 1,000万元 注册地址 浦东新区张杨路 1328 号 10 楼 03 室 经营地址 上海市四平路 200 号盛泰国际大厦 企业性质 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号 3101151016677 成立时间 1992年 12 月 10 日 营业范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专 营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营 进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易， 经贸咨询，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营） 2、历史沿革 上海锦达进出口有限公司（以下简称“锦达公司”）原名上海锦达进出口公 司。2002 年 12 月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意上海锦达进出口公 司改制的批复》（东方国际发[2002]73 号）和股东会决议，上海锦达进出口公司 改制成有限责任公司并更名为上海锦达进出口有限公司。改制后锦达公司注册资 本为 1,000 万元，其中纺织品公司以经评估后的净资产作价 110 万元及货币 400 万元共出资 510 万元，占注册资本的 51%；常州市武进湖塘华盛织布厂以货币出 资 60 万元，占注册资本的 6%；上海昌吉纺织印染有限公司以货币出资 50 万元， 占 5%；顺德市杰群纺织有限公司（后更名为“佛山市杰群纺织有限公司”）以货 币出资 50 万元，占注册资本的 5%；朱毅等 22 名自然人以货币出资 330 万元，占 注册资本的 33%。2002 年 12 月，上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金 审验（2002）第 547 号《验资报告》进行验证。 经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，锦达公司 股权结构如下： 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 38 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 纺织品公司 510.00 51.00 常州市武进湖塘华盛织布厂 60.00 6.00 上海昌吉纺织印染有限公司 50.00 5.00 佛山市杰群纺织有限公司 50.00 5.00 朱毅等 22 名自然人 330.00 33.00 合计 1,000.00 100.00 3、最近三年主要业务发展情况 锦达公司主营纺织面料及纺织制成品等的进出口业务，主要产品销往欧洲、 美洲和中东等地区。 4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，锦达公司最近两年一期合并财务报表数据 如下： （1）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 2,822.09 2,884.23 3,819.23 总资产 2,905.31 2,944.44 3,883.45 总负债 1,524.80 1,474.15 2,519.66 归属于母公司股东权益 1,380.51 1,470.29 1,363.79 （2）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 1,698.41 12,501.58 14,366.42 营业利润 -114.66 130.03 -56.35 利润总额 -114.66 130.03 -56.35 归属于母公司股东净利润 -89.78 106.50 -46.53 （3）主要财务指标 项目 2010 年 3 月 31 日/2010 年 1-3 月 2009 年 12 月 31 日/2009 年度 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 资产负债率(%) 52.48 50.07 64.88 全面摊薄净资产收益率(%) -6.50 7.24 -3.41 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 39 （三）上海宁达进出口有限公司 1、基本情况 公司名称 上海宁达进出口有限公司 法定代表人 龚培德 注册资本 1,000万元 注册地址 浦东沪南公路 1458 号 19 号楼 413 室 经营地址 上海市四平路 200 号盛泰国际大厦 企业性质 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号 3101151018095 成立时间 2003年 1 月 6 日 营业范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、轻工产品、 机电设备、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、电 脑软硬件的销售及以上相关业务的咨询服务，仓储（除危 险品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） 2、历史沿革 2003 年 1 月，上海宁达进出口有限公司（以下简称“宁达公司”）根据《东 方国际（集团）有限公司关于同意组建上海宁达进出口有限公司的批复》（东方 国际发[2002]74 号）成立，成立时宁达公司注册资本为 1,000 万元，其中纺织品公 司以货币出资 510 万元，占注册资本的 51%；昆山市永佳制衣纺织有限公司以货 币出资 30 万元，占 3%；上海昌吉纺织印染有限公司以货币出资 30 万元，占注册 资本的 3%；纺织品公司工会以货币出资 10 万元，占注册资本的 1%；陈敏等 27 名自然人以货币出资 420 万元，占注册资本的 42%。2002 年 12 月，上海金茂会计 师事务所有限公司为此出具了沪金审验（2002）第 549 号《验资报告》进行验证。 经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，宁达公司 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 纺织品公司 510.00 51.00 昆山市永佳制衣纺织有限公司 30.00 3.00 上海昌吉纺织印染有限公司 30.00 3.00 纺织品公司工会 10.00 1.00 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 40 陈敏等 24 名自然人 420.00 42.00 合计 1,000.00 100.00 3、最近三年主要业务发展情况 宁达公司主营精纺、粗纺呢绒面料，亚麻、苎麻面料和其他化纤面料等出口 业务。近年来，随着国外客户需求的变化，宁达公司扩大了服务范围，逐步开始 经营成品服装业务。 4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，宁达公司最近两年一期合并财务报表数据 如下： （1）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 2,918.62 3,037.41 4,296.08 总资产 2,967.93 3,086.30 4,353.22 总负债 980.60 1,106.27 1,874.00 归属于母公司股东权益 1,987.33 1,980.03 2,479.22 （2）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 839.13 7,010.25 14,604.34 营业利润 7.59 60.45 349.54 利润总额 7.59 -249.92 349.54 归属于母公司股东净利润 7.31 -249.19 287.56 （3）主要财务指标 项目 2010 年 3 月 31 日/2010 年 1-3 月 2009 年 12 月 31 日/2009 年度 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 资产负债率(%) 33.04 35.84 43.05 全面摊薄净资产收益率(%) 0.37 -12.59 11.60 （四）上海顶达进出口有限公司 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 41 1、基本情况 公司名称 上海顶达进出口有限公司 法定代表人 龚培德 注册资本 1,000万元 注册地址 浦东沪南公路 1458 号 19 号楼 408 室 经营地址 上海市四平路 200 号盛泰国际大厦 企业性质 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号 310115000736793 成立时间 2003年 1 月 23 日 营业范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外，纺织品、百货、机电 产品、五金交电、化工原料（除危险品）、电脑软硬件的 销售及以上相关业务的咨询服务，仓储（除危险品）（以 上涉及许可经营的凭许可证经营） 2、历史沿革 2003 年 1 月，上海顶达进出口有限公司（以下简称“顶达公司”）根据《东 方国际（集团）有限公司关于同意组建上海顶达进出口有限公司的批复》（东方 国际发[2002]75 号）成立，成立时顶达公司注册资本为 1,000 万元，其中纺织品公 司以货币出资 510 万元，占注册资本的 51%；江阴市华晟针织制衣有限公司以货 币出资 60 万元，占 6%；王鸣等 28 名自然人以货币出资 430 万元，占注册资本的 43%。2003 年 1 月，上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金审验（2003） 第 014 号《验资报告》进行验证。 经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，顶达公司 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 纺织品公司 510.00 51.00 戴肖田等 24 名自然人 490.00 49.00 合计 1,000.00 100.00 3、最近三年主要业务发展情况 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 42 顶达公司主营服饰、面料、小五金、箱包等产品的出口业务。其中服饰和面 料占出口业务量的七成左右，为最大的出口品种。 4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，顶达公司最近两年一期合并财务报表数据 如下： （1）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 15,227.73 13,271.49 10,713.14 总资产 15,286.68 13,304.19 10,752.32 总负债 12,549.67 10,180.25 7,935.83 归属于母公司股东权益 2,737.01 3,123.93 2,816.49 （2）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 12,396.05 52,064.92 63,555.85 营业利润 271.40 1,022.99 868.31 利润总额 274.82 1,022.87 868.29 归属于母公司股东净利润 213.08 807.44 706.18 （3）主要财务指标 项目 2010 年 3 月 31 日/2010 年 1-3 月 2009 年 12 月 31 日/2009 年度 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 资产负债率(%) 82.10 76.52 73.81 全面摊薄净资产收益率(%) 7.79 25.85 25.07 （五）上海常达进出口有限公司 1、基本情况 公司名称 上海常达进出口有限公司 法定代表人 龚培德 注册资本 1,300万元 注册地址 浦东沪南公路 1458 号 19 号楼 106 室 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 43 经营地址 上海市四平路 200 号盛泰国际大厦 企业性质 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号 310115000835891 成立时间 2004年 5 月 26 日 营业范围 经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外），纺织品、百货、五金交电、 机电产品、化工原料及产品（除危险品）、电脑软硬件的 销售及以上相关业务的咨询服务（除经纪），仓储（除危 险品）（以上涉及许可经营的凭许可证经营） 2、历史沿革 2004 年 5 月，上海常达进出口有限公司（以下简称“常达公司”）根据《东 方国际（集团）有限公司关于同意组建上海常达进出口有限公司的批复》（东方 国际发[2004]51 号）成立，成立时常达公司注册资本为 1,300 万元，其中纺织品公 司以货币出资 663 万元，占注册资本的 51%；东方国际集团以货币出资 130 万元， 占 10%；麦沛成等 19 名自然人以货币出资 507 万元，占注册资本的 39%。2004 年 5 月，上海东亚会计师事务所有限公司为此出具了沪东七验（2004）第 2436 号 《验资报告》进行验证。 经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，常达公司 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 纺织品公司 793.00 61.00 麦沛成等 17 名自然人 507.00 39.00 合计 1,300.00 100.00 3、最近三年主要业务发展情况 常达公司主营面料的出口业务，主要产品销往中东、拉丁美洲、东南亚和欧 洲等地区。 4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，常达公司最近两年一期合并财务报表数据 如下： 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 44 （1）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 5,836.18 5,658.78 5,543.47 总资产 5,925.42 5,718.41 5,584.16 总负债 3,226.10 3,099.53 3,360.89 归属于母公司股东权益 2,699.32 2,618.87 2,223.28 （2）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 9,184.11 32,579.70 36,290.36 营业利润 94.85 949.43 525.32 利润总额 97.37 949.07 525.32 归属于母公司股东净利润 80.45 759.60 429.79 （3）主要财务指标 项目 2010 年 3 月 31 日/2010 年 1-3 月 2009 年 12 月 31 日/2009 年度 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 资产负债率(%) 54.45 54.20 60.19 全面摊薄净资产收益率(%) 2.98 29.00 19.33 （六）上海会达进出口有限公司 1、基本情况 公司名称 上海会达进出口有限公司 法定代表人 龚培德 注册资本 1,000万元 注册地址 浦东沪南公路 1458 号 19 号楼 108 室 经营地址 上海市四平路 200 号盛泰国际大厦 企业性质 有限责任公司（国有合资） 营业执照注册号 310115000835867 成立时间 2004年 5 月 26 日 营业范围 经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外），纺织品、百货、五金交电、 机电产品、化工原料及产品（除危险品）、电脑软硬件的 销售及以上相关业务的咨询服务（除经纪），仓储（除危 险品）（以上涉及许可经营的凭许可证经营） 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 45 2、历史沿革 2004 年 5 月，上海会达进出口有限公司（以下简称“会达公司”）根据《东 方国际（集团）有限公司关于同意组建上海会达进出口有限公司的批复》（东方 国际发[2004]47 号）成立，成立时会达公司注册资本为 1,000 万元，其中纺织品公 司以货币出资 510 万元，占注册资本的 51%；东方国际集团以货币出资 100 万元， 占 10%；赵鹏涛等 21 名自然人以货币出资 390 万元，占注册资本的 39%。2004 年 5 月，上海东亚会计师事务所有限公司为此出具了沪东七验（2004）第 2435 号 《验资报告》进行验证。 经历次股权变更后，截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，会达公司 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 纺织品公司 610.00 61.00 赵鹏涛等 15 名自然人 390.00 39.00 合计 1,000.00 100.00 3、最近三年主要业务发展情况 会达公司主营全棉纺织面料及成品的自营进出口业务，同时从事纺织面料、 涤纶纱线、箱包和床上用品等各类商品的代理出口业务。产品主要销往北美、欧 洲和中东等地区。 4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，会达公司最近两年一期合并财务报表数据 如下： （1）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 7,774.99 8,452.71 6,773.16 总资产 7,836.72 8,480.31 6,807.79 总负债 5,719.66 6,475.32 5,116.40 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 46 归属于母公司股东权益 2,117.05 2,004.99 1,691.39 （2）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 9,941.11 36,644.78 25,890.30 营业利润 143.67 644.74 398.36 利润总额 143.67 644.74 398.36 归属于母公司股东净利润 112.06 513.60 324.95 （3）主要财务指标 项目 2010 年 3 月 31 日/2010 年 1-3 月 2009 年 12 月 31 日/2009 年度 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 资产负债率(%) 72.99 76.36 75.16 全面摊薄净资产收益率(%) 5.29 25.62 19.21 九、 其他情况 截至本报告书签署日，纺织品公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影 响的内容，不存在影响纺织品公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其 他安排。 第二节 商业公司 100%股权 一、 基本情况 中文名称 东方国际商业（集团）有限公司 英文名称 Orient International Business (Group) Co., Ltd. 法人代表 曾国民 注册资本 5,000万元 注册地址 上海市华山路 439 号 经营地址 上海市威海路 755 号 7 楼 企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号 310000000067729 成立时间 1999年 1 月 4 日 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 47 营业范围 企业投资、国内贸易（除专项审批外）、咨询服务、经营 和代理除国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商 品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业 务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁业务 二、 历史沿革 （一）设立情况 商业公司原名东方国际商业有限公司，成立于 1999 年 1 月。成立时注册资本 4,500 万元，其中东方国际集团以股权出资 4,000 万元，占注册资本的 88.90%；东 方国际集团上海市丝绸进出口有限公司以货币出资 100 万元，占注册资本的 2.22%；东方国际集团上海市服装进出口有限公司以货币出资 100 万元，占注册资 本的 2.22%；纺织品公司以货币出资 100 万元，占注册资本的 2.22%；针织公司以 货币出资 100 万元，占注册资本的 2.22%；东方国际集团上海市家用纺织品进出口 有限公司以货币出资 100 万元，占注册资本的 2.22%。本次出资已经上海金茂会计 师事务所于 1998 年 12 月出具的沪金报（98）第 888 号《验资报告》验证。 （二）公司设立后的历次股权变更 2000 年 1 月，东方国际集团上海市服装进出口有限公司与上海嘉盟实业有限 公司签订了《股权转让协议书》，将东方国际集团上海市服装进出口有限公司所 持商业公司 2.22%股权作价 100 万元转让给上海嘉盟实业有限公司。 2000 年 3 月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意东方国际商业有限 公司更名为东方国际商业（集团）有限公司的批复》（东方国际发[2000]0015 号）， 东方国际商业有限公司更名为“东方国际商业（集团）有限公司”。 2000 年 12 月，根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际商业（集团） 有限公司增加注册资金的批复》（东方国际发[2000]0082 号），东方国际集团以 （未完）  |