[关联交易]领先科技：资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 吉林领先科技发展股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：领先科技 股票代码：000669 交易对方：新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业 金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投 资、陈义和 独立财务顾问 民生证券有限责任公司 签署日期：二〇一〇年七月 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。 二、本次重大资产重组的交易对方新能国际、平安创投、联中实业、益豪企 业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和已出具《承诺函》， 保证为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 三、中国证券监督管理委员会对本次资产置换及向特定对象发行股份购买资 产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产 引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业 资格的审计、评估机构进行审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次整体资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证相关 数据的真实性和合理性。 六、本预案所述本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示 1、公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额 （具体金额以公司聘请的中介机构出具的以 2010年 6月 30日为审计基准日的审 计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债与新能国际、 平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、 陈义和共 9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计 100%的 股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司 发行不超过 17,771万股股份购买。领先科技置出资产预估值为 18,000万元，置 入资产的预估值为 237,914.79万元，最终交易价格均以具有证券从业资格的资产 评估机构出具的评估结果确定。 2、本预案中置出资产和置入资产的审计评估基准日确定为 2010年 6月 30 日。 3、截止本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈 利预测。在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另 行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告 书中予以披露。 4、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易 日公司股票交易总量），即 12.38元/股。若领先科技股票在本次董事会决议公告 日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定 , 预计不 超过 17,771万股，以中国证监会最终核准的股数为准。 5、根据本公司与中油金鸿全体股东签署的《重组框架协议》，本次重大资 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 产重组需将本公司截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额 （具体金额以公司聘请的中介机构出具的以 2010年 6月 30日为审计基准日的审 计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债置出，同时在 本次重组的二次董事会之前解除本公司全部对外保证担保，取得设置包括抵押、 质押等各种形式担保的置出资产涉及的所有抵押权人、质权人同意将该等资产置 出本公司的同意函。领先集团对未取得债权人同意置出本公司的债务处理承担担 保责任。 同时，领先集团承诺：置出资产相关的除 66名全民所有制身份下岗职工及 548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和 社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领 先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超 过自中国证监会核准之日起的 6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作 的职工可与领先科技重新签署劳动合同。 6、本次交易拟注入资产的预估值为 237,914.79万元，相比截至 2010年 6 月 30日合并报表中归属母公司所有者的净资产 120,935.56万元，评估增值 116,921.23万元，增值率 96.73%，评估增值幅度较大。 7、中油金鸿整体盈利能力良好，但部分子公司、参股公司目前刚刚设立或 处于前期筹建阶段，2009年及 2010年 1-6月没有盈利。 8、目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经 营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子 公司尚未取得特许经营许可（衡东燃气、韶山燃气的特许经营权正在办理之中， 莱芜金鸿、北安公司正在筹建期，尚未取得特许经营权）。 9、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销，位于天然气行业产业链的 中下游，业务发展依赖上游的天然气供应商。近年来，天然气市场发展较快，天 然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长，但天然气供应量 受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险。 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。 虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按 照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强 的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量 大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对 中油金鸿的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 10、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需满足多项条件方可完 成，包括但不限于：本公司股东大会批准本次交易；商务部原则批准本次交易； 中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关 部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 11、除前述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：政策风险、天然气业 务经营风险、受经济周期影响的风险、政策风险、股票价格波动风险等。 公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第八章披露的风险因素，注意投资 风险。 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 目录 释义 .............................................................................................................................................6 第一节上市公司基本情况 .............................................................................................................9 一、公司基本情况...................................................................................................................9 二、公司设立及最近三年控股权变动情况.........................................................................10 三、公司主营业务发展情况.................................................................................................12 四、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 .....................................................13 五、公司控股股东、实际控制人概况.................................................................................13 第二节交易对方基本情况 .........................................................................................................15 一、交易对方 1----新能国际 ................................................................................................15 二、交易对方 2----平安创投 ................................................................................................17 三、交易对方 3----联中实业 ................................................................................................19 四、交易对方 4----益豪企业 ................................................................................................20 五、交易对方 5----金石投资 ................................................................................................22 六、交易对方 6----福宁投资 ................................................................................................23 七、交易对方 7----中农丰禾 ................................................................................................25 八、交易对方 8----盛世景投资 ............................................................................................26 九、交易对方 9----陈义和 ....................................................................................................28 第三节本次交易背景和目的 .......................................................................................................31 一、交易背景.........................................................................................................................31 二、交易目的.........................................................................................................................31 三、本次交易的原则.............................................................................................................32 第四节本次交易预案 ..................................................................................................................33 一、资产置换.........................................................................................................................33 二、非公开发行股票购买资产.............................................................................................37 三、置出资产转让.................................................................................................................38 四、资产置换、非公开发行股票购买资产和置出资产转让的关系 .................................38 第五节交易标的基本情况 ...........................................................................................................39 一、置出资产基本情况.........................................................................................................39 二、置入资产基本情况.........................................................................................................39 第六节发行股份的定价及依据 ...................................................................................................82 第七节本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................................83 一、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................83 二、本次交易对同业竞争与关联交易的影响.....................................................................84 第八节本次交易的报批事项及相关风险提示 .........................................................................88 一、本次交易尚需呈报批准的程序.....................................................................................88 二、本次交易的相关风险因素.............................................................................................88 第九节其他重要事项 ..................................................................................................................92 一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................92 二、独立董事意见.................................................................................................................93 三、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .............................................94 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 领先科技、公司、本 公司、上市公司 指吉林领先科技发展股份有限公司 吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司 领先集团指天津领先集团有限公司 新能国际指新能国际投资有限公司 益豪企业指益豪企业有限公司 联中实业指联中实业有限公司 金石投资指金石投资有限公司 平安创投指深圳市平安创新资本投资有限公司 福宁投资指上海福宁投资管理有限公司 盛世景投资指北京盛世景投资管理有限公司 中农丰禾指北京中农丰禾种子有限公司 交易对方、中油金鸿 全体股东 指 新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、 福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和 置入资产、中油金鸿指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有 39.094%股权、平安创投持有 19.237%股权、联中实业 持有 16.505%股权、益豪企业持有 9.363%股权、金石投 资持有 7.458%股权、福宁投资持有 2.790%股权、中农 丰禾持有 2.410%股权、盛世景投资持有 2.020%股权、 陈义和持有 1.123%股权 置出资产指 领先科技截止 2010年 6月 30日经审计及评估确认的除 未偿付的 “股转债 ”债券余额及等额货币现金之外的全 部资产及负债 资产置换指 公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有 中油金鸿的等值股权进行置换 置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分 发行股份购买资产指公司发行股份购买整体资产置换差额 6 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 置出资产出售指 中油金鸿全体股东将置出资产以 1元人民币交易给领先 集团 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全 体股东持有的中油金鸿合计 100%的股份进行资产置换， 置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分 由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以 1元人民币交易给领先集团的行为 《重组框架协议》指 领先科技与中油金鸿全体股东于 2010年7月3日签署的 《吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际、平安创 投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农 丰禾、盛世景投资、陈义和资产置换及发行股份购买资 产之框架协议》 审计评估基准日指 2010年 6月 30日 交割日指置出资产和置入资产交割和风险转移日 过渡期指自审计评估基准日起至资产交割日的期间 定价基准日指 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会 决议公告之日 本预案指 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案 第一次董事会指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会 会议 第二次董事会指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，领 先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易 条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 衡阳天然气指衡阳市天然气有限责任公司 兴安盟燃气指兴安盟中油新兴燃气有限公司 张家口亚燃天然气指张家口亚燃压缩天然气有限公司 张家口应张天然气指张家口应张天然气有限公司 张家口中油天然气指张家口中油新兴天然气有限公司 华北投管指中油金鸿华北投资管理有限公司 华南投管指中油金鸿华南投资管理有限公司 华东投管指中油金鸿华东投资管理有限公司 衡东燃气指衡东中油金鸿燃气有限公司 衡山燃气指衡山中油金鸿燃气有限公司 7 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 韶山燃气指韶山市中油金鸿燃气有限公司 泰安金鸿指泰安金鸿天然气有限公司 莱芜金鸿指莱芜金鸿管道天然气有限公司 湘潭燃气指湘潭县中油新兴燃气有限公司 衡水天然气指衡水中能天然气有限公司 普华燃气指山西普华燃气有限公司 宁阳天然气指宁阳金鸿天然气有限公司 聊城天然气指聊城开发区金鸿天然气有限公司 泰安港泰指泰安港泰基础设施建设有限公司 泰安港新指泰安港新燃气有限公司 新泰公司指中国基础建设（新泰）有限公司 中基公司指山西中基投资有限公司 黑投公司指黑龙江金通天然气投资有限公司 祁东金鸿指祁东中油金鸿燃气有限公司 北安公司指北安市中油新兴燃气有限公司 绥化公司指绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司 新能集团指中油新兴能源产业集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 深交所指深圳证券交易所 独立财务顾问、民生 证券 指民生证券有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 元指人民币元 8 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第一节上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司 注册资本： 9,250.50万元 注册地址：吉林省吉林市高新区恒山西路 104号 法定代表人：李建新 成立时间： 1992年 12月 25日 营业执照注册号： 220000000098225 通讯地址：吉林省吉林市高新区恒山西路 104号 股票代码： 000669 股票简称：领先科技 邮政编码： 132013 联系电话：（0432）64569477 经营范围：企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投 资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 221医用电子仪器设备、 326物理治 疗及康复设备生产销售（医疗器械生产企业许可证有效期至 2010年 12月 31日）； 日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购 销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务； 电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小 轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目有公司 9 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、 钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售；药品经营。 二、公司设立及最近三年控股权变动情况 领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于 1992年 12月 25日，是经吉林 省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批 [1992]31号文批准，由吉 诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公司、内 部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为 7,748万股，注册资本为 7,748 万元。 1996年 2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、省体改委吉改股批 [1995]47号文和省计委吉计财金字 [1996]60号文的批准，将内部职工股超比例部分 即 3,880万股中的 2,948万股转为企业债券。此次转债后，公司总股本变更为 4,800 万股。 1996年 11月，经国家证监会证监发字 [1996]343号文和证监发字 [1996]344号 文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A股）1,367万股，并经深交所深证发 （1996）463号文件同意，公司 1,600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股 233万股）于 1996年 12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总股本变更为 6,167 万股，每股面值人民币 1元，股票代码为 000669，股票简称“吉诺尔”。 1999年，经吉林省政府吉政函（ 1999）3号文件和财政部财管字（ 1999）26号 文件批准，吉林吉诺尔 (集团)公司将其 30.99%的国有股股权转让给吉林中讯（原吉 林万德莱通讯设备有限公司）。同年，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司 12.29% 的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此，公司的主要股东为吉林中讯、深圳 金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万宝集团冷机制作工业 公司。 1999 年 12月，根据公司股东大会决议，公司与吉诺尔电器（集团）公司以等 额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后的吉 林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司，股票简称变更为“中 10 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 讯科技”。 2000年 1月 28日，公司内部职工股 699万股在深圳证券交易所上市交易。 2000年 8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司 17.50%的股权转让给深 圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股东。 公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业 公司。 2001年 8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司 1,837万股中的 1,000 万股（占总股本的 16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次转让后深圳市 洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。 2002年 12月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司 310万股（占总股本 的 5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科技实业 有限公司成为公司第四大股东。 2003 年 6 月 28 日，公司 2002年度股东大会审议通过了变更公司名称的决议。 公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司，股票简称变更为“领先科技”。 2003年 10月，深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司 1,000万股法人股（占 公司总股本 16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 2,500万元本 息。同年 12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转让给天津市 泰森科技实业有限公司，转让后天津市泰森科技实业有限公司持有本公司 1,310万 股法人股（占总股本的 21.24%），成为公司第二大股东。至此，公司主要股东变更 为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限公司和广东万宝冷 机制作工业公司。 2006年6月16日，按照每 10股流通股可获得非流通股股东 1.24股的支付对价，公 司完成了股权分置改革。同时，全体非流通股股东按各自持股比例共支付 589.6 万 股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上述两 项合计 874.676万股，公司总股本保持不变，仍为 6,167万股。 2008年 5月，根据公司 2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 以总股本 6,167万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后， 11 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 本公司总股本增加至 9,250.5万股，注册资本变更为 9,250.5万元。 2008年 6月，深圳市吉粤投资有限公司持有的 1,492,182股限售流通股份获得 流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有 限公司。 2010年 6月，天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股票 4,600,000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票 5,981,270股，占公司总股本 的 6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。 截止 2010年 6月 30日，本公司股份结构如下所示： 股份数量（股）持股比例(%) 一、有限售条件的股份（注）： 吉林中讯新技术有限公司 14,829,052 16.03 合计 14,829,052 16.03 二、无限售条件的股份： 合计 77,675,948 83.97 股份总计 92,505,000 100.00 注：吉林中讯所持的限售流通股的解除限售日期为 2009年 6月 20日，但目前为止尚未办 理解除限售手续。 三、公司主营业务发展情况 领先科技是以高新技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制造、 医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上市公司。 近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响 , 公司主营业务（保 健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少，公司营业收入与净利 润大幅下降。 2008年，公司完成营业收入 3,208.83万元，较 2007年减少 3,107.10 万元, 环比降低 49.19%，归属于上市公司股东的净利润为 123.24万元，较 2007年 减少 1,104.21万元，环比降低 89.96%。2009年，公司净利润进一步大幅下降，归 属于上市公司股东的净利润同比减少 66.45%，仅为 40.79万元。 目前本公司经营中面临着许多挑战：一是经济下滑，产品的国内外需求萎缩； 二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市场开发 12 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 难度进一步加大，产品创新能力有待加强。 四、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2010年 3月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 242,167,409.42 244,974,582.91 237,557,983.09 344,611,960.92 总负债 56,133,006.12 58,390,402.14 51,381,665.15 142,918,492.39 所有者权益 186,034,403.30 186,584,180.77 186,176,317.94 184,943,957.88 归属于上市公司股 东的每股净资产 2.01 2.02 2.01 3.00 项目 2010年一季度 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 19,817,881.66 31,068,164.87 32,088,335.50 63,159,312.84 利润总额 -538,725.02 1,166,114.70 365,183.98 14,985,093.54 归属于上市公司股 东的净利润 -549,777.47 407,862.83 1,232,360.06 12,274,977.81 每股收益 -0.0059 0.004 0.013 0.20 经营活动产生的现 金流量净额 21,553,263.22 4,485,560.86 -21,851,319.69 9,915,838.02 五、公司控股股东、实际控制人概况 （一）控股股东基本情况 公司名称：吉林中讯新技术有限公司 法定代表人：刘建钢 成立日期： 1998 年 11月 18 日 注册资本： 5,000 万元 经营范围：移动通讯设备、通讯软件、通讯网络、通讯器材；微电子产品的技 术开发、加工制造、销售、服务。 13 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （二）实际控制人情况 公司名称：天津领先集团有限公司 法定代表人：李建新 成立日期： 1999年 12 月 28 日 注册资金： 17,204.2 万元 经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设 备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、 办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、 家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发零售，企业管理 策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；以下限分支机构经营：药品、医疗器械、 保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 )。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截止 2010年 6月 30日，公司与控股股东、实际控制人关系如下图： 李建新 90% 63.84% 天津领先集团有限公司 吉林中讯新技术有限公司 吉林领先科技发展股份有限公司 17.59% （四）潜在的控股股东及实际控制人基本情况 潜在控股股东为新能国际投资有限公司，潜在的实际控制人为陈义和。具体情 况详见 “第二节交易对方基本情况 ”。 14 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第二节交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、 平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和等九方。 一、交易对方 1----新能国际 （一）基本情况 公司名称：新能国际投资有限公司 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 1245房间 法定代表人：段崇军 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 5,000万元 成立日期： 2007年 5月 18日 营业执照注册号： 110000010205776 组织机构代码证号： 66215212-6 税务登记证号：京税证字 110107662152126号 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让。 （二）历史沿革 1、设立 公司是 2007年5月18日经北京市工商行政管理局核准登记注册成立，由陈义和、 段崇军、邓天洲 3位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，注册资本为 5,000万元，工商注册登记号为 110000010205776。2007年5月18日北京万和通会计师 事务所出具万和通验字 [2007]第5-714号验资报告，注册资本实收情况如下： 15 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 股东 认缴注册资本设立时缴付情况分期缴付情况 名称 金额 （万元） 出资 比例 金额 （万元） 出资 比例 出资时间 金额 （万元） 出资 比例 出资时间 陈义和 4,500 90% 900 18% 2007.05.18 3,600 72% 2008.05.17 段崇军 250 5% 50 1% 2007.05.18 200 4% 2008.05.17 邓天洲 250 5% 50 1% 2007.05.18 200 4% 2008.05.17 合计 5,000 100% 1,000 20% 4,000 80% 2、实收资本变更 2008年5月12日，北京万和通会计师事务所对新能国际设立登记的注册资本第二 期实收情况出具了（ 2008）万和通验字 H281号验资报告，实收资本变更为 5,000万人 民币。变更后公司股东出资情况如下： 股东 设立时缴付情况第二期缴付情况实缴注册资本 名称 金额 （万元） 出资 比例 出资时间 金额 （万元） 出资 比例 出资时间 金额 （万元） 出资 比例 陈义和 900 18 2007.05.18 3,600 72% 2008.05.12 4,500 90% 段崇军 50 1 2007.05.18 200 4% 2008.05.12 250 5% 邓天洲 50 1 2007.05.18 200 4% 2008.05.12 250 5% 合计 1,000 20% 4,000 80% 5,000 100% （三）股权控制关系 陈义和持有新能国际 90%股权，系新能国际的实际控制人。 新能国际的股权控制关系如图所示： 16 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 陈义和段崇军邓天洲 90% 5% 5% 新能国际投资有限公司 （四）最近三年的主要业务发展情况 新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资 及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金鸿 39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。 （五）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 438,734,916.34 238,670,375.76 110,020,151.57 股东权益 191,912,716.34 49,932,685.76 9,964,831.57 资产负债率（ %） 56.26% 79.08% 90.94% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 141,980,030.58 -31,709.07 -36,568.43 净利润 141,980,030.58 -31,709.07 -36,568.43 二、交易对方 2----平安创投 （一）基本情况 公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司 注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 17 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 法定代表人：童恺 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 400,000万元 成立日期： 1992年 11月 24日 营业执照注册号： 440301103342926 组织机构代码证号： 19221023-9 税务登记证号：深税字 440300192210239号 经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息 咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止即规定需审批的项目）。 （二）股权控制关系 平安信托有限责任公司持有平安创投 100%股权，中国平安保险（集团）股份 有限公司持有平安信托有限责任公司 99.88%的股权，因此中国平安保险（集团）股 份有限公司为平安创投的实际控制人。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香 港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为 2318和 601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。 平安创投的股权控制结构如图所示： 中国平安保险（集团） 股份有限公司 99.88% 平安信托有限责任公司 100% 深圳市平安创新资本投资 有限公司 18 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （三）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 8,341,434,622 7,814,298,494 133,670,135 股东权益 4,372,635,879 4,273,331,673 94,187,532 资产负债率（ %） 47.58% 45.31% 29.54% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 799,955,642 695,301,685 1,240,496 利润总额 290,957,819 131,168,055 4,083,528 净利润 238,875,755 121,970,938 2,809,147 三、交易对方 3----联中实业 （一）基本情况 公司名称：联中实业有限公司 注册地址：香港中环花园道 33号圣约翰大厦 14楼 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2007年 4月 11日 营业执照注册号： 37904883-000-04-09-3 （二）股权控制关系 联中实业为 Tandy Enterprises Limited 100%持有的控股子公司， Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金是 2004年 2月 9日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模 3.08 亿美元，由 44家有限合伙人出资（其主要投资者为都铎 BVI全球投资组合基金、 帕洛玛国际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金等大学基金会），其管理 人为 New China Capital Management,L.P.，该公司 .的实际控制人为 Paul S. Wolansky， 因此联中实业的实际控制人为 Paul S. Wolansky。 19 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 联中实业的股权控制结构如图所示： （三）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：美元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 30,000,001.00 30,000,001.00 15,000,001.00 股东权益 30,000,001.00 30,000,001.00 15,000,001.00 资产负债率（ %） 0.00% 0.00% 0.00% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 0.00 四、交易对方 4----益豪企业 （一）基本情况 公司名称：益豪企业有限公司 注册地址：香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2007年 4月 11日 营业执照注册号： 37903891-000-04-09-6 （二）股权控制关系 20 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 益豪企业为 China Sharp International Limited全资拥有的控股子公司， China Sharp International Limited的唯一股东是 Proper Ally Limited，国泰财富集团二期基 金为 Proper Ally Limited控股股东，持股比例为 100%。国泰财富集团二期基金是 2007 年 2月 16日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模 5.5亿美元， 由 69家有限合伙人出资（其主要投资者为都铎 BVI全球投资组合基金、帕洛玛国 际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金、华盛顿大学基金等大学基金 会），其管理人为 New China Capital Management,L.P.，该公司的的实际控制人为 Paul S. Wolansky，因此益豪企业的实际控制人为 Paul S. Wolansky。 益豪企业的股权控制结构如下图所示： （三）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：美元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 25,000,001.00 25,000,001.00 15,000,001.00 股东权益 25,000,001.00 25,000,001.00 15,000,001.00 资产负债率（ %） 0.00% 0.00% 0.00% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 0.00 21 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 五、交易对方 5----金石投资 （一）基本情况 公司名称：金石投资有限公司 注册地址：北京市朝阳区新源里 16号琨莎中心 1703号 法定代表人：崔建国 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 30亿元 成立日期： 2007年 10月 11日 营业执照注册号： 100000000041239 组织机构代码证号： 71093513-4 税务登记证号：京税证字 110105710935134号 经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资。 （二）股权控制关系 中信证券股份有限公司持有金石投资 100%股权，中信证券股份有限公司的控 股股东为中国中信集团公司，持股比例为 23.45%，为该公司最大股东，因此中国中 信集团公司为金石投资的实际控制人。中国中信集团公司是由国务院批准设立的全 民所有制企业，由财政部代为履行出资人职责。 金石投资的股权控制结构如下图所示： 22 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （三）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 3,436,142,198.56 1,785,726,733.22 832,830,869.16 股东权益 3,341,698,633.99 1,706,572,406.90 832,205,218.97 资产负债率（ %） 2.75% 4.43% 0.08% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 146,979,577.88 133,082,004.02 1,830,869.16 净利润 129,338,663.41 110,573,692.45 1,205,218.97 六、交易对方 6----福宁投资 （一）基本情况 公司名称：上海福宁投资管理有限公司 注册地址：上海市闵行区中春路 4999号 1182室 法定代表人：魏鹤仙 23 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币 1,000万元 成立日期： 2009年 8月 4日 营业执照注册号： 310115001143777 组织机构代码证号： 69292969-6 税务登记证号：沪税字 310115692929696号 经营范围：投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理咨询、 财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业 营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （二）股权控制关系 魏鹤仙系福宁投资的第一大股东、法定代表人，是福宁投资的实际控制人。 福宁投资的股权控制关系如图所示： 魏 鹤 仙 12.88% 7.29% 7.29% 7.29% 7.29% 6.93% 6.93% 6.93% 4.95% 4.95% 4.95% 3.96% 3.96% 3.96% 3.96% 3.96% 章 积 锦 陈 奶 翰 刘 志 先 林 立 庭 林 立 程 林 立 胜 魏 鹤 斌 郑 嫩 英 孙 文 斌 李 长 江 王 春 盛 黄 文 华 凌 云 凌 晖 郑 小 杨 上海福宁投资管理有限公司 （三）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 115,223,217.72 -- 股东权益 9,981,638.52 -- 24 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 资产负债率（ %） 91.34% -- 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 0 -- 利润总额 -20,196.03 -- 净利润 -20,196.03 -- 七、交易对方 7----中农丰禾 （一）基本情况 公司名称：北京中农丰禾种子有限公司 注册地址：北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路 62号 法定代表人：赵庆 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 1,000万元 成立日期： 2002年 12月 24日 营业执照注册号： 110101005207014 税务登记证号：京税证字 110101746131146号 经营范围：销售不再分装的包装种子；种植业（野生植物、种子及麻醉药品原 植物除外）；养殖业（野生动物除外）。 （二）股权控制关系 赵庆持有中农丰禾 60%股权，同时也是中农丰禾的实际控制人，卢家欣持有中 农丰禾 40%股权。 北京中农丰禾种子有限公司的股权控制关系如图所示： 25 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 赵庆 卢家欣 北京中农丰禾种子有限公司 60% 40% （三）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 60,337,344.77 10,410,798.97 464,854.46 股东权益 9,897,637.61 9,910,033.61 421,172.27 资产负债率（ %） 83.60% 4.80% 9.40% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 0.00 0.00 960,445.00 利润总额 -12,396.00 -11,138.66 188,036.66 净利润 -12,396.00 -11,138.66 125,984.56 八、交易对方 8----盛世景投资 （一）基本情况 公司名称：北京盛世景投资管理有限公司 注册地址：北京市海淀区紫竹院路 81号院 3号楼北方地产大厦 913、914室 法定代表人：宁新江 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 20,000万元 成立日期： 2006年 9月 11日 26 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 营业执照注册号： 110108009900950 税务登记证号：京税证字 110108793406771号 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。 （二）股权控制关系 宁新江持有盛世景投资 60%股权，同时也是盛世景投资的实际控制人。 盛世景投资的股权控制关系如图所示： （三）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 94,502,697.74 40,488,491.26 2,012,820.94 股东权益 51,923,234.64 39,961,528.41 1,572,227.78 资产负债率（ %） 45.06% 1.30% 21.89% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 200,000.00 5,930,000.00 0.00 利润总额 2,853,289.24 468,542.32 232,149.95 净利润 1,961,706.23 389,300.63 230,904.76 27 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 九、交易对方 9----陈义和 （一）基本情况 陈义和，男，中国籍， 46岁，身份证号码为 15020419630430****，居住地址 为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号楼 1245房间，未取得其他国家或者地区的居留权。 （二）最近三年的主要职务（含社会职务） 年月至年月工作单位任何职 是否与任职单位存 在产权关系 2002.11至今中油新兴能源产业集团有限公司董事长、总经理是 2004.7至今中油金鸿天然气输送有限公司董事长是 2007.5至今新能国际投资有限公司执行董事是 （三）控制的核心企业和关联企业 陈义和先生除控制中油金鸿外，还控制财富担保集团有限公司、中油新兴能源 产业集团有限公司及其下属企业，其基本情况如下： 1、财富担保集团有限公司 注册地址：北京市顺义区高丽营镇千王村光明街 39号 法定代表人：王光明 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币 30,000万元 成立日期： 2009年 03月 03日 28 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 营业执照注册号： 110000011726841 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的 担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、 五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术 推广、技术服务。 2、中油新兴能源产业集团有限公司 注册地址：北京市西城区安德路甲 104号 6层 法定代表人：陈义和 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币 26,850万元 成立日期： 2001年 12月 12日 营业执照注册号： 110000003454532 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术 服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包劳务分包； 销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含 化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司的产权控制关系如下： 29 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 30 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第三节本次交易背景和目的 一、交易背景 （一）公司盈利水平有待提高 本次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械，市场竞争 比较激烈。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主营业 务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润大幅下降。 2008年，公 司完成营业收入 3,208.83万元，较 2007年减少 3,107.10万元, 环比降低 49.19%， 归属于上市公司股东的净利润为 123.24万元，较 2007年减少 1,104.21万元，环比 降低 89.96%；2009年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利 润同比减少 66.45%、仅为 40.79万元。 领先科技主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低，不具备再融资条 件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。 （二）交易标的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展 中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、 华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司 20 余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。 目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈 的竞争，为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长 输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场，为企 业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。 二、交易目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施， 31 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出上 市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司资产质量、 增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公司的基本 面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市 公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充 分保障中小股东的利益。 三、本次交易的原则 1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则； 2、坚持公平、公开、公正的原则； 3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则； 4、社会效益、经济效益兼顾原则； 5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则； 6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及 提高公司抗风险能力的原则。 32 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第四节本次交易预案 一、资产置换 （一）资产置换概要 根据领先科技、领先集团与中油金鸿全体股东于 2010年 7月 3日签署的《重组 框架协议》，领先科技以截止 2010年 6月 30日经审计及评估确认的除未偿付的“股 转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全 体股东以其合计持有的截止 2010年 6月 30日经审计及评估确认的中油金鸿 100% 股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由领先 科技向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。 （二）中油金鸿股东保证及对置入资产的业绩承诺 对于置入资产，中油金鸿全体股东承诺，其持有的中油金鸿的股权为其实际拥 有，不存在信托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其 他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措 施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。 同时，中油金鸿控股股东新能国际承诺，若置入资产在 2010年、2011年、2012 年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润，未能达到资产评估报告书中的 利润预测数，新能国际应进行补偿，具体补偿方式如下：新能国际将于 2012年审计 报告出具后二个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部 分股份补偿数由领先科技以一元的价格进行回购。在实际盈利数不足净利润承诺数 时，领先科技回购股份总数按照以下公式计算： （三年承诺净利润总额 -三年实际净利润总额） *本次每股发行价格 回购股份总数 =本次以资产认购的股份数 * -------------------------------------------------------------------------------------- 三年承诺净利润总数 *本次每股发行价格与回购决议前 20日均价孰低 上述公式运用中，应遵循： （1）三年承诺净利润总额 =2010、2011、2012年拟置入资产的资产评估报告书 33 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 中的净利润预测数的合计数； （2）三年实际净利润总额 =2010、2011、2012年拟置入资产经审计扣除非经常 性损益后净利润合计数； （3）本次每股发行价格与回购决议前 20日均价孰低是指，按本次发行价格 （12.38元/股）与股份回购董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票加权平均 的市场交易价格孰低的原则确定的价格； （4）新能国际同意如领先科技在 2010、2011、2012年有现金分红，其按前述公 式计算的回购股份总数在回购股份实时前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠 送给领先科技；如领先科技在 2010、2011、2012年实施送股、公积金转增股本的， 上述公式中“本次以资产认购的股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时 交易对方获得的股份数； （5）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于 2个月内将等 同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实 施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量 的比例享有获赠股份； （6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份 总数时，新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿。 （三）与置出资产相关的债务处理 各方约定，除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构 出具的以 2010年 6月 30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）之外，领 先科技在评估基准日之前所发生的以及在评估基准日之后、交割日之前的事由而在 交割日之后产生的全部负债（如有，该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的 违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务等）及经济、法律责任均由领 先集团负责承担，即由领先集团代为偿还及履行债务。领先科技承诺，在本次重组 的第二次董事会召开之前，解除领先科技目前的所有对外保证担保，取得包括抵押、 34 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 保证等各种形式的担保置出资产涉及的所有抵押权人同意将该等资产置出领先科技 的同意函。对于置出资产中的债务，领先科技、领先集团应积极与该等债务的债权 人进行商谈，以使债权人在本协议签署后在本次重组的第二次董事会召开之前作出 同意将债务转移至领先集团的书面文件。如在上述期限内未取得债权人同意置出的 债务转由领先集团承担，领先集团应与相关债权人积极协商并在债权人提出异议之 日起五日内通过提前偿还债务或向领先科技提供足额的担保等方式妥善解决；若任 何债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利，则领先科技应尽早通知领先集 团进行偿付，领先集团在接到通知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领 先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追偿；如因领先集团未能进行及时偿付， 而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，领先科技有权处置领先集团提供担保 的资产进行偿付，不足偿付的债务以及领先科技因偿付该等债务所承担的费用由领 先集团承担。 截止 2010年 6月 30日，除“股转债”债券余额外，领先科技无短期借款和大 额非流动负债，领先科技的对外负债主要为经营活动中产生的应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 （四）与置出资产相关的人员安排 根据《重组框架协议》，中油金鸿全体股东将置出资产以一元人民币对价转让给 领先集团，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的除 66名全民所有制身份 下岗职工及 548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等） 的劳动和社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用 均领先集团方安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间 不超过自中国证监会核准之日起的 6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工 作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。 （五）期间损益归属 置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至 交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。 35 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至 交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。 各方应在交割日后的 30日内，以交割日（前一个月 /当月的月末）为基准日聘 请中介机构对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计，并在审计结果出具 之日起 30日内根据审计结果对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行 确认，进而根据确认结果进行损益分担。 （六）过渡期安排 过渡期内，领先集团应对领先科技尽其作为上市公司控股股东的诚信义务，不 得滥用股东权利，损害领先科技利益。过渡期内，新能国际有权列席领先科技董事 会会议及股东大会会议，领先集团有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送 新能国际。过渡期内，如领先科技（除置出资产外）实施新的担保、重组、长期股 权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发领先科技资产发生重大变化 的决策，领先集团在投票前应事先征求新能国际的书面同意。在过渡期内，新能国 际应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和 保障，保证该等资产的注入对领先科技本次重组不构成重大不利影响，并对因新能 国际注入资产而产生的对领先科技的不良影响负责。 （七）未置出资产的情况及后续安排 1996年 1月，领先科技经批准将内部职工股 2,948万股转为公司负债（以下简 称“股转债”），截止 2006年 12月 31日，该笔“股转债”本息合计 53,495,750.68 元。根据 2006年 5月 29日股权分置改革相关股东会议决议，领先科技全体非流通 股股东提供 589.6万股非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托收 益权，信托财产用于专项偿还该笔历史遗留债务。截止 2007年 12月 31日，委托 安信信托股份有限公司持有的安信信托—安桥—领先科技 589.6万股已经全部出售， 领先科技将所收回资金专门用于偿还“股转债”形成的债务本息。截止 2010年 6 月 30日，该笔“股转债”本金部分已经兑付 20,665,692.00元，尚余 8,814,308.00 元；利息部分已兑付 5,375,655.44元，尚余 18,640,095.24元；尚未兑付本息余额合 计为 27,454,403.24元（以上数据未经审计）。 36 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 为维护“股转债”债权人利益，本次交易中拟将截止 2010年 6月 30日经审计 及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币资金作为未置出资产保留 在上市公司，上市公司将对该笔货币资金进行专户管理、专门用于继续“股转债” 的兑付，上市公司潜在控股股东新能国际承诺将积极配合上市公司继续推进“股转 债”的兑付工作。 二、非公开发行股票购买资产 （一）非公开发行股票购买资产概要 公司本次重大资产重组中，中油金鸿 100%股权的评估值预计约为 237,914.79 万元，领先科技置出资产评估值预计约为 18,000万元，差额约为 219,914.79万元。 上述资产置换差额，领先科技将以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式 进行购买。 （二）发行价格 本次非公开发行股票的价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前 20个交 易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易 总量），即 12.38元/股。 （三）发行数量 发行股票的数量将根据最终置入资产评估报告和置出资产评估报告之间的差 额，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数 量预计不超过 17,771万股，以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行 数量进行相应调整。 （五）锁定期安排 37 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 新能国际、陈义和承诺：其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日 起 36个月内不进行转让。 平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投 资承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足 12个月的部分对应 取得的股份自登记至其名下之日起 36个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购 股份的资产持续拥有时间超过 12个月的部分对应取得的股份锁定期按照法律法规 及深圳证券交易所的股票上市规则的相关规定执行。 （六）上市地点 深圳证券交易所。 三、置出资产转让 根据《重组框架协议》，中油金鸿全体股东将置出资产以一元人民币对价转让给 领先集团。 四、资产置换、非公开发行股票购买资产和置出资产转让的关系 公司本次重大资产重组的方案由三项内容组成：资产置换、非公开发行股票购 买资产和置出资产转让。根据《重组框架协议》，前述三项内容互为前提、互为条件、 同步实施；本次资产置换、非公开发行股票购买资产和置出资产转让方案三者如有 一项无法获批或实施，其他两项将终止履行。 38 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第五节交易标的基本情况 一、置出资产基本情况 根据《重组框架协议》，领先科技拟置出资产为其截止 2010年6月30日经审计及 评估确认除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债。 目前，已采用成本法对置出资产的价值进行了预估，预估值约为 1.8亿元，领先 科技截至 2009年12月31日的净资产为 18,658.42万元，剔除未偿付的“股转债”债券 余额及等额货币现金后，置出资产的本次预估值与领先科技的账面净资产无重大差 异。 二、置入资产基本情况 置入资产为新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、 中农丰禾、盛世景投资、陈义和合计持有的中油金鸿 100%的股份，置入资产的评估 值预计约为 237,914.79万元。 中油金鸿及其子公司不存在被新能国际、实际控制人陈义和先生及其关联方占 用资金、为其提供担保、资产设置抵押等导致权利受限的风险因素。 （一）基本情况 公司名称：中油金鸿天然气输送有限公司 注册地址：湖南省衡阳市雁峰区金果路 15号 法定代表人：陈义和 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：人民币 54,939.67万元 成立日期： 2004年 7月 5日 39 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 营业执照注册号： 430400400000019 税务登记证：湘国税字 430406764203035 经营范围：燃气输配管网建设及经营。 （二）历史沿革 1、设立 中油金鸿于 2004年 7月 5日在北京成立，成立时注册资本为 5,000万元人民币， 其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产业集团有限公司的前身，以下简称 “新能集团”）以货币出资 4,500万元，占 90%；衡阳市天然气有限责任公司以货币 出资 500万元，占 10%。上述出资已经北京金城立信会计师事务所有限责任公司出 具京信验（ 2004）1-173号《验资报告》验证。 2004年 7月 5日，北京市工商行政 管理局准予中油金鸿的设立登记。 2、住所变更 2004年 7月 26日，中油金鸿第三次股东会议决议变更公司住所地址，由“北 京市通州区漷县开发区二街 14号”变更至“衡阳市大西门巷 15号二轻工业总公司 办公楼二楼”。北京市工商局、衡阳市工商局分别准予变更登记。 3、第一次股权转让 2007年 3月 26日，新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》，约定衡阳天 然气将持有中油金鸿 10%的股权转让给新能集团，转让价格为人民币 500万元。 2007 年 3月 28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。转让完成后，新能集团持有中油金 鸿 100%的股权。 4、第一次增资 2007年 5月 16日，中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册资 本，增资完成后公司注册资本由 5,000万元增至 15,000万元。同日，湖南天翼有限 责任会计师事务所出具湘翼会验字 [2007]第 053号《验资报告》对该次增资予以验 证。2007年 5月 18日，衡阳市工商局准予办理本次变更登记。 40 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 5、第二次股权转让 2007年 6月 12日，新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》：新能 集团将持有中油金鸿全部股权进行转让，其中转让给新能国际出资额 14,415万元， 占中油金鸿股权的 96.10%，转让给陈义和出资额 585万元，占中油金鸿股权的 3.9%， 转让价格分别为 14,415万元、 585万元。2007年 6月 15日，衡阳市工商局准予本 次变更登记。 6、第二次增资并变更为中外合资企业 2007年 6月 27日，湖南省商务厅出具湘商外资 [2007]49号《湖南省商务厅关 于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》，同意益豪企业有限公 司（JETCO ENTERPRISES LIMITED,以下简称 “益豪企业 ”）、联中实业有限公司 （UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，以下简称 “联中实业 ”）各以 1,000万美 元认购中油金鸿增资，中油金鸿变更为中外合资企业；同意新能国际、陈义和与益 豪企业、联中实业于 2007年 6月 15日签订的《增资协议》、《合资合同》和《公司 章程》；增资后中油金鸿投资总额为 6亿元人民币，注册资本为 3.1亿元人民币，其 中新能国际出资 15,193万元，占 49.01%；陈义和出资 617万元，占 1.99%；益豪企 业、联中实业各出资 7,595万人民币（外币折合），分别占 24.5%。 2007年 8月 17日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字 [2007]第 2084号《验 资报告》验证：中油金鸿已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1.6亿元，其中新 能国际以资本公积转增认缴新增注册资本 778万元，陈义和以资本公积转增认缴新 增注册资本 32万元，益豪企业、联中实业各以 1,002.15万美元折合人民币 7,595万 人民币认缴出资。 7、第三次股权转让及第三次增资 2008年 1月 18日，中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别将 其持有公司 1,836万元人民币出资（合计 3,672万元人民币）分别以 0.5美元（合计 1美元）的对价转让给新能国际；并同意在上述《股权转让协议》签署后的当日， 中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协议》，由益豪 41 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 企业、联中实业分别以等值于 3,600万元人民币的美元（合计等值于 7,200万元人民 币的美元）对中油金鸿增资。 2008年 2月 4日，湖南省商务厅出具湘商外资 [2008]5 号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权转让及增加注册资本的批复》同意中油 金鸿的本次转让及增资。 2008年 2月 27日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字 （2008）2009号《验资报告》对本次增资予以验证。 2008年 2月 28日，衡阳市工 商局准予本次变更登记。本次股权转让及增资完成后，中油金鸿的注册资本变更为 38,200万元，其中新能国际出资 18,865万元，出资比例为 49.38%；陈义和出资 617 万元，出资比例为 1.62%；益豪企业出资 9,359万元，出资比例为 24.5%；联中实业 出资 9,359万元，出资比例为 24.5%。 8、第四次增资 2008年 4月 17日，中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股东陈义和、新能国 际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》，由金石投资对中油金 鸿投入 15,500万元，其中 3,963万元作为中油金鸿增加的注册资本， 11,537万元计 入中油金鸿资本公积金。 2008年 4月 22日，湖南省商务厅出具湘商外资 [2008]13 号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司增资及股权变更的批复》批准 中油金鸿的本次增资。 2008年 4月 24日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘 鉴验字（ 2008）第 070号《验资报告》验证金石投资的上述增资。 2008年 4月 28 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。本次增资完成后，中油金鸿注册资本变更为 42,163万元，其中新能国际出资 18,865万元，占注册资本 44.73%；陈义和出资 617 万元，占注册资本 1.47%；益豪企业出资 9,359万元，占注册资本的 22.2%；联中实 业出资 9,359万元，占注册资本的 22.2%；金石投资出资 3,963万元，占注册资本 9.4%。 9、第四次股权转让 2009年 6月 19日，中油金鸿董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油金 鸿 10.4%的股权，联中实业向新能国际转让中油金鸿 （未完）  |