[关联交易]领先科技：民生证券有限责任公司关于公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书
民生证券有限责任公司 关于 吉林领先科技发展股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 之 核查意见书 二〇一〇年七月 声明与承诺 吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”、“上市公司”或 “公司”）于2010年7月3日召开了董事会，审议并通过了《吉林领先科技发展 股份有限公司与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投 资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和资产置换及发行股份购买资产之框架协议》 以及《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产预案》，民 生证券有限责任公司（“独立财务顾问”、“我们”）接受领先科技的委托，担 任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的 有关规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 领先科技本次非公开发行股份拟购买的资产、交易对方相关审计、评估、盈 利预测等工作尚未完成。本核查意见所依据的文件之一《吉林领先科技发展股份 有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》引用的与交易标的及交 易对方相关的财务、预估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供 的数据，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。 独立财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范履行尽职调查义务，通 过对交易预案等文件审慎核查后出具本核查意见书。本独立财务顾问有充分理由 确信所发表的专业意见与截至本核查意见签署日前上市公司和交易对方披露的 涉及本次交易相关文件内容不存在实质性差异。 独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行审慎核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。 独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有关本次重大资产重组事项的核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。 本核查意见不构成对领先科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所 做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告， 查阅有关文件。 特别提示 1、本次重大资产重组相关事项已经领先科技董事会审议通过，还需获得的 审核、批准如下：上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相 关议案；上市公司股东大会对本次重大资产重组的批准；商务部对本次交易的批 准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。 本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最 终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 2、本次非公开发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、 评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的 真实性和合理性。 本次重大资产重组的审计工作和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审 计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《吉林领先科技发 展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（“重组报告 书”）及其摘要，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。 目录 释义.................................................................................................................................1 绪言..................................................................................................................4 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要 求的核查意见 ...................................................................................................5 二、关于交易对方出具承诺和声明的核查意见 .................................................5 三、关于交易合同的核查意见 ..........................................................................6 四、关于董事会决议记录的核查.......................................................................6 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》 第四条的核查意见 ............................................................................................7 六、本次交易目标资产的核查 ........................................................................ 11 七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查............................................ 11 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...............14 九、民生证券内部审核程序简介及内核意见...................................................17 释义 在本意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 领先科技、公司、上市公 司 指吉林领先科技发展股份有限公司 吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司 领先集团指天津领先集团有限公司 新能国际指新能国际投资有限公司 益豪企业指益豪企业有限公司 联中实业指联中实业有限公司 金石投资指金石投资有限公司 平安创投指深圳市平安创新资本投资有限公司 福宁投资指上海福宁投资管理有限公司 盛世景投资指北京盛世景投资管理有限公司 中农丰禾指北京中农丰禾种子有限公司 交易对方、中油金鸿全体 股东 指新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安 创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义 和 置入资产、中油金鸿指中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持 有 39.094%股权、平安创投持有 19.237%股权、联中 实业持有 16.505%股权、益豪企业持有 9.363%股权、 金石投资持有 7.458%股权、福宁投资持有 2.790% 股权、中农丰禾持有 2.410%股权、盛世景投资持有 2.020%股权、陈义和持有 1.123%股权 置出资产指领先科技截止 2010年 6月 30日经审计及评估确认 的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金 之外的全部资产及负债 —1— 整体资产置换指公司以其拥有的全部资产及负债与中油金鸿全体股 东所持有中油金鸿的等值股权进行置换 置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部 分 发行股份购买资产指公司发行股份购买整体资产置换差额 置出资产出售指中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给 领先集团 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿 全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资 产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格 的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股 东将置出资产以1元人民币交易给领先集团的行为 《重组框架协议》指领先科技与中油金鸿全体股东于2010年7月3日签 署的《吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际、 平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁 投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和资产置换及 发行股份购买资产之框架协议》 预估基准日指 2010年 6月 30日 审计评估基准日指 2010年 6月 30日 交割日指置出资产和置入资产交割和风险转移日 过渡期指自审计评估基准日起至资产交割日的期间 定价基准日指领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事 会决议公告之日 本预案指吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易预案 第一次董事会指公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事 会会议 第二次董事会指有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其 后，领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易 价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事 —2— 会会议 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 深交所指深圳证券交易所 独立财务顾问、民生证券指民生证券有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露准则第 26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》 近三年、最近三年指 2007年、2008年和 2009年 本核查意见、意见书指《民生证券有限责任公司关于吉林领先科技发展股 份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易预案之核查意见书》 元指人民币元 —3— 绪言 领先科技是以高新技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制 造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上 市公司。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响 , 公司主营业 务（保健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩,销售量减少，公司营业收 入与净利润大幅下降。 中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华 南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司或城市天然气运营 公司 20余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。为维护上市公司和 股东利益、提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜 力，领先科技实际控制人领先集团与中油金鸿主要股东谋划了本次重大资产重 组，以将中油金鸿天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置 换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员）。 民生证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚 信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及 承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系根据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组规定》、《业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《深圳证券 交易所上市规则(2008年修订)》等法律法规之规定，对重组预案等文件进行审 慎核查后出具的。 —4— 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第 26号》要求的核查意见 鉴于相关拟购买标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，领先科技按 照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案， 并经领先科技 2010年 7月 3日董事会审议通过。本次重组预案中包含了上市公 司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、 交易方案实施需履行的批准程序、交易标的基本情况、本次交易对上市公司影响 的分析、关于保护投资者合法权益的安排、独立董事意见、独立财务顾问意见等 主要章节，并基于目前工作的进展对本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买 的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，相关资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次整体资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露” 进行了特别提示。 本独立财务顾问认为：领先科技董事会编制的本次交易预案符合《重组办 法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求。 二、关于交易对方出具承诺和声明的核查意见 根据《重组规定》第一条，新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金 石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和作为本次重大资产重组的交 易对方，于 2010年 7月 3日出具《承诺函》，保证为本次重大资产重组事宜所 提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 且上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方的承诺”中。 本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方新能国际、平安创投、联中实业、 益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和已根据《重组 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组 预案的显著位置“交易对方的承诺”中。 —5— 三、关于交易合同的核查意见 就本次重大资产重组，领先科技与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企 业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和于 2010年 7月 3日 签署了《吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际、平安创投、联中实业、益 豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和资产置换及发行 股份购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”、“交易合同”），约定了 在下列条件全部成就后生效的条款，即：各方签署本次重组所必须的交易协议； 各方内部有权机构审议通过本次重组；上市公司股东大会同意本次重组；中国商 务部原则批准本次交易；中国证监会核准本次重组。 经核查，框架协议对本次交易涉及的目标资产范围、对价支付方式、交易定 价依据、拟非公开发行数量、期间损益的安排、标的股份的限售安排、资产过户、 相关人员安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定。 本独立财务顾问认为：领先科技已就本次重大资产重组事项与交易对方签订 附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求； 框架协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》 以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的 批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；框架 协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议 和前置条件。 四、关于董事会决议记录的核查 2010年 7月 3日，领先科技召开董事会会议，审议通过本次重大资产重组。 公司对本次交易的相关事项作出了如下判断并记载于董事会会议记录，主要内容 如下： （1）本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中 详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法 —6— 获得批准的风险作出特别提示； （2）本次重大资产重组拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让 的情形；置入本公司的公司股权为控股权； （3）本次交易完成后，公司购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性， 有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立； （4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易， 避免同业竞争 综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于2010年7月3日领先科技董事会会议记 录中。 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一 条和《重组规定》第四条的核查意见 基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺， 本独立财务顾问做出如下判断： （一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求： 1、根据新能国际提供的资料，经过本独立财务顾问的核查，置入资产的主 营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，天然气是绿色、清洁、 高效的新型能源，天然气产业是国家和政府大力支持发展的朝阳产业；置入资产 不存在违反有关环境保护或土地管理政策的情形，也不存在与反垄断等法律和行 政法规相违背的情况。 本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次资产重组不存在导致其不符合股票上市条件的情形。 —7— 按照本次预计发行上限 17,771万股计算，本次交易后上市公司的股本总额 将增加至 27,021.50万股。其中，无限售条件的流通股股东持股数为 7,622.90 万股，占发行后上市公司总股本的 28.21%，占总股本的比例不低于 25%，公司 仍具备股票上市条件。 3、本次交易所涉及的股权资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。 本次非公开发行股票的发行价格按领先科技2010年7月3日董事会决议公 告前二十个交易日股票交易均价确定，股票发行定价水平符合《重组办法》的要 求。 本次发行股份购买资产交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司 董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、 评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产价值最终以经具有证券从 业资格的评估机构评估的评估值为依据确定。 截至本核查意见签署之日，根据本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估 有限公司提供的相关资料以及与评估人员的沟通交流情况，本独立财务顾问认 为：评估机构对本次交易标的资产进行评估所采用的方法和参数选取与标的资产 所属行业通常采用的评估方法和参数选取没有较大差异，本次重大资产重组预案 中披露的标的资产预估值基本合理。 领先科技将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制 并披露重大资产重组报告书及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务 顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。 4、本次交易涉及的股权资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形， 资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次重大资产重组前，公司主要从事医药、医疗器械、保护膜的生产经 营、保健品经营等；本次重大资产重组完成后，公司退出原有业务，公司主营业 务将变更为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。 —8— 本独立财务顾问认为本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步提高，上市 公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续 经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业 务的情形。 6、本次交易完成后，新能国际成为领先科技控股股东，陈义和成为领先科 技的实际控制人，领先科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 此外，新能国际和陈义和分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 承诺在本次交易完成后，在作为领先科技的控股股东及实际控制人期间，将保证 领先科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。上述 承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人 及其关联人保持独立。 7、本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将保持健全有效的 公司法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；中油金鸿盈利能力较强，未来发展空间较大，资产质量良好；本次交 易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力将有所提高。 本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财 务状况、增强持续盈利能力。 本次交易中，标的资产的出售方为新能国际、平安创投、联中实业、益豪企 业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和，上述交易对方与公 司及公司实际控制人李建新无任何关联关系。因此，本次交易本身未构成关联交 易。 —9— 本次交易完成后，新能国际成为公司控股股东，与领先科技不存在同业竞争 关系。陈义和成为公司的实际控制人，陈义和本人及其所控制的企业同领先科技 亦不存在实质性的同业竞争关系。为此，新能国际、陈义和分别承诺：“本次重 大资产重组工作完成后，新能国际、陈义和保证将采取合法及有效的措施，促使 新能国际、陈义和拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司 的生产经营相竞争的任何业务。如新能国际、陈义和及新能国际、陈义和拥有控 制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与领先科技及其下属公司 的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知领先科技，在通知中所 指定的合理期间内，如领先科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将 该商业机会给予领先科技。” 本次交易完成后，新能国际、陈义和与领先科技之间不存在持续性的关联交 易；陈义和先生除新能国际外仍控制中油新兴能源产业集团有限公司（以下简称 “新能集团”）、财富担保集团有限公司及其下属企业，目前中油金鸿与新能集团 之间存在新能集团为中油金鸿及其下属公司提供无偿担保的关联交易。为进一步 规范关联交易，新能国际、陈义和分别作出承诺：“保证新能国际、陈义和以及 新能国际、陈义和控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统 称“关联企业”），今后原则上不与领先科技发生关联交易。如果领先科技在今后 的经营活动中必须与新能国际、陈义和或关联企业发生不可避免的关联交易，新 能国际、陈义和将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的 有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信息披露；保证按 照正常的商业条件进行，且新能国际、陈义和及关联企业将不会要求或接受领先 科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交 易损害领先科技及其他股东的合法权益。 本独立财务顾问认为：以上安排有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，不会损害上市公司的独立性。 5、经核查，2010年 4 月 16 日，中磊会计师事务所对领先科技 2009年度 财务会计报告出具了中磊审字（ 2010）第 5014 号标准无保留意见的《审计报告》 符合《重组办法》第四十一条的要求。 6、经调查，本次发行股份购买的资产为中油金鸿全体股东持有的中油金鸿 —10— 100%之股权，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 经本独立财务顾问核查：上市公司董事会就本次交易中涉及《规定》第四条 的各项要求的相关问题进行了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，详见“第 三节财务顾问意见第四项内容”。 六、本次交易目标资产的核查 经核查，本次交易置入资产为中油金鸿 100%的股份，新能国际、平安创投、 联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和对 置入领先科技的中油金鸿股份拥有合法权利；中油金鸿全体股东在《重组框架协 议》中保证“对于置入的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在 交割日置入资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第 三者追索，且依中国法律可以合法地转让给领先科技。” 本独立财务顾问认为：本次交易拟置入的资产完整，权属状况清晰，标的资 产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。 七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 根据《准则第 26号》的规定，领先科技在重组预案“特别提示”中对于影 响本次交易的重大不确定因素以及相关风险作出提示如下： “1、公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余 额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以 2010年 6月 30日为审计基准日的 审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债与新能国 际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景 投资、陈义和共 9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计 100%的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部 分由公司发行不超过 17,771万股股份购买。领先科技置出资产预估值为 18,000 —11— 万元，置入资产的预估值为 238,000万元，最终交易价格均以具有证券从业资格 的资产评估机构出具的评估结果确定。 2、本预案中置出资产和置入资产的审计评估基准日确定为 2010年 6月 30 日。 3、截止本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈 利预测。在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另 行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告 书中予以披露。 4、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易 日公司股票交易总量），即 12.38元/股。若领先科技股票在本次董事会决议公告 日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定 , 预计不 超过 17,771万股，以中国证监会最终核准的股数为准。 5、根据本公司与中油金鸿全体股东签署的《重组框架协议》，本次重大资 产重组需将本公司截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额 （具体金额以公司聘请的中介机构出具的以 2010年 6月 30日为审计基准日的审 计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债置出，同时在 本次重组的二次董事会之前解除本公司全部对外保证担保，取得设置包括抵押、 质押等各种形式担保的置出资产涉及的所有抵押权人、质权人同意将该等资产置 出本公司的同意函。领先集团对未取得债权人同意置出本公司的债务处理承担担 保责任。 同时，领先集团承诺：置出资产相关的除 66名全民所有制身份下岗职工及 548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和 —12— 社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领 先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超 过自中国证监会核准之日起的 6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作 的职工可与领先科技重新签署劳动合同。 6、本次交易拟注入资产的预估值为 237,914.79万元，相比截止 2010年 6 月 30日合并报表中归属母公司所有者的净资产 120,993.56万元，评估增值 116,921.23万元，增值率 96.63%，评估增值幅度较大。 7、中油金鸿整体盈利能力良好，但部分子公司、参股公司目前刚刚设立或 处于前期筹建阶段，2009年及 2010年 1-6月没有盈利。 8、目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经 营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子 公司尚未取得特许经营许可（衡东燃气、韶山燃气的特许经营权正在办理之中， 莱芜金鸿、北安公司正在筹建期，尚未取得特许经营权）。 9、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销，位于天然气行业产业链的 中下游，业务发展依赖上游的天然气供应商。近年来，天然气市场发展较快，天 然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长，但天然气供应量 受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险。 中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。 虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按 照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强 的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量 大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对 中油金鸿的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 10、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需满足多项条件方可完 成，包括但不限于：本公司股东大会批准本次交易；商务部原则批准本次交易； 中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关 —13— 部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 11、除前述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：政策风险、天然气业 务经营风险、受经济周期影响的风险、政策风险、股票价格波动风险等。” 除上述提示外，领先科技还在重组预案第八节“本次交易的报批事项及相关 风险提示”中披露了监管部门不予核准的风险、未能如期办理相关资质证书及特 许经营权的风险、管理风险、天然气业务经营风险、受经济周期影响的风险等风 险因素。 本独立财务顾问核查后认为：领先科技董事会编制的《预案》已充分披露了 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 八、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的核查 （一）本次交易所涉及的资产定价 本次交易拟置入资产即中油金鸿100%股权的预估值为238,000万元；在2008 年 12月 31日及 2009年 12月 31日，中油金鸿未经审计的归属于母公司所有者 的股东权益与净利润水平如下表所示： 单位：元 时间 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 归属于母公司所有者的股东权益 1,209,935,569.18 1,119,774,106.86 733,163,004.12 归属于母公司所有者的净利润 90,161,462.32 173,111,102.73 127,050,381.51 假设本次交易拟置入资产的交易价格等于预估值，则按截至 2009年 12月 31 日及 2008年 12月 31日未经审计的财务数据分别测算交易市盈率和交易市净率 如下： 时间 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 交易市净率 1.97 2.13 3.25 交易市盈率 13.20 13.75 18.73 注1：2010年6月30日的交易市净率取拟置入资产的交易价格和截至2010年6月30日归属于母 公司所有者的股东权益的比值;；2009年12月31日的交易市净率取拟置入资产的交易价格和截至 —14— 2009年12月31日归属于母公司所有者的股东权益的比值；2008年12月31日的交易市净率取拟注入 资产的交易价格和截至2008年12月31日归属于母公司所有者的股东权益的比值。 注2：2010年6月30号的交易市盈率取拟置入资产的交易价格和根据中油金鸿2010年上半年归 属于母公司所有者的净利润年化后的中油金鸿2010年度归属于母公司所有者的净利润的比值； 2009年12月31号的交易市盈率取拟置入资产的交易价格和中油金鸿2009年度归属于母公司所有 者的净利润的比值；2008年12月31日的交易市盈率取拟置入资产的交易价格和中油金鸿2008年年 度归属于母公司所有者的净利润的比值。 本次交易拟置入资产主要从事天然气长输管网及城市燃气管道的建设及经 营业务。国内资本市场上主营业务构成与此类似的上市公司有四家，分别为陕天 然气、大通燃气、长春燃气及深圳燃气。四家上市公司的市盈率与市净率水平如 下表所示： 时间 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 市盈率市净率市盈率市净率市盈率市净率 陕天然气 12.04 3.57 31.67 5.11 17.79 2.95 大通然气 74.55 5.22 31.47 8.12 279.23 3.98 长春燃气 94.38 2.71 73.56 4.25 23.16 1.69 深圳燃气 36.89 5.04 69.92 8.47 -- 注1：2010年6月30日市盈率取2010年6月30日收盘价与根据2010年1季度报披露的业绩计算得 出的年化基本每股收益的比值；2009年12月31日、2008年12月31日的市盈率分别取2009年12月31 日、2008年12月31日的收盘价与2009年、2008年年报披露的基本每股收益的比值；四家同行业上 市公司均不存在亏损情况。 注2：2010年6月30日的市净率取2010年6月30日收盘价和2010年1季度报披露的每股净资产的 比值；2009年12月31日、2008年12月31日的市净率分别取2009年12月31日、2008年12月31日的收 盘价与2009年、2008年年报披露的每股净资产的比值。 本独立财务顾问核查后认为：本次交易所涉及的资产定价预估值合理。 （二）本次交易涉及的股份定价 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53号令）第四十二条的 规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20个交易日公司股票交易均价。 领先科技于 2010年 7月 3日召开董事会审议了本次发行股票购买资产相关 议案、形成了相关决议，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交 易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝ 12.374元/股。交易双方 约定本次发行股份价格为 12.38元/股。 —15— 本独立财务顾问核查后认为：本次发行股份的价格符合相关规定。 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制的分析 本次重大资产重组前，领先科技主要从事医药、医疗器械、保护膜的生产经 营、保健品经营等。本次重大资产重组完成后，公司退出原有业务，新能国际、 益豪企业、联中实业、平安创投、金石投资、陈义和、福宁投资、盛世景投资、 中农丰和将持有的中油金鸿合计 100%股权注入上市公司，公司将成为以天然气 长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。 本次交易后，领先科技将进入天然气行业，该行业在我国属于朝阳行业，近 几年来随着环保力度的增强、能源结构的调整及城市化进程的加快而发展迅速， 市场需求快速增长，前景良好。本次拟置入资产主要从事天然气长输管道及城市 燃气管网的建设和运营，有着良好的盈利能力与发展前景。本次交易后，上市公 司的经营业绩和持续发展能力将得到大幅提升。 本次交易后，新能国际成为领先科技的的控股股东，陈义和为公司实际控制 人。为避免将来可能产生的同业竞争，新能国际及实际控制人陈义和先生出具的 《避免同业竞争承诺函》；为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，新能 国际及实际控制人陈义和先生出具《规范关联交易承诺函》；以上承诺在新能国 际和陈义和在成为领先科技的控股股东及实际控制人期间内持续有效且不可变 更或撤销。 本独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，上市公司将成为一家市场地 位突出、经营业绩良好、具有持续发展能力的以天然气长输管道及城市燃气管网 的建设和运营为主营业务的上市公司，公司潜在控股股东及实际控制人已就建立 有效的公司治理机制出具了相关承诺。 十、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的核查 —16— 经核查，本次重组预案已经公司 2010年 7月 3日董事会审议通过，董事会 及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。上市公司、领先集团以及新能国际等各方的承诺均已明确记载于重组 预案中。鉴于标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，领先科技董事会 及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 独立财务顾问已对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，基于目前 的重组进程，我们认为重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、民生证券内部审核程序简介及内核意见 (一) 内部审核程序简介 民生证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组， 对本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程 序后，首先由质控综合部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相 关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。 (二) 内核小组审核意见 经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，民生证 券内核小组对本次重大资产重组预案的内核意见如下： 吉林领先科技发展股份有限公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中 关于上市公司重大资产重组的基本条件，重大资产重组预案等信息披露文件的编 制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情况，同意就《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报 深圳证券交易所审核。 —17— 中财网
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