[公告]鲁润股份：非公开发行股票发行情况报告书（全文）
泰安鲁润股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 （全 文） 保荐机构（主承销商）： 二○一○年七月 声 明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： （王广西） （李 超） （蒲建平） （丁 波） （杜书伟） （郭文峰） 泰安鲁润股份有限公司 （盖章） 2010 年 7 月 13 日 目 录 释 义 ………………………………………….…………………………………………4 第一节 本次发行基本情况……………………...………………………………………. 6 一、本次发行履行的相关程序…….........…….……….……………………………..…. 6 二、本次发行的基本情况…................….………………………………………………. 6 三、本次发行的发行对象概况…....….........……………………………………………. 8 四、本次发行的相关机构情况……...….…….........…………………………………... 11 第二节 本次发行前后公司相关情况……....….………………………………………. 13 一、本次发行前后股东情况…………………........…………………………..... ……...13 二、本次发行对公司的影响………….......………........……………….……………… 14 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析………………………………………….. 17 一、财务会计信息…...…………………………........…………………………………. 17 二、管理层讨论和分析.................................................................................................... 19 第四节 本次募集资金运用............................................................................................ 32 一、 本次募集资金情况.................................................................................................. 32 二、 募集资金投资项目综合分析.................................................................................. 32 三、 募集资金使用制度和专项账户.............................................................................. 41 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................ 43 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................................ 44 第七节 中介机构声明.................................................................................................... 45 一、保荐机构声明............................................................................................................ 45 二、发行人律师声明........................................................................................................ 46 三、审计机构声明............................................................................................................ 47 四、资产评估机构声明.................................................................................................... 48 五、矿业权评估机构声明................................................................................................ 49 第八节 备查文件.......................................................................................................... 50 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 鲁润股份、发行人、公 司、上市公司 指 泰安鲁润股份有限公司 永泰控股 指 永泰投资控股有限公司，发行人现控股股东 华瀛山西 指 华瀛山西能源投资有限公司 荡荡岭公司 指 山西灵石荡荡岭煤业有限公司 冯家坛公司 指 山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司 金泰源公司 指 山西金泰源煤业有限公司 华瀛金泰源 指 山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名） 南京永泰能源 指 南京永泰能源发展有限公司 鲁润水泥 指 泰安鲁润水泥制造有限责任公司 京九石化 指 山东鲁润京九石化有限公司 华瀛投资 指 华瀛投资有限公司 北京京昌达 指 北京京昌达石化贸易有限责任公司 凯达中盛 指 深圳市凯达中盛投资管理有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 泰山石油 指 中国石化山东泰山石油股份有限公司 股东大会 指 鲁润股份股东大会 董事会 指 鲁润股份董事会 监事会 指 鲁润股份监事会 公司章程 指 鲁润股份公司章程 最近三年 指 2007 年、2008 年、2009 年 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 安信证券、本保荐机构 指 安信证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构 发行人律师 指 北京市天银律师事务所，本次非公开发行律师机构 正源和信、会计师 指 山东正源和信有限责任会计师事务所，发行人年报审计机 构，本次募集资金投资项目收购目标资产的审计机构 中和资产评估 指 中和资产评估有限公司，本次募集资金投资项目收购目标资 产的资产评估机构 经纬资产评估 指 北京经纬资产评估有限责任公司，发行人本次募集资金投资 项目收购目标煤矿的采矿权评估机构 本次非公开发行、本次 发行 指 鲁润股份 2009 年度非公开发行股票事宜 本发行情况报告书 指 泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 成品油 指 包括汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有 相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料 金泰源等七座煤矿 指 位于山西省灵石县境内的金泰源煤矿、华天煤矿、同泰煤矿、 翠峰镇回来峪煤矿、夏门堡二坑煤矿、回来峪煤矿和两渡镇 景家沟煤矿 目标资产 指 永泰控股所持有的华瀛山西 30%股权、金泰源煤矿等七座煤 矿采矿权以及夏门堡二坑煤矿固定资产 本次募投项目 指 （1）收购永泰控股持有的华瀛山西 30%股权；（2）增资华 瀛山西，增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，华瀛 金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑 煤矿的固定资产 主焦煤 指 中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤 化度较高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发份为 18～28，G 值一般在 65～75 之间，Y值为 15 探明储量 指 经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产 储量分类中开采储量、设计储量与远景储量的总和 保有储量 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量， 到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有 的实际储量 元 指 人民币元 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 泰安鲁润股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于2009年12月8日经 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，并于2009年12月25日经公司2009 年第五次临时股东大会审议通过。 公司本次非公开发行申请于2009年12月30日由中国证监会受理，于2010年4 月23日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年6月25日，公司 收到中国证监会核发的《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]852号），核准公司非公开发行新股不超过6,500万股新股。 公司于2010年6月30日以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了 39,875,389股人民币普通股（A 股）。根据山东正源和信有限责任会计师事务所 出具的鲁正信验字（2010）第0017号《验资报告》，本次发行募集资金总额 639,999,993.45元，扣除承销费用14,079,999.86元、保荐费用3,000,000.00元、律 师费用1,300,000.00元、审计及验资费用350,000.00元和评估费用600,000.00元， 募集资金净额620,669,993.59元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募 集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专 用。 本次发行新增股份已于2010年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份， 上市流通日为2011年7月13日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量：2009年12月25日，公司2009年第五次临时股东大会通过决 议，本次发行股票不超过6,500万股（含6,500万股），不低于3,000万股（含3,000 万股）。2010年6月30日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了 39,875,389股人民币普通股（A 股）。 （四）发行定价方式及发行价格：根据公司2009年第五次临时股东大会通过 的议案，本次发行的股票价格不低于公司第七届董事会第二十五次会议决议公告 日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.91元/股。（本次发行前如有 派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除 息处理）。 本次发行的发行价格最终确定为16.05元/股，相对于公司定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，即12.91元/股，溢价24.32%，相对于2010年6 月29日（发行询价截止日前一日）鲁润股份股票收盘价23.01元/股折价30.25%， 相对于2010年6月30日（发行询价截止日）前20个交易日均价24.38元/股折价 34.17%。 （五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计11 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为6,550万股。根据发 行方案确定的认购价格优先、发行人股东优先、持股数量优先、认购数量优先、 收到《申购报价单》传真时间优先，最终7名投资者获得配售，配售数量总计为 39,875,389股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序 号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 发行价格 （元/股） 申购股数 （股） 配售股数 （股） 1 华夏基金管理有限公司 18.00 16.05 14,500,000 14,500,000 2 铁岭新鑫铜业有限公司 16.01 16.05 7,000,000 7,000,000 3 国泰基金管理有限公司 19.20 16.05 5,000,000 5,000,000 4 江苏瑞华投资发展有限公司 16.13 16.05 5,000,000 5,000,000 5 西藏自治区投资有限公司 16.50 16.05 4,000,000 4,000,000 6 上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有 限合伙） 16.05 16.05 3,000,000 3,000,000 7 浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合 伙） 16.05 16.05 3,000,000 1,375,389 合 计 -- -- 41,500,000 39,875,389 （六）募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为639,999,993.45元，扣 除承销费用14,079,999.86元、保荐费用3,000,000.00元、律师费用1,300,000.00元、 审 计 及 验 资 费 用 350,000.00 元 和 评 估 费 用 600,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 620,669,993.59元。 三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量 根据华夏基金管理有限公司和国泰基金管理有限公司分别出具的《基金分配 表》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购 数量、限售期及限售期截止日如下： 序 号 发行对象名称 认购股数 （股） 限售期 （月） 限售期 截止日 1 华夏基金管理有限公司管理的基金 华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,000,000 12 2011 年 7 月 13 日 华夏成长证券投资基金 3,000,000 12 2011 年 7 月 13 日 全国社保基金一零七组合 3,000,000 12 2011 年 7 月 13 日 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 3,000,000 12 2011 年 7 月 13 日 华夏收入股票型证券投资基金 1,500,000 12 2011 年 7 月 13 日 小计 14,500,000 -- -- 2 铁岭新鑫铜业有限公司 7,000,000 12 2011 年 7 月 13 日 3 国泰基金管理有限公司管理的基金 全国社保基金一一一组合 1,800,000 12 2011 年 7 月 13 日 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,200,000 12 2011 年 7 月 13 日 国泰中小盘成长股票型证券投资基金 1,200,000 12 2011 年 7 月 13 日 国泰金鹰增长证券投资基金 800,000 12 2011 年 7 月 13 日 小计 5,000,000 -- -- 4 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 12 2011 年 7 月 13 日 5 西藏自治区投资有限公司 4,000,000 12 2011 年 7 月 13 日 6 上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 12 2011 年 7 月 13 日 7 浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合伙） 1,375,389 12 2011 年 7 月 13 日 合计 39,875,389 -- （二）发行对象基本情况 1、华夏基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市顺义区天竺空港工区 A 区 法定代表人：范勇宏 注册资本：23,800 万元人民币 成立日期：1998 年 04 月 09 日 经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。 2、铁岭新鑫铜业有限公司 企业性质： 有限责任公司（自然人独资） 住所：铁岭县新台子镇 法定代表人：王艺 注册资本：2,950 万元人民币 成立日期：2007 年 05 月 16 日 经营范围：铜杆、阳极板、铜台、铜丝、铜排、铜锭；有色金属制品加工及 熔炼；有色金属及相关的咨询服务和业务、自营和代理各类商品及技术的进出口、 废旧有色金属收购和销售。 3、国泰基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼 法定代表人：陈勇胜 注册资本：11,000 万元人民币 成立日期：1998 年 03 月 05 日 经营范围：基金设立、基金业务管理、及中国证监会批准的其他业务。 4、江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限公司（自然人控股） 住所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 法定代表人：张建斌 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期：2003 年 7 月 2 日 经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。 5、西藏自治区投资有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有独资） 住所：拉萨市经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号） 法定代表人：王运金 注册资本：60,000 万元人民币 成立日期： 2008 年 08 月 05 日 经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医 药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施 投资和城市公用项目投资。 6、上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：上海市浦东新区银城中路 168 号 2205 室 执行事务合伙人：上海成丰股权投资管理有限公司（委派代表：王刚） 成立日期：2001 年 05 月 01 日 经营范围：股权投资，实业投资。 7、浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：湖州市织里镇棉布城 15 幢 12-13 号第二层 执行事务合伙人：沈银宝 成立日期：2010 年 05 月 17 日 经营范围：股权投资及相关咨询服务。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的 7 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明 本次发行的 7 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来 交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号 22 层 邮 编：200122 电 话：021-68761105 传 真：021-68762320 保荐代表人：张宜霖 濮宋涛 项目协办人：赵斐 联 系 人：李 鹏 张小庆 谭建邦 （二）律师事务所：北京市天银律师事务所 负 责 人：朱玉栓 地 址：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 电 话： 010-62159696 传 真： 010-88381869 经办律师：朱玉栓 刘兰玉 张慧颖 （三）审计机构：山东正源和信有限责任会计师事务所 法定代表人：王效治 地 址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 电 话： 0531-82077960 传 真： 0531-82077958 经办注册会计师：王献力 张立全 马秀英 刘彦顺 徐士诚 孔令芹 （四）资产评估机构：中和资产评估有限公司 法定代表人：杨志明 地 址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 2 层 电 话： 010-58383633 传 真： 010-65547182 经办资产评估师：牛付道 郭鹏飞 李 欣 （五）矿业资产评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司 法定代表人： 刘忠珍 地 址：北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 D 座 1502 室 电 话： 010-61595857 传 真： 010-62273926 经办资产评估师：刘忠珍 高瑞生 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2010 年 6 月 24 日，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 持有限售条件 股份数量（股） 1 永泰投资控股有限公司 121,770,250 47.63 有限售条件 流通股 121,770,250 2 泰安市人民政府国有资产监督管理 委员会 14,264,105 5.58 无限售条件 流通股 0 3 同德证券投资基金 11,612,006 4.54 无限售条件 流通股 0 4 广发稳健增长证券投资基金 7,099,802 2.78 无限售条件 流通股 0 5 华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,628,935 1.81 无限售条件 流通股 0 6 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 3,029,206 1.18 无限售条件 流通股 0 7 全国社保基金一零七组合 2,764,199 1.08 无限售条件 流通股 0 8 广发小盘成长股票型证券投资基金 2,532,922 0.99 无限售条件 流通股 0 9 国泰金牛创新成长股票型证券投资 基金 2,509,113 0.98 无限售条件 流通股 0 10 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪 2,084,441 0.82 无限售条件 流通股 0 合计 172,294,979 67.39 -- 121,770,250 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，截至 2010 年 7 月 13 日，公司前十 名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 持有限售条件 股份数量（股） 1 永泰投资控股有限公司 121,770,250 41.20 有限售条件 流通股 121,770,250 2 泰安市人民政府国有资产监督管理 委员会 14,264,105 4.83 无限售条件 流通股 0 3 同德证券投资基金 11,612,006 3.93 无限售条件 流通股 0 4 华夏盛世精选股票型证券投资基金 7,500,171 2.54 部分限售条 件流通股 4,000,000 5 铁岭新鑫铜业有限公司 7,000,000 2.37 有限售条件 流通股 7,000,000 6 广发稳健增长证券投资基金 6,999,965 2.37 无限售条件 流通股 0 7 全国社保基金一零七组合 5,764,199 1.95 部分限售条 件流通股 3,000,000 8 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪 5,329,461 1.80 无限售条件 流通股 0 9 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 1.69 有限售条件 流通股 5,000,000 10 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 4,674,674 1.58 部分限售条 件流通股 3,000,000 合 计 189,914,831 64.26 -- 143,770,250 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 121,770,250 47.63 39,875,389 161,645,639 54.69 二、无限售条件股份 其中：A 股 133,898,993 52.37 -- 133,898,993 45.31 三、股份总数 255,669,243 100.00 39,875,389 295,544,632 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响 项目 发行前（2010 年 3 月 31 日） 发行后 数额（万元） 比例 数额（万元） 比例 总资产(合并) 244,619.02 100% 306,686.02 100% 负债合计 (合并) 180,958.58 73.98％ 180,958.58 59.00% 股东权益合计 (合并) 63,660.44 26.02% 125,727.44 41.00% 总资产(母公司) 141,004.81 100% 203,071.81 100% 负债合计 (母公司) 105,530.60 74.84％ 105,530.60 51.97% 股东权益合计(母公司) 35,474.21 25.16% 97,541.21 48.03% 以公司截至 2010 年 3 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 62,067.00 万元为测算依据。本次发行后，公司母公司报表的资产负债率由 74.84%降为 51.97%，合并报表的资产负债率由 73.98%降为 59.00%。 （三）本次发行对业务结构的影响 公司近期已出售了房地产类和金矿开采类资产，目前主要从事煤炭开采和 成品油经营与销售业务。由于公司成品油经营业务规模较小，同时受该行业垄 断格局及低盈利特性的影响，成品油经营业务盈利能力较弱。本次非公开发行 完成后，随着公司所收购煤矿正常经营的开展，煤炭开采业务将成为公司的主 营业务。 公司将进一步落实“整合经营业务，调整产业结构，逐步有序地向以煤炭 业务为主的能源类公司转型”的发展战略，抓住山西省煤炭资源整合的机遇， 确立以煤炭生产为主导产业，以市场为导向，充分挖掘资源优势，调整产业结 构，大力发展煤炭开采主业，通过技术改造和收购兼并等途径逐步扩大产能， 并在此基础上逐步巩固采选业，使公司逐步发展成为国内具有一定竞争力的优 质能源、矿产类公司。 本次非公开发行募集资金项目实施后，公司将拥有、巩固具有山西省煤矿 企业兼并重组整合主体资格的华瀛山西，并通过这一平台拥有储量丰富、煤种 优质的煤炭资源。本次募集资金投资项目符合公司“重点向煤炭业务为主的能 源类公司转型”的长期发展战略，通过收购优质煤炭资产，极大改善公司盈利 能力，增强抵御市场风险能力，使公司的主营业务、资产结构、财务状况由此 而发生脱胎换骨的变化。同时，为下一步继续参与山西省境内的煤炭资源整合 积累经验、拓展局面夯实基础，有助于公司在煤炭行业的可持续发展。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和 完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股 东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的 管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 公司控股股东永泰控股及其控制的其他子公司目前未从事煤炭开采业务；根 据实际控制人王广西和郭天舒夫妇、永泰控股出具的避免同业竞争承诺函，未来 也不与鲁润股份形成同业竞争。因此，公司本次募集资金投资项目不会产生新的 同业竞争。 本次非公开发行的收购目标煤矿的日常生产经营、管理运作、原料采购、产 品销售均将独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从 事原煤开采业务，因此，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易不会发生新的变化，本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 2009 年 8 月，公司受让控股股东永泰控股持有的南京永泰能源 100%股权。 根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（2009）0662 号《审 计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，南京永泰能源经审计的资产总额 14,111.54 万 元，负债总额 3,801.38 万元，净资产 10,310.16 万元。综合考虑永泰能源经审计 后的净资产、以及本次交易的成本等相关因素，双方协商确定目标股权的转让总 价款为人民币 9,500 万元。 公司完成该同一控制下企业合并后，来自南京永泰能源的利润总额、净利润 对利润贡献较大，对于资产、负债等项目也有一定的影响，使得公司 2009 年 1~9 月的财务报表与 2008 年度、2007 年度、2006 年度的财务数据不具可比性。 为了更准确地反映 2009 年度完成的股权收购暨同一控制下的企业合并对公 司产生的影响，公司在假设南京永泰能源的资产、负债自 2007 年 12 月起，相关 业务产生的损益与现金流量自 2008 年 1 月 1 日起一直存在于鲁润股份的基础上， 编制了 2006、2007、2008 年和 2009 年 1~9 月比较式财务报表。 该比较式财务报表已经正源和信审阅，并出具鲁正信审阅字（2009）第 1001 号《审阅报告》。以下除特别指出外，2007 年度、2008 年度的财务会计数据均来 自于该《审阅报告》，2009 年度的财务会计数据来自于发行人 2009 年度审计报 告。 （一）最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 总资产 194,860.62 118,324.56 105,118.39 总负债 134,972.63 73,237.84 56,645.51 归属于母公司所有 者权益合计 37,768.67 43,306.28 46,777.73 少数股东权益 22,119.31 1,780.44 1,695.15 （二）最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 218,775.59 195,292.98 159,470.72 营业利润 3,128.37 2,114.76 1,524.41 利润总额 3,123.84 1,863.02 1,234.97 净利润 2,224.19 1,135.60 626.29 归属于上市公司股东的净 利润 2,168.90 1,050.31 226.70 （三）最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 14,612.35 14,955.69 5,515.32 投资活动产生的现金流量净额 -25,002.99 -15,258.61 -1,233.65 筹资活动产生的现金流量净额 20,117.60 11,317.41 -11,356.37 现金及现金等价物净增加额 9,726.83 11,013.75 -7,076.50 期末现金及现金等价物余额 28,341.78 18,614.95 7,560.03 （四）最近三年主要财务指标 财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 0.77 1.06 1.33 速动比率 0.56 0.77 0.78 资产负债率（母公司） 64.73% 64.05% 49.53% 净资产收益率（％） 全面摊薄 5.04 2.43 0.48 加权平均 5.04 2.43 0.60 净资产收益率（％） （扣除非经常性损益后） 全面摊薄 1.93 1.09 0.96 加权平均 1.93 1.09 1.19 2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率（次） 40.43 38.98 41.53 存货周转率（次） 9.61 7.30 4.29 每股收益（元/股） 基本 0.0848 0.0411 0.0089 稀释 0.0848 0.0411 0.0089 每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后） 基本 0.0276 0.0184 0.0176 稀释 0.0276 0.0184 0.0176 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.57 0.58 0.22 每股净现金流量(元/股) 0.38 0.43 -0.42 （五）最近三年的非经常性损益明细 公司最近三年非经常性损益情况如下： 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 1,159.28 -55.80 -312.49 计入当期损益的政府补助 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 -156.42 - - 投资交易性金融资产取得的投资收益 - - - 债务重组损益 401.75 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 608.85 794.80 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -546.47 -195.95 23.05 小 计 1,466.98 543.05 -289.45 少数股东权益影响额 2.20 1.16 -0.92 所得税的影响 -6.38 34.70 66.96 非经常性损益净额 1,462.80 578.91 -223.40 二、管理层讨论和分析 （一）财务状况分析 1、资产状况分析 （1）主要资产构成分析 最近三年内，公司的资产结构具有以下特点： 1）2006 年末至今，公司的总资产规模有所增长。其中，公司 2009 年末的 总资产较 2008 年末增长了 64.68%，主要是由于 2009 年收购华瀛山西 40%股权， 从而将华瀛山西纳入合并报表范围所致。若排除资产合并的因素，最近三年内 公司总资产增长较缓，反映过往资产的盈利能力不强。 2） 2007~2008 年，公司流动资产占总资产比例均在 60%以上，至 2009 年 末该比例下降至 41.56%，主要是由于通过 2009 年的资产出售和收购华瀛山西 40%股权，公司调整了资产结构，增加了经营性资产，特别是增加了采矿权等 非流动资产所致。 （2）流动资产主要构成分析 最近三年内，公司流动资产的主要构成为货币资金、预付账款和存货。截 至 2009 年年末，货币资金、预付账款和存货占流动资产的比例分别为 35.00%、 24.63%和 28.17%，三者合计占流动资产比例约为 87.80%。 1）货币资金 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司货币资金余额分别为 28,341.78 万 元、18,614.95 万元和 7,601.21 万元，占流动资产的比例分别为 35.00%、24.30% 和 10.50%。货币资金的主要组成部分为银行存款和其他货币资金。其中，其他 货币资金主要是银行承兑汇票的银行保证金。由于公司现主营业务成品油经营 的相关采购、销售规模较大，因此最近三年内公司的货币资金余额一直保持较 高金额。 2008 年末，公司货币资金余额较当年初增加 144.89%，主要是由于公司当 年向中国石化财务有限责任公司借入 20,300 万元短期借款所致。2009 年年末， 公司货币资金余额较当年初增加近 52.25%，主要系银行承兑汇票保证金增加所 致所致。 2）预付账款 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司预付款项余额分别为 19,941.85 万 元、21,609.29 万元和 3,215.25 万元，占流动资产的比例分别为 24.63%、28.21% 和 4.44%。 2008 年年末，公司预付款项余额比 2007 年末增加 18,394.04 万元，主要原 因是公司预付土地款用于大河项目的开发所致。 2009 年年末，公司继续保持较高预付款项余额，主要系华瀛山西整合煤炭 资源的相关预付款纳入合并报表范围所致。 3）存货 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司扣除跌价准备后的存货账面值为 22,811.40 万元、20,905.31 万元和 30,281.21 万元，占流动资产的比例分别为 28.17%、27.29%、和 41.83%。 公司的存货以库存商品与开发成本为主。其中，库存商品主要是成品油与 金精粉，以成品油为主。自 2006 年年末起，库存商品的余额趋于下降，主要是 因自 2006 年国家对成品油价格形成机制进行调整以来，国内成品油价波动加 大，公司加大成品油销售的力度与存货管理，减少成品油的库存比例，以应对 市场价格的大幅波动。 公司的开发成本主要是在山东济南与泰安两市开发的房地产项目。2008 年 末，公司开发成本余额有所降低，主要是开发的“名商广场“项目趋于完工， 转入开发产品项目并在当年实现了部分销售所致。2009 年年末，公司开发成本 余额上升，主要是新增大河房地产项目的开发成本所致。 （3）非流动资产主要构成分析 最近三年内，公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、 固定资产和无形资产等组成。 1）可供出售金融资产 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司的可供出售金融资产余额分别为 4,095.30 万元、2,076.12 万元和 6,841.56 万元。可供出售金融资产系公司所持有 的交通银行 438 万股股票，按各期末交通银行收盘价进行折算。各期末间，公 司可供出售金融资产余额的变动，主要原因系交通银行股票价格涨跌所致。 2）投资性房地产 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司的投资性房地产余额分别为 22,229.18 万元、9,378.35 万元和 0 万元，占非流动资产的比例分别为 19.52%、 22.48%和 0。 2008 年年末，公司投资性房地产为控股子公司南京永泰能源所持有的位于 南京城区龙蟠中路 29 号的土地使用权及房屋，土地面积 7,508.80 平方米，房屋 建筑面积 5,168.85 平方米。南京永泰能源将其出租并作为投资性房地产进行核 算。 2009 年年末，公司投资性房地产比年初数增长了 137.03%，主要原因系公 司本期将未出售的名商广场房产用于租赁经营而转为投资性房地产所致。 3）固定资产 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司固定资产余额分别为 18,811.01 万 元、17,791.04 万元和 19,310.34 万元，占非流动资产的比重分别为 16.52%、 42.65%和 59.01%。 2009 年，公司为调整业务结构于当年 2 月向中国石化出售了鲁润水泥股权 及本部部分资产，从而减少了固定资产。2009 年下半年，公司完成了对华瀛山 西 40%股权的收购，从而将华瀛山西及其子公司的固定资产纳入合并报表范围， 使得年末固定资产余额较当年初增加。 由于收购华瀛山西增加了非流动资产的规模，因此，公司固定资产余额占 非流动资产的比例较当年年初下降了约 26.13%。 公司目前的固定资产主要为房屋及建筑物与煤矿、金矿开采、成品油存储 的专用设备与井巷工程等。 公司严格执行《企业会计准则》，会计核算遵循了谨慎性原则。每年年末公 司根据实际对各项资产的可收回金额进行分析，并计提减值准备。 4）无形资产 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司无形资产余额分别为 63,477.54 万 元、4,515.79 万元和 243.45 万元。2009 年末，公司的无形资产主要为华瀛山西 下属子公司荡荡岭、冯家坛公司的煤矿采矿权。 2008 年年末，公司无形资产余额比年初数增加了 17.55 倍，主要原因是子公 司青岛润泰石化仓储物流有限公司购买土地所致。 2009 年年末，公司无形资产余额比年初数增长了 13.06 倍，主要原因系新 增华瀛山西下属子公司荡荡岭、冯家坛公司的煤矿采矿权所致。 5）商誉 截至 2009 年年末，公司商誉余额为 3,243.37 万元，比期初数增长了 76.37%， 主要系非同一控制下企业合并华瀛山西所产生的商誉所致。 2、负债状况分析 由于公司成品油的批发、零售业务，日常成品油的采供所需资金周转量较 大，公司主要通过应付票据与预收款项加以筹集。在 2007 年 12 月永泰控股控 制公司之前，公司也曾向中国石化财务有限责任公司进行短期借款以筹集资金。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司向中国石化财务有限责任公司已到期未偿还的短 期借款共计 20,300 万元。公司于 2009 年 2 月与中国石化财务有限责任公司达 成协议，将已到期未偿还的短期借款本金 20,300 万元随同其他相关资产转让， 资产转让生效后由中国石油化工股份有限公司负责偿还，从而降低了相关短期 偿债风险。 随着公司于 2009 年下半年完成对华瀛山西 40%股权的收购，煤矿资源收 购、整合所需的资金量随之增加，此外，煤矿生产所需的生产周转资金也相应 增加，公司仍通过银行融资及向控股股东借款加以筹措。 从负债结构来看，最近三年内公司的流动负债为整体负债的主要部分，2009 年下半年收购华瀛山西 40%股权完成后，由于发生了非同一控制下企业合并， 由此增加了长期应付款及递延所得税负债等非流动负债。 （1）流动负债分析 最近三年内，公司流动负债的主要构成为短期借款、应付票据、应付账款 及预收款项，合计占流动负债的 80%以上。 1）短期借款 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司短期借款余额分别为 31,600.00 万 元、33,390.00 万元和 30,900.00 万元，占流动负债的比例分别为 30.23%、46.32% 和 56.90%。 总体来看，最近三年内公司短期借款余额波动不大。 2）应付票据 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司应付票据分别为 31,200.00 万元、 19,000.00 万元和 4,000.00 万元，占流动负债的比例分别为 29.85%、26.36%和 7.37%。 最近三年内，公司应付票据余额的波动较大，总体呈上升趋势，主要原因 在于：首先，公司应付票据主要用于支付成品油的采购价款。由于成品油市场 供求关系每年不一，上游炼油企业的销售政策随之改变，要求的货款结算方式 不同造成了应付票据余额的波动。其次，随着公司所采购的成品油价格增长， 公司以票据结算的成品油采购款也相应增加。最后，公司其他融资方式与策略 的改变，也对应付票据的余额变化产生影响。 3）应付账款 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司应付账款余额分别为 11,347.50 万 元、8,923.33 万元和 3,937.87 万元，占流动负债的比例分别为 10.86%、12.38% 和 7.25%。 2008 年末，公司应付账款余额较 2007 年末增加 4,985.46 万元，主要原因 系年末公司未支付已结算的工程款增加所致。 4）预收款项 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司预收款项余额分别 10,726.57 万元、 1,017.69 万元和 1,547.44 万元，占流动负债的比例分别为 10.26%、1.41%和 2.85%。 2009 年年末，公司预收款项期末数比期初数增长了 9.54 倍，主要系本期 新增煤炭销售主要通过预收款结算所致。 5）其他应付款 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司其他应付款余额分别 17,058.96 万 元、7,956.85 万元、13,029.58 万元，占流动负债的比例分别为 16.32%、11.04% 和 23.99%。 截至 2009 年年末，公司其他应付款余额为 17,058.96 万元，比期初数增长 了 1.14 倍，主要原因系公司增加应付控股股东永泰控股借款所致。 （2）非流动负债分析 1）长期应付款 截至 2009 年末，公司长期应付款余额为 16,171.79 万元，比期初数增长了 19 倍，系新增本期合并财务报表范围中新增的控股子公司华瀛山西尚需支付的 其购买子公司少数股权的价款所致。 2）递延所得税负债 截至2009年末，公司递延所得税负债余额为14,275.09万元，比期初数增加了 40.14 倍，主要系收购华瀛山西的非同一控制下企业合并所引起的可辨认资产和 负债的计税基础与账面价值之差额所致。 （二）公司盈利能力分析 1、营业总收入分析 虽然，公司于 2009 年下半年完成了收购华瀛山西 40%股权并将其纳入合并 报表范围，但由于系非同一控制下企业合并，且合并完成日为 2009 年 11 月 30 日，因此公司最近三年的主营业务收入仍体现为以成品油的经营与销售为主， 以房地产开发、金矿开采业务为补充。 2009 年、2008 年和 2007 年，公司的营业总收入分别为 218,775.59 万元、 195,292.98 万元和 159,470.72 万元，其中，公司的成品油经营业务收入分别为 197,260.11 万元、181,023.75 万元和 144,732.48 万元，占当期营业总收入的比例 分别为 90.17%、92.69%和 90.76%。 公司的成品油销售收入主要受国内市场成品油价格变动的影响较大。最近 三年，公司受益于国际石油市场的上扬行情以及国内成品油多次上调价格的影 响，成品油销售收入呈上升趋势。 公司的其他主营业务分别是房地产开发、黄金、煤矿开采。房地产开发业 务方面，随着已有项目建成与销售，公司可供销售房产减少，而新项目又尚处 于筹建规划阶段，故在最近三年内公司的房产销售收入趋于下降。金矿开采业 务方面，随着矿井开采深度的延伸，受矿石储量的减少、原矿品位的波动等因 素影响，故在最近三年内公司的金矿开采业务的销售收入趋于下降。煤矿开采 业务方面，由于公司于 2009 年 11 月才完成华瀛山西 40%股权的收购，且系非 同一控制下企业合并，因此，煤矿开采业务对公司主营业务收入的贡献在 2009 年内尚不能完全体现。 公司的其他业务收入主要是偶发的固定资产出租收入、材料销售收入和其 他收入。 总之，最近三年，除成品油销售业务以外的其他收入占整体营业收入的比 例较低，公司主营业务较为突出。 2、营业成本分析 2009 年、2008 年和 2007 年，公司的营业成本分别为 210,078.86 万元、 186,885.83 万元和 149,887.35 万元，其中，公司的成品油经营业务成本分别为 193,619.49 万元、176,271.24 万元和 139,393.26 万元，占当期营业成本的比例分 别为 92.17%、94.32%和 93.00%。 最近三年内，公司专注于发展主营业务，成品油的经营与销售为公司最重 要的业务，占主营业务成本的比重在 90%以上。随着国际市场石油价格的总体 上扬以及国家发改委多次上调成品油价格，成品油的采购成本不断增长。 3、毛利率 2009 年、2008 年和 2007 年，公司的主营业务毛利率分别为分别为 3.98%、 4.30%和 6.01%，其中，公司的成品油经营业务毛利率分别为 1.85%、2.63%和 3.69%，呈逐年下降趋势。 最近三年内，公司的主营业务毛利率主要受成品油经营与销售业务的毛利 率的影响。公司所属的成品油销售行业属国家宏观调控行业，政府对于汽、柴 油的零售价格、批发价格以及批零价差实行政府指导价。由于近年来国际市场 上原油价格波动加剧、国内调价机制时滞等因素，成品油经营业务中批零倒挂 的现象时常出现。同时由于公司不拥有自己上游的炼油企业，尤其是脱离中国 石化系统以来，采购成品油资源难度加大，成品油毛利率有所降低。 2008 年度，国际市场原油价格经历了大起大落的行情，国际原油从年初约 110 美元/桶，上涨到最高约 147 美元/桶，下半年由于受到全球金融危机影响， 价格持续跌落，到 12 月份跌至最低约 38 美元/桶。受国际原油市场大环境的直 接影响，国内石油市场价格自下半年起节节下滑，下降幅度大，持续时间长， 但由于国内成品油零售定价未做相应调整，从而加大了公司成品油经营业务的 难度和对市场价格把握的准确度，致使公司全年成品油经营利润继续下降 1.06 个百分点。 2009 年，受市场行情变化的影响，公司当期成品油的销售利润率继续下滑， 但跌幅有所收窄。 综合上述因素，由于所处行业的特性，最近三年内公司成品油经营与销售 业务的毛利率趋于降低，从而带动了营业毛利率的走低。 （三）期间费用分析 2009 年、2008 年和 2007 年，公司期间费用分别为 4,888.03 万元、6,150.03 万元和 6,681.22 万元，期间费用总体保持稳定，占营业收入的比例逐年趋于降 低。2009 年、2008 年和 2007 年，公司期间费用占营业收入的比例分别为 2.23%、 3.15%和 4.19%。 最近三年，公司的期间费用各个项目呈以下特点：面对销售净利率较低的 行业特性，公司管理层在坚持规范运作的基础上，采取积极有效的措施，加大 管理力度，完善内部经营管理体制与机制，积极进行内部挖潜，开源节流，全 面实行预算化管理，严格各项费用支出。销售费用方面，公司严格控制销售费 用的各项支出，在销售收入持续增加的同时成功地减低了销售费用的发生，从 而使得销售费用占营业收入的比重稳中有降；管理费用方面，公司试行全面预 算管理，保持了管理费用与销售收入的同步增长，管理费用占营业收入的比例 趋于稳定；财务费用方面，公司采取各种途径寻求资金来源，加快资金回笼速 度，加大融资力度，拓展融资渠道，降低融资成本，使得财务费用占营业收入 的比例趋于下降。 1、销售费用 2009 年、2008 年和 2007 年，公司销售费用分别为 1,003.71 万元、1,246.44 万元和 1,493.03 万元，呈逐年下降趋势。 公司销售费用主要为进货运杂费、差旅费、进货手续费与临时人员工资等。 由于公司采取严控销售费用支出等手段，最近三年内在每年成品油进、销量相 近的情况下，销售费用发生得到控制，并呈下降态势。 2、管理费用 公司管理费用主要构成为工资费用、折旧费用、业务招待费等。管理费用 是公司期间费用的主要组成部分之一，最近三年占期间费用的平均比例超过 50%。2009 年、2008 年和 2007 年，公司管理费用分别为 3,657.17 万元、4,273.64 万元和 3,478.16 万元，占营业收入的比例比较稳定，主要是因为公司试行全面 预算管理，保持了管理费用与销售收入的同步。 3、财务费用 2009 年、2008 年和 2007 年，公司财务费用分别为 227.15 万元、629.95 万 元和 1,710.03 万元，占期间费用的平均比例逐年下降。 最近三年，公司每年财务费用支出减少的主要原因是：由于公司所从事的 成品油经营与销售行业日常所需资金周转较大，公司积极采取各种途径寻求资 金来源，加快资金回笼速度，拓展融资渠道，降低融资成本。2007 年，公司从 中国石化财务公司融得资金 20,300 万元，减少了对银行贷款的依赖，降低了银 行贷款利息的支出。2009 年上半年，公司通过对中国石化的资产出售，缩减了 资产规模，回笼了部分现金，此外，公司控股股东加大了对公司的资金支持， 因此，公司 2009 年借款加权平均数较上期下降、而贷款利率也同比下降。综合 上述因素，最近三年内公司持续降低了期间财务费用。 （四）偿债能力分析 2009 年、2008 年和 2007 年，公司资产负债率分别为 69.27%、61.90%和 53.89%，呈逐年上升态势。其中，2008 年公司资产负债率上升的主要原因是公 司于当年增加了应付票据融资，而使得当年年末的资产负债率上升。2009 年公 司资产负债率上升的主要原因是公司于当年进行了资产结构的系列调整，整合 煤炭资源所需的融资额上升及合并报表范围变化带来的新增负债等两个主要因 素共同作用所致。 2007 年~2008 年，公司的流动比率有一定的波动，但均能稳定在 1 以上， 至 2009 年下降至 0.76，主要原因是通过下半年收购华瀛山西 40%股权而新增煤 矿等非流动性资产，而先期收购资金则主要来自于控股股东流动资金支持，以 及合并报表范围变化使得流动负债增加所致。 （五）营运能力/资产周转能力分析 2009 年、2008 年和 2007 年，公司的存货周转率分别为 9.61、7.30 和 4.29， 主要由于是公司新一任管理层加强了对于成品油市场价格波动的分析，做好采 购与销售的衔接，加大销售力度，降低库存成品油的积压与沉淀。 2009 年、2008 年和 2007 年，公司的应收账款周转率分别为 40.43、38.98 和 41.53，三年平均周转率为 40.31 次，平均应收账款周转天数为 9 天，保持在 较高的水平。由于公司成品油经营兼具批发与零售，资金回笼速度较快，同时 大额成品油销售多采用预收账款模式，因此，公司资金回收效率较高，应收账 款余额能保持在较低水平，应收账款的周转效率较高。 2009 年、2008 年和 2007 年，公司总资产周转率分别为 1.12 次、1.75 次和 1.66 次，高于行业平均水平，表明其总资产周转能力较强。 （六）现金流量情况分析 1、经营活动产生的现金流量 2009 年、2008 年和 2007 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,612.35 万元、14,955.69 万元和 5,515.32 万元。 整体来看，2007 年～2009 年公司经营活动产生的现金流量净额随销售收入 的扩大而增长，而销售收入增长则与成品油市场价格的上升相关。2008 年，公 司销售商品收到的现金达到 194,866.70 万元，较 2007 年增长 21.46%；2009 年， 公司销售商品收到的现金达到 252,531.83 万元，较 2008 年增长 29.59%，反映 出公司的成品油业务销售状况良好，销售所创造现金的能力较强。 2009 年、2008 年和 2007 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业 收入的比率分别为 115.43%、100.61%和 99.78%，公司经营活动现金流与净利 润的比率较高，表明公司主营业务获取现金的能力较强，现金流稳定，销售现 金回收情况良好，但同时也反映了公司现有成品油经营的盈利能力相对获取现 金能力而言较弱，公司迫切需要寻找新的战略发展方向。 2、投资活动产生的现金流量 2009 年、2008 年和 2007 年，公司投资活动产生现金流量净额分别为 -25,002.99 万元、-15,258.61 万元和-1,233.65 万元。2008 年末，投资活动产生的 现金净流出额较 2007 年末增长了约 11.37 倍，主要是因为：1）当年购置固定 资产、无形资产支付的现金增加；2）当年将南京永泰能源纳入合并报表范围。 2009 年下半年，公司完成对华瀛山西 40%股权的收购，使得当期投资活动现金 净流出额继续增加。 3、筹资活动产生的现金流量 2009 年、2008 年和 2007 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 20,117.60 万元、11,317.41 万元和-11,356.37 万元。2008 年，公司实施固定资产 投资计划，当年固定资产投资、投资活动和经营活动占用的现金需求较大，对 银行融资需求有所增加，因此 2008 年公司筹资活动净流入额增加。2009 年公 司开始整合煤矿资源，增加了对外融资的需求。 （七）其他事项 1、公司涉嫌内幕交易罪 1999 年 8 月，公司与浙江广联信息网络有限公司签署《关于重组浙江广联 信息网络有限公司的协议》，拟与浙江广联信息网络有限公司开展合作重组事 项。2000 年 3 月，公司召开 1999 年度股东大会，审议通过《1999 年度“10 股 送 8 股”的利润分配方案》。 2008 年 12 月 25 日，公司接到中国证监会稽查总队调查通知书（稽查总队 调查通字 059 号），因公司涉嫌存在违反法律法规的行为，根据《中华人民共 和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。 经中国证监会认定，鲁润股份重组浙江广联及鲁润股份 1999 年度高比例送 股等信息为法定内幕信息，公司属于内幕信息知情人员之一。2009 年 3 月，中 国证监会将该案移送公安部，之后公安部将该案交办浙江省公安厅查处。2009 年 5 月浙江省公安厅立案侦查。浙江省公安厅经侦查后，认定鲁润股份等单位 涉嫌内幕交易罪，移送浙江省人民检察院审查起诉。 2009 年 9 月 25 日，浙江省人民检察院以浙检诉一委辩[2009]4 号《委托辩 护人告知书》告知鲁润股份其已收到浙江省公安厅移送审查起诉的鲁润股份涉 嫌内幕交易罪一案的案件材料，并告知鲁润股份有权委托辩护人。 2010 年 6 月 3 日，公司收到浙江省杭州市人民检察院杭检刑不诉[2010]8 号《不起诉决定书》。浙江省杭州市人民检察院认为，根据《中华人民共和国刑 事诉讼法》第一百四十二条的规定，决定对鲁润股份不起诉。 2、永泰控股承诺事项 （1）关于股权分置改革的承诺 公司控股股东永泰控股在公司实施股权分置改革方案时承诺：所持有的非 流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在鲁 润股份 2007 年年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出向全体股东以未分 配利润每 10 股送 5 股的分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 在鲁润股份 2008 年年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出的利润分配不 少于鲁润股份当年实现可供股东分配利润 10%的现金分红议案，并保证在股东 大会表决时对该议案投赞成票。 2008 年 5 月 20 日，鲁润股份召开 2007 年度股东大会审议通过了《二○○ 七年度利润分配方案》，以 2007 年末鲁润股份总股本 170,146,162 股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 5 股派发现金 0.556 元（含税），共计送股 85,223,081 股、派发现金 9,476,806.61 元，剩余未分配利润结转以后年度使用；不进行资 本公积金转增股本。实施分配方案的股权登记日为 2008 年 6 月 18 日，除权（息） 日为 2008 年 6 月 19 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 2008 年 6 月 20 日，现金红利发放日为 2008 年 6 月 25 日。 至此，永泰控股已履行了其应履行的对价安排执行承诺和禁售、限售承诺。 （2）关于转让南京永泰能源的承诺 永泰控股在向公司转让南京永泰能源 100%股权时承诺：若鲁润股份收购南 京永泰能源后 3 年内计提大额减值准备，在鲁润股份及南京永泰能源相关年度 审计报告出具之日起 30 日内，永泰控股将以等额现金对鲁润股份收购南京永泰 能源后未来 3 年的损失予以补偿。同时，若南京永泰能源 2009 年、2010 年、 2011 年实际实现的净利润未达到 1,000 万元、1,200 万元、1,500 万元，则永泰 控股在鲁润股份及南京永泰能源相关年度审计报告出具后 30 日内以现金方式 一次性补足。 2009 年，南京永泰能源无计提大额减值准备的情况，其经审计后实现的净 利润为 1,115 万元，达到公司收购其时控股股东承诺实现的净利润数。 第四节 本次募集资金运用 一、 本次募集资金情况 （一）预计募集资金数额及募集资金投资项目情况 根据鲁润股份 2009 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对 象非公开发行股票方案》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 6.4 亿元， 在扣除发行费用后，将用于投资以下二个项目： 序号 项目名称 投资金额 （元） 拟投入募集资金 （元） 1 向控股股东永泰控股收购其所持有的华瀛山 西 30%股权 125,142,857 125,142,857 2 增资华瀛山西。增资完成后，华瀛山西投资设 立华瀛金泰源，由华瀛金泰源收购金泰源煤矿 等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资 产 490,000,000 490,000,000 合计 615,142,857 615,142,857 （二）本次募集资金不能满足项目需求的解决办法 本次非公开发行募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项 目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。 二、 募集资金投资项目综合分析 （一）向控股股东永泰控股收购其所持有的华瀛山西30%股权 根据公司与永泰控股于 2009 年 12 月 8 日签署的《关于转让华瀛山西能源 投资有限公司 30%股权之协议》，永泰控股拟向公司转让其所持有的华瀛山西 30%股权，转让价款为 125,142,857 元。该金额系 2009 年 10 月 27 日永泰控股 与公司联合受让华瀛山西 70%股权时，永泰控股所支付的华瀛山西 30%股权之 价款。 公司与永泰控股于 2009 年 12 月 8 日签署《关于转让华瀛山西能源投资有 限公司 30%股权之协议》后，经华瀛山西二○○九年第六次股东会决议审议通 过，根据华瀛山西《公司章程》第七条第四款“各股东在其集团内部或关联企 业（包括自然人）之间转让其拥有的股份，其他各方股东无条件放弃优先购买 权，并按工商注册机构要求出具相关手续”之规定，因华瀛投资内部关联方之 间股权调整之需要，2009 年 12 月 29 日，华瀛投资将其持有华瀛山西 5%的股 权转让给深圳市凯达中盛投资管理有限公司，同时将其所持有华瀛山西 3%的股 权转让给北京京昌达公司。该次股权转让完成后，公司仍持有华瀛山西 40%股 权，永泰控股仍持有华瀛山西 30%股权，华瀛投资及其关联方或其指定的第三 方仍持有华瀛山西 30%股权。 此后，根据山西省有关煤矿整合政策关于“兼并重组后形成的煤炭经营主 体企业注册资本金原则上不得低于 2 亿元”的要求，华瀛山西于 2010 年 3 月 8 日办理了增加注册资本的工商变更登记手续，其注册资本由 10,000 万元变更为 20,000 万元，该次增资金额为 10,000 万元，其中：公司以现金方式增资 7,000 万元，增资完成后公司持有华瀛山西 55%的股权，北京京昌达公司增资 2,500 万元，凯达中盛增资 500 万元；永泰控股和华瀛投资放弃本次增资。本次增资 完成后，华瀛山西注册资本变更为 20,000 万元，其中：公司持有其 55%的股权， 永泰控股持有其 15%的股权，北京京昌达持有其 14%的股权，华瀛投资持有其 11%的股权，凯达中盛持有其 5%的股权。 该次增资为公司对本次非公开发行募集资金项目的先行投入，为《2009 年 度非公开发行股票预案》募集资金投向中对华瀛山西增资的一部分，公司先行 投入的 7,000 万元待本次非公开发行股票实际募集资金到位后将予以置换。 经过华赢山西该次增资，永泰控股因放弃增资导致其所持华瀛山西股权比 例下降至 15%，但所持股份数量保持不变。因此，本次非公开发行的募集资金 投资项目--收购永泰控股持有的华赢山西股权的目标资产与支付价款保持不 变。 1、华瀛山西的基本情况 华瀛山西于 2008 年 4 月 7 日由华瀛投资、宋文霞、张应旋、程龙杰和夏群 共同以货币方式出资设立，注册资本为 10,000 万元。2009 年 10 月 27 日，公司 及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《关于华 瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、 夏群合计持有的华瀛山西 70%的股权，其中公司受让华瀛山西 40%的股权，永 泰控股受让 30%的股权。本次股权转让后，华瀛山西的股权结构为：公司持有 40%股权，永泰控股持有 30%股权，华瀛投资持有 30%股权。 截至本次非公开发行之前，华瀛山西注册资本为 20,000 万元，其中：公司 持有其 55%的股权，永泰控股持有其 15%的股权，北京京昌达持有其 14%的股 权，华瀛投资持有其 11%的股权，凯达中盛持有其 5%的股权。 华瀛山西为投资控股型企业，自身不从事生产经营，目前通过控股子公司 荡荡岭公司和冯家坛公司拥有荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿，收益主要来源于荡荡 岭公司和冯家坛公司。由于受矿井技改以及山西省煤炭资源整合的持续影响， 2010 年前两座煤矿均处于断续生产、开工不足状态。 2009 年 12 月 18 日，山西省煤矿企业兼并重组工作领导组办公室以晋煤重 组办发[2009]125 号《关于晋中市山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司等 5 处煤矿 企业兼并重组整合方案的批复》，同意华瀛山西能源投资有限公司作为主体兼并 重组灵石县 9 处煤矿整合为 3 处，产能由 177 万吨/年提升至 195 万吨/年，即重 组整合后，山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（暂定名）矿井能力 60 万吨/年， 山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（暂定名）矿井能力 45 万吨/年，山西灵石 华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）矿井能力 90 万吨/年。 2010 年一季度，荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿开始恢复正常生产，并对公司整 体业绩有较大的提升作用。 2、华瀛山西的审计、评估情况 根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第 1125 号《审计报告》以及《关 于对华瀛山西能源投资有限公司财务报告修正的意见》，以 2009 年 9 月 30 日为 审计评估基准日，华瀛山西最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项 目 合 并 母公司 2009年9月30日 2008年12月31日 2009年9月30日 2008年12月31日 流动资产 82,614,834.21 27,206,599.30 189,151,471.65 145,051,343.74 固定资产 143,906,925.58 64,175,580.26 － － 长期股权投资 － － 235,094,326.62 72,000,000.00 资产总计 356,788,994.19 259,858,559.92 424,245,798.27 217,051,343.74 流动负债 235,685,696.44 152,301,423.89 162,838,800.00 118,243,960.00 负债合计 398,780,023.06 152,301,423.89 325,933,126.62 118,243,960.00 属于母公司所有 者权益合计 （未完）  |