[上市]国星光电：广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
广发证券股份有限公司 关于佛山市国星光电股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]751 号”文核准，佛山市国星 光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“发行人”、“公司”）5,500 万股社 会公众股公开发行工作已于 2010 年 6 月 25 日刊登招股意向书。发行人已承诺在 发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”、“保荐人”）认为佛山市国星光电股份有限公司申请其股票上市完全符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下： 一、发行人的概况 （一）基本情况 中文名称：佛山市国星光电股份有限公司 英文名称：Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd. 注册资本：16,000 万元（本次公开发行股票前） 法定代表人：王垚浩 成立时间：2002 年 12 月 4 日 整体变更为股份有限公司时间：2007 年 8 月 3 日 住 所：佛山市禅城区华宝南路 18 号 邮政编码：528000 经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏， 交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐 器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明 工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及 相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。 （二）设立情况 公司是由佛山市国星光电科技有限公司原有的佛山市西格玛创业投资有限 公司等 3 家法人股东和王垚浩等 45 名自然人股东作为发起人，以截止 2007 年 6 月 30 日经广东羊城会计师事务所有限公司 2007 年羊查字第 11487 号《审计报告》 审计的净资产 199,669,084.40 元为基准，整体变更设立的股份有限公司，注册资 本为 160,000,000.00 元。广东羊城会计师事务所有限公司出具 2007 年羊验字第 11507 号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。2007 年 8 月 3 日，股份公司 在 广 东 省 佛 山 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记 ， 并 取 得 了 注 册 号 为 440600000000669 的企业法人营业执照。 （三）业务情况 公司主要从事 LED 器件及其组件的研发、生产与销售，产品广泛应用于消 费类电子产品、家电产品、计算机、通信、平板显示及亮化工程领域，属于电子 元器件行业的半导体光电器件制造业。此外，公司二十多年来还一直为日本三洋 电波工业株式会社提供调谐器和 LIB（锂电池）电源管理器的来料加工。 公司是国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、国家火炬计划重 点高新技术企业、中国光学光电子行业协会光电器件分会副理事长单位、工业和 信息化部（原“信息产业部”）半导体照明技术标准工作组 2005-2009 年度成员 单位，已参与起草的国家行业标准有《半导体发光二极管测试方法》、《小功率发 光二极管空白详细规范》、《功率发光二极管空白详细规范》、《功率半导体发光二 极管芯片技术规范》、《半导体发光二极管芯片测试方法》、《半导体照明术语》等， 其中前五项标准已获工业和信息化部批准发布，并于 2010 年 1 月 1 日起正式实 施。 公司目前为中国大陆前三大 LED 封装企业之一及最大的 SMD LED 封装企 业。公司技术研发力量雄厚，近几年来承担了国家“863”计划项目、国家“863” 计划引导项目、国家发改委“高技术产业技术升级和结构调整”项目、国家“十 五”科技攻关计划重大项目、粤港关键领域重点突破项目、广东省关键领域重点 突破项目、广东省重大科技专项项目、佛山市重点科技攻关项目、佛山市产学研 项目等重大科研项目，多项专有技术获得省、市科技进步奖，曾先后获得“出口 产品质量保证企业”、“全国电子行业优秀企业”、“广东省电子工业质量管理先进 企业”、“2008 中国 LED 优秀企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省‘百 强创新型企业培育工程’示范企业”等称号。 公司从 2010 年开始成为 IBM 合格供应商；2010 年 1 月中标中国移动营业 厅节能照明产品集中采购的 LED 射灯，中标份额为 31.11%。公司多项产品被评 为国家级新产品和省级重点新产品，2009 年 7 月，公司 LED 显示模块和大功率 白光 LED 入选广东省科技厅、省发改委、省经贸委、省财政厅、省知识产权局、 省质监局联合认定的全省首批 130 项自主创新产品。2009 年 12 月，公司片式 LED、大功率 LED、LED 显示器被广东省科技厅评为广东省高新技术产品。 2007 年至 2009 年，公司营业收入分别为 44,386.57 万元、56,672.39 万元、 62,791.09 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,258.80 万元、10,657.14 万元、11,488.42 万元。未来公司将不断改善公司治理结构，持续提高自主研发 能力，积极开拓国内外市场，致力把公司建成技术自主创新、产品结构合理、市 场适应性强、具有行业领先地位的 LED 生产企业。 （四）财务状况 根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的 2010 年羊查字第 17778 号审计 报告，公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 42,992.02 35,497.52 31,879.80 非流动资产 25,809.98 23,780.64 20,153.34 资产总计 68,802.00 59,278.16 52,033.14 流动负债 20,477.28 21,259.76 25,584.26 非流动负债 3,232.02 2,851.37 2,027.48 负债合计 23,709.30 24,111.14 27,611.74 股东权益 45,092.71 35,167.02 24,421.41 归属于母公司的股东权益合计 44,028.02 34,139.60 23,482.46 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 62,791.09 56,672.39 44,386.57 营业利润 13,272.11 12,382.61 7,530.73 利润总额 13,742.83 12,428.36 7,759.08 净利润 11,804.27 10,967.38 6,501.57 归属于母公司所有者的净利润 11,488.42 10,657.14 6,258.80 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,773.84 13,991.61 9,145.94 投资活动产生的现金流量净额 -5,243.67 -7,820.31 -8,572.90 筹资活动产生的现金流量净额 -5,986.80 -604.40 -5,012.21 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20.28 -197.01 -269.92 现金及现金等价物净增加额 523.08 5,369.89 -4,709.09 期末现金及现金等价物余额 13,750.36 13,227.28 7,857.40 4、主要财务指标 财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产负债率（母公司%） 35.12 41.60 54.33 流动比率（倍） 2.10 1.67 1.25 速动比率（倍） 1.54 1.13 0.79 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 （%） 0.65 0.25 0.00 财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息保障倍数 45.49 15.22 13.99 息税折旧摊销前利润（万元） 17,519.09 16,502.38 10,393.75 应收账款周转率（次） 4.85 5.64 4.34 存货周转率（次） 3.66 3.21 3.32 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.74 0.87 0.57 每股净现金流量（元） 0.03 0.34 -0.29 归属于母公司所有者的基本每股收益（元） 0.72 0.67 0.39 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的基本每股收益（元） 0.69 0.66 0.34 归属于母公司所有者的净资产收益率（全面 摊薄%） 26.09 31.22 26.65 归属于母公司所有者的净资产收益率（加权 平均%） 29.78 36.99 29.04 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净资产收益率（全面摊薄%） 25.18 31.10 23.33 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净资产收益率（加权平均%） 28.89 36.88 25.89 二、申请上市股票的发行情况 国星光电本次发行前总股本为 16,000 万股，本次公开发行 5,500 万股人民币 普通股（A 股）股票，发行完成后公司总股本为 21,500 万股。本次发行的股份 占发行后总股本的比例为 25.58%。 （一）发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 5,500 万股，占本次发行后总股本的 25.58% 每股发行价格 28.00 元 发行前每股净资产 2.75 元（以截止 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产计算） 发行后每股净资产 8.94 元（以截止 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上募集资金， 按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用） 发行市盈率 53.85 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.13 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 154,000.00 万元 募集资金净额 148,255.01 万元 发行费用 5,744.99 万元，包括承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、 股票登记及上市初费、印花税、路演推介及信息披露费用等 （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 承诺人 承诺内容 实际控制人王垚浩、蔡 炬怡、余彬海、主要法 人股东西格玛 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进行转 让，不对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转 移所持公司股份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理 人员 所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转 让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总 数的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。持有西 格玛股权的公司董事、监事和高级管理人员，进一步承诺：所持 有的西格玛出资亦遵守前述限售义务。 其他股东 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，不 对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持 公司股份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 国星光电股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件： 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、本次发行后国星光电股本总额为 21,500 万元，不少于人民币 5,000 万元； 3、公开发行的股份数量占国星光电发行后股份总数的 25.58%，公开发行的 股份达到公司股份总数的 25%以上； 4、国星光电最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明 经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信 息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等义务。 （三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度 度。 2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联 交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本 机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应 事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会 并提出意见和建议。 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务。 5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为 他人提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 联系地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼（510075） 保荐代表人： 朱煜起、陈青 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87557566 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 广发证券股份有限公司认为佛山市国星光电股份有限公司符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任佛山市国星光电股份有限公司本 次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。 请予批准。 附件： 1、保荐协议（原件） 2、主承销商股票发行总结 中财网
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