[上市]高德红外：关于公司首次公开发行股票上市上市保荐书
关于武汉高德红外股份有限公司 首次公开发行股票上市 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 (深圳市深南东路 5047号发展银行大厦) 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 关于武汉高德红外股份有限公司 首次公开发行股票上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]505号文 核准，武汉高德红外股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“高德红外”)7,500 万股社会公众股公开发行工作已于2010年6月25日刊登招股意向书。发行人已承诺在发 行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为高德红外首次公开发行股票上市的保荐机 构，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”)认为高德 红外申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)的有关规定，特推荐其股票在贵所上 市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 中文名称：武汉高德红外股份有限公司（简称：高德红外） 英文名称：Wuhan Guide Infrared CO.,LTD. 成立日期：2004年7月13日 法定代表人：黄立 注册地址：武汉市洪山区珞瑜路 546号 注册资本：22,500万元(本次发行前)；30,000万元（本次发行后） 经营范围：仪器仪表，电子产品，电器机械及器材、自动控制设备的研制开发，技 术服务及销售；安全技术防范工程设计，施工；（国家有专项规定的按专项规定执行） 经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品除外） 电话、传真： 027－87671928 互联网网址： www.wuhan-guide.com 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 电子信箱： guide@guide-infrared.com （二）主营业务情况 公司系由武汉高德红外技术有限公司依照《公司法》整体变更设立的股份有限公司， 于武汉市工商行政管理局注册登记，取得注册号为420100000047376的企业法人营业执 照。 公司是国家重点支持的高新技术企业、国家二级保密资格单位和中国光学光电子行 业协会红外分会常务理事单位，已取得军品质量体系认证证书、武器装备科研生产许可 证和装备承制单位注册证书。公司生产的GUIDE红外热像仪为国家科学技术部认定的国 家自主创新产品。 作为国际知名红外热像仪厂商，公司秉承“以技术创新为核心、以市场需求为导向” 的经营宗旨和“从小做大、用未来引导现在”的经营理念，致力于发展成为以红外热像 仪为核心的综合光电系统的全球领先品牌供应商。由于红外热像仪行业仍处于市场空间 亟待拓展的上升期，红外热像仪产品的市场需求增长是行业发展的动力，因此，公司致 力于不断研发新产品，进一步丰富红外热像仪全系列产品和代表更高技术层次的综合光 电系统产品，通过产品线的拓宽和延伸，拓展产品应用市场和应用领域，最终实现公司 盈利水平的稳定上升。 凭借光、机、电、人工智能图像处理一体化技术、高性价比国际竞争优势的产品和 成功的海外营销网络体系建设，公司已成为国际知名红外热像仪厂商，红外热成像产品 在2007年产量规模就已突破2500台，目前实现销售收入规模达到3.54亿元，营业规模稳 步成长。 （三）发行人核心竞争优势 （1）产销规模领先、行业地位突出 公司目前已成为红外热像仪行业的国际知名、国内领导厂商： ①红外热成像产品产销规模国内领先 自 2004年成立至今，公司已拥有光、机、电、图像处理技术一体化的全系统设计 能力以及相对完善成熟的全球营销网络，现已成为产销规模居前的国内专业厂商。 2007年、2008年公司连续两年被 Maxtech International《The World Market For Commercial and Dual-Use Infrared Imaging and Infrared Thermometry Equipment》 收录入国际红外热像仪专业厂商名录。 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 ②测温类红外热像仪销售额居全球第四 根据 Maxtech International《The World Market For Commercial and Dual-Use Infrared Imaging and Infrared Thermometry Equipment》报告统计，公司测温类红 外热像仪销售额2007、2008年度连续两年排名全球第四位，紧随美国 FLIR SYSTEMS公 司、美国 FLUKE公司、日本 NEC AVIO公司，是全球排名最前的中国厂商。 （2）技术引领优势明显，技术水平已向更高层次迈进 公司秉承“以技术创新为核心”的宗旨不断致力于新产品、新技术的研发，目前已 拥有12项国内专利、5项国际专利和6项专利申请权，一项计算机软件著作权。公司已具 有国内领先的光、机、电、图像处理一体化设计技术和集成技术，在国内率先进入更高 技术层次的以红外热像仪为核心的综合光电系统产品研发，并已有样机研制成功。 ①全系统设计能力国内领先 高端红外热像仪是一体化设计、一体化生产的。公司已全面掌握光、机、电、图像 处理一体化的红外热像仪全系统设计技术，尤其是红外光学系统自主设计技术和图像智 能化处理技术国内领先。 ②产品功能集成技术达到国际先进水平 公司拥有的先进工艺水平保障了全系统的设计在更小的体积下得以实现。公司开发 的 M系列测温类红外热像仪是世界上第一款手机式的红外热像仪，也是截至目前世界上 体积最小、重量最轻的红外热像仪。公司其他型号的红外热像仪在同类产品中也均具有 小、巧、精的特点。正是凭借以上先进的设计技术和集成能力，公司红外热像仪的综合 性能居于国内领先水平，部分产品达到国际先进水平。凭借先进的技术水平，公司红外 热像仪产品成功中标首都机场 T3航站楼红外热像仪设备招标、被中国科学院唯一选定 用于汶川地震抗震救灾工作中的唐家山堰塞湖及北川夜间险情实时监控，在防控甲型 H1N1流感疫情领域已赢得较高国内外声誉。 ③国内率先研究开发的综合光电系统引领公司产品向更高技术层次迈进 目前，国际一流红外热像仪厂商均将其产品研发的重点倾向于功能更为强大，利润 水平更高的综合光电系统的研发。为进一步拓深产品链、扩大应用层次，根据市场应用 的现实需求，综合美国 FLIR SYSTEMS公司等国际先进厂商的业务发展方向，公司于 2006 年开始着手研制以红外热像仪为核心的综合光电系统：如在原有红外体温检测仪产品基 础上成功开发出红外热成像自动搜索测温系统，增加了校温功能、数字图像传输功能、 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 远程监控功能。公司标准的综合光电系统产品如新闻采集稳像观测系统样机已研制成 功，船载辅助航行热像系统正在进行设计定型。 （3）市场先发和引领优势明显、市场反应迅速 ①国内领先的多元化全球经销网络 国内大多数红外热像仪厂商并没有自己的全球营销网络，少数规模较大的国内红外 热像仪厂商处于全球营销网络建设的初期开拓阶段。目前，公司已凭借产品的高性价比 优势、客户定制化满意度和产品售后服务的快速响应能力率先在全球 68个国家和地区 建立起了较为完善的全球营销网络。 公司对海外经销商大部分实行全额预收款结算，并逐步形成了多元化经销模式：以 地区经销为基础、特定应用行业专业经销为补充的海外经销基本体系；精细化运作的地 区独家分（经）销商模式与联合品牌销售模式。上述行之有效的多元化经销模式促进了 公司行业专业影响力的提升、经营业绩的较快增长和全球市场份额的持续增加。 公司拥有的经销商中，80%以上为专业红外产品销售商或细分应用行业的专业设备 经销商，其中百分之六十以上的经销商均与公司合作四年以上，在当地市场有较强的影 响力。 ②产品型号齐全、供货迅速 由于红外热像仪属于需求引导型产品，具有新颖外观设计、多功能集成等特点的多 系列、多型号产品群有利于满足不同应用领域、各个消费层次的客户需求。公司拥有10 余种型号的测温类红外热像仪产品，包括预防维护类产品和检验检疫类产品；30余种型 号的非测温类红外热像仪产品，包括便携观察类产品、政府安全类产品和视频监控类产 品。 凭借多年积累的产品全系统设计经验、新产品创新技术、品种齐全的红外焦平面探 测器等重要原材料储备和良好的外协供应链管理，公司具有远高于国内同行的及时供货 能力，无论是批次供应还是定制化改型产品供应，一般均能在 1个月内完成，最快可在 一周内完成发货，这极大的支持了经销模式下红外热像仪产品的海外终端销售。 （4）品牌影响力在全球范围不断扩大，品牌联想效应显现 公司以强大的技术实力为基础，以品种齐全的高性价比产品为依托，以覆盖全球68 个国家和地区的多元化营销网络为先导，以快速的供货能力为保障，迅速扩大公司产品 品牌的全球影响力。公司企业品牌及产品品牌在国内外市场已享有较高的声誉，品牌影 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 响力在全球范围不断扩大。公司的某些产品品牌已经在全球红外热像仪客户群体中产生 品牌联想效应，如提及手机式红外热像仪必然联想到MobIR的品牌。公司目前拥有六项 国内注册商标、五项国际注册商标。 （四）发行人近三年主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 626,007,795.25 461,005,385.30 328,127,967.41 固定资产 48,851,812.63 45,457,333.27 5,447,397.33 无形资产 26,693,882.44 27,268,929.16 8,356,460.20 非流动资产 78,890,278.60 74,740,238.03 14,466,132.36 资产合计 704,898,073.85 535,745,623.33 342,594,099.77 流动负债 216,780,245.83 186,682,706.40 110,983,076.85 非流动负债 35,000,000.00 -- 负债总额 251,780,245.83 186,682,706.40 110,983,076.85 股东权益 453,117,828.02 349,062,916.93 231,611,022.92 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目2009年度 2008年度2007年度 营业收入 353,840,841.12 385,120,362.34 298,010,492.70 营业利润 149,926,756.09 134,079,987.12 123,901,487.10 利润总额 160,469,914.36 135,590,551.08 124,209,679.25 净利润 137,804,911.09 117,451,894.01 104,634,834.85 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目2009年度 2008年度2007年度 经营活动产生的 现金流量净额 14,570,449.37 27,031,279.58 -101,465,030.43 投资活动产生的 现金流量净额 -11,302,895.27 -56,531,082.13 -9,535,884.13 筹资活动产生的 现金流量净额 29,605,173.67 51,393,535.63 84,226,450.00 汇率变动现金及现金 等价物影响 4,909,076.63 -755,526.74 -253,720.48 现金及现金等 价物净增加额 37,781,804.40 21,138,206.34 -27,028,185.04 4、主要财务指标 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产负债率（母公司）(%) 35.66 34.77 32.39 期末流动比率 2.89 2.47 2.96 期末速动比率 1.81 1.31 1.26 每股经营活动现金流（元/股） 0.06 0.12 -0.45 加权平均净资产收益率(%) 34.30 40.01 44.98 基本每股收益（元/股） 0.61 0.52 0.47 （五）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东承诺： 公司控股股东武汉市高德电气有限公司、实际控制人黄立先生承诺自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份。 2、其他股东承诺： 公司股东深圳市晓扬科技投资有限公司、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、 张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；作为本公司董事的自然人股 东黄立、王玉、张燕和作为本公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、 张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、申请上市股票的发行情况 本次公开发行前，发行人总股本为22,500万股，本次采用网下向股票配售对象询价 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行7,500万股人民币 普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为30,000万股，均为流通股。 本次公开发行7,500万股人民币普通股股票的发行情况如下： 1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。 2、每股面值：1.00元/股。 3、发行数量：7,500万股，其中，网下向股票配售对象配售数量为1,500万股，占 本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为6,000万股,占本次发行总 量的80%。 4、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。 5、发行价格：发行人和华泰联合证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本 面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场 情况等，确定本次公开发行的发行价格为26元/股，该价格对应的市盈率为： (1) 42.62倍（每股收益按照2009年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； (2) 56.52倍（每股收益按照2009年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件之股票配售对象和已开立深 圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文 件禁止购买者除外）。 7、承销方式：余额包销。 8、股票锁定期：股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定 期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。 9、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为1,950,000,000元，扣除发 行费用98,721,422.43元后，募集资金净额为1,851,278,577.57元。 10、发行后每股净资产：7.68元（按2009年12月31日经审计的净资产加上本次发行 筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 11、发行后每股收益：0.46元/股（以公司2009年经审计归属于公司股东的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件： 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、发行人发行后的股本总额为30,000万元，不少于5,000万元； 3、发行人首次公开发行的股票为7,500万股，占发行人股本总额的25%，不低于发 行人总股本的25%； 4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百 分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 定，接受证券交易所的自律管理。 六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事项安排 （一）持续督导事项 根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时 间及其后 2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规 占用发行人资源的制度 （1）督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项， 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 2、督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度 （1）督导发行人进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。 3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意 见 （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情 形等工作规则； （2）督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即通知本保荐 机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本保 荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露 之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。 5、持续关注发行人募集资金使 用、投资项目的实施等承诺事 项 （1）本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展 情况； （2）在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否 达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息 进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有 关部门报告； （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行 相应审批程序和信息披露义务。 6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 （1）本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情 况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； （2）要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据 情况发表书面意见。 （二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定 （1）每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查； （2）关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； （3）持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及 影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理 关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书 的重大事项。 （三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责的 相关规定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关 的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上 市有关的文件承担相应的法律责任。 （四）其他安排 — 七、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人：雷文龙、张邈 联系地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦17楼 电 话：0755－82492000 传 真：0755－82493959 八、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构华泰联合证券认为：武汉高德红外股份有限公司申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条 件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！ 中财网
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