[上市]中原内配：国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
国信证券股份有限公司 关于河南省中原内配股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]734号”文核准，河南省中原内 配股份有限公司（以下简称“中原内配”或“发行人”）2,350万股社会公众股公开 发行工作已于 2010年 6月 25日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次 发行价格为 21.80元/股，发行数量为 2,350万股。发行人已承诺在发行完成后将 尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）认 为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，特推 荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 发行人是经河南省孟县人民政府、河南省深化企业改革领导小组办公室批准 实行股份制经营的股份制试点企业，河南省中原内燃机配件厂作为主要发起人以 经营性资产出资，同时经中国人民银行焦作分行批准，发行内部职工股募集资金 300万元。发行人于 1990年 3月 25日在河南省孟县工商行政管理局登记注册， 名称为河南省中原内燃机配件股份有限总厂，注册资本 1,216万元。 股份总厂根据国务院国发[1995]17号文件和 1993年首次发布的《公司法》 进行规范后，1996年 12月 25日，河南省经济体制改革委员会以（豫股批字 [1996]119号）确认发行人为股份有限公司。发行人于 1996年 12月 29日在河南 省工商行政管理局重新办理了股份有限公司登记手续，注册资本仍为 1,216万元， 同时名称变更为河南省中原内配华河股份有限公司。 发行人属于内燃机配件行业，主营业务为内燃机气缸套的生产和销售，主要 1 产品为各种气缸套。发行人为亚洲最大的气缸套生产企业，2008年气缸套产量 超过 2,000万只，产品国内市场占有率达到 36.50%，全球市场占有率超过 10%。 截至 2008年底，发行人气缸套产品连续二十一年居中国市场产销量第一，连续 十九年居亚洲市场产销量第一。 发行人为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组召集单位，负责气缸套 领域国家标准的制定和修订工作。发行人在同行业中首家同时获得中、英、美三 国 ISO9002、美国 QS9000、德国 VDA6.1质量体系认证以及 ISO/TS16949、 ISO14001质量环境体系等第三方认证。 发行人为目前国内唯一一家具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准气缸套能力的企 业，是行业内极少数几家具备自主创新能力，能够与主机厂进行同步设计、同步 开发的企业之一。发行人为首批被商务部、发改委认定的“国家汽车零部件出口 基地企业”。发行人“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理 总局商标局认定的“中国驰名商标”。 发行人为国内同行业唯一与通用、福特、克莱斯勒等美国三大汽车公司发动 机进行主机配套、唯一进入康明斯、国际卡车等全球采购系统的发动机零部件企 业。发行人为国际知名汽车主机厂商戴姆勒 .奔驰、菲亚特、标致雪铁龙、现代、 马自达等的气缸套的战略合作供应商。 （二）发行人最近三年主要财务数据和主要财务指标 发行人 2007年度、2008年度和 2009年度财务报表已经国富浩华会计师事 务所有限公司审计，并由其出具了标准无保留意见的浩华审字 [2010]第 34号《审 计报告》。根据经审计的最近三年财务报表数据，发行人最近三年的主要财务数 据和主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 70,101.93 68,480.73 64,448.99 负债总额 40,157.43 43,088.35 41,668.42 股东权益合计 29,944.50 25,392.38 22,780.57 归属于母公司股东 权益合计 29,830.57 25,271.84 22,656.48 2 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 62,236.87 67,529.23 58,721.49 营业利润 7,737.26 4,176.95 8,105.09 利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03 净利润 6,622.43 3,992.03 6,418.78 归属于母公司股东的 净利润 6,629.04 3,995.56 6,420.88 3、最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 11,825.27 5,452.70 8,612.44 投资活动产生的现金流量净额 -3,385.50 -6,292.69 -12,077.56 筹资活动产生的现金流量净额 -4,969.65 619.44 2,901.17 现金及现金等价物净增加额 3,470.11 -220.56 -563.95 4、最近三年主要财务指标 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率（倍） 1.06 0.99 0.82 速动比率（倍） 0.56 0.46 0.52 应收账款周转率（次） 8.53 8.99 7.85 存货周转率（次） 2.67 3.50 3.93 资产负债率（母公司） 62.44% 69.95% 69.56% 无形资产占净资产的比例（注） 0.27% 0.40% 0.46% 加权平均每股净资产（元） 3.99 3.47 2.76 2009年度 2008年度 2007年度 息税折旧摊销前利润（万元） 13,600.18 10,294.03 12,440.77 利息保障倍数 8.39 5.17 9.00 基本每股收益（元） 0.96 0.58 0.99 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 1.65 0.79 1.25 每股净现金流量（元） 0.50 -0.03 -0.08 注：该处无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产金额。 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 6,901.05万股，本次采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 3 2,350万股人民币普通股（A股）， （以下简称“本次发行”）发行后总股本为 9,251.05 万股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值 1元。 2、发行数量：2,350万股，其中，网下发行 470万股，占本次发行总量的 20%；网上发行 1,880万股，占本次发行总量的 80%。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 470万股，有效申购数量为 8,550万股，有效申购获得配售的比例为 5.497076%，认购倍数为 18.19倍。本次网上定价发行 1,880万股，中签率为 0.7664575352%，超额认购倍数为 130倍。本次网上定价发行不存在余股，网下 配售产生 0股零股，由主承销商国信证券认购。 4、发行价格：21.80元/股，对应的市盈率分别为： （1）31.14倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）23.44倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 5、承销方式：主承销商余额包销。 6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。 7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 512,300,000.00元；扣除发行费 用 39,550,959.82元后，募集资金净额为 472,749,040.18元。国富浩华会计师事务 所有限公司已于 2010年 7月 8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具浩华验字[2010]第 67号《验资报告》。 8、发行后每股净资产： 8.33元（按照 2009年 12月 31日归属于发行人股东 的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 9、发行后每股收益：0.6957元/股（以发行人 2009年扣除非经常性损益后 的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 4 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、发行人董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自发行人股票上市 之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、其他 38名股东承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内不转让其本次 发行前已持有的发行人股份。 3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后， 其在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之 二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 中原内配股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后中原内配股本总额为 9,251.05万股，不少于人民币 5,000万元； （三）公开发行的股份为中原内配发行后股份总数的 25.40%； （四）中原内配最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 5 融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为中原内配的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 6 事项安排 （一）持续督导事项 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐人进行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行 保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。 (四)其他安排无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 保荐代表人：李天宇、李震 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 20楼 邮编：518001 电话：0755-82130833 传真：0755-82130620 7 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国信证券认为中原内配申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国 家有关法律、法规的有关规定，中原内配股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐中原内配的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。 请予批准！ （以下无正文） 8 9 中财网
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