[上市]松芝股份：国元证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
1 国元证券股份有限公司 关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]829号”文核准，上海加冷松 芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”、“发行人”或“公司”）6,000 万股社会公众股公开发行工作已于2010 年6月29日刊登招股意向书，并于2010 年7月7日发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国元 证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请 其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 发行人名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 英文名称：SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.,LTD. 注册资本：18,000 万元（本次发行前） 法定代表人：陈福成 设立日期：2008 年 4 月 2 日 住所：上海市莘庄工业区申富路 H1 地块 公司网址：http://www.shsongz.com.cn 经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 （二）改制设立情况 公司前身为成立于2002年6月4日的上海加冷松芝汽车空调有限公司。经中华 人民共和国商务部商资批[2008]241号（批件）《商务部关于同意上海加冷松芝 汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》和商务部商外资资审A 2 字[2008]0041号批准证书批准，2008 年4月2日，上海加冷松芝汽车空调有限公 司整体变更为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，并在上海市工商行政管理局 办理了工商变更登记，领取了注册号为310000400302104 的《企业法人营业执 照》，法定代表人为陈福成。 （三）主营业务简介 公司是专业的车辆空调制造商，其产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货 车、轻型客车和轨道车等各类车辆。发行人在大中型客车空调市场具有明显的竞 争优势，发行人 2007——2009 年大中型客车空调销量分别为 21,229 台、19,901 台、21,188 台，根据中国汽车工业信息网数据统计，2007——2009 年全国大中 型客车产量分别为 119,735、119,875、129,210 辆。根据发行人对 2008 年全国 主要大中型客车厂家生产客车的空调安装情况调查，约 70%的大中型客车安装了 空调，依此测算，2007——2009 年大中型客车空调市场容量分别为 83,815、 83,912、90,447 台，发行人的市场占有率分别为 25.33%、23.72%、23.43%。根 据住房和城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会的统计显示，发行人 2007、2008、2009 年列全国大中型客车空调行业销量第一名。乘用车空调报告 期内增长迅速，销售收入占公司销售收入总额的比例从 2007 年的 6.83%，上升 到 2009 年的 26.51%，已成为公司销售收入的重要来源之一。 （四）发行人最近三年主要财务数据和主要财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2010） 第 10016 号），公司主要财务数据及主要财务指标（合并报表口径）如下： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 894,440,027.11 665,142,606.30 563,742,986.29 非流动资产 229,495,633.23 166,682,836.60 160,387,176.38 资产合计 1,123,935,660.34 831,825,442.90 724,130,162.67 流动负债 569,866,698.86 380,531,646.95 389,150,488.85 非流动负债 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00 负债总额 618,454,785.97 425,812,146.95 433,251,238.85 归属于母公司所有者 的权益 460,706,300.98 344,704,761.79 228,651,495.90 少数股东权益 44,774,573.39 61,308,534.16 62,227,427.92 3 股东权益合计 505,480,874.37 406,013,295.95 290,878,923.82 2、利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 920,253,990.66 806,296,657.20 782,511,981.16 营业利润 185,669,476.53 148,184,206.68 167,043,289.85 利润总额 192,328,275.42 150,741,815.46 171,356,721.94 净利润 166,886,171.74 128,745,980.65 154,527,506.36 归属于母公司所有者的净 利润 151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86 3、现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 142,060,183.71 152,516,931.76 157,062,887.71 投资活动产生的现金流量净额 ‐122,155,149.43 ‐66,855,183.57 ‐87,788,126.43 筹资活动产生的现金流量净额 6,785,237.75 ‐28,786,181.20 ‐122,988,782.96 汇率变动对现金的影响 12,930.32 ‐30,558.77 ‐96,965.73 现金及现金等价物净增加额 26,703,202.35 56,845,008.22 ‐53,810,987.41 4、主要财务指标 项目 2009 年 2008 年 2007 年 流动比率（倍） 1.57 1.75 1.45 速动比率（倍） 1.24 1.43 1.19 资产负债率（母公司） 56.68% 54.54% 63.47% 应收账款周转率（次） 2.62 2.67 3.18 存货周转率（次） 3.83 4.65 5.22 息税折旧摊销前利润（万元） 21,824.89 17,691.53 19,444.59 利息保障倍数（倍） 22.36 12.34 18.14 每股经营活动现金流量（元/股） 0.79 0.85 0.87 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.32 ‐0.30 每股净资产（元） 2.56 1.92 1.27 基本每股收益（元） 0.84 0.64 0.73 全面摊薄净资产收益率 32.95% 33.67% 57.30% 加权平均净资产收益率 38.55% 40.48% 44.55% 无形资产（扣除土地使用权等）占净资 产的比例 0.14% 0.20% 0.27% 注：2007 年的财务指标按照总股本 18,000 万股计算 二、申请上市股票的发行情况 4 发行人本次公开发行前总股本为18,000 万股，本次采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 6,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 24,000 万股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：1.00 元/股。 3、发行数量：6,000 万股，其中：网下发行1,200 万股，占本次发行总量 的20%；网上发行4,800 万股，占本次发行总量的80%。 4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为1,200万股，有效申购为14,160万股，有效申购获得配售的比例为 8.47457627%，认购倍数为11.80倍。本次网上定价发行4,800 万股，中签率为 2.6389387508%，超额认购倍数为38倍。本次发行不存在余股。 5、发行价格：18.20 元/股，对应的市盈率为： （1）30.16倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）22.62 倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 6、发行对象：指持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（法律、法规禁止者除外）。 7、承销方式：余额包销。 8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。 9、募集资金总额和净额：募集资金总额为1,092,000,000元，扣除发行费用 63,729,149 元后，募集资金净额为1,028,270,851 元。立信会计师事务所有限 公司已于2010 年7月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了“信会师报字(2010)第11747号”《验资报告》。 5 10、发行后每股净资产：6.20元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公 司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 11、发行后每股收益：0.60 元/股（按照2009年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股 票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公 司股份总额的 25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。 2、公司控股股东陈福成的关联股东上海元开投资管理有限公司承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东上海义兴投资管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 4、通过上海义兴投资管理咨询有限公司间接持有公司股权的高级管理人员 李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇 晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任 职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 5、公司其他股东——上海大众公用事业（集团）股份有限公司、北京巴士 传媒股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、上海锦绣一方实业有限公 司、深圳市佳威尔科技有限公司、上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理咨 询有限公司、上海汇冠企业管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 6 松芝股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后公司股本总额为24,000万元，不少于人民币5,000 万元； （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.00%； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为松芝股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 7 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间 及其后两个完整的会计年度内对发行 人进行持续督导。 1、持续督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度 督导发行人完善各项管理制度，强化审 批程序及决策机制；与发行人建立经常 性沟通机制，定期核查发行人银行转账 记录，督促发行人遵守相关规定。 2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度 督导发行人进一步完善内控制度；完善 对高管人员的监管机制，持续关注发行 人内控制度的执行情况。 3、监督发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见 监督发行人的关联交易按照《公司章 程》、《关联交易管理办法》等规定执 行，对重大的关联交易本机构将按照公 平、独立的原则发表意见。 4、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照招股说明书披露的方 案使用募集资金；根据募集资金专用账 户的管理协议落实监管措施；定期跟踪 了解项目进展情况。 5、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见 督导发行人按照中国证监会的有关规 定履行对外担保审批程序；要求发行人 对担保行为与保荐机构事前沟通。 6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件 督导发行人严格按照相关法律、法规及 规范性文件的要求履行信息披露义务； 督促发行人负责信息披露的人员学习 并掌握有关信息披露的要求和规定；建 8 立发行人重大信息及时沟通渠道。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定 发行人应根据约定及时通报有关信息 并提供相关文件；根据有关规定，对发 行人违法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定 保荐机构对中介机构出具的专业意见 存有疑义的，中介机构应做出解释或出 具依据。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐 机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 联系 地址：上海市浦东南路379号15楼国元证券 保荐代表人：于晓丹 罗欣 邮 编：200120 电 话：021－51097188 传 真：021－68889165 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国元证券股份有限公司认为，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司申请其股 票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的股票上市条件，上海加冷松芝 汽车空调股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券股份有 限公司愿意推荐上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的股票在深圳证券交易所 上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！ 附件1：保荐协议 附件2：主承销商股票发行总结 中财网
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