[上市]天马精化：平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
平安证券有限责任公司 关于苏州天马精细化学品股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]828号”文核准，苏州天马精 细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“发行人”）不超过 3,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2010年6月29日刊登招股意向书。根据初步 询价结果，确定本次发行数量为 3,000万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快 办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我 公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关 规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 发行人系由苏州天马医药集团有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司和顾志强等 17 名自然人作为发起人，由苏州天马医药集团精细化学品有限公司整体变更设立的 股份有限公司，并于 2007年 12月 28日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册， 注册号为320500000046770。 发行人系专业从事各类精细化学品的研发、生产与销售的精细化工企业，报 告期内公司的主要产品有 AKD系列施胶剂（AKD原粉、AKD乳液等）、阳离子分散 松香胶、氨基酸保护剂（A酯、A胺等）、保护氨基酸及葡辛胺等。 经过近十年的持续发展，发行人目前已经拥有多个产品系列，业务内容涵盖 产品研发、工艺优化开发、规模化生产、定制加工生产等完整的精细化工业务体 系，积累了 AKD连续化生产等多项核心技术和丰富的产业化生产和管理经验，是 国内具有一流竞争力的精细化学品专业生产企业。根据中国化工信息中心的调研 统计数据，近年来发行人主要产品 AKD原粉、A酯和 A胺的市场占有率和市场排 名均位居全国前列，行业地位和市场领先优势明显。 发行人是江苏省高新技术企业，拥有先进的专业化生产、分析检测设备和强 大的自主研发力量。发行人拥有“烷基烯酮二聚体（AKD）生产方法”、“造纸用 纳米二氧化硅溶胶的制造方法”等主要产品的国家发明专利和十余项核心技术， 并于 2009年开始负责起草制定“烷基烯酮二聚体（AKD）原粉”的国家标准，造 纸用系列精细化学品的主要客户包括玖龙纸业、晨鸣纸业、理文造纸（2008年 国内产量前 3名）以及APP（亚洲浆纸）、永丰余、岳阳纸业、河南银鸽、山东 泉林、美利纸业等国内著名造纸企业；同时，凭借雄厚的技术实力和过硬的产品 质量，发行人现已通过了 Bayer（德国拜耳，全球最大的化工和医药保健企业之 一）、Wyeth(美国惠氏，世界最大的基础制药和健康护理产品企业之一)、BACHEM（瑞士巴亨，世界最大的多肽原料药研发生产企业）、Merck& Co.（美国默沙东， 世界著名的跨国制药企业）等十余家著名跨国公司的供应商资格认证，成为其在 国内重要的工艺开发和生产基地之一，形成了稳定且合作紧密的供应链关系。 （二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 发行人 2007年度、2008年度、2009年度财务报表业经天健正信会计师事务 所有限公司审计，并出具了天健正信审（2010）GF字第 020079号标准无保留意 见的《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。 1、近三年合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日 资产总计 559,319,390.85 462,737,641.52 293,156,709.71 流动资产 295,297,193.97 250,460,457.92 134,064,376.96 非流动资产 264,022,196.88 212,277,183.60 159,092,332.75 负债合计 326,006,733.87 287,835,672.31 159,481,388.13 流动负债 226,006,733.87 175,260,903.42 152,481,388.13 非流动负债 100,000,000.00 112,574,768.89 7,000,000.00 股东权益 233,312,656.98 174,901,969.21 133,675,321.58 2、近三年合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 431,527,725.41 431,876,551.37 329,058,794.16 营业利润 54,956,087.46 38,494,040.26 39,893,579.18 利润总额 57,526,950.87 40,246,124.19 40,341,156.67 净利润 46,993,466.97 33,506,902.64 24,451,014.00 3、近三年合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 73,673,901.84 14,241,503.84 72,357,640.72 投资活动产生的现金流量净额 -73,252,007.87 -66,111,253.70 -22,531,430.15 筹资活动产生的现金流量净额 -9,638,431.85 117,876,857.76 -46,821,820.72 现金及现金等价物净增加额 -9,361,699.43 64,426,442.36 1,829,767.46 4、近三年主要财务指标 财务指标 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日 流动比率 1.31 1.43 0.88 速动比率 1.08 1.24 0.70 母公司资产负债率（%） 58.63 62.41 45.69 无形资产（扣除土地使用权 后）占净资产的比例（%） 3.99 5.29 5.25 财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次） 4.79 4.96 4.97 存货周转率（次） 7.49 11.06 9.80 息税折旧摊销前利润（万元） 8,179.16 5,787.23 5,463.36 利息保障倍数（倍） 6.53 6.93 7.72 每股经营活动产生的现金流 量（元/股） 0.82 0.16 0.80 每股净现金流量（元/股） -0.10 0.72 0.02 加权平均净资产收益率（归 属于普通股股东净利润） 24.10% 22.27% 18.10% 加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润） 22.99% 20.98% 14.88% 基本每股收益（元/股） 0.51 0.37 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.37 0.27 基本每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股） 0.49 0.35 0.16 稀释每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股） 0.49 0.35 0.16 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 9,000万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 12,000 万股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：1.00元/股。 3、发行数量：3,000万股，其中，网下发行 600万股，占本次发行总量的 20%；网上发行 2,400万股，占本次发行总量的80%。 4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股 票为 600万股，有效申购为 18,940万股，有效申购获得配售的比例为 3.167898627%，认购倍数为 31.57倍。本次发行网上定价发行 2,400万股，中签 率为1.0293700727%，超额认购倍数为 97倍。本次网上定价发行不存在余股， 网下配售产生 38股零股由主承销商包销。 5、发行价格：14.96元/股，对应的市盈率为： （1）40.43倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）30.53倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 6、发行对象：符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法 规禁止者除外）。 7、承销方式：承销团余额包销。 8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。 9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 44,880万元；扣除发行费用 4,453.00万元后，募集资金净额为 40,427.00万元。天健正信会计师事务所有 限公司已于2010年7月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具天健正信验（2010）综字第 020088号《验资报告》。 10、发行后每股净资产：5.26元（按照 2009年 12月 31日净资产值加上本 次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 11、发行后每股收益：0.37元/股（以公司 2009年扣除非经常性损益后的 净利润按照发行后股本摊薄计算）。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行人控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 发行人实际控制人徐仁华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。 除上述股东外，发行人其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创 新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然 人承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的发行人股份自股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票数量的比例不超 过50%。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 天马精化股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后公司股本总额为 12,000万股，不少于人民币 5,000万元； （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.00%； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为天马精化的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年 度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执 行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺事 项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见 5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：崔岭、陈华 联系地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼 邮 编：200040 电 话：021-62078835 传 真：021-62078900 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为苏州天马精细化学品股份有限公司申请其股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，苏州天 马精细化学品股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿 意推荐苏州天马精细化学品股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并 承担相关保荐责任。 请予批准！ 中财网
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