[上市]摩恩电气：南京证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
南京证券有限责任公司关于 上海摩恩电气股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证监会“证监许可字[2010]788 号”文核准，上海摩恩电气股份有限公 司（以下简称“发行人”或“摩恩电气”）3660 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 6 月 29 日刊登招股意向书。上海摩恩电气股份有限公司已承诺在发行完成 后将尽快办理工商登记变更手续。作为摩恩电气首次公开发行股票并上市的保荐机 构，南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 认为：上海摩恩电气股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）发行人简介 公司名称： 上海摩恩电气股份有限公司 英文名称： SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT CO., LTD 注册资本： 10,980 万元 法定代表人： 问泽鸿 成立日期： 1997 年 10 月 5 日 股份公司 设立日期： 2008 年 5 月 28 日 住 所： 上海市浦东新区龙东大道 5901 号 邮政编码： 201201 联系电话： 021-58974262-8855 传 真： 021-58979608 电子信箱： investor@morncable.com 互联网网址： http://www.morncable.com/ （二）公司设立的情况 本公司是由上海摩恩电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。经上海摩恩 电气有限公司股东会决议通过，以 2008 年 3 月 31 日为审计基准日，将经审计的 16,002.77 万元净资产值由各发起人股东按 1：0.67488311 比例折为 10,800 万股， 整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 28 日，本公司在上海市工商行政管理局办 理了整体变更登记手续，公司营业执照注册号为 310115400048823，注册资本为人 民币 10,800 万元。 （三）主营业务介绍 公司一直专注于从事特种电缆的研发、生产和销售，公司主导产品是电力电缆 和电气装备用电缆中的特种电缆，产品技术含量及附加值较高。 公司是国家重点支持的高新技术企业，长期以来一直非常重视新产品和新技术 的自主研发能力，现拥有处于保护期的实用新型专利 9 项。公司自主研发的变频电 缆、耐腐分相综合护套电缆于 2002 年被认定为上海市高新技术成果转化项目，并分 别于 2003 年、2004 年被认定为上海市科学技术成果，其中变频电缆还被认定为上 海市火炬计划项目；公司自主研发的耐腐分相综合护套电缆、变频电缆、具有屏蔽 和耐化学药品功能的电缆分别于 2004 年、2005 年、2006 年被认定为上海市重点新 产品。 公司目前在石化、冶金行业具有较强的竞争优势。公司主要客户是石化和冶金 行业内大型企业集团及其下属企业，包括：中国石化集团、中国石油集团、中冶集 团、鞍钢集团、首钢京唐等多家国有大型企业集团及其下属企业。该类客户具备较 强的实力、良好的商业信誉，对电线电缆产品的需求持续稳定、数量较大。公司优 质的客户结构，不仅帮助公司有效避免低价恶性竞争、提高销售回款率和应收账款 的资产质量，还极大提高了品牌影响力。 （四）主要财务数据 发行人 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度财务报表业经天健正信会计师事 务所有限公司审计，并出具了天健正信审（2010）GF 字第 010055 号标准无保留意 见的《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 40,400.54 36,663.46 27,623.45 负债总计 15,887.68 16,847.20 12,809.70 股东权益合计 24,512.85 19,816.26 14,813.75 其中：归属于母公 司股东权益 24,512.85 19,816.26 14,560.08 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 34,609.73 37,618.55 26,524.17 营业利润 5,439.71 5,795.25 4,594.84 利润总额 5,531.65 5,898.64 4,749.08 净利润 4,664.74 4,889.04 4,500.95 其中：归属于母公司所 有者净利润 4,664.74 4,842.30 4,528.30 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,568.10 5,212.19 1,581.03 投资活动产生的现金流量净额 -1,158.15 -6,297.59 -2,335.18 筹资活动产生的现金流量净额 -2,124.87 5,041.26 2,796.60 现金及现金等价物净增加额 284.97 3,955.85 2,042.44 4、主要财务指标 主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 加权平均的净资产收益率 21.10% 30.35% 48.58% 基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.50 每股经营性净现金流（元/股） 0.32 0.47 0.16 应收账款周转率 3.15 4.06 3.46 存货周转率 7.23 9.20 31.03 息税折旧摊销前利润（万元） 6,631.57 6,832.29 5,275.14 利息保障倍数 11.99 18.84 46.93 主要财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 2.21 1.97 1.37 速动比率 2.04 1.61 1.30 资产负债率（母公司） 39.36% 45.75% 42.44% 期末每股归属于母公司股东的净资 产（元/股） 2.23 1.80 1.46 注：上述净资产收益率和每股收益的计算，均以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 为计算基础。 二、申请上市股票的发行情况 摩恩电气本次公开发行前总股本为 10,980 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次公开发行 3,660 万 股社会公众股（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 14,640 万股。本次发行的 股份占发行后总股本的比例 25%。 (一)本次公开发行股票的发行情况 本次公开发行 3,660 万人民币普通股股票的发行情况如下： 1、股票种类 本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。 2、发行数量 本次公开发行数量为 3,660 万股，其中，网下向询价对象配售数量为 732 万股， 占本次发行总量的 20%；网上资金申购定价发行数量为 2,928 万股，占本次发行总 量的 80%。 3、发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会 公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售向 配售对象配售的股票为 732 万股，有效申购数量为 16,730 万股，申购倍数为 22.86 倍，有效申购获得配售的比例为 4.37537358%。本次网上定价发行 2,928 万股，中 签率为 0.6029059945%，超额认购倍数为 166 倍。 本次网上定价发行不存在余股， 网下配售产生 19 股零股，由主承销商南京证券认购。 4、发行价格及发行市盈率 发行人和主承销商根据初步询价结果协商确定本次公开发行的发行价格为 10.00 元/股，该价格对应的市盈率为： （1）31.25 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）23.53 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 5、发行对象： 符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法规禁止者除外）。 6、承销方式 采用余额包销的方式承销。 7、股票锁定期 询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次公开发 行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。 8、募集资金总额和净额 本次公开募集资金总额为 36,600 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 33,887.21 万元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 12 日对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第 010044 号《验资报告》。 9、上市地点：深圳证券交易所 (二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 问泽鸿作为公司控股股东、实际控制人，及其他 7 名股东问泽鑫、王清、王永 伟、陈银、戴仁敏、包立超、问泽兵均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事或高级管理人员的 3 名股东问泽鸿、王清、王永伟同时承诺：在 担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有 的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公 司股票总数的比例不超过百分之五十。所持有公司股份的持股变动申报工作将严格 遵守《中华人民共和国公司法》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事 和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 其他规范性文件的相关规定。 三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 摩恩电气股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件： 1、股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行； 2、发行后摩恩电气股本总额为 14,640 万元,不少于人民币 5,000 万元； 3、公开发行的股份为摩恩电气发行后股份总数的 25.00%； 4、摩恩电气最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的 说明 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行 人的权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 保荐机构与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信 息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一））作为浙江金洲管道科技股份有限公司的保荐机构，本保荐机构已在证券 发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。 9、中国证监会规定的其他事项。 (二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年 度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发 行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执 行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证 监会、证券交易所提交的 其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事 项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见 6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要 约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他 通讯方式 保荐机构：南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东 联系地址：南京市玄武区大钟亭 8 号 保荐代表人：张睿、吴雪明 电话：025-57710548 传真：025-57710546 八、保荐机构认为应当说明的其他事项； 无其他应当说明的事项。 九、保荐人对本次股票上市的保荐结论 本保荐机构认为，摩恩电气申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定， 摩恩电气股票具备在深圳证券交易所上市的条件。南京证券愿意推荐摩恩电气的股 票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！ 中财网
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