[董事会]国电电力：六届九次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2010-67 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 国电电力发展股份有限公司 六届九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）六届九 次董事会通知于 2010 年 7 月 9 日以传真和专人送达的方式 向各位董事和监事发出，并于 7 月 19 日在公司会议室现场 召开，会议应到董事 9 人，实到 7 人，朱永芃董事委托乔保 平董事、陈飞董事委托叶继善董事行使表决权，公司监事和 高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。 会议讨论并通过了以下决议： 一、 关于公司公开发行 A 股股票方案的议案 为了促进公司“新能源引领转型，实现绿色发展”发展 战略的快速实施，实现公司的持续健康发展，公司提出公开 发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下： 1.发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 2.发行股票的面值：每股人民币 1.00 元。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 3.发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下 定价发行的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方 式发行。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 4.发行数量：不超过 30 亿股。若公司股票在董事会决议 公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内， 由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定 最终发行数量。 公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”） 承诺认购不少于本次公开发行 A 股股票数量 10%的股票。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 5.发行对象 持有上海证券交易所 A 股股票账户的自然人、法人、证 券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法 律、法规、规章和政策禁止者除外）。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 6.向原股东配售的安排 本次发行股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股 东可按一定比例优先认购本次发行的股票，具体认购比例由 股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未 获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 7.定价方式 本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日 公司 A 股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由 股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 8.募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 97 亿元人民币。 募集资金中 72.07 亿元拟用于收购公司控股股东中国国 电所持有的国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“北 仑第三发电公司”）50%的股权、国电新疆电力有限公司（以 下简称“新疆公司”）100％的股权、国电江苏谏壁发电有限 公司（以下简称“谏壁公司”）100％的股权以及国电江苏电 力有限公司（以下简称“江苏公司”）20%的股权。上述四家 拟收购公司以下统称为“目标公司”。 中国国电及公司已经共同委托北京中企华资产评估有限 责任公司对目标公司截至 2010 年 4 月 30 日的净资产进行评 估。根据初步评估结果，本次交易的收购价格如下表所示： 标的股权 新增控股装机 容量（万千瓦） 目 标 公 司 净 资 产 评 估 值 （亿元） 标的股权对应的净 资产评估值（亿元） 收 购 价 格 （亿元） 北仑第三发电公司 50%股权 200 55.20 27.60 27.60 新疆公司 100%股权 110 22.60 22.60 22.60 谏壁公司 100%股权 66 9.15 9.15 9.15 江苏公司 20%股权 — 注 63.54 12.71 12.71 小计 376 150.50 72.07 72.07 注：国电电力目前持有江苏公司 80%股权，因此本次收购中国国电所持江苏公司 20%股 权并未新增控股装机容量。 本次交易的定价将最终依据经有权部门备案的目标公司 净资产评估值为基准确定。上述目标公司的评估报告详见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），如经备案后 的评估结果有所调整，公司将及时公告调整后的评估结果。 募集资金中扣除收购中国国电所持有标的股权的剩余部 分，拟用于投资公司自建电源项目，明细如下表所示： 序号 项目名称 核准装机容 量（万千瓦） 项 目 总 投 资 （亿元） 拟投入募集资 金（亿元） 1 四川大渡河瀑布沟水电站项目 360 257.83注 8 2 国电江苏公司谏壁发电厂扩建项目 100 41.11 8 3 大连开发区热电联产项目 60 26.50 12 4 甘肃酒泉热电联产项目 60 27.97 7 5 吉林延边州大兴川水电站项目 4.80 5.43 3 小计 584.80 358.84 38 注：2004 年，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）核准瀑布沟项目的动 态总投资为 199.43 亿元；2005 年，国家发改委核准调增投资概算 8.4 亿元；2009 年，根据 国家发改委发改办能源[2009]2754 号文，项目调增移民费用 50 亿元，上述三项合计为 257.83 亿元，最终的实际总投资将在工程竣工时由国家发改委审定。 本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重 缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项 目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资 金净额超过上述项目实际投资所需金额，超过部分将用于补 充公司流动资金。 以上项目的详细情况参见刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《国电电力发展股份有限 公司公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 鉴于本子议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的 关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张 国厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事 前认可函和同意的独立董事意见。 表决结果：同意票 4 票，反对票和弃权票均为 0 票。 9.上市地点 本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 10.本次发行相关决议的有效期 本次发行的相关决议自公司股东大会批准后 12 个月内 有效。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 11.本次发行前的公司滚存利润的分配方案 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新 老股东根据持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分 配利润。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 本次公开发行 A 股股票方案，尚需提交公司股东大会审 议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 二、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 该 项 议 案 内 容 详 见 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）上的中瑞岳华会计师事务所有限公司出 具的中瑞岳华专审字[2010]第 1491 号《关于国电电力发展 股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 该项议案需提交股东大会审议。 三、 关于公司符合公开发行 A 股股票条件的议案 经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发 行管理办法》等规定，公司符合向不特定对象公开发行 A 股 股票的资格和条件。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 该项议案需提交股东大会审议。 四、 关于本次公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案 该 议 案 内 容 详 见 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）上的《国电电力发展股份有限公司公开 发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关 联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国 厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前 认可函和同意的独立董事意见。 表决结果：同意票 4 票，反对票和弃权票均为 0 票。 该项议案需提交股东大会审议。 五、 关于本次公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议 案 鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关 联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国 厚回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事发表了 事前认可函和同意的独立董事意见。 议案详细内容见《国电电力发展股份有限公司关联交易 公告》（公告编号：临 2010-68）。 表决结果：同意票 4 票，反对票和弃权票均为 0 票。 该项议案需提交股东大会审议。 六、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行 A 股股票相关事宜的议案 为保证合法、高效地完成本次公开发行 A 股股票工作， 根据资本市场情况确定公开发行 A 股股票方案的具体事项， 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律 法规的前提下全权办理与本次公开发行 A 股股票有关的全部 事宜，包括但不限于以下事项： 1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次公开发 行 A 股股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次 公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发 行价格、最终发行数量、原股东优先认购比例、定价方式、 网上网下发行数量比例、具体申购办法及其他与本次公开发 行 A 股股票相关的一切事宜； 2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次公开发行 A 股股票的申报、发行等相关事宜； 3．授权董事会签署与本次公开发行 A 股股票相关的重大 协议、合同及其他相关法律文件； 4．授权董事会根据募投项目的实际情况以及相关证券监 督管理机构对本次公开发行 A 股股票的审核反馈意见，对本 次公开发行 A 股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相 关事项进行修订和调整； 5．授权董事会根据公司本次公开发行 A 股股票的完成情 况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次公开发行 A 股 股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商 变更登记手续； 6．授权董事会在本次公开发行 A 股股票完成后，办理本 次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市的事宜； 7．授权董事会根据本次公开发行 A 股股票募集资金投资 项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的投入顺 序、实际投资额和实施进度进行调整； 8．如证券监督管理机构对于上市公司公开发行 A 股股票 的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法 规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权 董事会对本次公开发行 A 股股票的具体方案等相关事项进行 相应调整； 9．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与 本次公开发行 A 股股票相关的具体事宜； 10．上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该 项议案之日起计算。 鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的 关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张 国厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事 前认可函和同意的独立董事意见。 表决结果：同意票 4 票，反对票和弃权票均为 0 票。 该项议案需提交股东大会审议。 七、 关于修改公司章程的议案 公司已实施完毕 2009 年度股东大会审议通过的资本公 积金转增股本及利润分配方案，并且，公司认股权证到期行 权以及公司非公开发行股票工作已经完成，基于上述原因， 公司总股本发生了变化，董事会对《公司章程》的相关条款 进行修改，具体修改情况如下： 原第六条为：公司注册资本为人民币 544776.9058 万元。 修改后第六条为：公司注册资本为人民币 1239457.059 万元。 原第十九条为：公司的股份总数为 544776.9058 万股， 公司的股本结构为：普通股 544776.9058 万股。 修改后第十九条为：公司的股份总数为 1239457.059 万 股，公司的股本结构为：普通股 1239457.059 万股。 公司 2007 年第四次临时股东大会、2009 年第二次临时 股东大会以及 2009 年度股东大会分别就上述三项事宜授权 董事会修改《公司章程》，因此，本项议案不需经股东大会 审议。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 八、 关于公司增资山西煤销国电能源有限责任公司的 议案 公司参股的山西煤销国电能源有限责任公司（以下简称 “煤销国电公司”，公司持股比例为49%）负责开展大同市左 云县、大同县28座煤矿的整合工作，根据煤炭整合工作的进 展情况，公司需要对煤销国电公司进行增资，以完成煤矿资 产收购及后续投资工作。 （一）煤矿整合情况 煤销国电公司煤矿整合项目拟对大同市政府划定的28 座煤矿兼并重组整合，其中左云县27座、大同县1座煤矿。 计划到2010年底完成重组整合形成12座矿井，井田面积79平 方公里，占有资源储量9.8亿吨，生产规模由原555万吨/年， 增加到核定产能870万吨/年，通过技术改造，到2012年可达 到1000万吨／年。山西省煤炭企业兼并重组领导小组批准了 项目整合规划方案，省政府以晋煤重组办发[2009]9号文批 准了山西煤炭运销集团和国电电力作为上述煤矿项目的整 合主体。 （二）煤矿资产整合方案及投资概况 2010年5月，煤销国电公司与28座煤矿签订了协议，初 步确定28座煤矿的资产总值约27.3亿元（包括实物资产、资 源价款、溢价补偿等）。根据煤销国电公司与各煤矿业主商 谈的结果，部分现有煤矿业主将出资参股整合后的煤矿，按 初步确定的股权比例，煤销国电公司出资20.5亿元（约占煤 矿收购总投资的75％）、其他煤矿业主出资6.8亿元共同收购 并整合28座煤矿。 为满足煤矿安全生产和扩大生产规模需要，整合工作完 成后，将对各矿地质报告和初步设计进行审批，进入复工复 产阶段，尚需由煤销国电公司和其他股东方共同投入技改和 扩建资金，目前粗略估算约需 22.84 亿元。按初步确定的股 权比例，煤销国电公司需出资的技改扩建资金约 17.15 亿元。 初步估算，收购煤矿及后续技改扩建总投资约为 50.14 亿元， 按初步确定的股权比例，煤销国电公司共需出资 37.65 亿元。 （三）项目经济性评价 在该项目总投资50.14亿元的情况下，按照当地煤矿综 合成本190元/吨、原煤综合含税售价326元/吨的条件，假设 各矿井2010年开始恢复生产，2012年达产870万吨，2012至 2030年年产量1000万吨计算,全部投资财务内部收益率 10.27%，全部投资回收期12年，经济效益良好。 经与其他股东方协商，煤销国电公司整合煤矿的投资资 金来源，拟采取股东方增资和煤销国电公司自身融资解决。 鉴于收购工作尚未结束，技改扩建投资尚不确定，经协商， 目前山西省煤炭运销集团大同有限公司和国电电力暂定对 煤销国电公司的资本金投资为10亿元，同时，煤销国电公司 将通过自身融资筹集收购和部分技改扩建所需投资。按照 49%的出资比例计算，国电电力需对煤销国电公司出资4.9亿 元（含已出资的4900万元）。 投资参与大同地区煤炭整合工作，在大同地区掌控部分 煤炭资源，是公司建设大同大型煤电基地的战略决策，董事 会同意公司按照4.9亿元的金额投资煤销国电公司。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 九、 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案 该项议案详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开 2010 年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临 2010-69）。 表决结果：同意票 9 票，反对票和弃权票均为 0 票。 特此公告。 国电电力发展股份有限公司 二〇一〇年七月二十日 关于国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2010]第 1491 号 国电电力发展股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 2 目 录 1.专项审核报告........................................................................................................................................................................1 2．关于公司前次募集资金使用情况的专项报告..................................................2 国电电力发展股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 3 中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Tel： +86(10)88091188 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199 关于国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2010]第 1491 号 国电电力发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力 公司”）截至 2010 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项 审核。 按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等有关规定，编制《前次募集资金使用情况报告》，提供真实、合法、完整 的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是国电电力公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对《前次募 集资金使用情况报告》发表专项审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审核工作以对《前次募集资金实际使用情况报告》是否不存 在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算 相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意 见提供了合理的基础。 我们认为，国电电力公司董事会截至 2010 年 6 月 30 日止的《前次募集资 金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了国电电力公 司前次募集资金的使用情况。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：闫丙旗 中国·北京 中国注册会计师：王需如 2010 年 7 月 19 日 国电电力发展股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 4 国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，董事会对前次募集资金截至 2010 年 6 月 30 日的使用情况说明如下： 一、 募集资金基本情况 经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]857 号）核准，公司以中国国电集团公司（以下简称中国国电）为特定对 象非公开发行股票 1,440,288,826 股，每股面值人民币 1 元，本次股票发行价格 为 3.45 元/股，募集资金总额为人民币 4,968,996,449.70 元，由中国国电以其 持有的国电江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）80%股权认购本次发行全部 股票。截至 2010 年 6 月 29 日止，中国国电已将持有的江苏公司 80%股权过户至 公司，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2010]第 147 号”验 资报告验证。 二、募集资金使用情况 截至 2010 年 6 月 30 日，公司已经累计使用非公开发行股票募集资金 4,968,996,449.70 元。募集资金的具体使用情况如下 国电电力发展股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 5 单位：人民币万元 募集资金总额：496,899.64 已累计使用募集资金总额：496,899.64 变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：496,899.64 变更用途的募集资金总额比例：0.00 2010 年 1-6 月：496,899.64 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 截止日项 目完工程 度 购买中国国电持有的江 苏公司 80%的股权 购买中国国电持有的江 苏公司 80%的股权 496,899.64 496,899.64 496,899.64 496,899.64 496,899.64 496,899.64 合 计 496,899.64 496,899.64 496,899.64 496,899.64 496,899.64 496,899.64 注：本次募集资金总额为人民币 4,968,996,449.70 元，中国国电以其持有的江苏公司 80%股权认购本次发行全部股票。北京中企 华资产评估有限责任公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，对江苏公司进行评估，并出具了文号为中企华评报字（2009）第 308 号 的资产评估报告，净资产评估值为 6,211,245,562.53 元,中国国电持有江苏公司 80%股权对应的评估值为 4,968,996,450.02 元，超出 募集资金总额的部分由公司以现金支付给中国国电。 国电电力发展股份有限公司 关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6 三、募集资金投资项目实现效益情况 截至 2010 年 6 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情 况见下表： 单位人民币万元 实际投资项目 序号 项目名称 承诺收益 2009 年度 实际收益 2010 年 1-6 月 实际收益 截止日累 计实现收 益 是否达 到预计 效益 1 购买中国国电持有的江苏公 司 80%的股权 - 54,629.80 11,972.56 - - 注 1．中国国电持有江苏公司 80%的股权已于 2010 年 6 月 28 日过户至公司， 并于 2010 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股 份登记，完成本次收购。江苏公司的发电资产单机容量大，经济效益良好，目前 已经投产 8 台燃煤发电机组，控股装机容量 458 万千瓦，此外还有一台在建燃煤 发电机组，装机容量 100 万千瓦。 2．公司在已公开披露的信息中，未对前次募集资金收购项目的效益情况 做出承诺。 3. 公司和中国国电在签订的《资产转让协议》中约定，自评估基准日至 交割日，江苏公司经营所产生的损益或权益变动由中国国电享有和承担，江苏公 司自评估基准日至 2009 年 12 月 31 日之间的损益或权益变动由中国国电享有和 承担；2010 年 1 月 1 日至交割日的损益或权益变动以江苏公司经依法审计的 2010 年度全年实际净利润乘以 2010 年 1 月 1 日至交割日之间天数占全年 365 天的比 例确定。 四、募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照 公司已将上述募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关 内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。 本公司募集资金实际投向的项目与非公开发行股票预案承诺相符，募集资 金使用按法定程序进行，项目已具有良好的经济效益和社会效益。 国电电力发展股份有限公司 二 一 年七月十九日 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 股票代码：600795 股票简称：国电电力 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 （办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼） 公开发行 A 股股票募集资金运用的 可行性分析报告 二〇一〇年七月 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 目 录 一、募集资金使用计划..................................................................................................... 2 二、募集资金收购目标资产的基本情况......................................................................... 2 （一）目标资产概况................................................................................................. 2 （二）标的股权评估与作价................................................................................... 11 （三）董事会与独立董事关于收购资产定价合理性的讨论与分析................... 12 （四）本次发行收购目标资产的必要性............................................................... 13 三、募集资金投资新建项目的可行性和必要性分析................................................... 14 （一）四川大渡河瀑布沟水电站项目................................................................... 14 （二）江苏公司谏壁发电厂扩建项目................................................................... 16 （三）大连开发区热电联产项目........................................................................... 17 （四）甘肃酒泉热电联产项目............................................................................... 17 （五）吉林延边州大兴川水电站项目................................................................... 18 四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响....................................................... 19 （一）本次发行对公司经营业务的影响............................................................... 19 （二）本次发行对公司财务状况的影响............................................................... 19 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 1 释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、国电电力 指： 国电电力发展股份有限公司 中国国电 指： 中国国电集团公司 北仑第三发电公司 指： 国电浙江北仑第三发电有限公司 新疆公司 指： 国电新疆电力有限公司 谏壁公司 指： 国电江苏谏壁发电有限公司 江苏公司 指： 国电江苏电力有限公司 目标资产 指： 北仑第三发电公司、新疆公司、谏壁公司及江苏公司 本次发行、本次公开增发 指： 本公司公开发行 A 股股票的行为 国资委 指： 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指： 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指： 中国证券监督管理委员会 A 股 指： 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 元 指： 人民币元 装机容量 指： 全部发电机组额定容量的总和 控股装机容量 指： 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 权益装机容量 指： 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、 控股比例之和 上网电量 指： 电厂所发并接入电网连接点的电量 上网电价 指： 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 利用小时 指： 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电 厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即 相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工 况下的运行小时数 千瓦（kw） 指： 电功率的计量单位 千瓦时（kwh） 指： 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电 机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度” 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 2 一、募集资金使用计划 公司本次公开发行 A 股股票拟募集资金不超过 97 亿元，其中 72.07 亿元用于收购中 国国电持有的北仑第三发电公司等 4 家公司的股权，剩余部分用于投资四川大渡河瀑布沟 水电站项目等共 5 个自建项目。 本次发行募集资金具体使用计划如下表所示： 目标资产 序号 标的股权 新增控股装机容量 （万千瓦） 收购价格 （亿元） 拟投入募集资金 （亿元） 1 北仑第三发电公司 50%股权 200 27.60 27.60 2 新疆公司 100%股权 110 22.60 22.60 3 谏壁公司 100%股权 66 9.15 9.15 4 江苏公司 20%股权 — 注 1 12.71 12.71 小计 376 72.07 72.07 新建项目 序号 项目名称 核准装机容量 （万千瓦） 项目总投资 （亿元） 拟投入募集资金 （亿元） 1 四川大渡河瀑布沟水电站项目 360 257.83 注 2 8 2 江苏公司谏壁发电厂扩建项目 100 41.11 8 3 大连开发区热电联产项目 60 26.50 12 4 甘肃酒泉热电联产项目 60 27.97 7 5 吉林延边州大兴川水电站项目 4.80 5.43 3 小计 584.8 358.84 38 收购标的股权及投资新建项目合计 110.07 注 1：国电电力目前持有江苏公司 80%股权，因此本次收购中国国电所持江苏公司 20%股权并未新 增控股装机容量。 注 2：2004 年，国家发改委核准四川大渡河瀑布沟水电站项目的动态总投资为 199.43 亿元； 2005 年，国家发改委核准调增投资概算 8.4 亿元；2009 年，根据国家发改委发改办能源[2009]2754 号文，项目调增移民费用 50 亿元，上述三项合计为 257.83 亿元，项目最终实际总投资将在工程竣工 时由国家发改委审定。 二、募集资金收购目标资产的基本情况 （一）目标资产概况 1、北仑第三发电公司 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 3 北仑第三发电公司成立于 2006 年 12 月 31 日，注册资本为 14 亿元，注册地址为宁波 市北仑区进港西路 66 号，公司类型为有限责任公司。北仑第三发电公司目前的股东结构 为：中国国电持有 50%股权，浙江省能源集团投资有限公司持有 40%股权，宁波开发投资 集团有限公司持有 10%股权。 北仑第三发电公司主要从事火力发电业务，所拥有的发电机组单机容量大、经济技术 指标优、资产质量好。北仑第三发电公司目前拥有 2 台 100 万千瓦超超临界燃煤发电机 组，分别于 2008 年 12 月 20 日及 2009 年 6 月 2 日正式投入运行。 北仑第三发电公司最近两年及一期的主要生产技术指标如下： 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 利用小时（小时） 1,405 5,104 399 发电量（亿千瓦时） 28.10 80.77 1.43 上网电量（亿千瓦时） 26.95 77.14 1.35 北仑第三发电公司最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2010 年 4 月 30 月 2009 年 12 月 31 日 总资产 67.06 72.55 总负债 49.03 55.45 归属于母公司所有者权益 18.03 17.10 2010 年 1-4 月 2009 年度 营业收入 10.72 30.99 归属于母公司净利润 0.93 3.08 2、新疆公司 新疆公司成立于 2007 年 12 月 13 日，注册资本为 91,938.0487 万元，注册地址为乌 鲁木齐市西虹东路 358 号，公司类型为有限责任公司（法人独资）。目前中国国电持有新 疆公司 100%的股权。 新疆公司主要从事电源开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销 售等业务，目前的控股装机容量为 110 万千瓦，其中火电 59 万千瓦、水电 51 万千瓦；权 益装机容量 92.6 万千瓦，其中火电 53.9 万千瓦，水电 38.7 万千瓦。 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 4 截至 2010 年 4 月 30 日，新疆公司共有 8 家控股子公司，各公司的装机容量及新疆公 司持股比例如下： 序号 被投资单位名称 控股装机容量 （万千瓦） 持股比例 （%） 1 国电新疆红雁池发电有限公司 27 100 2 国电库车发电有限公司 27 84.17 3 国电塔城铁厂沟发电有限公司 5 83.76 4 国电新疆吉林台水电开发有限公司 46 74.82 5 国电新疆艾比湖流域开发有限公司 5 85.79 6 国电巴楚发电有限公司 前期项目 100 7 国电哈密能源开发有限公司 — 100 8 国电青松吐鲁番新能源有限公司 — 65 新疆公司最近一年一期的主要财务数据（合并财务报表口径）如下： 单位：亿元 项目 2010 年 4 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 62.10 87.98 总负债 48.79 68.11 归属于母公司所有者权益 11.12 15.11 2010 年 1-4 月 2009 年度 营业收入 3.63 13.21 归属于母公司净利润 0.04 1.07 注：2009 年列入新疆公司合并报表范围的国电新疆阿拉山口风电开发有限公司、国电青松库车 矿业有限公司、国电阿克苏河流域水电开发有限公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司，以及 国电哈密能源开发有限公司和国电青松吐鲁番能源有限公司的风电资产已于 2010 年 4 月 30 日前剥 离。此外，由于新疆地区 1-4 月份河流处于枯水期，新疆公司下属国电新疆吉林台水电开发有限公司 和国电新疆艾比湖流域开发有限公司发电量受到较大影响，从而导致新疆公司 2010 年 1-4 月归属于母 公司净利润较低。 新疆公司各下属企业基本情况如下： （1）国电新疆红雁池发电有限公司 国电新疆红雁池发电有限公司（以下简称“红雁池公司”）成立于 1994 年 11 月 21 日，注册资本为 49,343.44 万元，注册地址为乌鲁木齐市延安路 139 号，公司类型为有限 责任公司（法人独资）。目前，新疆公司持有红雁池公司 100%的股权。 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 5 红雁池公司主要从事发电业务，目前拥有 4 台燃煤发电机组，装机容量合计为 27 万 千瓦，根据相关关停计划，上述机组预计于 2010 年底前关停。 红雁池公司在建 2 台 33 万千瓦“上大压小” 热电联产燃煤发电机组，装机容量合计 为 66 万千瓦。该项目已于 2008 年 7 月正式取得国家发改委核准，计划于 2010 年实现投 产。 红雁池公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下： 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 2007 年 利用小时（小时） 2,203 6,042 6,317 6,023 发电量（亿千瓦时） 5.95 23.42 26.53 25.30 上网电量（亿千瓦时） 5.30 21.07 24.06 22.75 注：红雁池公司 2008 年底之前共拥有 9 台燃煤发电机组，装机容量合计为 42 万千瓦，2009 年 10 月份关停 1-4 号机组（装机容量合计为 10 万千瓦），2009 年 12 月份关停 8 号机组（装机容量为 5 万千瓦）。 （2）国电库车发电有限公司 国电库车发电有限公司（以下简称“库车发电公司”）成立于 2002 年 11 月 8 日， 注册资本为 22,358.32 万元，注册地址为库车县北郊新村，公司类型为有限责任公司。库 车发电公司目前的股权结构为：新疆公司持有 84.17%股权，新疆阿克苏地区国兴资产投 资有限责任公司持有 10.56%股权，库车县资产经营有限责任公司持有 5.27%股权。 库车发电公司主要从事发电业务，目前拥有 2 台 13.5 万千瓦燃煤发电机组，装机容 量合计为 27 万千瓦。 库车发电公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下： 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 2007 年 利用小时（小时） 2,191 5,610 5,658 5,308 发电量（亿千瓦时） 5.92 15.15 15.28 14.33 上网电量（亿千瓦时） 5.45 14.03 13.92 13.02 （3）国电塔城铁厂沟发电有限公司 国电塔城铁厂沟发电有限公司（以下简称“铁厂沟公司”）成立于 1999 年 10 月 25 日，注册资本为 3,102.67 万元，注册地址为新疆塔城地区托里县铁厂沟镇电站路，公司 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 6 类型为有限责任公司。铁厂沟公司目前的股东结构为：新疆公司持有 83.76%股权，陕西 电力尚德工贸公司持有 13.27%股权，新疆塔城地区国有资产投资经营有限公司持有 2.97% 股权。 铁厂沟公司主要从事电力建设、生产及销售，目前拥有 1 台装机容量为 5 万千瓦的燃 煤发电机组。根据相关关停计划，该机组预计于 2010 年底前关停。 铁厂沟公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下： 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 2007 年 利用小时（小时） 2,293 6,661 6,289 6,098 发电量（亿千瓦时） 1.15 3.330 3.14 3.05 上网电量（亿千瓦时） 1.04 3.018 2.79 2.71 （4）国电新疆吉林台水电开发有限公司 国电新疆吉林台水电开发有限公司（以下简称“吉林台公司”）成立于 2000 年 1 月 5 日，注册资本为 57,255 万元，注册地址为新疆伊犁州尼勒克县吉林台水电站，公司类 型为有限责任公司。吉林台公司目前的股权结构为：新疆公司持有 74.823%股权，新疆投 资发展（集团）有限责任公司持有 12.764%股权，中国安能建设总公司持有 8.356%股权， 新疆水利水电勘测设计研究院持有 3.193%股权，新疆伊犁电力有限责任公司持有 0.832% 股权，尼勒克县国有资产投资营运有限责任公司持有 0.032%股权。 吉林台公司主要从事电站投资开发、电力生产及水电工程技术咨询服务等。目前，吉 林台公司下辖的吉林台一级水电站 4 台 11.5 万千瓦机组（合计为 46 万千瓦）已全部投产 发电；温泉水电站 3 台 4.5 万千瓦机组（合计为 13.5 万千瓦）目前处于在建状态，预计 2010 年 10 月首台机组投产发电；塔勒德萨依水电站、萨里克特水电站和尼勒克一级水电 站已于 2009 年 5 月、6 月相继获得新疆维吾尔自治区发改委核准，装机容量分别为 8 万 千瓦、8 万千瓦及 22 万千瓦，目前正在开展施工准备工作；依生布古、寨口、卡甫契克 水电站目前正在做前期工作。 吉林台公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下： 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 2007 年 利用小时（小时） 251 2,229 2,225 1,986 发电量（亿千瓦时） 1.16 10.25 10.23 9.14 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 7 上网电量（亿千瓦时） 1.10 10.11 10.10 9.04 （5）国电新疆艾比湖流域开发有限公司 国电新疆艾比湖流域开发有限公司（以下简称“艾比湖公司”）成立于 2008 年 4 月 24 日，注册资本为 8,020 万元，注册地址为乌鲁木齐市西虹东路 626 号，公司类型为有 限责任公司。艾比湖公司目前的股东结构为：新疆公司持有 85.79%股权，中国安能建设 总公司持有 10.47%股权，中铁十三局集团第三工程有限公司持有 3.74%股权。 艾比湖公司主要经营水力发电业务，拥有 2 台 2.5 万千瓦机组，装机容量合计为 5 万 千瓦，已于 2009 年 9 月底全部投产发电。 艾比湖公司投产以来的主要生产技术指标如下： 2010 年 1-4 月 2009 年 10-12 月 利用小时（小时） 1,020 1,026 发电量（亿千瓦时） 0.510 0.513 上网电量（亿千瓦时） 0.508 0.510 （6）国电巴楚发电有限公司 国电巴楚发电有限公司（以下简称“巴楚发电公司”）成立于 2010 年 4 月 28 日，注 册资本为 2,000 万元，注册地址为新疆巴楚县创业大道西路（工业园区），公司类型为有 限责任公司（法人独资）。目前，新疆公司持有巴楚发电公司 100%的股权。巴楚发电公 司负责筹建的巴楚燃煤热电厂项目目前处于前期阶段。 （7）国电哈密能源开发有限公司 国电哈密能源开发有限公司（以下简称“哈密公司”）成立于 2009 年 4 月 3 日，注 册资本为 1,000 万元，注册地址为哈密市天山东路 365 号（建设银行大厦 10 楼），公司 类型为有限责任公司（法人独资）。新疆公司持有哈密公司 100%的股权。哈密公司经营 范围为煤炭产业投资与开发，目前正在开展煤炭等相关项目的前期工作。 （8）国电青松吐鲁番新能源有限公司 国电青松吐鲁番新能源有限公司（以下简称“吐鲁番公司”）成立于 2009 年 4 月 30 日，注册资本为 2,000 万元，注册地址为吐鲁番市绿州中路 390 号，公司类型为有限责任 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 8 公司。吐鲁番公司目前的股东结构为：新疆公司持有 65%股权，新疆青松建材化工（集 团）股份有限公司持有 35%股权。吐鲁番公司负责开发吐鲁番地区太阳能、水电和煤电一 体化项目，目前开展前期工作的项目主要有吐鲁番红星干渠水电 4.1 万千瓦机组、吐鲁番 太阳能热发电示范项目。 3、谏壁公司 谏壁公司成立于 2001 年 12 月 29 日，注册资本为 48,000 万元，注册地址为江苏省镇 江市谏壁镇，公司类型为有限公司（法人独资）。中国国电持有谏壁公司 100%的股权。 谏壁公司主要从事电力及相关产品的生产经营，目前拥有 2 台 33 万千瓦燃煤发电机 组，分别于 2004 年 9 月 16 日与 2005 年 7 月 27 日正式投产。 谏壁公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下： 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 2007 年 利用小时（小时） 2,017 5,640 5,900 6,169 发电量（亿千瓦时） 13.31 37.22 38.94 40.72 上网电量（亿千瓦时） 12.65 35.39 37.13 38.45 谏壁公司最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2010 年 4 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 18.20 17.70 总负债 12.47 12.07 归属于母公司所有者权益 5.74 5.63 2010 年 1-4 月 2009 年度 营业收入 4.52 12.42 归属于母公司净利润 0.10 1.25 4、江苏公司 江苏公司成立于 2008 年 12 月 31 日，注册资本为 222,908.795632 万元，注册地址为 江苏省南京市，公司类型为有限公司。江苏公司为国电电力的控股子公司，目前的股权结 构为：国电电力持有 80%股权，中国国电持有 20%股权。江苏公司下辖内部核算电厂谏壁 发电厂，国电常州发电有限公司（以下简称“常州公司”）和国电泰州发电有限公司（以 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 9 下简称“泰州公司”）2 家控股子公司，以及 1 家全资子公司国电镇江燃料有限公司（以 下简称“镇江燃料公司”）。详细情况如下： 下属单位名称 是否独立法人 注册资本 （万元） 持股比例 谏壁发电厂 非独立法人（内核电厂） - - 常州公司 独立法人 100,000 51% 泰州公司 独立法人 156,000 40% 镇江燃料公司 独立法人 1,000 100% 江苏公司的发电资产单机容量大、经济技术指标优、资产质量好。江苏公司下属的谏 壁发电厂、常州公司和泰州公司共有 8 台已投产发电机组（4×33 万千瓦、2×63 万千 瓦、2×100 万千瓦），装机容量合计为 458 万千瓦；在建 1 台装机容量为 100 万千瓦的 燃煤发电机组。 江苏公司最近一年一期的主要财务数据（合并财务报表口径）如下： 单位：亿元 项目 2010 年 4 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 162.93 157.08 总负债 115.77 111.46 归属于母公司所有者权益 30.03 29.12 2010 年 1-4 月 2009 年度 营业收入 30.05 94.49 归属于母公司净利润 0.91 6.83 江苏公司各下属单位基本情况介绍如下： （1）谏壁发电厂 谏壁发电厂位于江苏省镇江市谏壁镇，成立于 1959 年，目前为江苏公司内部核算电 厂。 谏壁发电厂主要从事火力发电、蒸汽热供应业务，现运行 4 台 33 万千瓦燃煤发电机 组，分别于 1980 年、1983 年、1986 年和 1987 年投入使用。另外，谏壁发电厂尚有 1 台 100 万千瓦燃煤发电机组正在建设，预计将于 2011 年建成投产。 谏壁发电厂最近三年及一期的主要生产技术指标如下： 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 10 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 2007 年 利用小时（小时） 1,948 5,466 5,516 6,089 发电量（亿千瓦时） 25.71 72.16 67.17 74.37 上网电量（亿千瓦时） 24.08 67.82 63.51 70.28 （2）常州公司 常州公司成立于 2003 年 7 月 3 日，注册资本为 10 亿元，注册地址为江苏省常州市新 北区春江镇江花路 1 号，公司类型为有限责任公司。常州公司目前的股权结构为：江苏公 司持有 51%股权，华润电力（江苏）投资有限公司持有 25%股权，江苏省国信资产管理集 团有限公司持有 20%股权，常州投资集团有限公司持有 4%股权。 常州公司主要从事火力发电及相关产品的开发和生产经营，目前拥有 2 台 63 万千瓦 燃煤发电机组，分别于 2006 年 5 月和 2006 年 11 月投入运行。 常州公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下： 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 2007 年 利用小时（小时） 1,828 6,231 5,700 6,121 发电量（亿千瓦时） 23.03 78.51 71.82 74.06 上网电量（亿千瓦时） 21.97 74.73 68.54 70.49 （3）泰州公司 泰州公司成立于 2004 年 1 月 16 日，注册资本 15.6 亿元，注册地址为江苏省泰州市 高港区永安洲镇，公司类型为有限责任公司。泰州公司目前的股权结构为：江苏公司持有 40%股权，江苏省国信资产管理集团有限公司持有 35.5%股权，江苏春兰制冷设备股份有 限公司持有 10%股权，江苏省交通控股有限公司持有 7%股权，深圳颐和置业有限公司持有 5%股权，泰州市泰能投资管理有限责任公司持有 2.5%股权。 泰州公司主要从事火力发电及发电相关产品销售，是江苏电网北电南送的枢纽电站。 目前，泰州公司拥有 2 台 100 万千瓦燃煤发电机组，分别于 2007 年 12 月和 2008 年 3 月 投入运行。 泰州公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下表所示： 2010 年 1-4 月 2009 年 2008 年 2007 年 利用小时（小时） 1,879 5,989 5,447 317 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 11 发电量（亿千瓦时） 37.57 119.78 95.39 3.22 上网电量（亿千瓦时） 35.83 114.26 90.38 3.04 （4）镇江燃料公司 镇江燃料公司成立于 2009 年 4 月 29 日，注册资本 1,000 万元，注册地址为镇江新区 兴港路 26 号，公司类型为有限公司（法人独资）。目前江苏公司持有镇江燃料公司 100% 的股权。 镇江燃料公司主要从事煤炭批发经营业务，已于 2009 年 4 月 15 日取得煤炭经营许可 证。 （二）标的股权评估与作价 就本次股权收购涉及的相关事宜，中国国电与国电电力签订了《股权转让协议》，双 方同意以经有权部门备案的资产评估结果为定价依据，确定本次股权收购的交易价格，评 估基准日为 2010 年 4 月 30 日。 1、北仑第三发电公司 50%股权评估作价结果 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）出具的中企华评 报 字 (2010) 第 276 号 《 资 产 评 估 报 告 》 ， 北 仑 第 三 发 电 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 670,626.98 万元，总负债账面价值为 490,316.79 万元，净资产账面价值为 180,310.19 万元(业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计)；评估后净资产为 552,046.98 万元，评 估增值 371,736.79 万元，增值率为 206.17%。 根据上述评估结果，国电电力收购北仑第三发电公司 50%股权的交易价格预计为 276,023.49 万元。上述评估结果尚需经有权部门备案。 2、新疆公司 100%股权评估作价结果 根据中企华公司出具的中企华评报字(2010)第 306 号《资产评估报告》，新疆公司总 资产账面价值为 131,921.20 万元，总负债账面价值为 34,462.40 万元，净资产账面价值 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 12 为 97,458.80 万元（业经立信大华会计师事务所有限公司审计）；评估后净资产为 226,033.64 万元，评估增值 128,574.84 万元，增值率为 131.93%。 根据上述评估结果，国电电力收购新疆公司 100%股权的交易价格预计为 226,033.64 万元。上述评估结果尚需经有权部门备案。 3、谏壁公司 100%股权评估作价结果 根据中企华公司出具的中企华评报字(2010)第 275 号《资产评估报告》，谏壁公司总 资产账面价值为 182,040.31 万元，总负债账面价值为 124,677.21 万元，净资产账面价值 为 57,363.10 万元（业经立信大华会计师事务所有限公司审计）；评估后净资产为 91,540.84 万元，评估增值 34,177.74 万元，增值率为 59.58%。 根据上述评估结果，国电电力收购谏壁公司 100%股权的交易价格预计为 91,540.84 万元。上述评估结果尚需经有权部门备案。 4、江苏公司 20%股权评估作价结果 根据中企华公司出具的中企华评报字(2010)第 274 号《资产评估报告》，国电江苏电 力有限公司总资产账面价值为 583,451.44 万元，总负债账面价值为 312,774.60 万元，净 资产账面价值为 270,676.84 万元(业经立信大华会计师事务所有限公司审计)；评估后净 资产为 635,407.87 万元，评估增值 364,731.03 万元，增值率为 134.75%。 根据上述评估结果，国电电力收购江苏公司 20%股权的交易价格预计为 127,081.57 万元。上述评估结果尚需经有权部门备案。 综上，拟将本次发行募集资金中 720,679.54 万元用于收购中国国电拥有的上述股权 资产。 （三）董事会与独立董事关于收购资产定价合理性的讨论与分析 本次拟收购目标资产的交易价格将以经有权部门备案的评估值为基础确定，现就资 产定价的合理性说明如下： 1、评估机构的独立性 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 13 董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——北京中企华资产评估 有限责任公司，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。中 企华公司与公司、公司控股股东中国国电不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备 为公司提供资产评估服务的独立性。 2、资产评估方法选用及评估结果 评估选用的价值类型为市场价值，评估方法分别为资产基础法和收益法。根据评估 对象特点，评估报告对北仑第三发电公司、谏壁公司采用收益法的评估值作为最终评估结 果，对江苏公司、新疆公司采用资产基础法的评估值作为最终评估结果。 3、董事会及独立董事意见 公司董事会及独立董事认为：中企华公司具备为本次交易出具评估报告的独立性， 与公司、公司控股股东不存在现实的和预期的影响其为公司提供服务的利益关系，同时与 相关各方亦没有个人利益或偏见。 中企华公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客 观、独立、公正和科学的原则。中企华公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方 法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原 则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。 （四）本次发行收购目标资产的必要性 1、本次国电电力拟收购的中国国电各项资产经营及盈利情况良好，收购完成后，国 电电力将新增控股装机容量 376 万千瓦、权益装机容量 276 万千瓦，本次收购对于扩大国 电电力装机规模，提升国电电力资产质量与核心竞争力，促进国电电力的长期可持续发展 具有重要意义。 2、本次公司公开发行 A 股股票收购中国国电的优质资产，是公司实施“新能源引领 转型，实现绿色发展”发展战略的重要步骤之一。本次拟收购的资产包括新疆、浙江、江 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 14 苏等区域的火电、水电资产，收购完成后，将进一步优化公司的电源结构，并使得公司的 电源区域分布更为合理，有利于降低公司经营风险，增强公司的核心竞争力。 3、本次公开发行募集资金部分用于收购中国国电优质资产，是中国国电履行注资相 关承诺的重要举措，有利于减少国电电力与中国国电之间的同业竞争，促进公司的持续快 速发展，增强投资者对公司发展的信心，维护公司资本市场的良好形象。 （五）结论 综上，收购中国国电部分优质资产将进一步增强国电电力资产质量，提高公司的核心 竞争力，促进公司的快速健康发展。 三、募集资金投资新建项目的可行性和必要性分析 公司本次发行募集资金拟投资新建项目的基本情况如下： 序号 项目名称 项目类型 核准装机容量 （万千瓦） 项目总投资 （亿元） 拟投入募集资金 （亿元） 1 四川大渡河瀑布沟水电站项目 水电 360 257.83 8 2 江苏公司谏壁发电厂扩建项目 火电 100 41.11 8 3 大连开发区热电联产项目 火电 60 26.50 12 4 甘肃酒泉热电联产项目 火电 60 27.97 7 5 吉林延边州大兴川水电站项目 水电 4.80 5.43 3 合计 584.8 358.84 38 （一）四川大渡河瀑布沟水电站项目 1、项目基本情况 四川大渡河瀑布沟水电站项目（以下简称“瀑布沟项目”）位于大渡河干流中游，安 装 6 台 60 万千瓦混流式水轮发电机组，装机容量合计为 360 万千瓦。项目的投资主体为 国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”），国电电力目前持有大渡 河公司 69%的股权。2004 年，国家发改委核准瀑布沟项目的动态总投资为 199.43 亿元； 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 15 2005 年，国家发改委核准调增投资概算 8.4 亿元；2009 年，根据国家发改委发改办能源 [2009]2754 号文，项目调增移民费用 50 亿元；瀑布沟项目拟使用本次发行募集资金的金 额为 8 亿元。 2、项目建设的必要性 四川省是我国水能资源最丰富的省份之一，随着四川省经济发展步伐的进一步加快以 及“西电东送”工程的逐步实施，四川省内用电需求及电力外送规模均呈现快速增长的趋 势。瀑布沟项目位于大渡河流域干流中游，是大渡河梯级开发的控制性水库电站，是国家 “西电东送”的骨干工程，也是国家重点建设工程和西部大开发的标志性工程。该项目的 建设对于改善四川省电源结构、缓解四川电网运行的丰枯矛盾、更好地满足四川用电增长 需要，以及促进四川省经济和社会的全面发展都具有十分重要的作用。 3、效益评价 根据国家发改委发改办能源[2009]783 号文，由于物价上涨、政策变化以及实施方案 调整等原因，目前瀑布沟水电站移民投资已发生变化，为满足移民安置工作需要，合理调 整移民概算是必要的；考虑到瀑布沟项目的移民概算调整工作尚未完成，为满足移民搬迁 安置资金需求，保障瀑布沟项目按计划实现蓄水发电目标，尽早发挥电站综合效益，超过 原移民设计概算的资金由大渡河公司先行垫付，并根据移民安置工作进度及时、足额拨付 资金；瀑布沟水电站移民安置增加的投资计入工程总投资，移民概算调整具体数额由国家 发改委另行审定。 截至 2010 年 6 月 30 日，瀑布沟项目实际总投资约为 239 亿元，随着工程进展和移民 情况的变化，总投资额将进一步提高，最终的实际总投资将在工程竣工时由国家发改委审 定。根据项目建设初期可研报告，按照项目总投资为 199.43 亿元和全部投资内部收益率 8%测算，上网电价为 0.203 元/千瓦时，对应的资本金内部收益率为 10.65%，项目投资回 收期为 17.6 年，具有较强的市场竞争力。 4、项目涉及报批事项 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 16 该项目的立项已获得国家发改委发改能源[2004]450 号文核准，国家发改委亦出具发 改能源[2005]255 号文、发改办能源[2009]783 号文及发改办能源[2009]2754 号文对该项 目部分概算予以调整；土地使用已经获得国土资源部办公厅国土资厅函[2003]378 号文同 意用地预审；环境保护评价已经获得原国家环境保护总局环审[2003]95 号文核准。 （二）江苏公司谏壁发电厂扩建项目 1、项目基本情况 江苏公司谏壁发电厂在现有机组场地上扩建 1 台 100 万千瓦超超临界燃煤发电机组。 该项目位于江苏省镇江市，实施主体为江苏公司（目前国电电力持有其 80%股权，中国国 电持有其 20%股权；本次公开发行募集资金收购江苏公司 20%股权后，国电电力将持有江 苏公司 100%的股权），项目动态总投资为 41.11 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额 为 8 亿元。 2、项目建设的必要性 该项目是江苏公司贯彻国家“加大关停力度，着力调整结构”,推进火电机组“上大 压小”政策的积极措施，有利于减轻江苏地区输送外来电力的压力，就近供电，能够很好 地满足江苏电网电力电量平衡的需要。 该项目属扩建项目，可充分利用原有设施和资源条件，不受跨长江输电通道的限制， 运煤路径和措施已良好落实，燃煤供应得到有效保证，项目发展前景良好。 3、效益评价 根据项目可行性研究报告，按照资本金财务内部收益率 8%测算，上网电价（含税） 为 0.327 元/千瓦时，项目投资回收期 12.41 年，项目投资财务内部收益率（税后）为 8.12%，项目经济效益良好。 4、项目涉及报批事项 该项目的立项已获得国家发改委发改能源[2009]966 号文核准；所使用土地已取得土 地使用权证；环境保护评价已经获得原国家环境保护总局环审[2006]373 号文核准。 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 17 （三）大连开发区热电联产项目 1、项目基本情况 该项目建设地点位于辽宁省大连市经济技术开发区，规划建设 2 台 30 万千瓦亚临界 燃煤热电机组，配套建设热网工程。项目投产后可形成 1,090 万平方米供暖和 90 吨/小时 供气能力。该项目的投资主体为国电电力，项目动态总投资为 26.50 亿元，拟使用本次发 行募集资金的金额为 12 亿元。 2、项目建设的必要性 该项目选用亚临界供热机组，具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供 应等综合效益，符合国家发展热电联产中选用单机容量 20 万千瓦及以上大容量、高参数 供热机组等有关能源建设方针、政策，符合国家发展循环经济及可持续发展战略，有利于 区域环境质量的改善。 大连地区电网地处东北电网最南末端，电网建设滞后于城市经济发展的用电需求， 220 千伏电网网架比较薄弱，电网容量较小，大型电源点比较少，大量电力需要从东北主 网北电南送，增加了电网电力输送负担和调度运行压力。该项目的建设可以缓解大连主干 电网送电压力，提高当地用电的安全可靠性。 3、效益评价 根据项目可行性研究报告，按照资本金内部收益率 10%测算，上网电价（含税）为 0.359 元/千瓦时，项目投资回收期为 10 年，项目投资财务内部收益率（税后）为 10.53%，项目经济效益良好。 4、项目涉及报批事项 该项目的立项已获得国家发改委发改能源[2009]3083 号文批准；土地使用已经获得 国土资源部国土资预审字[2008]348 号文同意用地预审；环境保护评价已经获得国家环境 保护部环审[2008]476 号文核准。 （四）甘肃酒泉热电联产项目 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 18 1、项目基本情况 该项目位于甘肃省酒泉市肃州区，计划建设 2 台 30 万千瓦亚临界燃煤空冷热电机 组，配套建设热网工程。该项目的实施主体为国电电力的全资子公司国电电力酒泉发电有 限公司,项目动态总投资为 27.97 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额为 7 亿元。 2、项目建设的必要性 该项目位于甘肃河西走廊西部嘉酒地区，距甘肃主网较远且与甘肃主网联系较弱，该 项目建成后，可以增加电网电压支撑点、提高系统的稳定水平，同时可以满足甘肃电网尤 其是河西地区电网电力负荷发展的需要，补充甘肃电网电量不足。 3、效益评价 根据项目可行性研究报告，按照资本金内部收益率 10%测算，上网电价（含税）为 0.267 元/千瓦时，项目投资回收期（税后）为 11.79 年，项目投资内部财务收益率（税 后）为 8.11%，项目经济效益良好。 4、项目涉及报批事项 该项目的立项已获得国家发改委发改能源[2010]848 号文核准；所使用土地已取得土 地使用权证；环境保护评价已经获得原国家环境保护总局环审[2007]29 号文核准。 （五）吉林延边州大兴川水电站项目 1、项目基本情况 该项目建设地点位于吉林省延边州安图县两江镇大兴川村，计划建设 4 台 1.2 万千瓦 水电机组，装机容量合计为 4.8 万千瓦，年平均发电量 15,100 万千瓦时，总库容 6,869 万立方米。该项目投资主体为国电电力，项目动态总投资为 5.43 亿元，拟使用本次发行 募集资金的金额为 3 亿元。 2、项目建设的必要性 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 19 随着“振兴东北老工业基地”战略实施和东北地区经济的快速发展，东北电网的电力 电量需求，特别是工业用电需求将迅速增长。作为水电项目，该项目建成后可提供清洁的 可再生能源，有利于推动当地经济发展，具有良好的社会效益。 3、效益评价 根据项目可行性研究报告，按照上网电价 0.393 元/千瓦时测算，投资回收期（税 前）为 14 年，项目投资财务内部收益率（税后）为 6.34%，经济效益良好。 4、项目涉及报批事项 该项目立项已获得吉林省发展和改革委员会吉发改审批字[2008]636 号文核准；土地 使用已经获得吉林省国土资源厅吉国土资源预审字[2008]425 号文同意用地预审；环境保 护评价已经获得吉林省环境保护局吉环建字[2008]253 号文核准。 四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营业务的影响 公司本次发行募集资金拟收购中国国电拥有的部分优质资产的股权和投资国电电力部 分自建电源项目，符合国家产业政策导向，有利于促进公司“新能源引领转型、实现绿色 发展”发展战略的快速实施，加快公司发展步伐，壮大公司主营业务规模，提高公司市场 竞争能力，改善公司电源结构和资产布局，符合公司全体股东的利益。 各项拟收购资产的经营状况良好，收购完成后国电电力将新增控股装机容量 376 万千 瓦、权益装机容量 276 万千瓦，将成为公司经营业绩新的增长点。拟投资的新建电源项目 发展前景和经济效益指标良好，项目建成后将进一步提升公司的装机规模和竞争实力，增 强公司的盈利能力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 近三年国电电力的资产负债率一直处于较高水平，2009 年末、2008 年末及 2007 年末 的资产负债率（合并报表口径）分别为 73.30%、71.65%及 66.92%。较高的资产负债率不 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 20 仅制约了公司的债务融资能力，也增加了公司的财务风险。本次发行将有利于优化公司资 产负债结构，降低公司资产负债率，提高公司的抗风险能力。 综上所述，本次公开发行 A 股股票募集资金用于收购中国国电部分优质资产及投资国 电电力自建项目，符合国家产业政策和公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大国电电 力的资产规模，提升核心竞争力，实现公司的持续、健康、快速发展。 中国国电集团公司拟向 国电电力发展股份有限公司 转让国电新疆电力有限公司股权项目 资产评估报告 中企华评报字(2010)第306号 共一册，第一册 北京中企华资产评估有限责任公司 二零一零年七月六日 国电集团拟向国电电力转让国电新疆公司股权项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估报告书 目录 声明........................................................................................................................ 2 摘要........................................................................................................................ 3 资产评估报告 ...................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者............................5 二、评估目的 .....................................................................................................................11 三、评估对象和评估范围................................................................................................11 四、价值类型及其定义....................................................................................................12 五、评估基准日.................................................................................................................12 六、评估依据 .....................................................................................................................13 七、评估方法 .....................................................................................................................16 八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................26 九、评估假设及限制条件................................................................................................30 十、评估结论 .....................................................................................................................30 十一、特别事项说明 ........................................................................................................32 十二、评估报告使用限制说明.......................................................................................34 十三、评估报告提出日期................................................................................................34 资产评估报告书附件目录 .............................................................................. 35 一、经济行为文件.............................................................................................................35 二、被评估单位专项审计报告及报表..........................................................................35 三、委托方营业执照复印件 ...........................................................................................35 四、被评估单位营业执照复印件...................................................................................35 五、长期股权投资单位营业执照及会计报表.............................................................35 六、企业国有资产产权登记证.......................................................................................35 七、产权证明材料.............................................................................................................35 八、委托方承诺函.............................................................................................................35 九、被评估单位承诺函....................................................................................................35 十、资产评估人员和评估机构的承诺函 .....................................................................35 十一、评估机构营业执照和资格证书复印件.............................................................35 十二、评估人员资格证书复印件...................................................................................35 十三、参加本评估项目的人员名单 ..............................................................................35 国电集团拟向国电电力转让国电新疆公司股权项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 2 声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 国电集团拟向国电电力转让国电新疆公司股权项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 3 中国国电集团公司拟向 国电电力发展股份有限公司 转让国电新疆电力有限公司股权项目 资产评估报告 中企华评报字[2010]第 306 号 摘要 因中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转让国电新 疆电力有限公司股权事宜，北京中企华资产评估有限责任公司接受中 国国电集团公司的委托，对上述经济行为所涉及的国电新疆电力有限 公司进行了评估，为本次经济行为提供价值参考。 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及 履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对国电新疆 电力有限公司进行了评估，此次评估选用的价值类型为市场价值，评 估方法为资产基础法。根据以上评估，评估结果如下： 在评估基准日 2010 年 4 月 30 日持续经营的前提下，国电新疆电力 有限公司账面总资产为 131921.20 万元，总负债为 34462.40 万元，净资 产为 97458.80 万元(业经立信大华会计师事务所有限公司审计)；评估后 总资产为 260496.04 万元，总负债为 34462.40 万元，净资产为 226033.64 万元，净资产评估增值为 128574.84 万元，增值率 131.93%。具体评估汇 总情况详见下表： 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文。 国电集团拟向国电电力转让国电新疆公司股权项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 4 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 一、流动资产 1 22623.26 22623.26 0.00 0.00 二、非流动资产 2 109297.94 237872.78 128574.84 117.64 其中： 长期股权投资 3 109053.31 237595.81 128542.50 117.87 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 244.62 276.97 32.35 13.22 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 0.00 0.00 0.00 其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 9 0.01 0.00 -0.01 -100.00 三、资产总计 10 131921.20 260496.04 128574.84 97.46 四、流动负债 11 32462.40 32462.40 0.00 0.00 五、非流动负债 12 2000.00 2000.00 0.00 0.00 六、负债总计 13 34462.40 34462.40 0.00 0.00 七、净资产 14 97458.80 226033.64 128574.84 131.93 中国国电集团公司持有国电新疆电力有限公司 100%的股权价值为 226033.64 万元。 本评估报告所揭示的评估结论仅对中国国电集团公司拟向国电电 力发展股份有限公司转让国电新疆电力有限公司股权项目有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年。 国电集团拟向国电电力转让国电新疆公司股权项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 5 中国国电集团公司拟向 国电电力发展股份有限公司 转让国电新疆电力有限公司股权项目 资产评估报告 中企华评报字[2010]第 306 号 北京中企华资产评估有限责任公司接受中国国电集团公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产 基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国国电集团公司拟向国 电电力发展股份有限公司转让国电新疆电力有限公司股权事宜所涉及 的国电新疆电力有限公司，在基准日 2010 年 4 月 30 日的市场价值进行 了评估，现将资产评估情况及评估结果报告如下。 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 (一)委托方和产权持有者简介： 1、企业名称：中国国电集团公司 2、企业法人营业执照注册号：100000000037764(4-1) 3、住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 4、法定代表人：朱永芃 5、公司类型：全民所有制 6、注册资本：人民币壹佰贰拾亿零元整 7、经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理； 电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售； 发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营 及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出 租。 8、历史沿革：中国国电集团公司（以下或简称“国电集团”）成 立于 2002 年 12 月，是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的 国有企业，是电力体制改革后国务院批准成立的五大全国性发电企业 国电集团拟向国电电力转让国电新疆公司股权项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 6 集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司 试点企业，注册资本金 120 亿元人民币。 国电集团目前拥有 16 个区域和省级分公司、13 个特大型子公司、 两个科研机构，近二百家基层发电企业；拥有国电电力发展股份有限 公司、国电长源电力股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有限公司、 宁夏英力特化工股份有限公司等 4 家国内 A 股上市公司和龙源电力 1 家香港 H 股上市公司；产业遍布全国 31 个省、市、自治区；员工人数 11 万余人。截至 2009 年 12 月底，拥有可控总装机容量 8203 万千瓦。 其中火电装机容量 7025.05 万千瓦，占 85.64%；水电装机容量 637.6 万 千瓦(含潮汐发电机组 0.39 万千瓦)，占 7.77%；风电装机容量 534.52 万 千瓦，占 6.52%；生物质装机容量 5.4 万千瓦，占 0.07%。拥有 60 万千 瓦及以上火电机组 44 台，占全部火电总容量的 39.72%；30 万千瓦及以 上火电机组占火电总容量达到 84.41%。风电装机位居世界第五、亚洲 第一；潮汐发电位居世界第三，亚洲第一。控制煤炭资源量 132 亿吨， 年产量超过 2500 万吨；烟气脱硫、脱硝占国内市场份额 25%；拥有自 主知识产权的等离子点火技术，在国内 2.2 亿千瓦的装机上应用，并成 功应用于韩国和俄罗斯燃煤机组；自主研发的电站控制技术(DCS)国内 市场占有率达 20%。截至 2009 年 12 月底，公司资产总额达 4188.6 亿元。 (二)拟受让方简介： 1、基本信息 企业名称：国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”） 工商登记注册号：21020011016886-1272 注册资本：1095430 万元 法定代表人：朱永芃 企业住所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号 企业性质：上市公司 经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可 再生能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；多晶硅开发 与应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出 租；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三 国电集团拟向国电电力转让国电新疆公司股权项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 7 项仅限于分支机构）。 2、企业概况及历史沿革 国电电力（股票代码 600795）是中国国电集团公司控股的全国性 上市发电公司，是中国国电集团公司在资本市场的直接融资窗口和实 施整体改制的平台。公司于 1992 年经辽宁省经济体制改革委员批准正 式成立，1997 年 3 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市，2002 年底进入 中国国电集团公司。 (二)被评估单位简介： 1、基本信息 企业名称：国电新疆电力有限公司（以下或简称“国电新疆公司”） 工商登记注册号：650000030000639 注册资本：73236 万元 实收资本：126684.31 万元 法定代表人姓名：张成龙 企业住所：乌鲁木齐市西虹东路 358 号 企业性质：有限责任公司 经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定 的项目除外）：实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售， 电力业务相关的技术服务、信息咨询。 2、公司概况及历史沿革 国电新疆公司是国电集团依据《中华人民共和国公司法》和《国 电新疆电力有限公司章程》，为适应建立现代企业制度的需要，促进新 疆区域的发展，投资设立的一人有限责任公司。2007 年 12 月 13 日在 新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，2008 年 1 月 6 日，乌鲁 木齐挂牌成立，国电新疆公司正式成为实行独立核算，自负盈亏、自 我发展、自我约束的法人实体。主要经营范围是负责国电集团在新疆 的电源开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销 售等业务。 国电新疆公司成立后负责对所属全资、控股、参股企业的有关国 有资产和国有股权行使出资人权利，对有关企业国有资产和国有股权 国电集团拟向国电电力转让国电新疆公司股权项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 8 依法进行经营、管理和监督，并相应承担安全生产和资产保值增值责 任。主要设立了总经理工作部、财务产权部、人力资源部、计划经营 部、规划建设部、政治工作部、安全生产部 7 个部室。现有管理人员 29 人，公司党组成员 6 人，中层干部 14 人。 3、下属全资及控股子公司概况 截止评估基准日国电新疆公司长期控股子公司共有八家，具体股 权比例见下表： 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 1 国电新疆红雁池发电有限公司 2001 年 5 月 100 2 国电库车发电有限公司 2002 年 2 月 28 日 84.17 3 国电塔城铁厂沟发电有限公司 2000 年 1 月 13 日 83.76 4 国电新疆吉林台水电开发有限公司 2000 年 1 月 5 日 74.82 5 国电新疆艾比湖流域发电有限公司 2008 年 4 月 22 日 85.79 6 国电巴楚发电有限公司 2010 年 4 月 100 7 国电哈密能源开发有限公司 2009 年 4 月 3 日 100 8 国电青松吐鲁番新能源有限公司 2009 年 4 月 30 日 65 （1）国电新疆红雁池发电有限公司 该公司是一个有着四十年发电生产历史的老企业，地处乌鲁木齐 市南郊。2008 年 12 月 5 日新疆公司收购了小股东新疆投资发展（集团） 有限公司所持红雁池公司 8.54％的股权，改制为国电新疆公司的全资子 公司。 该公司本部共拥有 9 台小机组，总装机容量 42 万千瓦，其中 1-4 号机组 4×25MW ，7-8 号机组 2×50MW，5-6 号机 2×55MW，9 号机组 1×110MW，2009 年 10 月份已经关停 1-4 号装机容量为 10 万千瓦，2009 年 12 月份已经关停 8 号机组，装机容量为 5 万千瓦。根据国电集团计 划 5、6、7、9 号机组将于 2010 年底进行关停。 该公司精河发电厂位于精河县 4.5 公里处，总装机容量 2×0.6 万千 瓦，1992 年 11 月 29 日投产发电；2005 年 7 月 30 日经国务院国资委批 准，正式并入国电新疆红雁池发电有限公司。因其机组容量小、电价 和煤耗高，持续亏损，2006 年 8 月经申请将其转为停机备用状态。（未完）  |