[发行]百川股份：首次公开发行股票招股说明书
无锡百川化工股份有限公司 （江苏省江阴市云亭镇建设路55号） 首次公开发行股票 招股说明书 IMG_8628 BCCHEM BCC 副本2 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 2,200万股 每股发行价格： 20.00元 预计发行日期： 2010年7月21日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,780万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制以及 自愿锁定的承 诺： 公司全部发起人股东郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程 国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞承诺，自百川化工股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购其持有的股份；公司其他股东中国－比利时直接股权投 资基金、郭勇承诺，自百川化工股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的 股份。 担任公司董事、监事及高级管理人员的公司自然人股东承诺在 其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。公司上市后，上 述人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过50%。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、滚存利润分配方案 截至2009年12月31日，公司未分配利润（母公司）为12,059.87万元。 经公司2009年度股东大会决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利 润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、毛利率波动风险 公司主要产品的销售价格和原材料价格波动对公司毛利率影响很大；并且， 2007年、2008年和2009年，公司综合毛利率分别为7.60%、8.11%和11.58%， 尽管报告期内公司毛利率有所提高，但整体仍处于较低水平，若未来产品价格、 原材料价格持续向不利方向波动，则公司经营业绩将受到一定的影响。 2、偿债能力风险 2007年末、2008年末和2009年末，资产负债率（母公司）分别为71.08% 、 62.15%和58.51%，流动比率分别为0.87、0.83和1.02，速动比率分别为0.56、 0.56和0.75。尽管报告期内公司的资产负债率有所降低，但仍处于较高水平。 3、原材料价格波动风险 公司醋酸丁酯、偏苯三酸酐产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三 甲苯。而正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油，冰醋酸的生产源头是煤，报告 期内，随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动，公司主要原材料的价 格也出现了不同程度的波动。原材料成本在公司营业成本中所占比重较高， 2007年、2008年和2009年，醋酸丁酯产品的成本构成中，原材料成本分别占 总成本的96.21%、94.33%和91.76%，偏苯三酸酐成本构成中原材料成本分别 占总成本的62.75%、57.06%和55.06%。原材料的大幅波动将对公司盈利的稳 定性产生影响。 4、环保风险 公司所处的化工行业属于容易造成污染的行业，公司生产过程若控制不力 会不同程度的对周围环境造成影响。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标， 但随着国家环保标准的提高和惩罚措施的加重，公司必须不断加大环保投入， 才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。 5、资产抵押风险 与公司自有资本规模相比，公司贷款规模较大，为获得正常生产经营和项 目投资建设的需要，公司以固定资产及无形资产土地使用权向银行抵押借款。 2009年末，公司固定资产中原值25,680.27万元、净值17,815.59万元的房屋建 筑物及机械设备因贷款已抵押给相关银行，共获得银行借款7,206.00万元；公 司以账面原值3,780.89万元的土地使用权抵押给银行，共获得银行借款4,844.00 万元。2009年末，公司固定资产原值27,581.44万元，抵押部分固定资产占公 司全部固定资产的比例已经达到93.11%。一旦发生贷款偿付问题，银行抵押权 的行使将对公司的生产经营产生重大影响。 目 录 第一节 释 义 .................................................................................................. 9 第二节 概 览 ................................................................................................ 11 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 11 二、公司控股股东、实际控制人简介 ................................................................................. 14 三、发行人主要财务数据 ..................................................................................................... 14 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 16 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 17 第三节 本次发行概况 ................................................................................ 18 一、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 18 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 19 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................. 20 四、预计发行上市重要日期 ................................................................................................. 20 第四节 风险因素 ........................................................................................... 21 一、市场风险 ......................................................................................................................... 21 二、业务经营风险 ................................................................................................................. 22 三、财务风险 ......................................................................................................................... 23 四、募集资金投资风险 ......................................................................................................... 24 五、环保风险 ......................................................................................................................... 26 六、其他风险 ......................................................................................................................... 26 第五节 发行人基本情况 ........................................................................... 28 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 28 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 28 三、发行人股本形成、变化、验资及设立以来的重大资产重组情况 ............................. 43 四、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 48 五、发行人的实际控制人及主要股东 ................................................................................. 53 六、发行人的股本情况 ......................................................................................................... 55 七、员工及其社会保障情况 ................................................................................................. 56 八、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ..................................... 58 第六节 业务和技术 ..................................................................................... 59 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ..................................................................... 59 二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 61 三、发行人在行业中的竞争地位 ......................................................................................... 80 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................................. 83 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ..................................................................... 94 六、发行人生产技术、研发情况 ......................................................................................... 99 七、发行人境外经营和境外资产情况 ............................................................................... 104 八、发行人主要产品的质量控制情况 ............................................................................... 105 第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................. 107 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 107 二、关联交易 ....................................................................................................................... 108 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........ 110 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 110 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 113 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它对外投资情况 ........................... 115 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 ........................................... 115 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它任职情况 ................................... 116 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系 ....................................... 116 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关协议及重要承诺 ....................... 117 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格 ........................................... 117 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员变动情况及原因 ............................... 117 第九节 公司治理 ......................................................................................... 119 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况 ... 119 二、董事会专门委员会的设置情况 ................................................................................... 120 三、发行人有关违法违规情况 ........................................................................................... 121 四、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况 ....................... 121 五、内部控制评估 ............................................................................................................... 121 第十节 财务会计信息 .............................................................................. 123 一、审计意见 ....................................................................................................................... 123 二、公司财务报表 ............................................................................................................... 123 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................... 132 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 133 五、分部信息 ....................................................................................................................... 143 六、非经常性损益情况 ....................................................................................................... 144 七、最近一期末主要资产的情况 ....................................................................................... 145 八、主要负债情况 ............................................................................................................... 147 九、所有者权益情况 ........................................................................................................... 149 十、现金流量情况 ............................................................................................................... 150 十一、重要财务指标 ........................................................................................................... 150 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 152 十三、历次验资情况 ........................................................................................................... 152 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................. 153 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 154 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 167 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 192 四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析 ............................................................... 194 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 196 六、公司应对全球金融危机导致的经营环境变化的主要措施分析 ............................... 197 第十二节 业务发展目标 ......................................................................... 199 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 ....................................................................... 199 二、拟订计划的基本假设 ................................................................................................... 203 三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径 ....................... 203 四、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 205 第十三节 募集资金运用 ......................................................................... 206 一、募集资金使用计划及项目概况 ................................................................................... 206 二、本次募集资金投资项目实施主体简介 ....................................................................... 207 三、项目背景 ....................................................................................................................... 208 四、与现有产品的关系 ....................................................................................................... 208 五、产品市场前景分析 ....................................................................................................... 209 六、公司投资该项目的优势分析 ....................................................................................... 212 七、项目新增产能的消化及市场营销措施 ....................................................................... 215 八、项目技术方案 ............................................................................................................... 217 九、环保、节能与安全 ....................................................................................................... 221 十、生产用地及厂房建设情况 ........................................................................................... 226 十一、项目投资及经济效益测算 ....................................................................................... 227 十二、项目对公司未来经营成果的影响 ........................................................................... 228 第十四节 股利分配政策 ......................................................................... 230 一、最近三年股利分配政策 ............................................................................................... 230 二、最近三年实际股利分配情况 ....................................................................................... 230 三、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 230 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................... 231 第十五节 其它重要事项 ......................................................................... 232 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 ............................................... 232 二、重大合同 ....................................................................................................................... 232 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 235 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 235 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 237 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况 ........................... 237 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................................................................................................... 238 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 238 二、（保荐人）主承销商声明 ............................................................................................. 239 三、发行人律师声明 .......................................................................................................... 240 四、会计师事务所声明 ...................................................................................................... 241 五、验资机构声明 ............................................................................................................... 242 六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 243 第十七节 附录和备查文件 ................................................................... 244 一、备查文件 ....................................................................................................................... 244 二、查阅时间及地点 ........................................................................................................... 244 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公 司、股份公司、百川 化工 指 无锡百川化工股份有限公司 百川化学 指 发行人的前身即江阴市百川化学工业有限公司 禾成化学 指 江阴市禾成化学品有限公司 长华化工 指 江阴长华化工有限公司 百川如皋 指 百川化工（如皋）有限公司 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行2,200万股人民币普通股 （A股）的行为 发起人 指 郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇 琴、翁建飞 中比基金 指 中国－比利时直接股权投资基金 控股股东、实际控制 人 指 郑铁江先生及王亚娟女士 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所 会计师 指 公司聘请的江苏公证天业会计师事务所有限公司（原江苏公证 会计师事务所有限公司） 元 指 人民币元 股票或A股 指 面值为1元的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 原会计准则 指 2006年12月31日之前执行的原企业会计准则 新会计准则 指 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 醋酸丁酯、丁酯、乙 酸丁酯 指 学名乙酸正丁酯，英文名n-butyl acetace，是一种具有愉快水 果香味的无色易燃液体 偏酐、TMA 指 偏苯三酸酐，又名1、2、4－苯三甲酸酐，分子式：C9H4O5， 白色片状结晶体 三辛酯、TOTM 指 偏苯三酸三辛酯，学名偏苯三酸三（2-乙基已）酯 分 子 式 C33H54O6 DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯，是一种通用型增塑剂，主要用于聚氯乙烯 的加工 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯，是一种增塑剂 TMP 指 三羟甲基丙烷，是一种增塑剂，也可用作表面活性剂、高级润 滑剂、合成革以及保温材料 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯，是一种增塑剂 DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯，是一种增塑剂 DIDP 指 邻苯二甲酸二异癸酯，是一种增塑剂 DIBP 指 邻苯二甲酸二异丁酯，是一种增塑剂 PVC 指 聚氯乙烯 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称： 无锡百川化工股份有限公司 英文名称： Wuxi Baichuan Chemical Industry Co., Ltd 注册资本： 人民币6,580万元 法定代表人： 郑铁江 成立日期： 2002年7月1日 整体变更为股份公司日期：2006年12月21日 住 所： 江苏省江阴市云亭镇工业园区建设路55号 经营范围：三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、偏苯三酸三辛酯、 偏苯三酸酐、醋酸丁酯、绝缘漆的生产（以上经营范围涉及危险化学品的凭许 可证经营）；化工原料的销售（涉及危险化学品的，按危险化学品经营许可证核 准的范围经营）；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以 上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营） 百川化工前身为江阴市百川化学工业有限公司，系经无锡市江阴工商行政 管理局批准于2002年7月1日成立，注册号3202812110138，注册资本1,000 万元。2006年12月根据股东会决议，江阴市百川化学工业有限公司以2006年 9月30日为基准日整体变更为股份有限公司，以截至2006年9月30日经审计 的净资产5,966.37万元按1:0.9721折为股本5,800万股，上述变更已经江苏公 证会计师事务所有限公司“苏会W[2006]B194号”验资报告确认。2006年12月 21日百川化工在无锡市工商行政管理局完成工商登记手续，注册号为 3202002114614。 公司的发起人为：郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、 朱宇琴、翁建飞。 2007年7月，公司2007年第三次临时股东大会同意中国－比利时直接股 权投资基金和自然人郭勇按照每股5.13元的价格以现金向公司增资，其中：中 国－比利时直接股权投资基金现金增资3,590.4255万元，注册资本增加700万 元，占总股本的10.638%；郭勇现金增资410.3343万元，注册资本增加80万元， 占总股本的1.216%。增资以后公司的注册资本增加到6,580万股。上述增资已 经江苏公证会计师事务所有限公司“苏公W[2007]B080号”验资报告确认，2007 年8月1日在无锡市工商行政管理局完成工商变更手续。 （二）主要业务 发行人实际从事的主要业务是醋酸丁酯、偏苯三酸酐的生产与销售，属于 精细化工行业，主要用于涂料溶剂、添加剂以及增塑剂。 发行人设立以来，始终致力于充分利用自己的核心技术，扩大现有的“环境 友好型”产品的生产，为社会提供低毒、环保、安全的涂料溶剂、增塑剂原料等 产品，以逐步实现对传统有毒有害相关产品的替代。同时，努力通过技术工艺 改进，进一步扩大在该行业的领先优势，促使相关产品在规模和价格方面，在 可应用范围内足以达到完全取代苯类、酮类和其他有毒、有害产品的水平，从 而达到改善家居生活环境、提高安全标准的目标。 公司目前在醋酸丁酯、偏苯三酸酐生产方面是具备规模优势的龙头企业， 公司主要团队也是国内最早从事连续法醋酸丁酯生产工艺、工业化生产偏苯三 酸酐技术研发的团队，由百川化工负责修订的《工业乙酸丁酯国家标准》和《乙 酸酯类试验方法》，已经由国标委正式颁布实施；偏苯三酸酐的国家标准起草工 作也已列入国标委2007年第六批计划任务书中，并正式指定百川化工为负责起 草单位；目前，百川化工负责起草制定的《工业用偏苯三酸酐》国家标准已通 过了全国化学标准化技术委员会有机分会的审查，并已正式颁布。 国家强制标准的实施将有助于相关产品未来市场容量的逐步扩大。随着我 国《民用建筑室内环境污染控制规范》、《室内装饰装修材料、溶剂型木器涂料 中有害物质限量》等相关法规的实施，为醋酸丁酯行业的发展带来新的机遇。 在油漆和涂料行业，过去大量使用苯类和酮类溶剂，近几年国家先后出台了许 多标准和规定，对室内装饰装修材料、溶剂型木器涂料中有害物质加以限制， 大多数油漆和涂料中要限制使用甲苯、二甲苯、甲乙酮、甲基异丁基酮等有毒 有害溶剂，醋酸丁酯以其低毒性、溶解性强、易挥发、残留物少等优异性能， 成为油漆和涂料行业应用最广的有机溶剂。偏苯三酸酐方面，其下游产品偏苯 三酸三辛酯作为优良的耐温性、绝缘性、抗老化耐腐蚀性、耐挥发性和耐析出 性增塑剂，大大提高了添加相关产品的绝缘材料的耐高温和绝缘性能，增强了 其安全性。在欧洲、美国等经济发达国家，政府对绝缘材料有明确的、强制性 的耐温等级标准，因此相关产品的用量很大。在我国，相关强制标准的制定和 实施起步较晚，但随着我国政府对电器用绝缘材料和工程塑料安全要求的逐步 提高，对偏苯三酸酐这一关键产品的国内需求量也会逐步提高。 报告期内公司营业收入及净利润情况如下图所示： 01,0002,0003,0004,0005,0006,0002009年度2008年度2007年度 净利润（万元） 0510152009年度2008年度2007年度 营业收入（亿元） （三）本次发行前股本结构 股东 出资额（万元） 占总股本比例的（%） 郑铁江 3,480.00 52.89 中国－比利时直接股权投资基金 700.00 10.64 惠宁 580.00 8.82 郑江 580.00 8.82 王亚娟 580.00 8.82 徐卫 545.20 8.29 郭勇 80.00 1.22 程国良 10.15 0.15 刘炎明 10.15 0.15 朱宇琴 8.70 0.13 翁建飞 5.80 0.09 合计 6,580.00 100.00 二、公司控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东和实际控制人为郑铁江先生、王亚娟女士。截至本招股说 明书签署之日，郑铁江先生持有本公司股份3,480万股，占公司总股本的 52.89%。王亚娟女士目前持有本公司580 万股股份，占本公司总股本的8.82%。 郑铁江先生与王亚娟女士为夫妻关系。 郑铁江先生，45岁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 32021919640121****，住所为江苏省江阴市长泾镇南漍村罗庄110号。 王亚娟女士，46岁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 32021919630217****，住所为江苏省江阴市长泾镇南漍村罗庄110号。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司本次发 行所出具的“苏公W[2010] A019号”审计报告。 （一）资产负债表数据 单位：万元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 33,784.86 24,716.66 31,172.42 非流动资产 22,655.27 23,090.91 19,473.15 资产合计 56,440.13 47,807.57 50,645.57 流动负债 33,181.58 29,825.99 36,001.79 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债合计 33,181.58 29,825.99 36,001.79 归属于母公司股东权益 23,258.55 17,981.58 14,643.78 股东权益合计 23,258.55 17,981.58 14,643.78 负债和股东权益总计 56,440.13 47,807.57 50,645.57 （二）利润表数据 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 113,416.98 124,526.34 143,796.46 营业总成本 106,911.93 119,930.59 137,455.56 营业利润 6,505.05 4,595.75 6,340.90 利润总额 6,299.26 4,454.08 6,193.40 净利润 5,276.97 3,337.80 4,118.75 归属于母公司的净利润 5,276.97 3,337.80 4,118.75 （三）现金流量表数据 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 8,305.04 3,148.58 1,822.78 投资活动产生的现金流量净额 -3,362.88 -4,524.71 -4,061.99 筹资活动产生的现金流量净额 -879.58 121.92 7,718.68 汇率变动对现金的影响 -56.63 58.92 62.36 现金及现金等价物净增加额 4,005.94 -1,195.29 5,541.83 （四）主要财务指标 主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 流动比率（倍） 1.02 0.83 0.87 速动比率（倍） 0.75 0.56 0.56 母公司资产负债率（%） 58.51 62.15 71.08 应收账款周转率（次/年） 14.30 18.92 21.15 存货周转率（次/年） 11.96 12.20 10.74 无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比例（%） 0.00 0.00 0.00 息税折旧摊销前利润（万元） 9,934.93 6,066.96 9,071.45 利息保障倍数（倍） 6.13 3.76 5.65 每股经营活动的现金流量（元） 1.26 0.48 0.28 每股净现金流量（元） 0.61 -0.18 0.84 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 2009年 归属于公司普通股股东 的净利润 25.59 0.80 0.80 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 25.77 0.81 0.81 2008年 归属于公司普通股股东 的净利润 20.46 0.51 0.51 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 20.56 0.51 0.51 2007年 归属于公司普通股股东 的净利润 40.18 0.67 0.67 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 40.36 0.68 0.68 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：2,200万股，占发行后总股本的25.06% 发行价格：20.00元/股（通过向询价对象询价确定发行价格） 市 盈 率：33.28倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以 余额包销方式承销 发行前每股净资产：3.53元（按2009年12月31日经审计的归属于母公 司的净资产和2009年12月31日股本计算） 发行后每股净资产：7.29元（按2009年12月31日经审计的归属于母公 司的净资产值加上募集资金净额，和发行后的股本全面摊薄计算） 五、募集资金用途 本次发行股票所募集资金拟投入“年产2万吨偏苯三酸酐、2万吨偏苯三酸 三辛酯”项目。本项目总投资28,540万元，其中固定资产投资23,040万元，铺 底流动资金5,500万元。 若募集资金不足时，缺口部分将由公司自筹资金解决；募集资金超过上述 资金需求时，剩余资金将用于补充公司流动资金。 本项目实施以后，公司将形成2万吨偏苯三酸酐（其中7,340吨自用）及 2万吨偏苯三酸三辛酯的销售，预测年均销售收入60,602.00万元，年均利润总 额8,447.01万元。项目投资内部收益率24.05%，投资回收期5.68年。项目综 合效益状况良好。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行数量： 2,200万股，占发行后总股本的25.06% 发行价格： 20.00元/股（通过向询价对象询价的方式确定发行价格） 发行市盈率： 33.28倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.53元（按2009年12月31日经审计的归属于母公司 的净资产和2009年12月31日股本计算） 发行后每股净资产： 7.29元（按2009年12月31日经审计的归属于母公司 的净资产值加上募集资金净额，和发行后的股本全面摊 薄计算） 市净率： 2.74倍（以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外） 承销方式： 由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承 销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额为： 44,000万元，扣除发行费用后的净额为：40,756.26万 元 发行费用： 承销及保荐费用：1,860万元 审计及验资费用：269万元 律师费用：120万元 路演及推介费用：980万元 登记查询及上市初费：14.74万元 为本次发行实际募集资金总额的7.37% 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：无锡百川化工股份有限公司 法定代表人：郑铁江 注册地址：江苏省江阴市云亭镇工业园区建设路55号 办公地址：江苏省江阴市云亭镇工业园区建设路55号 电 话：0510-86013755 传 真：0510-86013255 联 系 人：陈慧敏 电子信箱：bcc@bcchem.com （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼 电 话： 020-87555888转 传 真： 020-87557566 保荐代表人：徐荔军、朱项平 项目协办人：吴其明 （三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 负 责 人： 王 凡 注册地址： 江苏南京北京西路26号4-5楼 电 话： 025-83304480 传 真： 025-83329335 经办律师： 许成宝、阚赢 （四）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 注册地址： 无锡市新区开发区旺庄路生活区 法定代表人：张彩斌 电 话： 0510-85888988 传 真： 0510-85885275 经办会计师： 金章罗、盛青 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名： 广发证券股份有限公司 账 号： 2002020719100164201 （七）申请上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 地 址：深圳市深南东路5045 号 电 话：（0755）82083333 传 真：（0755）82083164 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他 权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份， 与发行人也不存在其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工 作 安 排 日 期 询价推介时间 2010年7月14日—2010年7月16日 定价公告刊登日期 2010年7月20日 申购日期 2010年7月21日 股票上市日期 发行后尽快安排在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的风险如下： 一、市场风险 1、产品价格波动风险 公司主要从事醋酸丁酯、偏苯三酸酐产品的生产，属于低毒、环保、安全 的涂料溶剂、增塑剂产品，是对传统有毒有害相关产品的替代产品，市场前景 看好。2007年度 、2008年度和2009年度公司醋酸丁酯产品的平均销售价格分 别为11,395.67元/吨、10,476.43元/吨和6,737.81元/吨，偏苯三酸酐平均售价分 别为15,666.97元/吨、15,897.36元/吨和11,411.27元/吨。相关产品的市场价格 受市场供求关系、原材料等因素的影响波动较大，自2008年第四季度以来，公 司主要产品的销售价格出现了较大幅度的下滑，并且公司利润波动对于产品价 格波动敏感性较高。尽管目前公司主要产品已企稳回升，且升幅明显，若未来 产品市场发生不利方向的变动，公司利润水平将受到较大程度的影响。 2、行业竞争风险 公司目前是国内规模领先的醋酸丁酯、偏苯三酸酐产品的生产企业，在行 业竞争中具有明显的规模优势与成本优势，行业龙头地位稳固。但最近几年来， 国内相关产品生产企业数量逐渐增多，产能扩张速度也较快。其中醋酸丁酯产 品国内生产企业的产能从2000年的10万吨/年左右增长到2006年末的55万吨 /年左右，6年间增长了4倍多。偏苯三酸酐产品国内生产企业的产能也从2003 年的1.3万吨/年增长到2006年末的2.85万吨/年左右，3年间增长了1倍多； 2007年以来，伴随部分国外生产企业在国内市场收购、扩建，以及部分国内生 产企业的进一步扩产，国内市场偏苯三酸酐产品的产能进一步提高。尽管国外 生产厂商将产能逐步向国内转移是其对国内市场生产环境、生产成本优势的认 可，国内生产企业的进一步扩产也是其对产品未来市场前景的看好，但市场产 能的扩大使得市场竞争进一步加剧。 3、产品替代风险 虽然醋酸丁酯、偏苯三酸酐属于传统有毒有害涂料添加剂、增塑剂的替代 产品，并且性能优良，市场生命周期较长，但是随着经济的发展，新技术的出 现，尤其是新型涂料添加剂、增塑剂产品的开发，同类功能产品的更新换代速 度逐步加快，产品生命周期有逐渐缩短的趋势。公司主要业务集中在上述两个 产品尤其是醋酸丁酯方面，面临一定的产品替代风险。 二、业务经营风险 1、原材料价格波动风险 公司醋酸丁酯、偏苯三酸酐产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三 甲苯。而正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油，冰醋酸的生产源头是煤，报告 期内，随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动，公司主要原材料的价 格也出现了不同程度的波动。2007年度 2008年度和2009年度，公司正丁醇的 平均采购价格分别为11,959.30元/吨、10,748.51元/吨和6,429.15元/吨，偏三甲 苯的平均采购价格分别为7,001.40元/吨、6,671.48元/吨和5,399.59元/吨，冰醋 酸的采购价格分别为4,984.35元/吨、4,080.39元/吨和2,459.17元/吨。 另一方面，原材料成本在公司营业成本中所占比重较高，2007年、2008 年和2009年，醋酸丁酯产品的成本构成中，原材料成本分别占总成本的96.21%、 94.33%和91.76%，偏苯三酸酐成本构成中原材料成本分别占总成本的62.75%、 57.06%和55.06%。原材料的大幅波动将对公司盈利的稳定性产生影响。（公司 业绩对原材料价格波动的敏感性分析参见“第十一节 管理层讨论与分析”部分 内容） 2、能源动力供应风险 公司偏苯三酸酐产品的生产过程中电力、蒸汽等能源动力产品使用量较 大。报告期内国家宏观经济环境变化较大，能源动力价格也出现了较大幅度的 波动。随着煤价的波动，蒸汽生产成本变化，公司采购蒸汽价格也存在一定程 度的波动。如果出现电力供应紧张或电价、蒸汽价格持续上涨的情况，会对公 司生产经营产生较大的成本压力。 三、财务风险 1、偿债能力风险 2007年末、2008年末和2009年末，资产负债率分别为71.08% 、62.15% 和58.51%（母公司数据），流动比率分别为0.87 、0.83和1.02，速动比率分别 为0.56、0.56和0.75。 公司流动比率、速动比率较低的主要原因是公司目前的银行借款都是短期 借款，没有长期借款。 公司资产负债率较高，主要原因是2003年、2004年公司处于建设期，2005 年－2007年产能扩张也较快，固定资产投入较大；同时，随着业务规模的扩大， 流动资金的需求也迅速增长，而公司自身资本金投入难以满足公司建设及生产 经营的需要，从而银行贷款规模较大。 尽管报告期内公司的资产负债率有所降低，但仍处于较高水平。 但公司近年来经营状况良好，经营业绩逐年快速增长，经营活动现金流量 正常，银行资信状况良好，所有银行借款、票据均按期偿还，无任何不良信用 记录。并且长期以来公司与主要贷款银行都形成了良好的合作关系，多家银行 的授信工作也正在进行之中。 2、毛利率波动风险 公司主要产品的销售价格和原材料价格对公司毛利率影响很大；并且， 2007年、2008年和2009年，公司综合毛利率分别为7.60%、8.11%和11.58%， 尽管报告期内公司毛利率有所提高，但整体仍处于较低水平，若未来产品价格、 原材料价格持续向不利方向波动，则公司经营业绩将受到一定的影响。 3、净资产收益率波动风险 2007年、2008年和2009年，公司加权平均净资产收益率分别为40.18% 、 20.46%和25.59%，随着公司资产规模的逐步增大，公司净资产收益率出现了一 定幅度的下滑。同时，公司本次募集资金到位以后，公司净资产规模在不考虑 其他因素的情况下将由2009年末的2.33亿元增加到5.18亿元左右，而募集资 金投资项目产生收益需要一定的时间，短期内存在净资产收益率进一步下滑的 风险。 4、应收账款风险 2007年末、2008年末和2009年末公司的应收账款分别为6,438.60万元、 6,725.02万元和9,137.99万元，报告期内，应收账款占总资产的比例分别为 12.71%、14.07%和16.19%，存在一定幅度的上升，且公司应收账款绝对金额较 高，若未来发生较大的坏账损失，则公司的经营效益将面临一定的风险。 5、存货风险 2007年末、2008年末和2009年末，公司的存货分别为10,852.78万元、 7,898.70万元和8,874.65 万元，公司存货的绝对金额较高。公司保持一定规模 的存货与公司产品生产的特性有关。公司产品属于连续法生产，必须保证生产 过程中有持续不断的原料加入，并且生产过程中必须保持一定的温度和压力， 一旦发生停机，则生产能耗、成本都将大幅度上升；同时，公司主要原料供应 的市场波动也较为频繁，因此，公司必须在存货方面根据生产计划保留有安全 的生产库存。 6、资产抵押风险 与公司自有资本规模相比，公司贷款规模较大，为获得正常生产经营和项 目投资建设的需要，公司以固定资产及无形资产土地使用权向银行抵押借款。 2009年末，公司固定资产中原值25,680.27万元、净值17,815.59万元的房屋建 筑物及机械设备因贷款已抵押给相关银行，共获得银行借款7,206.00万元；公 司以账面原值3,780.89万元的土地使用权抵押给银行，共获得银行借款4,844.00 万元。2009年末，公司固定资产原值27,581.44万元，抵押部分固定资产占公 司全部固定资产的比例已经达到93.11%。公司银行资信状况良好，所有银行借 款、票据均按期偿还，无任何不良信用记录。但一旦发生贷款偿付问题，银行 抵押权的行使将对公司的生产经营产生重大影响。 四、募集资金投资风险 1、市场拓展风险 公司对拟投资项目的可行性进行了严密的论证，公司认为偏苯三酸酐及其 下游的偏苯三酸三辛酯产品属于对原有传统有毒有害增塑剂等产品的替代产 品，市场前景看好。同时，公司是国内偏苯三酸酐龙头企业，拥有成熟的销售 网络，并在长期经营中逐步树立了较强的品牌效应，公司对下游企业的需求增 长以及同类产品生产企业的生产状况已经有了非常详细的了解，一旦项目建成 投产，公司有能力尽快将新产品推向市场，并占据更高的市场份额；同时，项 目建成以后，公司也将是国内为数不多的同时生产偏苯三酸酐和偏苯三酸三辛 酯的企业，产业链的延伸将使得公司在生产成本、物流成本、包装、能耗等方 面都获得比单一生产偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯的生产企业更大的竞争优势。 但由于公司目前的偏苯三酸酐产品产能、产量在每年1万吨左右，本次募 集资金投资项目完成后，将增加2万吨/年的偏苯三酸酐生产能力，其中7,340 吨用作本次募集资金投资项目另一产品偏苯三酸三辛酯的原材料自用，另外 12,260吨产品需要对外销售，使得公司在募集资金投资项目完成以后偏苯三酸 酐的销量较目前的水平增加1倍以上；同时，公司历史上并没有销售偏苯三酸 三辛酯产品的经验，新客户的开发需要一个过程，因此，上述产品将面临一定 的市场开拓风险。 2、产品价格波动风险 公司偏苯三酸酐产品产量已居国内较为领先的水平，并且本次募集资金投 资项目建成以后，偏苯三酸酐产品的对外销售量将由目前的每年1万吨左右增 加到22,000余吨，由此产生的国内外市场偏苯三酸酐产品供应增加，将有可能 导致短期内产品价格下滑，从而影响募集资金投资项目的效益。 此外，受国际金融危机的影响，偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯产品的市场 价格也出现了较大幅度的波动，若未来出现价格持续下滑，也将影响到本次募 集资金投资项目的效益。 3、原材料采购及价格波动风险 本次募集资金投资项目建设完成以后，公司偏苯三酸酐的主要原料偏三甲 苯以及偏苯三酸三辛酯的另一主要原料辛醇的采购量将大幅增加，尽管上述产 品属于大宗石化产品，市场供应量充足，并且公司所增加的采购量占偏三甲苯、 辛醇的整体产量的比例很小，但公司仍需在合格供应商的选择、获得较为优厚 的价格条件等方面作充分的准备，以更好的实现投资项目的预期效益。 此外，上述原材料近期价格随国际原油价格波动较大，尽管受国际金融危 机的影响，近期原材料价格出现了较大幅度的下滑，但若未来出现持续上涨的 情况，将影响到本次募集资金投资项目的收益情况。 4、项目实施风险 本公司是国内偏苯三酸酐生产规模较大的龙头企业，公司相关人员也是国 内最早从事相关产品的研发、生产、经营的，工艺技术装备处于国内领先水平， 具有完善的科研开发体系，对于偏苯三酸酐下游产品的生产技术、工艺路线也 已进行多年的研究，技术储备丰富。 但偏苯三酸三辛酯公司以前并未实际生产，并且投资项目在实施过程中， 由于有各方面不确定因素的影响，可能会使工程进度、工程质量、设备价格、 投资成本等方面发生变化，从而使项目存在一定的实施风险。 5、异地经营风险 本次募集资金投资项目计划由公司全资控股子公司百川化工（如皋）有限 公司实施，项目实施地与公司现在生产经营地有一定的距离，公司对于当地的 政策、交通、能源、人才等环境因素的熟悉都需要一个过程，项目存在一定的 异地经营风险。 五、环保风险 公司所处的化工行业属于容易造成污染的行业，公司生产过程若控制不力 会不同程度的对周围环境造成影响。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标， 但随着国家环保标准的提高和惩罚措施的加重，公司必须不断加大环保投入， 才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。 六、其他风险 1、汇率波动风险 自2005年汇率改革以来，人民币对美元出现了较大幅度的升值。公司每年 产品出口、原材料进口绝对金额都较高。2009年公司出口产品营业收入为1.32 亿元，占公司营业总收入的比例为11.64%；2009年，公司进口产品合计为5.30 亿元，占公司采购总额的比例为66.29%。公司对外出口、采购均以美元计价， 尽管报告期内大部分时间公司的汇兑损益为正数，但不排除未来出口规模增加 造成汇率波动影响公司经营业绩的风险。 2、人力资源风险 公司2009年总资产为5.64亿元，2009年营业收入已经达到11.34亿元， 本次发行后总资产规模还将有一定幅度的增长，募集资金投资项目投产后营业 收入的规模也将出现较大幅度的增长，对公司的经营管理层提出了更高的要求； 另外，募集资金拟投资项目也迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的 高级人才。本公司虽然在用人机制方面有很大的灵活性，具有良好的人才引入 制度和比较完善的约束与激励机制，但由于地处无锡江阴地区，本公司对人才 的吸引力度不如周边大城市的吸引力。如果公司不能获得足够的技术人才和管 理人才满足公司发展的需要，可能会对公司进一步的发展产生一定的影响。 3、大股东控制风险 本次发行前，实际控制人郑铁江、王亚娟直接持有本公司61.71%的股权。 本次发行后，所持有的股权比例降至46.25%，仍能对本公司的发展战略、生产 经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治 理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利 益的公司治理风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 无锡百川化工股份有限公司 英文名称 Wuxi Baichuan Chemical Industry Co., Ltd 注册资本 6,580万元 法定代表人 郑铁江 成立日期 2002年7月1日 公司住所 江苏省江阴市云亭镇工业园区建设路55号 邮政编码 214422 公司电话 0510-86013755 公司传真 0510-86013255 互联网网址 http://www.bcchem.com/ 电子信箱 bcc@bcchem.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式及发起人 本公司系由2002年7月1日设立的江阴市百川化学工业有限公司整体变更 设立而来。 2006年12月根据股东会决议，江阴市百川化学工业有限公司以2006年9 月30日为基准日整体变更为股份有限公司，以截至2006年9月30日经审计的 净资产5,966.37万元按1:0.9721折为股本5,800万股，上述变更已经江苏公证 会计师事务所有限公司“苏会W[2006]B194号”验资报告确认。2006年12月21 日在无锡市工商行政管理局完成工商登记手续，注册号为3202002114614。 公司发起人全部为自然人，股份公司设立时的股权结构为： 股东 出资额（万元） 占总股本比例（%） 郑铁江 3,480.00 60.00 惠宁 580.00 10.00 郑江 580.00 10.00 王亚娟 580.00 10.00 徐卫 545.20 9.40 程国良 10.15 0.18 刘炎明 10.15 0.18 朱宇琴 8.70 0.15 翁建飞 5.80 0.10 合计 5,800.00 100.00 （二）发行人历史沿革 百川化工前身为江阴市百川化学工业有限公司，系经无锡市江阴工商行政 管理局批准于2002年7月1日成立，注册资本1,000万元，其中郑铁江现金出 资750万元，占注册资本总额的75%；郑江现金出资100万元，占注册资本总 额的10%；惠宁现金出资100万元，占注册资本总额的10%；王亚娟现金出资 50万元，占注册资本总额的5%。2002年6月25日，江阴天华会计师事务所有 限公司对截至2002年6月25日百川化学的注册资本的实收情况进行了验证， 并出具了“澄天验字（2002）第782号”《验资报告》，验证百川化学注册资本 1,000万元已全部足额到位。2002年7月1日，百川化学在无锡市江阴工商行 政管理局办理了工商登记注册手续，领有注册号为3202812110138的《企业法 人营业执照》。 江阴市百川化学工业有限公司设立时的股权结构为： 股东 出资额（万元） 占总股本比例（%） 郑铁江 750.00 75.00 惠宁 100.00 10.00 郑江 100.00 10.00 王亚娟 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 公司设立时，股东均为自然人，出资方式均为现金出资。四位股东原均为 禾成化学的股东或管理者，资金来源于个人投资经营所得、个人及家庭合法收 入。投入资金主要用于公司的前期建设。 百川化学于2004年9月经股东会议决定：原股东以货币资金按每元注册资 本1元增资人民币1,500万元。其中郑铁江出资1,125万元，郑江出资150万元， 惠宁出资150万元，王亚娟出资75万元，增资后的百川化学注册资本为人民币 2,500万元。2004年9月15日，江阴天华会计师事务所有限公司出具了“澄天 验字（2004）”第531号《验资报告》，验证了上述增资情况。2004年9月17 日，百川化学在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次增资前，即2003年末公司资产总额为7,439.37万元，净资产422.55 万元，每份出资对应净资产0.42元。由于公司处于筹建阶段，2003年未实现销 售，产生577.45万元亏损。本次增资价格经股东协商为每份出资1元，股东投 入资金来源于个人投资经营所得、个人及家庭合法收入，主要用于项目的进一 步建设。 本次增资完成后的股权结构为： 股东 出资额（万元） 占总股本比例（%） 郑铁江 1,875.00 75.00 惠宁 250.00 10.00 郑江 250.00 10.00 王亚娟 125.00 5.00 合计 2,500.00 100.00 百川化学于2005年5月经股东会议决定：郑铁江以货币资金按每元注册资 本1元的价格增资人民币1,500万元。2005年5月18日，江阴天华会计师事务 所有限公司出具“澄天验字（2005）第188号”《验资报告》，对本次增资予以验 证。2005年5月25日，百川化学在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变 更登记手续，注册资本变更为4,000万元。 本次增资前，即2004年末公司资产总额为17,329.57万元，净资产1,405.50 万元，每份出资对应净资产0.56元。公司主要设备于2004年第一季度开始投 产并形成销售，2004年全年实现销售收入21,672.44万元；由于主要设备投产 时间不长，仍需对工艺进行调整，生产效率处于逐步上升的过程之中，当年产 生亏损517.05万元。本次增资价格经股东协商为每份出资1元，股东投入资金 来源于个人投资经营所得、个人及家庭合法收入，主要用于项目投产后的进一 步技术改造及营运资金的投入。 增资完成后的股权结构为 股东 出资额（万元） 占总股本比例（%） 郑铁江 3,375.00 84.38 惠宁 250.00 6.25 郑江 250.00 6.25 王亚娟 125.00 3.13 合计 4,000.00 100.00 百川化学于2006年9月经股东会议决定：郑铁江将其持有的部分股权转让 给其他股东，具体明细情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例（％） 转让股权金额（万元） 转让价格（万元） 郑铁江 郑江 3.75 150.00 150.00 惠宁 3.75 150.00 150.00 王亚娟 6.875 275.00 275.00 徐卫 9.4 376.00 376.00 刘炎明 0.175 7.00 7.00 程国良 0.175 7.00 7.00 朱宇琴 0.15 6.00 6.00 翁建飞 0.1 4.00 4.00 合计 24.375 975 975 上述股东、股权结构变更于2006年12月11日在无锡市江阴工商行政管理 局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让，主要原因是转让前公司的主要股东均为郑铁江的亲属，转 让有助于改善公司的股权结构。此外，徐卫是公司偏苯三酸酐产品方面的核心 技术人员，对公司偏苯三酸酐业务的发展作出了重要的贡献，而且，偏苯三酸 酐以及其下游产品偏苯三酸三辛酯是公司未来业务发展的重点方向，为更好的 激励员工，留住人才，本次转让后徐卫的持股比例较高。 2005年末公司资产总额为29,426.15万元，净资产3,694.47万元，每份出 资对应净资产0.92元。2005年，公司实现营业收入59,857.69万元，净利润710.64 万元。由于2006年公司经营状况发生了很大的改善，利润水平显著提高，本次 转让前，截至2006年9月30日公司净资产5,966.37万元，对应每份出资1.49 元，但考虑对公司主要核心技术人员的激励及原禾成化学老股东的回报，转让 价格经协商仍为每份出资1元。股东受让资金主要来源于个人投资经营所得、 个人及家庭合法收入，徐卫有部分私人借贷。上述转让款项均以现金支付完毕。 本次股权转让完成后的股权结构为： 股东 出资额（万元） 占总股本比例（%） 郑铁江 2,400.00 60.00 惠宁 400.00 10.00 郑江 400.00 10.00 王亚娟 400.00 10.00 徐卫 376.00 9.40 程国良 7.00 0.18 刘炎明 7.00 0.18 朱宇琴 6.00 0.15 翁建飞 4.00 0.10 合计 4,000.00 100.00 2006年12月根据股东会决议，原公司以2006年9月30日为基准日整体 变更为股份有限公司，以截至2006年9月30日经审计的净资产5,966.37万元 按1:0.9721折为股本5,800万股。上述变更经江苏公证会计师事务所有限公司 “苏会W[2006]B194号”验资报告确认。股份公司的具体设立情况参见本节“设立 方式及发起人”部分内容。2007年7月，公司接受中国－比利时直接股权投资 基金和自然人郭勇按照每股5.13元的价格向公司增资，增资合计现金40,007,598 元，增资以后公司的注册资本增加到6,580万股（具体情况参见本节“股份公司 设立以后的股权结构变化”部分内容）。 （三）改制设立前，发行人主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 在发行人改制之前，发行人的发起人郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、 程国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞合计持有发行人前身江阴市百川化学工业有 限公司100%的股权。 此外，2007年以前，公司的主要股东郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟等实际 控制的企业还有禾成化学与长华化工两家公司。由于上述两家公司与发行人存 在同业竞争关系，2007年两家公司全部予以关闭。两家公司的具体情况如下： 1、禾成化学、长华化工的历史沿革 禾成化学于1999年7月由江阴市长泾助剂化工厂转制成立，法定代表人： 郑铁江。发行人改制之前，禾成化学注册资本2,280万元人民币。公司注册地 址：江阴市长泾镇南漍村黄金梢。经营范围：醋酸丁酯、醋酸乙酯、氯醋酸甲 酯、DL－丙氨酸、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、三羟甲基丙烷、牛磺酸的制 造、加工；金属材料、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售。 江阴市长泾助剂化工厂原为村办集体企业，由江阴市长泾镇后巷村村民委 员会于1991年2月以房屋、机器设备以及材料等资产投资创办，注册资金人民 币51.95万元，住所为长泾镇后巷村，主营冰醋酸；兼营醋酸钠。当时任命郑 铁江为厂法定代表人。 1992年8月，禾成化学的前身江阴市长泾助剂化工厂出资设立长华化工， 长华化工为中外合资企业，注册资本50万美元。法定代表人：郑铁江。公司注 册地址：江阴市长泾镇南漍村。经营期限：1992年8月3日至2007年8月2 日。经营范围：生产醋酸丁酯、醋酸乙酯、氯醋酸甲酯、DL－丙氨酸、偏苯三 酸酐、偏苯三酸三辛酯、三羟甲基丙烷、牛磺酸；销售自产产品。公司类型： 台港澳与境内合资的有限公司。长华化工的股东情况如下： 股东名称 出资额（万美元） 占股比例(%) 江阴市长泾助剂化工厂 35.00 70 华业贸易公司（香港） 15.00 30 合 计 50.00 100 1995年11月17日，江阴市长泾助剂化工厂增加注册资金至人民币280万 元，并由江阴会计师事务所出具验资证明予以确认。 1999年7月8日，江阴市长泾助剂化工厂转制为私营企业。1995年7月， 中共江阴市委发布《批转市委农工部关于<镇村集体资产产权界定和产权纠纷处 理暂行办法>的通知》（澄委发（1995）22号文件），1995年6月江阴市委农工 部制定了《镇村集体资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》对镇、村集体资 产的产权、产权界定及纠纷处理等问题作出了明确的规定。1998年10月，江 阴市长泾镇集体资产管理委员会作出（澄长资管转字[98]第4号）《企业转制决 定通知》，同意包括江阴市长泾助剂化工厂（禾成化学前身）在内的11家企业 转制为民营企业。 江阴市乡镇企业资产评估事务所对该厂以1999年3月25日为基准日的全 部资产进行评估，并于1999年6月20日出具（澄乡评[99]第208号）《资产评 估报告》。评估结果为：总资产29,012,965.26元、总负债24,685,526.28元、净 权益4,327,438.98元。长泾镇集体资产管理委员会于1999年6月出具《关于资 产评估结果认定的通知》，对上述评估结果进行确认。 根据资产评估结果，长泾镇集体资产管理委员会于1999年6月28日作出 《资产评估结果产权界定书》，认定：上述资产中属江阴市长泾镇投资有限公司 所有20万元，属郑铁江个人所有2,647,438.98元，属郑江个人所有50万元， 属惠宁个人所有50万元，属王亚娟个人所有30万元，属程国良个人所有5万 元，属刘炎明个人所有5万元，属翁建飞个人所有5万元，属朱宇琴个人所有 3万元。 禾成化学1999年改制后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占股比例（%） 郑铁江 260.00 60.75 惠 宁 50.00 11.68 郑 江 50.00 11.68 王亚娟 30.00 7.01 江阴市长泾镇投资有限公司 20.00 4.67 刘炎明 5.00 1.17 程国良 5.00 1.17 翁建飞 5.00 1.17 朱宇琴 3.00 0.70 合 计 428.00 100.00 上述出资与经评估的净资产存在4.74万元差异，该等差异系由于界定给郑 铁江的264.74万元净资产中260万元作为郑铁江对禾成化学的出资，其余4.74 万元未作为对禾成化学的出资，作为禾成化学对郑铁江的其他应付款。 关于江阴市禾成化学品有限公司改制时的资产量化问题，江苏省人民政府 已予确认，并于2008年9月11日出具了苏政办函[2008]102号《省政府办公厅 关于确认江阴市长泾助剂化工厂改制过程中资产量化的函》文件。（未完）  |