[发行]青龙管业：首次公开发行股票招股说明书
宁夏青龙管业股份有限公司 （宁夏回族自治区青铜峡市河西） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广州市天河北路 183号大都会广场 43楼） 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,500万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 25.00元 预计发行时间 2010年 7月 21日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13,958万股 实际控制人陈家兴：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让 或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述禁售期 满后，在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的25%，且在 职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%；3、从公司离职后六个月 内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二月个内，通过证券交易所挂牌交易 出售的公司股份数量不超过所持公司股份总数的50%。 陈家兴的配偶李进华：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转 让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在上述禁 售期满后的 12个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的70%。 本次发行前股东所持 控股股东和润发展：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让 或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在和润发展 存续期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%。 股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺 持有公司股份的全部董事、监事、高级管理人员：1、自公司股票在深圳证券交易所上 市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份；2、在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的25%， 且在职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%；3、离职后六个月内， 不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股 份数量不超过所持有本公司股份总数的50%。 对于 2008年和 2009年增持公司股份的董事、监事、高级管理人员（俞学文、方吉良、 杜学智、栾新祥、王力）同时承诺：如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商 变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青 龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让； 如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业 刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票在深圳证券交易所上 市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的青龙管业股份，也不由青龙管 1-1-2 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 业回购本人持有的股份。 中水汇金、信晔泰坤、广发信德：如果自本公司增持青龙管业股份之日起（以完成工商 变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本公司增持 青龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转 让；如果自本公司增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青 龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本公司自青龙管业股票在深圳证券 交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的青龙管业股份，也不 由青龙管业回购本公司持有的股份。 其他 161位自然人股东：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让 或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在上述禁售 期满后的 36个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的70%。 自然人股东石旭昭：1、如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手 续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青龙管业的股 份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让；如果自本 人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股 说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易起 一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本 人持有的股份。2、上述禁售期满之后的三十六个月内，累计所转让的股份不超过本人 所持有本公司股份总数的70%。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年 7月 19日 1-1-3 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-4 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 10,458万股，本次发行 3,500万股，发行后公司 总股本为 13,958万股，全部股份均为流通股。 （一）公司实际控制人陈家兴 1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托 他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述禁售期满后，在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有 公司股份总数的25%，且在职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总 数的50%； 3、从公司离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十 二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过所持公司股份 总数的50%。 （二）陈家兴的配偶李进华 1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托 他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在上述禁售期满后的十二个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司 股份总数的70%。 （三）陈家兴控制的本公司控股股东和润发展 1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托 他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在和润发展存续期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的 50%。 （四）持有公司股份的所有董事、监事、高级管理人员 1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人 管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的 25%，且在职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%； 1-1-5 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 3、离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的50%。 除上述承诺外,2008年和 2009年增持公司股份的董事杜学智、方吉良、栾 新祥、监事俞学文、高级管理人员王力同时承诺： 如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日） 至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青龙管业的股份自 增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让； 如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日） 至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票 在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的 青龙管业股份，也不由青龙管业回购本人持有的股份。 （五）中水汇金、信晔泰坤、广发信德 如果自本公司增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准 日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本公司增持青龙管业的 股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让； 如果自本公司增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日） 至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本公司自青龙管业股 票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有 的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本公司持有的股份。自公司股票在深圳 证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （六）其他 161位自然人股东 1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人 管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在上述禁售期满后的三十六个月内，累计转让的股份数量不超过所持公 司股份总数的70%。 （七）自然人股东石旭昭 如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日） 至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青龙管业的股份自 1-1-6 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让；如果 自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙 管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票在深圳 证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的青龙管 业股份，也不由青龙管业回购本人持有的股份。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，如果公司首次公开发行股票 成功，公司在本次公开发行完成前的滚存利润由首次公开发行后的新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。 三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险 (一)市场竞争风险 管道行业目前已初步形成了区域化竞争的格局，行业内各主要企业均在不 断加大核心市场区域和新市场的开拓力度，这种情况在混凝土管道行业表现得 尤为突出。本公司作为行业内产品种类规格最齐全的管道供应商，技术力量和 研发水平处于行业领先水平，在宁夏及周边四省区拥有较强的市场竞争能力， 主要产品在核心市场占有率第一。2007年、2008年、2009年，公司的毛利率分 别为27.24%、28.96%、32.78%，保持了较高的水平。 随着市场竞争不断加剧，不排除行业内其他企业通过各种方式向公司核心 市场区域进行渗透的可能。公司也将利用募集资金在天津建设管道生产基地， 以扩大“京津唐”地区的市场销售规模。如公司不能在市场竞争中进一步巩固 目前的市场控制能力，公司将面临市场占有率下降、产品售价和毛利率下滑等 市场竞争风险。 (二)国家宏观经济政策风险 我国淡水资源人均占有量仅为世界平均水平的四分之一，随着城市化进程 的不断加快和人口增长，水资源短缺问题将更加突出。与其他输水方式相比， 管道输水更加安全、环保和更有利于水资源的节约利用，因此国家对管道行业 一直实行积极支持的产业政策。公司主要产品混凝土管道和塑料管道均属于国 家产业政策重点支持发展的管材品种，产业政策的支持为公司的稳定发展提供 1-1-7 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 了良好的外部环境。同时我国未来的基础设施建设规划和重大水利工程的规划 都为管道行业的发展提供了广阔空间。 2008年 11月，为应对金融危机，国务院提出进一步扩大内需、促进经济增 长的十项措施，提出到 2010年底完成 4万亿元的总投资，其中基础设施投资 15,000亿元，农村民生工程和基础设施投资 3,700亿元，上述投资计划加快了 管道行业的市场需求，有利于公司产品销售的快速增长。 但由于管道行业与国家及地方政府基础设施建设的投资力度关联度高，经 济形势和国家投资力度的变化将对公司的经营业绩和发展前景带来较大影响。 (三)原材料价格波动的风险 本公司主要原材料为钢材、水泥和树脂， 2007年、2008年和 2009年，上 述三种原材料合计占发行人同期营业成本的比重分别为 63.51%、56.89%和 60.84%。报告期内，钢材、水泥和树脂的市场供应较为充足，但价格维持高位 且波动较大。公司的供、排水管道主要应用于水利、市政工程，除储备部分通 用管道和根据合同供货要求、工程整体进度情况、产能情况预先安排生产部分 产品外，大多数产品均需按照合同供货要求安排生产，而从签订供货合同到组 织生产完毕时间跨度较长，在此期间如原材料价格上涨，则对发行人成本控制 产生不利影响。针对这种情况，尽管发行人采用了根据原材料价格波动情况有 选择的保持一定的原材料库存、在销售合同中增加原材料价格上涨时对产品价 格进行适当调整的条款，但仍无法完全消除原材料价格波动所带来的风险。 (四)募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项 目、天津海龙管业有限公司一期建设项目、天津海龙管业有限公司二期建设项 目、预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目和企业技术中心建设项 目等五个项目，项目投资总额达 25,316.43万元。本次募集资金投资项目贯彻 了公司“区域化、专业化”的发展战略，与公司主营业务密切关联，项目的顺 利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。本次募集资金拟投资项目虽 然经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于项 目投资规模较大，对生产工艺、技术储备、人才管理和市场销售有更高的要求， 在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素。 1-1-8 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 本次募集资金投资项目天津海龙一、二期工程建成后，其PCCP、PCP和 RCP 产品的主要销售区域为“京津唐”地区。公司通过控股子公司三河京龙及燕郊 分公司对该地区市场进行了卓有成效的开发，其 RCP和 PE管道产品已广泛应用 于北京、河北等地的市政水利工程和奥运场馆工程，RCP在北京的市场占有率居 同行业前三位。虽然该地区的市场需求在未来相当长时期内会随着当地经济的 发展及天津滨海新区、河北唐山曹妃甸工业区建设的大规模开展而持续、快速 增长，市场发展前景广阔，市场容量远远超过当地管道生产企业的产能，但在 项目建成后，公司仍将面临该地区同行业企业的激烈竞争，如公司在该地区市 场开拓力度不足，将会对募集资金投资项目的预期收益产生影响。 (五)公司经营规模扩张引致的管理风险 近几年，公司一直保持快速发展。2007年、2008年和 2009年，公司的主 营业务收入分别为 34,142.53万元、45,834.03万元、67,939.69万元，总资产 分别为 55,025.31万元、76,485.12万元、96,372.70万元，增长速度较快。本 次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将继续 快速扩大。公司规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓、制度建 设、组织设置、运营管理、财务管理、内部控制等方面将面临更高的要求。如 果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力 和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营 管理风险。 (六)实际控制人控制风险 本公司董事长、总经理陈家兴直接持有或控制本公司 42,111,825股股份， 占本次发行前公司股份总数的40.27%，为本公司实际控制人。尽管陈家兴已按 照有关法律、法规的要求，向公司出具了避免同业竞争、减少关联交易和不占 用公司资产、资金的承诺函，但仍不能完全排除其通过对本公司经营决策、人 事等方面进行控制，从而可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损其他股 东或本公司利益的行为。因此，本公司存在实际控制人控制风险。 1-1-9 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释义 ....................................................... 14 第二节 概览 ....................................................... 17 一、发行人基本情况简介 ................................................................................................... 17 二、发行人实际控制人 ....................................................................................................... 18 三、发行人主要财务信息 ................................................................................................... 18 四、本次发行概况 ............................................................................................................... 20 五、本次募集资金投资项目 ............................................................................................... 21 第三节 本次发行概况 ............................................... 22 一、本次发行基本情况 ....................................................................................................... 22 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................... 23 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................ 24 四、预计发行上市重要日期 ............................................................................................... 24 第四节 风险因素 .................................................. 25 一、市场竞争风险 ............................................................................................................... 25 二、国家宏观经济政策风险 ............................................................................................... 25 三、原材料价格波动的风险 ............................................................................................... 26 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................................... 26 五、公司经营规模扩张引致的管理风险 ............................................................................ 27 六、实际控制人控制风险 ................................................................................................... 27 七、部分固定资产闲置的风险 ........................................................................................... 28 八、财务风险 ....................................................................................................................... 28 九、技术更新风险 ............................................................................................................... 30 十、安全生产风险 ............................................................................................................... 30 十一、股市风险 ................................................................................................................... 30 第五节 发行人基本情况 ............................................. 32 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 32 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................... 32 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................ 36 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................... 114 五、发行人股东及子公司情况 .......................................................................................... 119 六、发起人、持有5％以上股份的主要股东及实际控制人基本情况............................130 七、发行人股本情况及股东关联关系...............................................................................135 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、股东数 量超过二百人的情况..........................................................................................................140 九、员工及其社会保障情况 ..............................................................................................141 十、持有5％以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要 承诺及履行情况..................................................................................................................143 1-1-10 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 第六节 业务和技术 ................................................ 146 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况...................................................................146 二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................................151 三、发行人在行业中的综合竞争优势...............................................................................189 四、发行人主营业务的具体情况.......................................................................................192 五、发行人拥有的主要固定资产及无形资产...................................................................206 六、发行人的资质证书、生产许可证书及产品许可证书...............................................210 七、发行人拥有的特许经营权 .......................................................................................... 211 八、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 ........................................................... 211 九、发行人境外经营和境外资产情况...............................................................................215 十、发行人产品的质量控制情况.......................................................................................215 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 216 一、同业竞争......................................................................................................................216 二、关联方及关联交易 ......................................................................................................217 三、近三年来关联交易对发行人财务状况和经营成果所生产的影响...........................220 四、发行人关联交易的决策程序.......................................................................................220 五、发行人独立董事意见 ..................................................................................................223 六、减少关联交易的主要措施 ..........................................................................................223 七、发行人律师、保荐机构（主承销商）对关联交易的核查意见...............................224 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 225 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况...........................................225 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股 权的情况 ..............................................................................................................................229 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况...............................232 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况和在关联企业、其他法人 单位的兼职情况..................................................................................................................233 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系...............235 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、重要承诺及履行情况 .............................................................................................................................................235 七、董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格情况...........................236 八、发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况...................................236 第九节 公司治理 .................................................. 238 一、公司治理结构及制度的建立健全...............................................................................238 二、股东大会、董事会、监事会及专门委员会、独立董事、董事会秘书制度的建立并 依法规范运作情况..............................................................................................................239 三、发行人近三年违法违规行为的情况...........................................................................240 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................................241 五、发行人内部控制制度的情况.......................................................................................241 第十节 财务会计信息 .............................................. 242 1-1-11 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 一、审计意见......................................................................................................................242 二、最近三年经审计的财务报表.......................................................................................242 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.......................................................254 四、主要会计政策和会计估计 ..........................................................................................255 五、税项 ..............................................................................................................................267 六、分部信息......................................................................................................................269 七、最近一年收购兼并情况 ..............................................................................................270 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................270 九、主要资产情况..............................................................................................................270 十、主要负债情况..............................................................................................................272 十一、股东权益变动情况 ..................................................................................................273 十二、现金流量..................................................................................................................275 十三、财务报表附注中的日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项...............275 十四、报告期内的主要财务指标.......................................................................................277 十五、新《企业会计准则》与原企业会计准则及制度之重大差异对本公司股东权益影 响 .........................................................................................................................................279 十六、历次验资情况 ..........................................................................................................280 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 281 一、财务状况分析..............................................................................................................281 二、经营成果分析..............................................................................................................302 三、资本性支出分析..........................................................................................................316 四、现金流量分析..............................................................................................................317 五、财务状况和盈利能力趋势分析...................................................................................319 第十二节 业务发展目标 ............................................ 321 一、发行人当年及未来两年的发展计划...........................................................................321 二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................323 三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................324 四、上述业务发展计划与现有业务的关系.......................................................................324 五、本次募集资金对实现上述目标的作用.......................................................................324 第十三节 募集资金运用 ............................................ 326 一、本次募集资金投资项目概况.......................................................................................326 二、募集资金投资项目产品方案及其产能.......................................................................327 三、募集资金投资项目产品的市场前景分析...................................................................327 四、募集资金投资项目介绍 ..............................................................................................333 五、募集资金运用对公司固定资产、产能的影响...........................................................350 六、募集资金投资项目新增固定资产折旧对经营业绩的影响.......................................353 七、募集资金运用对公司整体经营及财务状况的影响...................................................353 第十四节 股利分配政策 ........................................... 355 一、最近三年股利分配政策和实际分配股利情况...........................................................355 二、发行后的股利分配政策 ..............................................................................................356 1-1-12 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.......................................................................356 第十五节 其他重要事项 ............................................ 357 一、信息披露制度及投资者关系管理...............................................................................357 二、重大商务合同..............................................................................................................357 三、发行人对外担保情况 ..................................................................................................368 四、诉讼、仲裁事项..........................................................................................................370 五、或有事项......................................................................................................................370 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............. 371 第十七节 备查文件 ................................................ 376 一、备查文件目录..............................................................................................................376 二、查阅时间......................................................................................................................376 1-1-13 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 青龙管业 指 宁夏青龙管业股份有限公司 青龙管道 指 宁夏青龙管道有限责任公司 水利制管厂 指 宁夏水利制管厂 青龙塑管 指 宁夏青龙塑料管材有限公司 天津海龙 指 天津海龙管业有限责任公司 新科青龙 指 宁夏新科青龙管道有限公司 高新青龙 指 银川高新区青龙管道有限责任公司 三河京龙 指 三河京龙新型管道有限责任公司 包头建龙 指 包头市建龙管道有限责任公司 阜康青龙 指 新疆阜康青龙管业有限责任公司 燕郊分公司 指 宁夏青龙管业股份有限公司燕郊京龙分公司 平凉玉龙 指 平凉市玉龙管道有限责任公司 汇泉管道 指 宁夏汇泉管道有限责任公司 宁夏赛马 指 宁夏赛马实业股份有限公司 太阳山水务 指 宁夏太阳山水务有限责任公司 青铜峡信用社 指 青铜峡市农村信用合作联社 青龙水电安装 指 宁夏青龙水电安装工程有限公司 青铜峡青龙 指 青铜峡市青龙有限责任公司 实际控制人 指 陈家兴 控股股东、和润发展 指 宁夏和润贸易发展有限责任公司 中水汇金 指 中水汇金资产管理（北京）有限公司 信晔泰坤 指 深圳市信晔泰坤投资有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 宁夏水利设计院 指 宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司 股东大会 指 宁夏青龙管业股份有限公司股东大会 董事会 指 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏青龙管业股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《宁夏青龙管业股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 《宁夏青龙管业股份有限公司章程》（草案） 1-1-14 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 保荐机构、主承销商、保 荐人 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、天银律师事 务所 指 北京市天银律师事务所 发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国务院发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 根据本公司 2009年 5月 30日召开的 2009年第一次临时股 东大会决议，经中国证监会核准，发行不超过 3,500万股人 民币普通股股票的行为。 最近三年、报告期 指 2007年、 2008年和 2009年 元 指 人民币元 新会计准则 指 根据 2006年 2月 15日财政部令第 33号自 2007年 1月 1日 起实施的《企业会计准则》 预应力 指 在结构受拉区预先施加压力产生预压应力,使结构在使用阶 段产生的拉应力首先抵消预压应力，从而提高结构的抗裂度 和刚度,通常把这个预先施加的压应力称为预应力。 PCCP指 Prestressed Concrete Cylinder Pipe的英文缩写，中文 名称预应力钢筒混凝土管，即在带有钢筒的混凝土管芯外侧 缠绕环向预应力钢丝并制作水泥砂浆保护层而制成的管材， 包括内衬式预应力钢筒混凝土管（PCCP-L）和埋置式预应力 钢筒混凝土管（PCCP-E）。 PCP 指 Prestressed Concrete Pipe的英文缩写，中文名称预应力 混凝土管，即在混凝土管壁内建立有双向（环向和纵向）预 应力的预制混凝土管，包括一阶段管（Y YG）和三阶段管 （SYG）。 RCP 指 Reinforced concrete drainage pipe的英文缩写，中文名 称钢筋混凝土排水管，即将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架 装入模具内，通过离心（或悬辊、芯模振动、立式振动等） 成型方式将混凝土密实成型的一种钢筋混凝土管材。 PVC 指 聚氯乙烯树脂的英文缩写，一种高分子聚合物，是生产聚氯 乙烯塑料管材的主要原材料。 1-1-15 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 PVC-U、U PVC指 无增塑聚氯乙烯塑料，U nplasticizedPolyvinylChloride 的英文缩写。 UPVC塑料指 硬聚氯乙烯塑料，以 PVC树脂为主要原料不加或少加增塑剂 生产的硬质塑料。 PVC管材指 以 PVC树脂为主要原料生产的塑料管材，包括硬质聚氯乙烯 塑料管材和软质聚氯乙烯塑料管材。 UPVC管材指 硬聚氯乙烯管材，即以 PVC树脂为主要原料，不含或含微量 增塑剂生产的塑料管材。 PVC-U双壁波纹管 指 以硬聚氯乙烯树脂为主要原料，经挤出机共同一次性挤出的 双层壁管，其内壁是由一种平直的与外壁管材材料同步挤出 的波纹塑料管材，主要用于网络干、支线的光纤、光缆、电 缆护套以及埋地排水用管道系统中。 建筑排水用硬聚氯乙烯 （PVC-U）管材 指 以 PVC树脂为主要原料，不含或含微量增塑剂，生产的硬质 塑料管材，主要用于建筑排水管道系统中。 PE指 聚乙烯树脂，P olyethylene的英文缩写，是一种高分子聚 合物，是生产塑料管材的主要原材料。 HDPE指 高密度聚乙烯（也称低压聚乙烯）树脂，是一种采用较低釜 压的聚合工艺聚合、生产的高分子聚合物，是生产聚乙烯塑 料管材的原材料。 HDPE管指 高密度聚乙烯管 HDPE燃气、给水管 指 以聚乙烯专用料为原材料经挤出机一次挤塑成型的塑料管 材，用于输送燃气或给水。 煤矿用 PE管指 以具有阻燃及抗静电性能的聚乙烯矿用管材专用料为原材 料，经挤出机一次挤塑成型的塑料管材，用于煤矿瓦斯排放， 输水，通风或排水领域。 埋地式 PVC-C高压电力电 缆护套管材 指 以氯化聚氯乙烯树脂为主要原材料，经特殊的工艺配方设计 和配料捏合，再经挤出机塑化挤出成型的塑料管材，主要用 于埋地式高压电力电缆护套。 DN指 公称直径，表示部件尺寸的数值（不同于用螺纹尺寸表示的 部件）。 M 指 米 mm 指毫米 Mpa 指 公称压力单位，兆帕 工压、公称压力 指 工作压力，即给水管道正常工作状态下作用在管内壁的最大 持续运行压力，不包括水的波动压力。 1-1-16 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况简介 公司名称：宁夏青龙管业股份有限公司 英文名称：Ningxia Qinglong Pipes Industry Co.,LTD. 注册资本：104,580,000元 法定代表人：陈家兴 成立日期：1999年3月1日 变更设立日期：2007年8月8日 注册地址：宁夏回族自治区青铜峡市河西 邮政编码：751601 联系电话：0951-5070380、0951-5673796 传真：0951-5673796 公司网址：http://www.qlgd.com.cn 电子信箱：qinglongguanye@126.com 经营范围：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水 泥预制构件制造、销售。 公司是由陈家兴等 172名青龙管道的实际出资股东为发起人，以截至 2007 年3月31日经五联方圆审计的帐面净资产 137,009,408.45元按2.1：1的比例 折为 6,500万股后，整体变更、发起设立的股份有限公司。2007年8月8日， 公司依法在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注 册号为 6400001200228的《企业法人营业执照》。公司设立后，经历次增资扩股， 截至本招股说明书签署日，公司股本总额为 10,458万股，股东总数为 178名。 公司的主营业务为研发、生产和销售供水、排水管道，并根据客户需求生 产少量其他用途压力管道。公司具有从事研发、制造和销售各种供排水管道三 十多年的经验，一直奉行“区域化、专业化”的发展战略，目标市场定位于西 1-1-17 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 北地区及“京津唐”地区，是西北地区最大的供排水管道生产企业，也是国内 最大的供排水管道生产企业之一。 公司拥有近千个不同规格的产品，是我国制管行业中产品种类和规格最齐 全的管道制造企业。公司产品主要销售区域为西北地区，“青龙”牌管道在宁夏 及周边四省区（内蒙、陕西、甘肃、青海）拥有良好的声誉，市场占有率第一。 通过多年来的自主研发和引进、消化、吸收，公司形成了完整的研发体系 和较强的技术转化能力，在大口径混凝土管道和高工压塑料管道研制方面具有 独到的优势，技术力量和研发水平在行业内处于领先水平。 公司是中国混凝土与水泥制品协会的副理事长单位和中国塑料加工工业协 会塑料管道专业委员会第七届副理事长单位。公司“青龙”牌商标被宁夏工商 行政管理局评为宁夏著名商标，2008年 12月受到宁夏自治区名牌战略推进委员 会的表彰；公司生产的塑料管道 2006年被国家质量技术监督总局授予“国家免 检产品”称号、PVC-U管材被自治区名牌战略推荐委员会授予“宁夏名牌产品” 称号；PE管材被中国建筑材料流通协会认定为“中国建筑装修首选环保优质品 牌”；PCCP和 PCP产品 2006年被中国混凝土与水泥制品协会授予“推荐名牌产 品”称号。2009年 4月，青龙塑管被银川经济技术开发区评为优秀企业。2009 年 12月，青龙管业被吴忠市人民政府授予“守合同重信用”企业。2009年 12 月，青龙塑管被宁夏质量监督局和宁夏质量技术协会授予“宁夏质量管理奖”。 二、发行人实际控制人 截至本招股说明书签署日，本公司董事长、总经理陈家兴直接持有或控制 的公司股份总数为 42,111,825股，占公司股份总数的40.27%，为公司实际控制 人。陈家兴的有关情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情 况”。 三、发行人主要财务信息 （一）主要财务数据 1-1-18 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 信永中和对本公司近三年的会计报表进行了审计，并出具了 XYZH2009YCA080号标准无保留意见的《审计报告》。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 963,727,010.32 764,851,245.80 550,253,065.19 其中：流动资产 716,436,134.58 600,632,327.59 406,955,426.58 非流动资产 247,290,875.74 164,218,918.21 143,297,638.61 负债合计 440,518,344.84 385,750,133.82 276,977,736.40 其中：流动负债 420,898,344.84 384,967,413.82 274,099,083.90 归属于母公司股东权益合 计(注) 488,917,819.68 347,662,868.32 245,146,661.65 注：2010年 2月 22日，经 2009年度股东大会审议通过，公司分配 2009年度现金股 利 31,374,000元（含税），归属于母公司股东权益变为 457,543,819.68元。 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目2009年2008年2007年 营业总收入 729,076,473.21 513,992,947.88 352,684,916.58 营业总成本 597,522,388.20 441,034,289.42 300,682,836.72 营业利润 139,760,001.40 86,098,244.95 71,641,408.90 利润总额 143,907,646.51 90,499,516.19 74,972,024.03 净利润 119,815,990.68 77,404,312.69 64,362,596.36 归属于母公司股东的净利润 117,013,388.53 74,244,736.17 60,742,072.24 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 105,076,872.84 58,698,901.76 35,272,506.59 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目2009年2008年2007年 经营活动现金流量净额 42,565,378.52 2,986,247.50 41,786,245.82 投资活动现金流量净额 -107,723,131.67 -26,940,731.24 -28,529,780.53 筹资活动现金流量净额 7,076,085.84 109,181,186.40 29,521,422.20 现金及现金等价物净增加额 -58,081,667.31 85,226,702.66 42,777,887.49 1-1-19 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 期末现金及现金等价物余额 114,105,184.41 172,186,851.72 86,960,149.06 （二）主要财务指标 年度 主要指标 2009年度 2008年度 2007年度 流动比率（倍） 1.70 1.56 1.48 速动比率（倍） 0.99 1.10 0.95 资产负债率（母公司）(%) 46.28 48.03 48.24 应收账款周转率（次） 4.78 4.56 3.66 存货周转率（次） 2.07 2.27 2.00 息税折旧摊销前利润（万元） 15,583.84 10,929.80 8,942.84 利息保障倍数（倍） 4.81 4.78 5.33 每股净资产（元） 4.68(注 1) 3.98 3.25 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.41 0.03 0.55 每股净现金流量（元） -0.56 0.98 0.57 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产比例(%) 0.03 0.03 0.03 注1：2010年 2月22日，经公司 2009年度股东大会审议通过，分配现金股利 3,137.40 万元（含税）。分配现金股利后，每股净资产变为 4.38元。 注 2：上表中计算每股净资产等指标时采用的“股份总数”，分别对应各期末的股本， 公司截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日的股本分别为 75,500,000元、87,380,000元和104,580,000元。 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 3,500万股 每股发行价 通过向询价对象初步询价，由公司与保荐机构（主承销商）根据 初步询价情况确定发行价格。 发行方式 采用向符合资格的询价对象网下配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式。 1-1-20 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券帐户的投资者 （法律法规禁止的除外）。 拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 五、本次募集资金投资项目 经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金分别投入 以下五个项目，项目总投资为 25,316.43万元。本次募集资金投资项目按轻重 缓急排序如下： 序号项目名称 总投资 （万元） 立项批文环保批文 1 钢丝网骨架增强塑料（聚乙 烯）复合管技改项目 2,045.41青经贸发［2007］ 87号 青环发［2007］120 号 2 天津海龙管业有限公司一期 建设项目 4,980.00 汉沽行政许可［2008］ 4 号 津汉环保管函 ［2008］ 7号 3 天津海龙管业有限公司二期 建设项目 7,860.00 汉沽行政许可［2008］ 53号 津汉环保管函 ［2008］ 20号 4 预应力钢筒混凝土管 （P CCP-L、 PCCP-E）扩建项目 9,010.92青经贸发［2007］ 90号 青环发［2007］117 号 5 企业技术中心建设项目 1,420.10青发改［2007］177号 058号环境影响登记 表 合 计 25,316.43 ---- 若募集资金不足以满足上述项目的资金需求，其缺口由公司自筹解决。若 募集资金满足上述安排后尚有剩余，拟用于补充流动资金。 本公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了详细论证和审慎调查， 一致认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。本次募 集资金到位前，本公司已利用银行贷款和自有资金实施了部分项目，募集资金 到位后将对这部分资金予以置换。 1-1-21 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行数量： 3,500万股 4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由公司与保荐机构（主承销 商）根据初步询价情况确定发行价格 5、发行后市盈率：33.33倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算） 发行前市盈率：25.00倍（每股收益按照 2009年经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前的总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.68元（按 2009年 12月 31日经审计的净资产除 以发行前的股本计算） 7、发行后每股净资产：9.45元（按 2009年 12月 31日经审计的净资产和 实际募集资金合计额除以发行后股本计算） 8、市净率：2.64倍（以发行价格除以公司发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用向符合资格的询价对象网下配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券帐户的 投资者（法律法规禁止的除外） 11、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团采取余额包销的方 式承销 12、预计募集资金总额为：87,500万元；扣除发行费用后的募集资金净额 为 83,000万元 13、发行费用： 1-1-22 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 序号 项目 金额（万元） 1 承销费及保荐费 1,825 2 审计费用 170 3 律师费用 150 4 发行手续费 2,355 合 计 4,500 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：宁夏青龙管业股份有限公司 法定代表人：陈家兴 注册地址：宁夏回族自治区青铜峡市河西 电话：0951-5070380、0951-5673796 传真：0951-5673796 联系人：马跃、范仁平、李骞 2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址：广州市天河北路 183号大都会广场 43楼 办公地址：广州市天河北路 183号大都会广场 19楼 电话：020-87555888转 传真：020-87557566 保荐代表人：龚晓锋、周春晓 项目协办人：万小兵 联系人：杨光、李敬昌、张福德、赵强兵、吴锋 3、发行人律师：北京市天银律师事务所 负责人：朱玉栓 注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层 电话：010－62159696转 1531 传真：010－88381869 经办律师：朱振武、颜克兵、马继辉 4、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 1-1-23 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 法定代表人：张克 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座8层 电话：0951-6721993 传真：0951-6721553 经办会计师：司建军、米文莉 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 6、保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账号：3602000109001674642 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 除广发证券全资子公司广发信德持有发行人 100万股股份，占发行人本次 发行前股本总额的0.96%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排日期 询价推介时间 2010年 7月 14日 -2010年 7月 16日 定价公告刊登日期 2010年 7月 20日 申购日期和缴款日期 2010年 7月 21日 股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-24 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他 各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原 则或可能影响投资者决策的程度排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场竞争风险 管道行业目前已初步形成了区域化竞争的格局，行业内各主要企业均在不 断加大核心市场区域和新市场的开拓力度，这种情况在混凝土管道行业表现得 尤为突出。本公司作为行业内产品种类规格最齐全的管道供应商，技术力量和 研发水平处于行业领先水平，在宁夏及周边四省区拥有较强的市场竞争能力， 主要产品在核心市场占有率第一。2007年、2008年、2009年，公司的毛利率分 别为27.24%、28.96%、32.78%，保持了较高的水平。 随着市场竞争不断加剧，不排除行业内其他企业通过各种方式向公司核心 市场区域进行渗透的可能。公司也将利用募集资金在天津建设管道生产基地， 以扩大“京津唐”地区的市场销售规模。如公司不能在市场竞争中进一步巩固 目前的市场控制能力，公司将面临市场占有率下降、产品售价和毛利率下滑等 市场竞争风险。 二、国家宏观经济政策风险 我国淡水资源人均占有量仅为世界平均水平的四分之一，随着城市化进程 的不断加快和人口增长，水资源短缺问题将更加突出。与其他输水方式相比， 管道输水更加安全、环保和更有利于水资源的节约利用，因此国家对管道行业 一直实行积极支持的产业政策。公司主要产品混凝土管道和塑料管道均属于国 家产业政策重点支持发展的管材品种，产业政策的支持为公司的稳定发展提供 了良好的外部环境。同时我国未来的基础设施建设规划和重大水利工程的规划 都为管道行业的发展提供了广阔空间。 1-1-25 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 2008年 11月，为应对金融危机，国务院提出进一步扩大内需、促进经济增 长的十项措施，提出到 2010年底完成 4万亿元的总投资，其中基础设施投资 15,000亿元，农村民生工程和基础设施投资 3,700亿元，上述投资计划加快了 管道行业的市场需求，有利于公司产品销售的快速增长。 但由于管道行业与国家及地方政府基础设施建设的投资力度关联度高，经 济形势和国家投资力度的变化将对公司的经营业绩和发展前景带来较大影响。 三、原材料价格波动的风险 本公司主要原材料为钢材、水泥和树脂， 2007年、2008年和 2009年，上 述三种原材料合计占发行人同期营业成本的比重分别为 63.51%、56.89%和 60.84%。报告期内，钢材、水泥和树脂的市场供应较为充足，但价格维持高位 且波动较大。公司的供、排水管道主要应用于水利、市政工程。除储备部分通 用管道和根据合同供货要求、工程整体进度情况及产能情况预先安排生产部分 产品外，大多数产品均需按照合同供货要求安排生产，而从签订供货合同到组 织生产完毕时间跨度较长，在此期间如原材料价格上涨，则对发行人成本控制 产生不利影响。针对这种情况，尽管发行人采用了根据原材料价格波动情况有 选择的保持一定的原材料库存、在销售合同中增加原材料价格上涨时对产品价 格进行适当调整的条款，但仍无法完全消除原材料价格波动所带来的风险。 四、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项 目、天津海龙管业有限公司一期建设项目、天津海龙管业有限公司二期建设项 目、预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目和企业技术中心建设项 目等五个项目，项目投资总额达 25,316.43万元。本次募集资金投资项目贯彻 了公司“区域化、专业化”的发展战略，与公司主营业务密切关联，项目的顺 利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。本次募集资金拟投资项目虽 然经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于项 目投资规模较大，对生产工艺、技术储备、人才管理和市场销售有更高的要求， 1-1-26 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素。 本次募集资金投资项目天津海龙一、二期工程建成后，其PCCP、PCP和 RCP 产品的主要销售区域为“京津唐”地区。公司通过控股子公司三河京龙及燕郊 分公司对该地区市场进行了卓有成效的开发，其 RCP和 PE管道产品已广泛应用 于北京、河北等地的市政水利工程和奥运场馆工程，RCP在北京的市场占有率居 同行业前三位。虽然该地区的市场需求在未来相当长时期内会随着当地经济的 发展及天津滨海新区、河北唐山曹妃甸工业区建设的大规模开展而持续、快速 增长，市场发展前景广阔，市场容量远远超过当地管道生产企业的产能，但在 项目建成后，公司仍将面临该地区同行业企业的激烈竞争，如公司在该地区市 场开拓力度不足，将会对募集资金投资项目的预期收益产生影响。 五、公司经营规模扩张引致的管理风险 近几年，公司一直保持快速发展。2007年、2008年和 2009年，公司的主 营业务收入分别为 34,142.53万元、45,834.03万元、67,939.69万元，总资产 分别为 55,025.31万元、76,485.12万元、96,372.70万元，增长速度较快。本 次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将继续 快速扩大。公司规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓、制度建 设、组织设置、运营管理、财务管理、内部控制等方面将面临更高的要求。如 果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力 和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营 管理风险。 六、实际控制人控制风险 本公司董事长、总经理陈家兴直接持有或控制本公司 42,111,825股股份， 占本次发行前公司股份总数的40.27%，为本公司实际控制人。尽管陈家兴已按 照有关法律、法规的要求，向公司出具了避免同业竞争、减少关联交易和不占 用公司资产、资金的承诺函，但仍不能完全排除其通过对本公司经营决策、人 1-1-27 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 事等方面进行控制，从而可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损其他股 东或本公司利益的行为。因此，本公司存在实际控制人控制风险。 七、部分固定资产闲置的风险 混凝土管道的专用性强，不同客户所需产品的规格和压力等级等技术参数 差异较大，因此混凝土管道行业普遍采用订单式生产，同时，混凝土管道主要 应用于大型水利和城市、农村主干输水网络工程，工期紧，对生产企业的集中 供货能力有较高要求，因此混凝土管道行业普遍储备较高产能以应对集中供货 的需求；在我国北方地区，受季节性因素影响，冬季气温低、工程施工停止、 管道用量减少，全年正常的生产时间通常为 8-10个月，而企业产能需要按照季 节性销售高峰的需要进行配制，因此，产能利用率偏低是混凝土管道行业的普 遍情况，如 2006年我国 PCCP行业各种管径设计产能约 1,800公里，产量约为 600公里，行业平均产能利用率约为33%；2007年 PCCP行业各种管径设计产能 约 2,600公里，产量约为 1,000公里，行业平均产能利用率约为38.46%。同时， 如果混凝土管道市场需求出现下降或公司订单数量减少，也可能导致公司部分 用于生产混凝土管道的固定资产闲置的风险。 八、财务风险 1、应收账款和存货期末余额较大的风险 由于行业特点的影响，公司各期末应收账款和存货余额较大， 2007年末、 2008年末和 2009年末，应收账款期末余额分别为 10,255.06万元、12,277.04 万元、18,241.76万元，存货期末余额分别为 14,539.09万元、17,624.62万元 和 29,799.19万元。2007年末、2008年末和 2009年末，公司应收账款占各期 末流动资产的比例分别为25.20%、20.44%和25.46%；存货占各期末流动资产的 比例分别为35.73%、29.34%和41.59%。应收账款和存货余额较大的特点决定了 公司需投入大量的流动资金以应收账款和存货的形式来支持销售规模的增长， 这将增加公司的流动性风险及短期偿债风险，可能使得公司在业务快速发展期 无法筹集足够的营运资金。 1-1-28 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 2、营业收入季节性变化的风险 管道安装多为野外施工，在北方地区，水利、市政工程的管道安装工作主 要集中在每年的3至11月份，而当年 12月份至次年 2月份基本处于停工状态， 因此公司每年从三月份开始发货量逐渐增多，二、三季度为集中发货期；同时， 由于管道产品从发货到销售收入确认间隔期的影响，销售收入确认一般比发货 滞后二至三个月，因此公司营业收入受季节性因素的影响较为明显，一般而言， 公司营业收入在一个会计年度内逐季增长，第四季度营业收入通常占到全年销 售收入的40%左右。由于营业收入的季节性变化，导致公司需要以较多的流动资 产来支撑业务的发展，这在一定程度上会增加公司的营运成本。 3、所得税税收优惠政策变化风险 2007年、2008年和 2009年，公司及下属子公司青龙塑管、高新青龙、阜 康青龙享受了所得税减免的优惠政策，所得税优惠占同期归属于母公司股东的 净利润的比例分别为20.58%、17.91%和15.22%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过 渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的有关规定，西部大开发企业所得税优 惠政策继续执行至 2010年，公司及下属子公司青龙塑管、高新青龙、阜康青龙 自 2011年起，不再享受15%的所得税优惠，所得税税率将提高至25%。所得税 优惠政策的变化将对公司的利润产生一定影响。 4、净资产收益率下降的风险 公司 2007年、2008年及 2009年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率分别为18.21%、20.45%和24.78%。本次发行后公司的净资产将大幅增加， 由于募集资产投资项目具有一定的建设周期，公司存在发行后净资产收益率下 降的风险。 5、非经常性损益变动的风险 公司 2007年、2008年及 2009年归属于母公司股东的非经常性损益（税后） 分别为 2,546.96万元、1,554.58万元和 1,193.65万元；而扣除非经常性损益 后归属母公司股东的净利润分别为 3,527.25万元、5,869.89万元和 10,507.69 万元。非经常性损益对净利润的影响较大，不排除今后非经常性损益下降对公 司的盈利能力造成一定影响。 1-1-29 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 九、技术更新风险 管道行业的发展始终伴随着新材料、新技术的发展，国内外各厂家始终都 在追求用更经济的原料，生产更环保、更大管径、更高耐压等级的产品，新技 术、新产品、新工艺不断推出。由于供、排水管道主要应用于水利、市政工程 的输水管网建设，对产品的成熟度、质量和可靠性要求很高，因此要求管道生 产企业拥有较强的研发能力。公司作为拥有三十多年的管道研制历史的企业， 多年来通过自主研发和技术设备引进、消化、吸收，形成了完整的研发体系和 较强的技术转化能力，在大口径混凝土管道和高工压塑料管道研制方面具有独 到的优势，技术力量和研发水平在行业内处于领先水平。但由于国内管道行业 发展历史较短，与国外发达国家相比，我国的管道生产企业在科研力量、经费 投入等方面尚有差距，国际竞争力不强。不排除同行业公司通过研发、技术引 进或合作等方式拥有更为先进的生产技术和装备，使公司在生产技术、新产品 研发等方面落后于同行，从而制约公司业务的发展。 十、安全生产风险 由于公司混凝土管道体积、重量均较大，且混凝土管道工艺复杂、工序多， 在生产、吊装和储运过程中，存在因操作不当造成人员伤亡的可能。同时，混 凝土管道生产及安装为半露天作业，生产环境有一定的危险性，如气候恶劣、 地质条件及其他意外情况可能造成人员伤亡，由于设备使用操作不当、操作程 序不符，也可能造成人员的伤亡。若发生生产安全，将会影响生产工期、产品 质量，进而对本公司的经济效益和市场形象产生负面影响。 十一、股市风险 影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈 利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、 利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心 理预期的影响而发生波动，在全球性金融危机的背景下，这种不确定因素更为 突出。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大，因此， 1-1-30 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的 风险需有充分的认识。 1-1-31 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：宁夏青龙管业股份有限公司 英文名称：Ningxia Qinglong Pipes Industry Co.,LTD. 注册资本：104,580,000元 法定代表人：陈家兴 成立日期：1999年3月1日 变更设立日期：2007年8月8日 注册地址：宁夏回族自治区青铜峡市河西 邮政编码：751601 联系电话：0951-5070380、0951-5673796 传 真：0951-5673796 公司网址：http://www.qlgd.com.cn 电子信箱：qinglongguanye@126.com 经营范围：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水 泥预制构件制造、销售。 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司是由青龙管道以截至 2007年 3月 31日经五联方圆审计的帐面净资产 137,009,408.45元按2.1：1的比例折为 6,500万股后，整体变更、发起设立的 股份有限公司。2007年8月8日，公司依法在宁夏回族自治区工商行政管理局 办理了变更登记手续，并领取了注册号为 6400001200228的《企业法人营业执 照》。 （二）发起人 青龙管道在整体变更设立股份公司前共有 172名实际出资股东，并以其中 1-1-32 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 陈家兴等 48名股东的名义在宁夏回族自治区工商行政管理局进行工商登记。本 公司以整体变更方式设立，公司的发起人为青龙管道的全体 172名实际出资股 东，均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，其住所均在中华人民共 和国境内，符合《公司法》第七十九条的规定。公司变更设立时，陈家兴持有 本公司24.01%的股份，为公司主要发起人。 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 本公司主要发起人为陈家兴。公司改制设立前，主要发起人陈家兴拥有的 主要资产为青龙管道24.01%的股权和青龙水电安装6.33%的股权，同时其配偶 李进华还持有青龙管道0.16%的股权，除此之外无其他投资。青龙水电安装主要 从事水利水电工程施工及设备安装、装卸业务。 （四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务 本公司变更时采用了有限责任公司整体变更的方式，设立时拥有的主要资 产是公司日常业务经营中形成的经营性资产，全部为承继青龙管道的整体资产。 本公司设立时实际从事的主要业务是研发、生产和销售供、排水管道，并根据 客户需求生产少量其他用途压力管道。 （五）发行人成立后主要发起人主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立后，主要发起人陈家兴于 2007年 12月 26日与姜守国签订股权 转让协议，将持有的青龙水电安装6.33%的股权转让给姜守国。转让完成后，陈 家兴不再持有青龙水电安装的股权。 为增强公司股权结构的稳定性，2008年9月19日，陈家兴等 50名公司管 理人员及核心骨干（同时也是公司自然人股东）共同出资设立了和润发展，陈 家兴持有和润发展37.75%的股权，为其控股股东、实际控制人。2008年9月26 日，陈家兴将其持有的本公司 469.09万股股份转让给和润发展。2009年2月 19日，陈家兴出资 736万元，按每股 2元的价格增持和润发展 368万元股权， 增资后，陈家兴持有和润发展 50.01%的股权。（详见本节“六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）发行人实际控制人、控股 股东”） 截至本招股说明书签署日，陈家兴持有本公司 13.46%的股份和和润发展 1-1-33 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 50.01%的股权，同时其配偶李进华还持有公司0.10%的股份，除此之外再无其他 任何投资；陈家兴除在本公司及本公司下属子公司任职外，还担任和润发展执 行董事，除此以外未在其他任何公司任职，也未经营其他业务。和润发展除持 有本公司26.71%的股权外，再无其他任何投资，也未开展具体的经营业务。 （六）改制前后，发行人的业务流程及其联系 本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，改制前青龙管道的 业务流程与改制后本公司的业务流程未发生变化。公司主要业务流程详见本招 股说明书“第六节 业务和技术”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 公司系有限责任公司整体变更设立，主营业务完全独立于主要发起人，在 生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，本公司与主要发起人 之间的关联关系及演变情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 截至本招股说明书签署日，原有限责任公司的全部资产、负债均已进入股 份公司，且均已完成相关变更手续。 （九）发行人独立运营情况 本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规 章制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、 业务等方面与股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力， 拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下： 1、资产独立 本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠 股东的生产经营场所进行生产经营情况。目前本公司没有以资产为各股东的债 务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 2、人员独立 公司与全体员工签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系独立。公 司根据《工资管理制度》按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总 经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书均专职在公司工作并领 1-1-34 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其它职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪； 公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。 公司董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》、《公司章 程》、国家有关政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉 任职。 公司具有独立的人事任免权力，不存在股东干预公司董事会和股东大会做 出人事任免决定的情况。 3、财务独立 公司具有独立做出财务决策的能力，未出现股东单位干预本公司财务部门 业务开展的情况。公司设有财务部，其成员均是本公司的专职员工。 本公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理制度， 先后制订实行了《宁夏青龙管业股份有限公司财务管理制度》等一系列公司财 务核算和财务管理的内部控制制度。 公司在中国建设银行青铜峡铝厂支行开立了银行帐号，未与股东共享银行 账户，不存在将资金存入股东账户的情况。公司在宁夏回族自治区青铜峡市国 家税务局、青铜峡市地方税务局办理了税务登记。公司未将以本公司名义所借 的银行借款转借与股东使用，不存在股东违规占用本公司资金、资产及其它资 源的情况。 4、机构独立 本公司设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市 场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均 完全独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的现象，也不存 在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 5、业务独立 本公司拥有完全独立的业务运作系统，能够独立支配和使用人、财、物等 生产要素组织和实施生产经营活动。公司的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。 1-1-35 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情 况 （一）股本的形成及其变化示意图 1-1-36 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 （二）股本的形成及其变化详细情况 1、1999年青龙管道的改制设立情况 青龙管道的前身是宁夏水利制管厂，于 1975年建成投产，是宁夏自治区水 利厅下属的全民所有制企业。 （1）改制前的资产评估和政府批复 根据宁夏回族自治区人民政府分别于 1996年4月15日下发的宁政发 [1996]55号文件《自治区人民政府关于加快小型企业改革与发展的若干政策措 施》和1998年5月2日下发的宁政发[1998]27号文件《自治区人民政府关于进 一步放开搞活中小企业的政策规定》等有关文件的精神，经宁夏回族自治区国 有资产管理局于 1997年 10月 10日出具的宁国资发[1997]81号《资产评估立项 通知书》批准，宁夏第二会计师事务所对宁夏水利制管厂资产进行了整体评估， 并于1997年11月25日出具了以1997年9月30日为评估基准日的宁二会[1997] 第 025号《资产评估报告书》，评估结果如下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：万元 评估项目 原帐面值 调整数 调整后账面值 评估值 评估增减值 评估增减率 （%） 资产总计 3,467.22 3,467.22 4,158.02 +690.80 +19.92 其中：流动资产 2,694.99 +0.11 2,695.10 2,427.27 -267.83 -9.94 固定资产 771.71 -0.11 771.60 900.16 +128.56 +16.67 长期投资 0.52 0.52 0.87 +0.35 +66.73 土地使用权 829.72 +829.72 +100 负债总计 2,338.79 2,338.79 2,338.77 -0.02 净资产 1,128.43 1,128.43 1,819.25 +690.82 +61.22 注：上表所列评估资产值 4,158.02万元中不包括待处理流动资产损失 170.6万元。 1997年12月29日，宁夏回族自治区国有资产管理局以宁国资发[1997]125 号《资产评估确认通知书》对本次评估结果予以确认，主要内容如下：“以 1997 年9月30日为评估基准日，经评估后，其评估价值为：资产总额为43,287,094.91 元，负债总额为 23,387,743.95元，净资产为 19,899,350.96元（其中，待处 理流动资产损失 1,706,920.83元，按规定报经有关部门批准后，核减净资产）。” （2）改制时资产处置及股权设置的政府依据文件及批复文件 1-1-37 宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 ①《宁夏水利制管厂股份合作制实施方案》的政策依据 根据宁夏回族自治区人民政府宁政发[1998]27号《自治区人民政府关于进 一步放开搞活中小企业的政策规定》第八条的有关规定：“实行股份制、股份合 作制的国有企业，其净资产在做了必要的剥离和扣除后，经同级政府批准，剩 余资产可划出一定比例，按职工工龄、岗位、贡献等转换为个人股权，作为对 职工劳动积累的补偿，同时职工必须用不低于转换股30%的资金增资入股，并承 担相应的投资风险。职工对补偿股享有所有权，可以出让，可以继承。企业净 资产在做了剥离、扣除和对职工进行补偿后剩余的部分，可由企业职工一次性 出资购买，根据企业的资产状况，可享受一般不超过买一送一的优惠。暂不能 一次性买断的净资产，分期购买的期限由同级政府确定，但首次付款不得低于 总款额的 30%”。 ②《宁夏水利制管厂股份合作制实施方案》 1998年5月21日，水利制管厂七届三次职工代表大会审议通过了《宁夏水 利制管厂股份合作制实施方案》，其中四、（三）规定了方案设置如下： “2）将其余的国有净资产共计 3,957,800元，根据有关文件精神，按照厂（未完）  |