[关联交易]*ST汇通：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
新疆汇通(集团)股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司股票简称： *ST汇通 上市地点：深圳证券交易所股票代码： 000415 交易对方名称：海航实业控股有限公司 住所：海南省海口市海秀路 29号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26号海航大厦 23层 交易对方名称：天津燕山股权投资基金有限公司 住所：天津空港物流加工区西三道 166号 A2-135 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26号海航大厦 23层 交易对方名称：天津保税区投资有限公司 住所：天津空港物流加工区西九道 2号 通讯地址：天津空港物流加工区西三道 166号投 资服务中心 C区五楼 交易对方名称：天津通合投资有限公司 住所：天津空港物流加工区西三道 166号 A2-368 室 通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东 北侧赛顿大厦 C座 31层 交易对方名称：天津天信嘉盛投资有限公 司 住所：天津空港物流加工区西二道 82号丽 港大厦裙房二层 201-A052号 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A052号 交易对方名称：天津远景天创股权投资合 伙企业（有限合伙） 住所：天津开发区新城西路 52号滨海金融 街 6号楼三层 B306室 通讯地址：北京市东城区金宝街 89号金宝 大厦 1204 交易对方名称：天津天诚嘉弘股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 住所：天津空港物流加工区西二道 82号丽 港大厦裙房二层 201-A048 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048 签署日期：二〇一〇年七月 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示 一、本次交易构成关联交易 目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司 金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金 海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对 金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要 合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集 团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理， 另一名董事任公司财务总监）。 鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联 交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大 会上，舟基集团将回避表决。 二、本次交易构成重大资产重组 根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号《审计报告》，本公司 2009年度 期末资产总额（合并数）为 115,390.13万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字 [2010] 010383号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资 产总额（合并数）为 1,094,161.43万元，占本公司 2009年度期末资产总额（合并 数）的 948.23%，超过了本公司 2009年度合并财务会计报告期末资产总额的 50%。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 三、本次交易存在的风险因素 1、渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。与国外相比， 融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进 作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性，特提请广大投资者注意。 2、除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制了长江租赁、扬子江租赁、 大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司，虽然目前上述五 家公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争，海航集团和海航实业以及上述五家公 司也做出了避免同业竞争的承诺，但仍提醒广大投资者关注。 由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建 2 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。除此之外，本次交易完成后，渤 海租赁与海航集团及其关联企业之间尚存在少量关联交易。对此海航集团和海航 实业已作出承诺，将尽可能减少关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依 法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。特提请广大投资者注意。 3、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风险 主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其 义务导致出租人面临损失的可能性。敬请投资者关注。 4、流动性风险，流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还 期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然融资租赁公司可 在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方案 时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风 险，但仍提请广大投资者关注渤海租赁的流动性风险。 5、租赁物风险，租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各 种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁损 毁等使得出租人面临损失的可能。 6、政策风险，目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会 监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁 公司。渤海租赁是商务部批准成立的第五批内资融资租赁试点企业之一。 2004年以 来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》 （商建发[2004]560号）、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工 作的通知》（商建发[2006]160号）等监管办法，2007年银监会颁布了《金融租赁公 司管理办法》（银监会[2007]第 1号）。因此，未来行业监管格局和政策的变动可能会 对整个行业的发展带来重大影响。 7、利润部分来自政府补贴风险。 2009年度渤海租赁取得的政府补贴占其全年归 属母公司净利润的 44.79%，截止 2010年 2月 28日渤海租赁取得的政府补贴占渤海 租赁 2010年 1-2月归属母公司净利润的 76.22%，预计 2010年全年取得的政府补贴 约占其 2010年全年归属母公司净利润的 36.82%，预计 2011年政府补贴占其当年归 3 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 属母公司净利润的比例为 11.63%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优 惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。 在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得 税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优 惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来 年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享 受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。 8、经营记录较短风险。渤海租赁成立于 2007年 12月，并于 2008年 9月获得 商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业。渤海租赁 2008年实现归属母公司净 利润 3,875.26万元，2009年实现归属母公司净利润 10,173.82 万元。由上可见， 渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。 渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理 上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。而且，渤海租赁现有项目均为中长 期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。 四、其他需要重点关注的事项 1、本次交易拟置出资产中有少量资产存在权属瑕疵。对此，海航实业已出具相 关承诺，对拟置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并 放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。 2、本次交易拟置出资产涉及的相关负债需要履行通知债权人的义务，并需要 取得相关债权人关于债务转移的同意。截止本报告书出具日，本公司已经取得债 权人同意的债务金额合计为20,916.17万元，占审计基准日本公司母公司债务总额 41,005.32万元的51.01%。除预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款 11,958.37万元、应交税费635.52万元、预计负债1,900万元无法取得债务转移同意 函外，其余未取得债权人同意的债务金额为 5,595.26万元，占审计基准日本公司母 公司负债总额的13.65%。对于该部分债务，本公司正在积极与相关债权人沟通， 争取取得债权人关于债务转移的同意函。 根据《资产置换协议》，对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人要求 提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关 债务；若债权人不同意债务转移的，海航实业应当负责在该债务到期前将清偿资 4 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务。 3、本次拟置出资产中应取得汇通实业、中药科技园、汇通矿业和汇通进出口 其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书出具日，本公司已取得汇通实 业和中药科技园其他股东放弃优先购买权的同意函，且正积极与汇通矿业和汇通 进出口其他股东协商，争取尽快取得其放弃优先购买权的同意函。 4、本次交易完成后，上市公司将持有渤海租赁100%股权。根据中审亚太出 具的中审亚太审字[2010] 010383-1号渤海租赁《盈利预测审核报告》，渤海租赁2010 年将实现营业收入55,841万元、归属于母公司所有者的净利润 25,802万元；2011年 将实现营业收入55,403万元、归属于母公司所有者的净利润 21,580万元。渤海租赁 因其取得的政府补贴逐年下降，2011年实现的净利润较2010年略有下降。 海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有 者的净利润（合并数）不低于 3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利 润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合 并数）不低于 4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净 利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的 10 个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对 海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。 渤海租赁的盈利预测是基于已有的五个项目进行测算的，未考虑未来新增业 务对业绩的影响。而海航实业和海航集团做出的业绩承诺则是考虑了未来新增业 务带来的收入增加，进而带来净利润的增加，因此高于渤海租赁经中审亚太审核 的盈利预测结果。 渤海租赁现有注册资本62.6085亿元，目前账面尚有33亿元的自有资金，还具 有较大的业务承载空间。渤海租赁目前正在洽谈多个融资租赁项目，预计 2010年 渤海租赁将在现有业务基础上新增业务的合同金额约为66亿元，新增收入约1.4亿 元，新增利润0.4亿元。预计渤海租赁2011年将在2010年业务基础上新增业务的合 同金额约为70亿元，当年新增收入约3.6亿元，新增净利润约1.4亿元。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论 与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 5 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 目录 释义 ............................................................................................................................10 第一节本次交易概述 ................................................................................................13 一、本次交易的背景和目的......................................................................................13 二、本次交易遵循的原则..........................................................................................14 三、本次交易的基本情况..........................................................................................14 四、本次交易构成关联交易......................................................................................17 五、本次交易构成重大资产重组..............................................................................18 六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况......................................18 第二节汇通集团基本情况 ........................................................................................21 一、公司概况..............................................................................................................21 二、公司历史沿革及历次股本变动情况..................................................................21 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况..............................................24 四、公司主营业务情况..............................................................................................25 五、公司主要财务数据..............................................................................................25 六、公司控股股东及实际控制人情况......................................................................26 第三节本次交易对方基本情况 ................................................................................28 一、交易对方之一：海航实业..................................................................................28 二、交易对方之二：燕山投资..................................................................................33 三、交易对方之三：天信投资..................................................................................37 四、交易对方之四：天保投资..................................................................................39 五、交易对方之五：远景投资..................................................................................45 六、交易对方之六：通合投资..................................................................................51 七、交易对方之七：天诚投资..................................................................................53 第四节本次交易标的基本情况 ................................................................................57 一、拟置出资产基本情况..........................................................................................57 二、拟置入及购买资产基本情况..............................................................................72 第五节业务与技术 ....................................................................................................86 6 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第六节发行股份情况 ..............................................................................................112 一、本次发行股份的相关事项................................................................................112 二、本次交易前后主要财务数据对比....................................................................114 三、本次交易前后上市公司的股权结构................................................................114 第七节本次交易相关协议主要内容 ......................................................................116 第八节本次交易的合规性分析 ..............................................................................122 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明....................................122 二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明............................125 第九节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..............................................128 一、本次交易价格的公允性分析............................................................................128 二、董事会对本次交易评估事项的意见................................................................131 三、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................132 第十节董事会讨论与分析 ......................................................................................134 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析............................134 二、本次交易拟置入资产的行业特点和经营情况的讨论与分析........................136 三、本次交易拟置入资产的行业地位与竞争优势................................................147 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析................152 五、本次交易对上市公司的影响............................................................................156 第十一节风险因素 ..................................................................................................159 一、本次交易的审批风险........................................................................................159 二、行业风险............................................................................................................159 三、政策风险............................................................................................................159 四、业务风险............................................................................................................160 五、利率风险............................................................................................................160 六、信用风险............................................................................................................160 七、流动性风险........................................................................................................161 八、租赁物风险........................................................................................................161 九、大股东控制风险................................................................................................161 十、同业竞争和关联交易风险................................................................................161 7 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 十一、经营记录较短风险........................................................................................162 十二、利润部分来自补贴收入风险........................................................................162 十三、股市风险........................................................................................................162 第十二节财务会计信息 ..........................................................................................164 一、拟置出资产财务会计报表................................................................................164 二、拟置入资产财务会计报表................................................................................167 三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息....................................170 四、拟置入资产盈利预测........................................................................................175 五、本公司盈利预测................................................................................................177 第十三节同业竞争与关联交易 ..............................................................................179 一、同业竞争............................................................................................................179 二、关联交易............................................................................................................186 第十四节公司治理结构 ..........................................................................................195 一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况............................................195 二、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施........................199 三、控股股东及实际控制人保证上市公司独立性的承诺....................................204 第十五节其他重要事项 ..........................................................................................206 一、本次交易完成后上市公司资金占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情 形...............................................................................................................................206 二、本次交易完成后上市公司的负债情况............................................................206 三、上市公司在最近 12个月内发生的资产交易情况说明..................................206 四、相关人员买卖股票情况的自查........................................................................206 五、提请投资者注意的几个问题............................................................................208 六、中介机构对本次交易的意见............................................................................208 第十六节本次交易所聘请的中介机构 ..................................................................210 一、上市公司独立财务顾问....................................................................................210 二、上市公司法律顾问............................................................................................210 三、财务审计机构....................................................................................................210 四、资产评估机构....................................................................................................211 8 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第十七节董事和中介机构声明 ..............................................................................212 第十八节备查文件及备查地点 ..............................................................................221 一、备查文件............................................................................................................221 二、备查地点............................................................................................................222 9 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 释义 除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司 /本公司 /汇通集团 /*ST汇通 指新疆汇通（集团）股份有限公司 舟基集团指舟基（集团）有限公司 渤海租赁指天津渤海租赁有限公司 海航实业指海航实业控股有限公司 海航集团指海航集团有限公司 海航工会指海南航空股份有限公司工会委员会 燕山投资指天津燕山股权投资基金有限公司 天信投资指天津天信嘉盛投资有限公司 天保投资指天津保税区投资有限公司 远景投资指天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 通合投资指天津通合投资有限公司 天诚投资指天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 海南航空指海南航空股份有限公司 长江租赁指长江租赁有限公司 大新华租赁指大新华船舶租赁有限公司 扬子江租赁指扬子江国际租赁有限公司 香港国际租赁指香港国际航空租赁有限公司 香港航空租赁指香港航空租赁有限公司 大新华物流指大新华物流控股（集团）有限公司 金海重工指金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾船业 有限公司 汇通水利指新疆汇通水利电力工程建设有限公司 汇通实业指湖南汇通实业发展有限公司 10 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 中药科技园指山东舜王城中药科技园有限公司 汇通矿业指新疆汇通矿业投资有限公司 汇通风电指新疆汇通风电设备股份有限公司 汇通进出口指新疆汇通进出口有限公司 同基船业指舟山同基船业有限公司 审计/评估基准日指 2010年 2月 28日 拟置出资产指汇通集团截止审计/评估基准日的全部资产和 负债 拟置入资产指海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租 赁股权 拟购买资产指渤海租赁全体股东在海航实业与汇通集团进 行资产置换后持有的渤海租赁的剩余股权 拟置入及购买资产指渤海租赁 100%股权 本报告/本报告书指汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 股份发行定价基准日指汇通集团第六届董事会第五次会议审议本次 重组预案相关事项决议公告日 指定第三方指依据《重大资产置换协议》约定，海航实业指 定接收拟置出资产的新疆汇通（集团）水电投 资有限公司（正在设立过程中） 广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司 大成律师指北京市大成律师事务所 天职国际指天职国际会计师事务所有限公司 中审亚太指中审亚太会计师事务所有限公司 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 中联评估指中联资产评估有限公司 中和评估指中和资产评估有限公司 天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 本次交易/本次重大资产重组/指汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所 11 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 本次重组持有的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海 租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁 的剩余股权 《资产置换协议》指《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业 控股有限公司之重大资产置换协议》 《发行股份购买资产协议》指《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业 控股有限公司等之发行股份购买资产协议》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 银监会指中国银行业监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 《公司章程》指新疆汇通（集团）股份有限公司公司章程 深交所、交易所指深圳证券交易所 元指人民币元 12 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司连续亏损，盈利能力短期内难以改善 近年来公司营业收入以水利工程施工为主，教育产业为辅，并进入了风电设 备制造行业。虽然公司的水利水电工程施工业务发展相对平稳，但由于市场变化， 水利工程施工业务原材料价格大幅上涨，人工成本也不断增加，从而导致该项业 务毛利率水平下降幅度较大。教育产业方面，公司控股子公司汇通实业下属的南 方职业学院 2009年被限制招生，给公司经营业绩带来了重大不利影响。而在风电 设备制造方面，由于公司进入较晚，该业务在市场上尚不具备竞争优势，加之规 模较小，对公司经营业绩贡献较小。 综合上述原因，公司最近三年业绩逐年下降，2007年、2008年和 2009年实 现归属母公司所有者净利润分别为 1,524.30万元、-8,653.12万元和-8,582.03万元。 由于连续两年亏损，公司股票已被深交所实行退市风险警示。鉴于短期内公司经 营状况无法根本性好转，因此为了保护广大股东利益，公司迫切需要进行重组， 重塑公司主营业务，彻底改善持续经营能力和盈利能力。 2、渤海租赁存在上市需求 渤海租赁成立于2007年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。 渤海租赁业务定位于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设 施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股， 渤海租赁注册资本已增加至 626,085万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年 的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。在快速发展的过程中，渤海租赁迫切 需要借助资本市场提升自身发展能力，以为后续发展奠定基础。 （二）本次交易的目的 由于上市公司近年来主营业务发展不突出，已经连续亏损，短期内无法明显 改善。相比之下，渤海租赁近两年业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业 务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。上市公司通过资产置换及发 行股份购买渤海租赁，实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公 13 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 司改善经营状况，提升盈利能力和可持续发展能力，从而有助于保护上市公司及 其广大投资者的利益。 二、本次交易遵循的原则 （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用； （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩； （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性； （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 三、本次交易的基本情况 本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，即本公司以截止评 估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时 向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后， 本公司将持有渤海租赁100%股权。 （一）重大资产置换 本次重大资产置换方案如下： 1、交易对方 本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实 业或其指定第三方承接。 2、拟置出资产 本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及 附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。 3、拟置入资产 本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资产 等值的渤海租赁相应股权。 4、定价依据 本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估 14 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果 确定。 截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为 42,639.06万元，确定交易价 格为 42,639.06万元。 截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为 651,050.40万元，确定 交易价格为 651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁 67.15%股权价值为 437,200.02万元。本次拟置入资产价值 42,639.06万元，本次资产置换后，海航 实业持有的渤海租赁的股权价值为 394,560.97万元。 5、过渡期损益 过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资 产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生 收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。 6、人员安排 本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则，由海航实业或其指定第三方承 接。 （二）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产方案如下： 1、发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通 合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行 的股份，燕山投资以持有的 16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的 5.75%渤海 租赁股权、天保投资以持有的 4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的 3.19%渤海 租赁股权、通合投资以持有的 1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的 1.06%渤海 租赁股权认购本次发行的股份。 4、股份发行价格与定价依据 15 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五 次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次 会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。由 于公司股票于 2010年 1月 22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为 9.00 元/股。 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 5、拟购买资产的定价依据 本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估 机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。 截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为 651,050.40万元，确定 交易价格为 651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买 资产的股权价值为 608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保 投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值 如下： 股东名称 用于认购股份的渤海租赁的 股权比例 用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元） 海航实业 60.60% 394,560.97 燕山投资 16.46% 107,159.16 天信投资 5.75% 37,435.52 天保投资 4.79% 31,196.26 远景投资 3.19% 20,797.51 通合投资 1.60% 10,398.75 天诚投资 1.05% 6,863.18 合计 93.45% 608,411.35 6、发行数量 本次发行股份数量为 676,012,606股，不足 1股的部分归上市公司所有。其中 分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚 投资发行的股份数量如下： 股东名称 认购股份数量（股） 海航实业 438,401,073 燕山投资 119,065,736 16 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 天信投资 41,595,017 天保投资 34,662,514 远景投资 23,108,342 通合投资 11,554,171 天诚投资 7,625,753 合计 676,012,606 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 7、过渡期损益 拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损 部分由海航实业承担。 8、锁定期安排 本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚 投资均自本次发行结束之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天 保投资自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。 9、上市地点 在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 10、决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 四、本次交易构成关联交易 目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司 金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金 海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对 金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要 合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集 团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理， 另一名董事任公司财务总监）。 鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联 交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大 17 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 会上，舟基集团将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号《审计报告》，本公司2009年度期 末资产总额（合并数）为 115,390.13万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字 [2010] 010383号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资产总额 （合并数）为1,094,161.43万元，占本公司2009年度期末资产总额（合并数）的 948.23%，超过了本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 （一）本公司的决策过程及董事会、股东大会表决情况 1、2010年1月22日，本公司接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及本 公司的重大事项，为避免本公司股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有 关规定，经本公司申请公司股票于2010年1月22日9:30分起开始停牌。 2、2010年5月26日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。 3、2010年7月11日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决。 （二）交易对方决策过程 1、海航实业的决策过程 2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定： （1）同意以 2010年 2月 28日作为基准日，以海航实业持有的渤海租赁对应 的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定 的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。 （2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租 赁67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向增发。 （3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成 后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》中约定 18 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 和海航实业出具的《承诺函》中确认。 2、燕山投资的决策过程 2010年3月1日，燕山投资召开股东会议，形成如下决议： 同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁 16.46%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 3、天保投资的决策过程 2010年3月1日，天保投资股东天津保税区投资控股有限公司作出如下决定： 同意以2010年2月28日作为基准日，以天保投资持有的渤海租赁4.79%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 4、天信投资的决策过程 2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定： 同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 5、远景投资的决策过程 2010年3月1日，远景投资召开合伙人会议，形成如下决议： 同意以2010年2月28日作为基准日，以远景投资持有的渤海租赁3.19%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 6、通合投资的决策过程 2010年3月1日，通合投资召开股东会议，形成如下决议： 同意以2010年2月28日作为基准日，以通合投资持有的渤海租赁1.60%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 7、天诚投资的决策过程 2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议： 同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 （三）渤海租赁的决策过程 2010年3月1日，渤海租赁召开股东会会议，形成如下决议： 1、同意公司全体7名股东参与汇通集团的重大资产重组，汇通集团资产重组 完成后，公司成为汇通集团的全资子公司，汇通集团持有公司100%股权； 19 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司股东参与汇通集团重大资产重组包括： （1）同意股东海航实业以其持有的渤海租赁对应的股权置换汇通集团全部资 产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换 出的全部资产及负债。 （2）同意公司股东将其持有的公司全部股权参与汇通集团的新股发行。 2、公司其他股东放弃海航实业与汇通集团资产置换涉及的公司股权转让的优 先受让权；公司全体股东放弃其他股东参与汇通集团新股发行时涉及公司股权转 让的优先受让权。 （四）涉及国有资产监督管理部门的审批情况 1、2010年6月22日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产 评估项目予以核准的意见》（津国资产权[2010]1号），核准了中和评估对本次重大 资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。 2、天保投资参与本次交易尚需取得天津市国资委的审核批准。 20 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第二节汇通集团基本情况 一、公司概况 公司名称新疆汇通(集团)股份有限公司 英文名称 Xin Jiang Huitong(Group) Co.,Ltd 股票简称 *ST汇通 股票代码 000415 成立日期 1993年 8月 30日 注册资本 300,335,834元 法人代表宋小刚 董事会秘书马伟华 注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93号汇通大厦 办公地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 66号水清木华 A栋 7楼 邮编 830063 电话 0991-5835644 传真 0991-5835644 营业范围工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经 营范围均以资质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发 及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营， 机电产品、化工产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除 外）、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专 项审批除外）的批发及零售。 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 （一）公司历史沿革 汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新 体[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。 1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准， 21 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 增资扩股 863.70万股，总股本增至 3,750万股。 1996年经中国证监会证监发审字[1996]96号文件批准，本公司通过以向社会 公开发行人民币 A 股 1,250万股股票方式转为社会公众股，总股本为 5,000万股。 1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013号）， 公司分红送股 4,000万股后，总股本为 9,000万股。 1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批 准，以 1998年总股本 9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每 10股派送 红股 2股，以资本公积金每 10股转增 1股，转增及送股后，总股本为 11,700万股。 1999年 6月 14日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1999]28号文批准 向全体股东配售 1,088万股，配售后总股本为 12,788万股。 1999年 8月 8日，经 1999年第一次临时股东大会审议并通过了 1999年度中 期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.829840股；以资本公积每 10股转增 3.659681股；以盈余公积每 10 股转增 2.744761股，转送后总股本为 233,179,996股。 2006年 5月 22日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每 10股转增 2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价形式支付给流 通股股东，使流通股股东实际获得每 10股转增 6.998494股，换算成总股本不变下 的直接送股方式，流通股股东每 10股转增 3.197589股。该股改方案实施后，总股 本变更为 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943股，有限售条 件的流通股为 137,351,891股（社会法人持股 137,222,454 股,高管持股 129,437股）。 截止 2009年 6月 30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。 2009年 7月 8日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权 益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6月 30日起至 2009年 7月 6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票 300万股，占公司总股本 的 0.99%。截止 2009年 7月 6日，舟基集团共计持有公司股票 3,300万股，占公 司总股本的 10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年先生。 截止 2010年 3月 31日，公司总股本为 300,335,834股。 （二）历次股本变动情况 22 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司自上市以来历次股本变动情况如下： 项目/时间 2006-06-27 1999-10-14 1999-08-10 1999-03-29 1997-07-28 1996-07-16 总股本(股) 300,335,834 233,179,996 127,880,000 117,000,000 90,000,000 50,000,000 变动数量(股) 67,155,838 105,299,996 10,880,000 27,000,000 40,000,000 股本变动原因股权分置送转股配股上市送转股送转股新股上市 公告日期 2006-6-22 1999-9-29 1999-8-6 1999-3-19 1997-7-22 1996-7-12 变动日期 2006-6-27 1999-10-14 1999-8-10 1999-3-29 1997-7-28 1996-7-16 （三）目前的股本结构 1、股本结构 截止 2010年 3月 31日，公司的股本结构如下： 股份类别股票数量（股）比例（%） 有限售条件股份 40,955 0.01 无限售条件股份 300,294,879 99.99 总股本 300,335,834 100 注：有限售条件股份均为高管持股。 2、前十大股东情况 截止 2010年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东性质持股数量（股） 持股比例 （%） 有限售条件 股数（股） 舟基（集团）有限公司境内非国有 法人 33,000,000 10.99 0 中国建设银行 -华商盛世成 长股票型证券投资基金 （2008）705 境内非国有 法人 3,193,055 1.06 0 陈云生境内自然人 2,370,450 0.79 0 朱大建境内自然人 2,123,716 0.71 0 中国农业银行－长盛动态精 选证券投资基金长盛证基 (2004)35 境内非国有 法人 1,999,943 0.67 0 赵贤于境内自然人 1,685,800 0.56 0 金俊境内自然人 1,298,965 0.43 0 孔宪远境内自然人 1,250,000 0.42 0 中国建设银行－华商动态阿 尔法灵活配置混合型证券投 资基金华商证基（ 2009）892 境内非国有 法人 1,049,989 0.35 0 王涛境内自然人 1,036,990 0.35 0 23 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 （1）最近三年控股权变动情况 2008年11月20日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司（以下简称 “富 鼎担保”）持有的汇通集团3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理 了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有汇通集团3,000万股有限售条件 的流通股，占汇通集团总股本的9.99%，成为公司第二大股东。 从2009年6月30日开始，舟基集团通过深交所证券交易系统买入汇通集团 3,000,000股，占总股本的 0.99%，全部为流通股。从 2009年7月8日至今，舟基集团 共计持有汇通集团33,000,000股，占总股本的 10.99%，成为汇通集团控股股东，汇 通集团实际控制人变更为黄善年先生。 （2）关于舟基集团所持本公司股份的说明 2008年11月20日舟基集团与富鼎担保签订《关于转让新疆汇通（集团）股份 有限公司股份协议书》，并于 2009年1月23日签订《关于股权转让的补充协议书》。 根据双方约定，富鼎担保向舟基集团转让其持有的本公司限售流通股 30,000,000股，双方约定上述股份转让作价 150,000,000元。舟基集团应当以其所有 的位于浙江省舟山市临新城区的LB-41和LB-42地块的40%的权益作为股份转让对 价支付给富鼎担保。 2009年9月富鼎担保认为以土地权益作为支付对价的行为与法律不符，舟基集 团未履行上述约定为由向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请。 2009年9月16日，富鼎担保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁 财产保全，该会于2009年9月16日向广东省深圳市中级人民法院提出财产保全措 施，保全标的为人民币154,844,465元。担保人上海淳大酒店投资管理有限公司以 其名下房产为富鼎担保的上述财产保全行为提供担保。广东省深圳市中级人民法 院于2009年9月17日下发了（2009）深中法立裁字第127号民事裁定书和协助执行 通知书，查封了舟基集团所持有的3,300万本公司股票。 截止2010年5月18日，舟基集团持有的3,300万股本公司股票仍处于被冻结中。 （二）最近三年重大资产重组情况 最近三年，公司未实施重大资产重组。 24 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 四、公司主营业务情况 2009年报 2008年报 2007年报 营业收入 水利工程施工(万元) 15,748.85 9,878.50 13,514.93 教育产业(万元) 5,131.68 7,494.26 7,393.25 其他(万元) 4,413.50 6,273.45 13,613.91 营业成本 水利工程施工(万元) 15,202.38 9,865.11 11,212.73 教育产业(万元) 3,661.43 3,579.21 3,863.16 其他(万元) 3,717.49 5,914.97 11,923.17 毛利率 水利工程施工(%) 3.47 0.14 17.03 教育产业(%) 28.65 52.24 47.75 其他(%) 15.77 5.71 12.42 收入构成 水利工程施工(%) 61.90 41.67 39.15 教育产业(%) 20.17 31.61 21.42 其他(%) 17.35 26.46 39.44 五、公司主要财务数据 根据经审计的2007年、2008年和2009年财务报告及未经审计的2010年3月31日 财务报告，本公司的主要财务数据如下： （一）合并报表主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2010年 3月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额 111,251.23 115,390.13 109,151.50 118,685.76 负债总额 82,646.26 86,052.30 71,459.46 67,755.15 少数股东权益 3,934.65 3,975.15 3,937.10 8,572.62 归属母公司所有 者权益 24,670.32 25,362.69 33,754.93 42,358.00 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2010年 1-3月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,029.68 25,442.64 23,707.26 34,522.09 营业利润 -733.37 -5,732.69 -8,258.59 2,268.70 利润总额 -726.72 -8,448.24 -8,328.16 2,311.83 归属母公司净 -686.81 -8,582.03 -8,653.12 1,524.30 25 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 利润 基本每股收益 （元） -0.0229 -0.2857 -0.2881 0.0508 （二）母公司主要财务数据 1、母公司资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2010年 3月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年 12月 31日 资产总额 72,711.71 75,537.65 68,201.40 63,462.40 负债总额 38,452.41 41,055.68 29,479.84 22,198.33 股东权益 34,259.30 34,481.97 38,721.56 41,264.07 2、母公司利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2010年 1-3月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 2,361.48 3,762.62 1,134.66 营业利润 -217.7 -2,323.32 -2,559.47 101.12 利润总额 -217.67 -4,233.32 -2,569.59 144.24 净利润 -217.67 -4,233.32 -2,569.83 -116.22 六、公司控股股东及实际控制人情况 （一）产权控制关系 舟基集团持有公司 10.99%的股份，为本公司的控股股东；黄善年持有舟基集 团 100%股权，因此黄善年为本公司的实际控制人。 黄善年 10.99% 新疆汇通（集团）股份有限公司 舟基(集团)有限公司 100% （二）控股股东概况 名称：舟基（集团）有限公司 注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼 法定代表人：许广宇 26 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 注册资本：15,000万元 营业执照号码：310000000081778 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 营业期限：2001年9月3日至2021年9月2日 税务登记证号码：浙税联字 330921689978972 通讯地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄 3号楼 经营范围：房地产开发、经营，船舶修造，室内装潢，金属材料、装潢材料、 建筑机械、水暖设备的销售，重型机械修造，水利围垦，旅游开发。（以上范围 涉及许可的凭有效许可证经营） 股东情况：黄善年先生持有100%股权 （三）实际控制人概况 黄善年先生，1962年出生，中国国籍，大学学历，高级职称。曾任舟山市基 础工程公司总经理，上海市舟基房地产开发有限公司总经理。现任舟山市人大代 表、浙江省政协委员。 27 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第三节本次交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方包括海航实业、燕山投资、天信投资、天保投 资、远景投资、通合投资和天诚投资，基本情况如下： 一、交易对方之一：海航实业 （一）基本情况介绍 公司名称：海航实业控股有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：430,435万元 住所：海南省海口市海秀路 29号 法定代表人：刘小勇 营业期限：2007年 5月 16日至 2049年 5月 16日 企业法人营业执照注册号：460000000148951 税务登记证号：琼国税登字 460100798722853号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26号海航大厦 23层 邮政编码：100125 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 （二）历史沿革 海航实业于 2007年 5月 16日在海南省工商行政管理局设立，出资人为海航 集团，成立时注册资本为 10,000万元，其中海航集团实缴出资额 10,000万元，持 股比例 100%。 2007年 9月 3日，海航实业注册资本由 10,000万元增加至 70,000万元，其中 海航集团实缴出资额 70,000万元，持股比例 100%。 2009年 6月 2日，海航实业注册资本由 70,000万元增加至 110,000万元，其 中海航集团实缴出资额 110,000万元，持股比例 100%。 2009年 10月 6日，海航实业注册资本由 110,000万元增加至 180,435万元， 28 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 其中海航集团实缴出资额 180,435万元，持股比例 100%。 2009年 11月 18日，海航实业注册资本由 180,435万元增加至 430,435万元， 其中海航集团实缴出资额 430,435万元，持股比例 100%。 （三）产权控制关系 1、海航实业产权控制关系 100％ 65％ 海南交管控股有限公司 海航集团有限公司 70％ 盛唐发展（洋浦）有限公司洋浦中新航空实业有限公司洋浦恒升创业有限公司 50％25％ 25％ 海南航空股份有限公司工会委员会 海航实业控股有限公司 100％ 海航工会 1993年 2月 10日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和 国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认 海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 2009年 7月 21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三 届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李 媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。 海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选 举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海 航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航 工会代表大会表决。 2、海航工会产权控制关系 29 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 30 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （四）参股、控股公司情况 1、股权结构关系图 截止 2010年 4月 30日，海航实业股权结构图如下： 2、控股公司 截止 2010年 4月 30日，海航实业控股公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股 比例（%） 合计持股比 例（%） 主营业务 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 67.15 72.90[注 1] 租赁 2 长江租赁有限公司 280,000 60.71 60.71 租赁 3 扬子江国际租赁有限公司 11,400万美元 14.47 57.45[注 2] 租赁 4 天津渤海保理有限公司 10,000 100 100 保理 5 海航风险投资管理有限公司 10,000 100 100 风险投资、并 购 6 天津天信嘉盛投资有限公司 2000 100 100股权和类似 投资活动 7 航美投资管理有限公司 5,000 51 51 项目投资管 理 8 天津渤海通汇商务咨询有限 公司 10,000 100 100 商务咨询、市 场信息咨询 9 海南海航投资咨询有限公司 500 100 100 项目投资规 31 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 划、商务咨询 注 1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁 5.75%股权，合计持有渤海租赁 72.90% 股权； 注 2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁 42.98%股权，合计持有扬子江租赁 57.45%股权。 3、参股公司 截止 2010年 4月 30日，海航实业参股公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 天津远景天创股权投资合伙企 业（有限合伙） 20,000 49.50股权和类似投资活动 2 上海大新华雅秀投资有限公司 1,000 30.00房地产开发与经营 3 海航置业控股（集团）有限公司 175,000 12.57房地产开发与经营 4 海南航空股份有限公司 412,549.0895 2.19航空运输 （五）主要财务数据 根据中磊审字[2010]第 0124号、第 0195号、第 0215号《审计报告》，海航实 业近三年主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据（合并数） 单位：万元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额 3,090,731.62 1,034,190.27 1,183,645.33 负债总额 2,109,674.42 826,859.55 736,319.78 归属母公司所有者权益 568,243.49 133,851.90 361,017.11 注：2008年 12月 31日归属母公司所有者权益较 2007年 12月 31日变动较大，主要因 海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。 2、利润表主要数据（合并数） 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 70,982.33 36,675.36 10.00 营业利润 40,774.61 30,878.65 20,319.21 利润总额 45,599.69 33,745.36 20,451.93 归属母公司净利润 27,490.29 24,119.99 17,404.03 （六）历次注册资本变动情况 时间增资额 （万元） 增资后注册资本 （万元） 2007年 9月 3日 60,000 70,000 2009年 6月 2日 40,000 110,000 32 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 2009年 10月 6日 70,435 180,435 2009年 11月 18日 180,435 430,435 （七）业务发展概况 海航实业成立于 2007年 5月，注册资本为 43.0435亿元，是海航集团的主要产 业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购 等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。 （八）与上市公司的关联关系说明 目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股的子公 司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有 金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团 对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重 要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基 集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理， 另一名董事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子 公司，本次交易构成关联交易。 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截止本报告书出具日，海航实业未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据海航实业出具的相关情况说明，海航实业及其主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况。 二、交易对方之二：燕山投资 （一）基本情况介绍 公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：106,200万元 住所：天津空港物流加工区西三道 166号 A2-135 法定代表人：卓逸群 33 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 营业期限：2009年 10月 28日至 2015年 10月 27日 营业执照注册号：120192000047527 税务登记证号：津地税字 120116694092914号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26号海航大厦 23层 邮政编码：100125 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关服务。 （二）历史沿革 燕山投资于 2009年 10月 28日在天津市工商行政管理局保税分局设立，发起 人为天津燕山股权投资基金管理有限公司（2010年 3月更名为“天津燕山投资管理 有限公司”）、天保投资和海航集团三家公司，公司成立时注册资本为 41,200万元。 2009年 12月 30日，海口慧实投资咨询有限公司等 18家公司以现金 60,000 万元对燕山投资进行增资。本次增资后，燕山投资的注册资本由 41,200万元增加 至 101,200万元。 2009年 12月 31日，北京合展永力投资有限公司以现金 5,000万元对燕山投 资进行增资。本次增资后，公司的注册资本由 101,200万元增加至 106,200万元。 （三）产权控制关系 海南航空股份有限公司工会委员会 盛唐发展（洋浦）有限公司 海南交管控股有限公司 海航集团有限公司 天津燕山股权投资基金有限公司 50% 70% 28.25% 天津渤海租赁有限公司 16.46% 65% 34 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 燕山投资股东情况如下表所示： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 1 海航集团有限公司 30,000 28.25 2 天津保税区投资有限公司 20,000 18.83 3 海口慧实投资咨询有限公司 10,000 9.42 4 北京美汇丰达国际投资有限公司 8,000 7.53 5 航美投资管理有限公司 5,000 4.71 6 海航易生控股有限公司 5,000 4.71 7 洮南市天隆农产品有限公司 2,000 1.88 8 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 2,000 1.88 9 海南志成行隆投资有限公司 2,000 1.88 10 海南亚太商业有限公司 2,000 1.88 11海南安泰怡和科技有限公司 2,000 1.88 12 海口正怡投资咨询有限公司 2,000 1.88 13 海口宏平睿元实业有限公司 2,000 1.88 14 北京世纪康普电子科技有限公司 2,000 1.88 15 北京融辰世纪投资有限公司 2,000 1.88 16 北京中诚方略管理顾问有限公司 1,500 1.41 17 天津燕山投资管理有限公司 1,200 1.13 18 海南德鸿实业有限公司 1,000 0.94 19 上海孔祥东教育管理咨询有限公司 500 0.47 20 海南天河祥投资有限公司 500 0.47 21 北京仁和兴安科技有限公司 500 0.47 22 北京合展永力投资有限公司 50,000 4.71 合计 106,200 100.00 燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团还控股了海航易生 控股有限公司并实际控制航美投资管理有限公司、天津燕山投资管理有限公司（燕 山投资的管理人），因此，海航集团实际控制燕山投资。 （四）参股、控股公司情况 截止 2010年 4月 30日，燕山投资参控股公司情况如下： 序 号 公司名称注册资本 （万元） 直接持 股比例 （%） 合计持 股比例 （%） 主营业务 35 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 16.46 16.46 租赁 （五）主要财务数据 根据中磊审字[2010]第 0131号《审计报告》，燕山投资的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009年 12月 31日 资产总额 106,197.95 负债总额 6.62 所有者权益合计 106,191.33 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2009年度 营业收入 - 营业利润 -8.67 利润总额 -8.67 净利润 -8.67 （六）历次注册资本变动情况 时间增资额（万元）增资后注册资本（万元） 2009年 12月 30日 60,000 101,200 2009年 12月 31日 5,000 106,200 （七）业务发展概况 燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的投 资及相关咨询服务为主营业务，于 2009年 12月参股渤海租赁，投资金额为 10.305 亿元，持股比例为 16.46%。 （八）与上市公司的关联关系说明 燕山投资与海航实业的控股股东同为海航集团，因此在本次交易中与海航实 业为一致行动人。因海航实业与本公司存在关联关系，详见本节 “一、交易对方之 一：海航实业 /（八）与上市公司的关联关系说明 ”，因此燕山投资与本公司存在关 联关系。 36 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截止本报告书出具日，燕山投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据燕山投资出具的相关情况说明，燕山投资及其主要管理人员自燕山投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 三、交易对方之三：天信投资 （一）基本情况介绍 公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：2,000万元 住所：天津空港物流加工区西二道 82号丽港大厦裙房二层 201—A052 号 法定代表人：汤亮 营业期限：2009年 12月 28日至 2059年 12月 27日 企业法人营业执照注册号：120192000049954 税务登记证号：津地税字 120116697437076号 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82号丽港大厦裙房二层 201—A052 号 邮政编码：300381 经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资； 企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服 务；酒店管理服务。 （二）历史沿革 天信投资成立于 2009年 12月 28日，注册资本为 2,000万元，由建盈投资有 限公司投资设立。2010年 2月 26日，建盈投资有限公司将所持天信投资 100%股 权转让给海航实业。 （三）产权控制关系 （未完）  |