[上市]达刚路机：浙商证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
浙商证券有限责任公司 关于西安达刚路面机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的发行保荐工作报告 浙商证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商 证券”）根据与西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“西安达刚”、“发 行人”或“公司”）签署的《保荐协议》， 担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股股票（以下称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定 孙报春、吴斌两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法 规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具了《浙商证券有限责任公司关于西安达刚路面机械 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》（以下简 称 “《工作报告》”），并保证本《工作报告》的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本《工作报告》中所用简称，均与招股说明书中具有相同含 义。 目 录 一、项目运作流程...............................................3 （一）本保荐机构的项目审核流程.................................3 （二）本保荐机构的立项审核过程.................................3 （三）本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明...............4 （四）本保荐机构内部审核程序..................................11 （五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程和内核意见..........11 二、项目存在的问题及解决情况..................................12 （一）立项评估决策机构审议情况................................12 （二）本保荐机构关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明.....13 （三）本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明................22 （四）本保荐机构内核小组关注问题具体情况的说明................26 （五）中国证监会第一次反馈意见的主要问题及核查意见............31 （六）中国证监会发审委会议审核意见的主要问题及核查意见.........50 （七）本保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明.........53 一、项目运作流程 （一）本保荐机构的项目审核流程 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对 保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构的投 资银行项目审核分投资银行业务内部核查和内核小组审核两个阶段。 1、投资银行业务内部核查 投资银行业务内部核查由投资银行管理总部负责，具体负责投资银行业务的 合规性审核和项目实施过程中的风险控制，具体包括尽职调查和材料制作等的现 场核查、项目协议和申报材料的审核等。 2、内核小组审核 本保荐机构设立内核小组，对本保荐机构开展投资银行业务中报送中国证监 会及需要信息披露的文件进行审核，全面控制投资银行业务风险。 内核小组关于项目的内核意见为本保荐机构的最终结论。本保荐机构所有主 承销项目的发行申报材料都经由本保荐机构内核小组审查通过后，再报送中国证 监会审核。 （二）本保荐机构的立项审核过程 1、立项评估决策机构及流程 立项核查属于本保荐机构内部核查的主要内容之一，本保荐机构的立项核查 按照以下程序进行： （1）项目小组根据立项标准，在调查和收集项目资料或作初步的尽职调查 后，制作立项申请报告，立项报告的内容要做到尽量详实、准确；项目承揽人或 项目负责人对立项报告中涉及的有关内容进行审查与核实，投资银行业务总部在 充分论证的基础上对项目立项的可行性形成初步结论意见，报送投资银行管理总 部组织评估。 （2）投资银行业务的项目立项实行会议评估制度。投资银行管理总部收到 业务部门的立项申请报告后，组织保荐代表人、执行董事职级以上的业务骨干， 召开立项评估会议。每一项目参加会议的人员为5人，其中保荐代表人不少于3 人。参会人员中4人以上同意为通过立项评估。 （3）立项评估会议上，立项申请人介绍项目可行性及风险分析，参会人员 充分讨论项目的基本情况以及项目的政策、市场、经济等风险因素，发表意见， 并在会议纪要上签字。必要时，项目申请人对有关问题进行专项调查、说明；也 可根据需要，由投资银行业务总部、投资银行管理总部人员进行项目现场调查。 （4）本保荐机构分管投资银行业务的领导根据立项评估会议的评估结果对 项目进行复审，并做出批准立项、暂缓立项或不同意立项的决定。 （5）对一些投入较大、潜在风险较高的项目，分管投资银行业务的领导可 根据需要进一步提交到浙商证券总裁办公会议和内核小组讨论决定是否立项。 2、本次证券发行项目的立项审核过程 2009年10月15日，保荐代表人孙报春、项目协办人向投资银行业务总部 提交了关于该项目的初步意见，投资银行业务总部在对本次证券发行项目初步尽 职调查的基础上，形成立项申请报告并提交投资银行管理总部。 2009年10月16日，投资银行管理总部组织召开立项评估会议，召集4名 保荐代表人及1名执行董事进行了评估，会议讨论后认为：公司整体上符合首次 公开发行股票并在创业板上市的条件，参会成员一致认为可以立项。 2009年10月19日，经分管投资银行业务的公司领导复审后，批准立项。 （三）本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明 1、项目执行人员构成 本保荐机构指定保荐代表人孙报春、吴斌负责本次发行的尽职保荐工作，王 一鸣作为项目协办人，负责项目的具体组织实施，其他项目组成员有许平、周亮、 潘洵、姜集闯、许良、单祥英、洪涛。 本项目保荐代表人及项目协办人简历如下： 吴斌：保荐代表人。1997年开始从事投资银行业务，具有证券从业和保荐 代表人资格，曾担任过浦发银行2004年公开增发、赤天化2006年可转换债券、 鑫富药业2008年公开增发等项目的保荐代表人。 孙报春：保荐代表人。1997年起从事投资银行业务，具有证券从业和保荐 代表人资格，曾担任过宝胜股份2004年首发、华胜天成2007年非公开发行和国 恒铁路2008年非公开发行的保荐代表人。 王一鸣：项目协办人。工商管理硕士，2007年进入浙商证券有限责任公司 投资银行业务总部工作，参与的主要项目有鑫富药业公开增发、国恒铁路非公开 发行等项目；同时参与投资银行管理总部各类综合管理事务。 2、进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶 段 时 间 初步尽职调查阶段 2009年8月26日—2009年10月15日 辅导阶段 2009年10月15日—2009年11月30日 申报文件制作阶段 2009年10月13日—2009年12月12日 内部核查阶段 2009年12月6日—2009年12月11日 注：自2009 年10 月15 日起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准 则》对发行人进行了持续的尽职调查。 3、尽职调查的主要过程 根据保荐机构与发行人签署的《辅导协议》、《保荐协议》的约定，浙商证券 作为发行人本次发行的保荐机构，根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作 准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作 了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务。 根据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律法规的要求，本保荐机构对发行人 的尽职调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、 募集资金运用、公司业务发展目标和未来可持续发展能力、公司或有风险及其他 需要关注的问题等多个方面，在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序， 包括但不限于以下方式： （1）发行人基本情况 ①改制与设立情况 项目人员通过查阅发行人前身西安达刚公路机电科技有限公司发起人签署 的《发起人协议》、陕西高新资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》、 陕西恒誉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》、西安市工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》，、陕西省科学技术厅出具的《关于西安达刚路面机 械股份有限公司以专利权作价入股事项的复函》，详细了解了发行人设立时的合 法性。 项目人员查阅了发行人的设立文件；达刚机电股东会决议；发起人签署的《发 起人协议》；发行人设立时公司章程和创立大会会议文件；天华中兴会计师事务 所有限公司出具的《审计报告》、《验资报告》；发行人设立时取得的《企业法人 营业执照》；发行人工商登记资料等，并访谈了公司主要发起人，核查发行人由 有限公司整体变更为股份有限公司时的主体资格。 项目人员通过查阅发行人设立方案、西安达刚公路机电科技有限公司当时的 《营业执照》、业务流程图、《审计报告》等资料，并走访发行人主要负责人，了 解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。 ②历史沿革情况 项目人员通过调取发行人的工商登记档案、历年财务报告和年检记录、历次 变更的营业执照、发行人工商登记变更资料（公司章程修改、经营范围变更、注 册资本变更、股权变动、董事、监事变动等），核查了发行人的历史沿革。 ③发起人的出资情况 项目人员调取了新设股份公司的法人发起人深圳市晓扬科技投资有限公司 的工商登记档案、《公司章程》、声明承诺，及孙建西等38位自然人发起人的身 份证明、简历、声明承诺等资料，查阅了发行人的《验资报告》、《审计报告》和 《评估报告》及财产权证等资料，访谈了晓扬科技及38名自然人发起人的部分 代表，并实地察看了出资资产情况，走访了财务部主要负责人员，以确认股东出 资的真实性。 ④重大股权变动情况 项目人员通过调取发行人工商登记档案，查阅历次股东大会、董事会会议资 料、股东名册、《公司章程》、增资协议、验资报告等资料，核查了发行人重大股 权变动情况。 项目人员还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料，调取了股东的 居民身份证（自然人）和工商营业执照（法人），以核查其持股的主体资格和真 实性。 ⑤员工情况 项目人员调取了发行人员工名册、员工工资表、社保缴纳凭证，约谈员工代 表，抽查了员工聘用合同及保密协议，实地调查发行人办公、生产场所，取得了 地方劳动和社会保障部门的有关证明。 ⑥独立情况 项目人员实地考察了发行人的办公、生产场所；走访了发行人实际控制人及 发行人的生产、采购、销售、财务、人力资源等主管负责人；查阅了发行人的组 织结构图、发行人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键 岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭证、银行开户证明、税务登记证、员 工工资发放和社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会的会议情况、内部 管理制度及执行情况记录、重要采购和销售合同；收集了发行人的财产权利证明 文件；访谈了发行人主要负责人员，财务部门等关键岗位人员；取得控股股东、 实际控制人出具的相关承诺函。 ⑦商业信用情况 项目人员取得了工商、税务、土地管理、质检、环保、劳动、社会保障等政 府部门的证明，走访了陕西省工信厅、陕西省金融办、西安市政府和高新区管委 会等有关政府部门和开户银行、主要供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅 了发行人完税凭证、银行还贷款记录、借款及担保合同，查阅政府部门等单位颁 发给发行人的有关荣誉证书等；关注媒体、网络涉及发行人的有关报道。 （2）业务与技术情况 ①行业情况及竞争状况 项目人员收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发 展规划文件；收集了行业研究报告和行业内主要公司信息；查阅了主管部门和主 要研究机构主编的行业杂志；浏览了行业内主要网站；走访了发行人高级管理人 员和核心技术人员；要求发行人说明自身产品结构、技术水平和特点、发展战略 等。 ②采购情况 项目人员收集汽车及改装车业、路面机械等行业的研究文章和统计资料；要 求发行人提供公司采购管理制度和执行情况说明，提供近三年一期主要采购合 同、前十名供应商及采购金额等资料，提供近三年一期原材料采购成本；走访主 要供应商、采购部人员、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情 况，采购模式及与生产、销售的衔接等。 ③生产情况 项目人员查阅了发行人生产管理制度和主管部门公告；要求发行人提供各类 产品生产工艺流程图及说明、近三年一期产能设计及实际产量变化、产销情况； 现场考察发行人生产车间；取得了发行人关于生产场所的房屋权属证明、房屋租 赁合同、专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等；要求发行人提供近三 年一期产品成本构成明细；分析对比发行人与行业主要上市公司的成本、毛利率 等；取得了发行人的质量管理制度文件、产品检验文件等。 ④销售情况 项目人员走访了公司的销售总监；要求发行人提供销售管理制度文件，近三 年一期前十名客户名单及销售额、比例等统计数据，产品定价方式、产品地位、 发展方向、近三年一期价格变化等说明；查阅了发行人注册商标证明文件和产品、 企业相关荣誉证书、近三年一期重大销售合同；抽查了销货发票、银行进帐单等 资料；收集了主要产品竞争对手信息并与发行人产品价格、层次、特点等进行比 较；与发行人财务部及审计机构进行了沟通。 ⑤核心技术人员、技术与研发情况 项目人员取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要 研究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、合作 协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人技术方面获得的 荣誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，以了解发行人技术水平 状况。 （3）同业竞争与关联交易 ①同业竞争情况 项目人员查阅了发行人的设立方案；调查了发起人和主要股东的其他投资情 况；实地调查发行人办公、生产场所；走访了发行人实际控制人、高级管理人员； 取得了实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东出具的关于同业竞争的承诺 等。 ②关联方及关联交易情况 项目人员查阅了发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》，发行人及受同 一控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报 表附注，发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关联交易的必 要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；走访了发行人主要负责人及控股 股东，访谈了财务部门、销售部门、研发部门等部门的关键岗位人员；咨询了发 行人律师及审计机构；取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在兼 职情况的说明。 （4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 项目人员查阅了发行人《公司章程》，董事、监事、高级管理人员与其他核 心人员名单和简历，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议 文件，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员领取薪酬的记录；取得了董事、 监事、高级管理人员与其他核心人员作出的说明、声明和承诺；走访了部分上述 人员和员工代表，以了解其胜任能力和勤勉尽责情况；了解管理团队的形成、合 作和文化情况；对董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训与考核。 （5）组织结构与内部控制 项目人员查阅了历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监 事会、总经理办公会会议决议和记录，《公司章程》、“三会”议事规则及其他内 部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决 议、独立董事简历、任职资格声 明及独立董事发表的意见，发行人历年《审计报告》，发行人《内部控制鉴证报 告》等；走访了审计部负责人、实际控制人、主要高级管理人员、关键岗位员工； 咨询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认识。 （6）财务与会计 项目人员审慎核查了发行人历年原始财务报表与外部《审计报告》；与发行 人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部；审慎核查了发行人历次验资与 评估报告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭 证、合同等；分析发行人财务状况、盈利能力及其持续性、现金流量情况，了解 发行人重大资本性支出情况等。 （7）业务发展目标 项目人员查阅了发行人未来发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展 战略；走访发行人董事、高级管理人员；分析发行人近三年发展目标及实现情况， 与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目 可行性研究报告等。 （8）募集资金运用 项目人员查阅了相关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性 研究报告、取得土地使用权的相关文件；查阅了环境保护评价文件和项目批准文 件；召集发行人董事、高级管理人员讨论募集资金投资项目的建设准备及产品销 售策略；收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析公司投 资项目的产能消化情况；要求发行人提供项目实施进度说明等。 （9）风险因素及其它因素 ①风险因素 项目人员查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息； 走访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门；咨询发行人 律师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。 ②重大合同 项目人员收集整理了发行人近三年一期合同清单及重大合同文本；走访或联 系了主要合同当事人；抽查了有关凭证；走访了采购、销售、财务部门等。 ③诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况 项目人员联系了主要债权人银行；查阅了借款合同；走访了高级管理人员、 财务部；取得了发行人及控股股东、董事、高级管理人员、核心技术人员等出具 的声明及工商、税务、海关、环保等政府部门的证明。 ④信息披露制度的建设和执行情况 项目人员对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人、董事、监事、高级 管理人员进行了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了发行人信息披露管理制 度；走访了发行人信息披露负责人。 ⑤中介机构执业情况 项目人员查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业 资格证明文件；走访了地方证券监督管理机构；查询了中介机构及其人员执业记 录；访谈中介机构执业人员等。 ⑥发行人股利分配情况 项目人员查阅了发行人历次《公司章程》中关于股利分配政策的有关规定， 查阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、相关期间的财务报告 和《审计报告》，对董事会成员进行了访谈。 4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 本项目保荐代表人孙报春、吴斌认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，于 2009年8月开始实际参与了本项目辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，其尽职调 查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争和关联交易、组织机构与 内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。 保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽 职调查基本一致。通过深入企业进行全方面调查，保荐代表人对发现的问题提出 了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查底稿，并将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，及时将尽职调查过程中的重要事项载入保荐 工作日志。 （四）本保荐机构内部审核程序 1、内部核查部门的构成 投资银行业务内部核查由投资银行管理总部负责，具体负责投资银行业务的 合规性审核和项目实施过程中的风险控制，具体包括尽职调查和材料制作等的现 场核查、项目协议和申报材料的审核等。 2、现场核查的次数及工作时间 投资银行管理总部的扶林于2009年12月6日至12月10日赴西安，了解项 目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料进行了核查，并与项目组、 发行人管理层、其他中介机构进行了沟通。 （五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程和内核意见 1、内核小组成员构成 盛建龙：浙商证券财务总监 吴斌：浙商证券总裁助理、投资银行业务总部总经理 高玮：浙商证券合规总监 周旭东：浙商证券投资银行业务总部副总经理 孙报春：浙商证券投资银行业务总部副总经理 张正冈：浙商证券投资银行业务总部业务董事 张晖：浙商证券固定资产收益总经理 郝红光：浙商证券投资银行管理总部总经理 王一鸣：浙商证券投资银行管理总部 赵世君：上海对外贸易学院会计系教授 章晓洪：上海锦天城律师事务所律师、合伙人 2、内核小组会议时间和地点 浙商证券于2009年12月11日在杭州黄龙世纪广场A座601室召开了内核 小组会议，审议西安达刚路面机械股份有限公司首次公开发行A股并在创业板 上市项目。参加会议的内核小组成员应到 11人，亲自出席11人，3人回避表决， 8人参加表决，符合内核小组工作规则的要求。 3、浙商证券的内核意见 西安达刚路面机械股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规有关发行上市的条件；本次募 集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律法规 的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐西安达刚路面 机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 4、内核小组表决结果 会议经过表决（8名同意），形成了通过该项目的决议。 二、项目存在的问题及解决情况 （一）立项评估决策机构审议情况 1、立项评估决策机构审核意见 本保荐机构立项评估决策机构于2009年10月16日对西安达刚IPO项目立 项申请举行了会议，与会人员沈坚、郝红光、周旭东、高强、万竣听取了项目人 员孙报春、王一鸣前期调查的情况汇报，对项目的可行性及风险因素进行了讨论， 具体如下： （1）公司的主营业务为生产销售沥青路面筑养护机械及专用车辆，公司主 营业务突出。公司所处行业受到国家鼓励，公司又属于行业龙头，未来具备较好 成长性。公司技术突出、在全国甚至世界领先，是国内第一家智能型沥青洒布车 发明者，属于沥青洒布车中的高端产品，其主要产品代表了提高中国公路建设水 平的重要发展方向。公司盈利能力较强、毛利率很高，资产流动性较好。经初步 了解，公司历史沿革清晰，股权稳定，公司结构简单，现无同业竞争和关联交易。 这些方面都符合创业板上市的要求。 （2）公司资产负债率偏低，且大部分为短期债务，公司货币资金余额较大， 股权融资必要性需进一步核实和解释。公司本次募集资金投资项目总投资额约3 亿元，大大超过目前公司总资产，需要核查公司大规模扩张的可行性和是否具备 相应的管理能力。公司2007年度实现净利润约3000万元，2008年度实现净利 润约3900万元，而2009年上半年实现净利润仅约1800万元。由于2008年利润 基数较高，公司今年经营形势如何，未来三年增长速率是否会放缓，需要重点关 注。 2、立项评估决策机构审核结论 立项评估会议参会人员充分讨论后，一致认为可以立项。 （二）本保荐机构关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说 明 按照相关法律法规的要求，本保荐机构在2009 年8月至12 月期间对发行人 进行了尽职调查，现将发现的重要问题及解决情况详细说明如下： 1、有限公司设立时无形资产出资比例超过20%的问题 （1）发现的问题： 股份公司前身西安达刚公路机电科技有限公司由自然人孙建西、李太杰、李 飞宇共同出资组建，于2002年5月16日成立。达刚机电成立时注册资本为260 万元，其中：李太杰以无形资产（新型液态沥青运输车实用新型专利技术： XA5320GLQ043液态沥青运输车）出资91万元，占注册资本的35%。 根据有限公司设立时适用的《中华人民共和国公司法（1999年12月25日 修正版）》第二十四条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、 非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不 得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规 定的除外。” 根据国家科委、国家工商行政管理局1997年4月印发的《关于以高新技术 成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字［1997］326号），其第三条规定： “以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十， 但不得超过百分之三十五。”其第四条规定：“出资入股的高新技术成果，应当 符合下列条件：（一）属于国家科委颁布的高新技术范围；（二）为公司主营产 品的核心技术；（三）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权 利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人；（四）已经通过国家科 委或省级科技管理部门的认定。”公司以高新技术成果出资当时未通过国家科委 或省级科技管理部门的认定，不符合该法规第四条第（四）款的规定。 （2）调查处理过程及结果： 经核查，2001年6月26日，陕西高新资产评估有限责任公司为李太杰拟投 资入股的无形资产进行了评估，评估值为150.85万元，并出具了陕高评字（2001） 第012号《无形资产评估报告书》。上述出资业经陕西恒誉有限责任会计师事 务所验证，并于2002年4月24日出具了《验资报告》。2002年7月1日，西安 市科学技术厅曾出具复函，认定李太杰投资入股的“新型液态沥青运输车”属于 高新技术产品领域；但陕西省科学技术厅未进行认定。 对该问题，保荐机构认为根据评估报告的评估价值和入资价值、以及达刚机 电设立后的业务发展情况，该专利作价合理；同时，建议公司向陕西省科学技术 厅申请对李太杰用以投资入股的“新型液态沥青运输车”成果进行复核，确认其 作为“高新技术成果”出资的合法性。 2009年11月4日，陕西省科学技术厅出具了陕科函高字〔2009〕207号《关 于西安达刚路面机械股份有限公司以专利权作价入股事项的复函》，说明：“经陕 西省科学技术厅审核，李太杰于2002年5月以新型液态沥青运输车专利权作价 91万元出资设立达刚机电（占该公司当时注册资本260万元的35%）的事实符 合原国家科委和国家行政管理局文件（国科发政字〔1997〕326号）《关于以高 新技术成果出资入股若干问题的规定》。” 综上，李太杰用上述“新型液态沥青运输车”作价入股并持有达刚机电35% 的股权合法有效。 2、募集资金投资项目投资测算问题 （1）发现的问题： 公司原募集资金投资项目为“达刚筑路机械设备总装基地建设项目”，总投 资额约3亿元。该项投资征地92.5亩，新增建筑面积38000平方米，新增设备 6000多万元。而截至2009年6月底，公司仅有价值1700多万元的土地和厂房、 占地约10亩，各类设备价值仅200多万元。需要核实公司大规模扩张的可行性 和固定资产大规模增加的财务影响。 目前，达刚公司总装车间年装配生产能力约为150 辆（按洒布车的工作量 和效率计算），按照公司预测2014年项目达产后车间总装装配年生产能力约为智 能型沥青洒布车、智能型沥青碎石同步封层车、系列沥青脱桶设备、系列沥青改 性设备等各类产品859辆，按照换算系数，折算成沥青洒布车1252辆，产量大 幅度增加。公司预测募集资金投资项目达产年实现的收入55,500万元，净利润 11,509 万元。总投资收益率45.76%，项目投资税前财务内部收益率为47.67%。 需核实公司的产品市场容量、效益预测的可实现度。 （2）调查处理过程及结果： 为此，我们查阅了《达刚筑路机械设备总装基地建设项目可行性研究报告》、 公司未来发展规划，收集了同行业上市公司资料、相关机械行业调查报告、国家 公路发展规划和世界公路发展资料，对公司管理层、销售和生产人员就产品及市 场情况进行了访谈，并提交了《关于西安达刚路面机械股份有限公司募集资金投 资项目可行性分析的初步建议》，对公司固定资产投资规模及具体投向、产品市 场容量和效益预测作出了分析和建议。 公司经过认真研究，对募集资金投资项目做出了调整，一是调低了原“筑路 机械设备总装基地及研发中心建设项目”的投资额、项目达产后产量和实现效益 的预测；二是增加了“营销服务网络建设项目”。具体情况如下： 序号 项目名称 预计投资额（万元） 1 达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目 23,966 2 达刚营销服务网络建设项目 3,892 3 其他与主营业务相关的营运资金 — 其中：达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目，建成达产后具备年 产744辆各类产品（根据洒布车的工作量和效率可折算为999台洒布车）的生产 能力。项目达产年营业收入42,608万元，净利润10,333万元。总投资收益率 50.73%，项目投资税后财务内部收益率为29.60%。 达刚营销服务网络建设项目的主要内容为：在公司总装基地新总部大楼内成 立销售分公司，接管原来属于公司销售部负责的路面机械产品的营销服务工作。 同时，将在国内新建北京、武汉、南京、沈阳、昆明、乌市6个国内办事处，在 国外设立斯里兰卡、安哥拉、阿尔及利亚和印度4个办事处，以覆盖国内和国际 市场。并在销售分公司总部建设信息管理系统，客户呼叫服务中心以及品牌广告 策划的相关设施。项目建成后，销售分公司以内部结算价格获取公司产品，并通 过国际、国内销售网以市场销售价卖给客户来获取收入和利润。预计公司于2013 年实现销售收入34,224万元，2014年及其后的运营年份年均实现销售收入48,101 万元。项目税后投资内部收益率为20.1%。 3、投资项目备案权限问题 （1）发现的问题： 公司本次募集资金投资项目“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项 目”原计划投资约30,181万元，调整后投资额为23,966万元，该项目在西安市 高新技术开发区备案。需要核实是否需要更高级别的政府部门备案，并需行业主 管部门核准。 （2）调查处理过程及结果： 本保荐机构核查了公司取得的《西安高新区投资服务局关于达刚筑路机械设 备总装基地及研发中心建设项目变更项目内容及总投资的备案通知（西高新投服 发〔2009〕208号），查阅了陕西省发展与改革委员会制定的投资项目备案办法、 国家工业和信息化部制定的投资项目备案管理办法，走访了陕西省工信厅有关部 门，情况如下： ①根据陕西省发展与改革委员会于2008年11月15日发布的《关于调整< 陕西省企业投资项目备案暂行办法>的通知》（陕发改发〔2008〕1631号）：“为 进一步增强市县经济发展活力，缩短项目准备周期，提高工作效率，促进全省经 济社会平稳快速发展，现对《陕西省企业投资项目备案暂行办法》（陕发改发 〔2004〕746号）有关事项作如下调整：一、扩大市、县项目备案管理权限。根 据国家规定，省内适用备案制的项目，投资额在10亿元以上的，在省级发展改 革委备案；投资额在5亿元以上、10亿元以下的，在市级发展改革委备案；投 资额在5亿元及以下的，在县（市、区）级发展改革委备案。西安市、榆林市、 杨凌示范区发展改革部门备案权限等同于省级发展改革委。中省设立的开发区、 工业园区备案权限等同于市级发展改革委，其他开发区、工业园区由各市政府自 行确定。” 根据西安市发展和改革委员会于2008年12月23日发布的《关于下放西安 市企业投资项目备案及外商投资项目核准办理权限的通知》，将西安市企业投资 项目备案及外商投资项目核准办理权限调整如下：“扩大区、县项目备案及外商 投资项目核准办理权限。根据省发改委文件规定，西安市发展改革部门备案及外 商投资项目核准权限等同于省级发展改革委。现决定将西安市发展和改革委员会 享有的省级备案及外商投资项目核准权限，即所有备案项目的备案和1亿美元以 下外商投资项目（鼓励类、允许类）的核准，按照属地化原则，委托到十三个区 县和“四区两基地”、国际港务区办理。” 综上，西安市高新区投资服务局具有该投资项目的备案权限。 ②根据国家工信部2009年3月12日发布的《工业和信息化部关于加强汽车 生产企业投资项目备案管理的通知》（工信部装[2009]93号）的规定：“投资生 产专用汽车的项目由省级政府（计划单列市）工业主管部门根据国家有关规定核 准后报工业和信息化部备案。” 因此，项目小组认为该投资项目除了需取得西安市高新区投资服务局的备案 文件外，还需要取得行业主管部门陕西省工信厅的核准文件。 公司已于2009年12月4 日取得了陕西省工信厅该项目的核准批复（陕工 信发[2009]348号）。 4、关联公司的会计处理问题 （1）发现的问题： 西安达刚路面车辆有限公司系于2006年3月12日由股份公司前身达刚机电 与李太杰共同出资设立，法定代表人李太杰，注册资本2,600万元，其中达刚机 电以三项专利技术出资1,800万元，占公司股本69.3％的比例，李太杰货币出资 800万元，占公司股本30.7％的比例。达刚机电认缴的1,800万元无形资产出资 于4月11日到位。2006年11月1日，经股东会决议，同意股东达刚机电退股 减资1,800万元，注册资本变更为800万，公司股东减少为1人，公司变更为自 然人独资公司。 从股权结构看，该公司2006年内曾是发行人的子公司，但是发行人当期未 编制合并财务报表。需要核查该会计处理是否得当。 （2）调查处理过程及结果： 项目人员查阅了该公司设立和历史沿革的工商登记资料，公司的股东会、董 事会会议记录，设立时的发起人协议、公司章程，减资时的协议、公告和股东会 决议；与发行人、股东李太杰、审计机构进行了沟通，核查结果如下： 该公司设立的目的是达刚机电为了专门从事路面车辆的生产、研发和销售， 计划以该公司为主体进行路面车辆产品的《公告》。后达刚机电决定自己进行路 面车辆产品的《公告》申请，于是决定撤资，并于2006年11月完成减资；同年 12月22日，孙建西以货币增资，公司注册资本由800万元增加到2,000万元。 2008年1月2日，因达刚车辆业务与发行人重合，为更有效管理、便于业务开 展、消除同业竞争，经达刚车辆股东会决议同意公司解散。2008年2月，鉴于公 司进行注销清算，经股东会决议，同意将公司清算后剩余的净资产按出资比例分 配给两位股东。2009年3月13日，达刚车辆经西安市工商行政管理局高新分局审 查后获准注销，并取得企业注销核准通知书。 发行人和审计机构当时认为：发行人设立达刚车辆的目的没有实现，并于公 司设立当年即撤回投资，无需编制合并报表。 本保荐机构认为：从章程、发起人协议、股东会决议等文件看，发行人作为 达刚车辆的控股股东，能够对该公司实施控制；虽然出资当年即撤资，但在投资 期间达刚车辆有活跃的业务活动记录，应该纳入财务报表中核算。 经过沟通，为准确反映发行人的财务状况和经营成果，已在申报财务报表中 将达刚车辆纳入合并范围，并编制了2006年合并财务报表。 5、本期经营活动现金流量大幅度减少问题 （1）发现的问题： 发行人2007年、2008年经营活动产生的现金流量情况分别为3,468.49万元、 2,573.60万元，2009年1-9月下降到505.36万元，较上年减少2,068.24万元，减 少幅度大，需核实原因。 （2）调查处理过程及结果： 项目人员查阅了2008年、2009年1-9月经营活动产生的现金流入和流出各 明细项目的情况，与发行人财务人员、审计机构进行了沟通，查阅了相关资金支 付凭证，核实情况如下： 发行人最近三年一期经营活动产生的现金流量情况如下表： 单位：万元 项 目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度 销售商品、提供劳务收到的现金 9,392.48 12,578.50 7,409.10 6,736.15 收取的税费返还 53.92 31.54 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 796.64 487.53 1,910.81 69.25 现金流入小计 10,243.05 13,097.57 9,319.90 6,805.40 购买商品、接受劳务支付的现金 6,073.66 6,855.81 3,568.81 4,601.28 支付给职工以及为职工支付的现金 651.15 720.74 374.91 353.71 支付的各项税费 2,194.85 1,675.08 832.29 563.47 支付的其他与经营活动有关的现金 818.03 1,272.35 1,075.41 1,274.36 现金流出小计 9,737.69 10,523.97 5,851.41 6,792.82 经营活动产生的现金流量净额 505.36 2,573.60 3,468.49 12.58 2007年，公司为消化库存材料，减少了采购，购买商品、接受劳务支付的 现金减少，同时，收到的往来款1,765万元主要系华一公司向公司偿还借款，因 此导致经营活动产生的现金流量净额较大。 2008年，公司的销售增加，同时收回前欠货款，因此销售商品、提供劳务 收到的现金增加5,169.40万元。购买商品、接受劳务支付的现金也较上年增加 3,287.00万元，营业收入增长导致当期缴纳的增值税增加366.40万元，利润增加 导致当期缴纳的所得税增加339.30万元，从而造成支付的各项税费也有较大幅 度的增加。与公司销售规模扩张相适应的费用支出（主要是销售费用和管理费用） 也同步增加了482.55万元。综合上述各方面的影响，经营活动产生的现金流量 净额较2007年有所下降。 2009年1-9月经营活动产生的现金流量净额为505.36万元。其中，销售商 品、提供劳务收到的现金为9,392.48万元，如果折算成年度金额则为12,523.31 万元，和2008年度基本保持一致；购买商品、接受劳务支付的现金为6,073.66 万元，如果折算成年度金额则为8,098.21万元，和2008年相比增加1,242.40万 元，主要是由于公司在当期偿还了以前年度欠达刚车辆的材料款1,197.41万元； 因此，2009年1-9月经营活动产生的现金流量净额大幅降低。 2009年1-9月公司经营活动现金净流量大幅低于同期净利润2993万元，主 要原因是经营性应收项目增加大于经营性应付项目增加。经过核查，项目人员认 为：公司处于高速发展阶段，业务规模扩张较为迅速，公司根据宏观经济形势变 化及自身生产销售的实际情况适时调整销售、采购等策略，以保证生产、销售的 顺利进行，扩大公司产品的市场份额。虽然这在一定时期内造成了公司现金流量 状况与盈利水平不完全匹配，但不会对公司收益质量、长期盈利能力构成实质性 影响。 6、生产资质问题 （1）发现的问题： 公司生产的沥青洒布车等工程专用车，涉及汽车及改装车业。2008年3月， 汽车及改装车业的主管部门由国家发改委调整为国家工信部。行业主管部门对汽 车及改装车生产企业和产品管理一直实行《公告》制，即要求民用改装车生产企 业及产品必须向行业主管部门申请并获得《公告》后方可进行相关产品的生产和 销售。 公司是于2008年10月取得特种车辆生产资质的，之前公司通过与陕西汽车 集团有限责任公司（以下简称“陕汽”）签订战略合作协议、采用“陕汽组装生 产、公司进行销售”的经营模式。 需核实陕汽相关产品的公告情况；协议的期限；公司生产经营的合法性。 （2）核查过程及结果： 项目小组核查了发行人所属行业主管部门经贸委、发改委、工信部等三个部 委的8个文件，核查了发行人和合作方陕汽的战略合作协议书，收集了发行人和 陕汽的相关《公告》，与发行人生产管理人员、财务管理人员进行了沟通，具体 如下： ①根据经贸委、发改委、工信部等三个部委的8个文件（见下表）的有关规 定，民用改装车企业及其产品需要进行《公告》。 序号 文件名称 发布机构与文号 1 《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问 题的通知》 国经贸产业[2001]471号 2 《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关 事项的通知》 国经贸产业[2002]768号 3 《关于清理整顿车辆生产企业及产品的通知》 国经贸产业[2002]242号 4 《汽车产业发展政策》 国家发改委令第8号 5 《国家发展改革委关于完善车辆生产企业及产品 公告管理有关事项的通知》 发改产业[2006]1532号 6 《国家发展改革委关于贯彻落实“五整顿”、“三 加强”工作措施意见，进一步加强车辆生产企业及 产品公告管理的通知》 发改产业[2007]1582号 7 《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品 公告管理和注册登记工作的通知》 工信部联产业[2008]319 号 8 《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》 工产业[2009] 第45号 ②陕西汽车集团有限责任公司（作为甲方）分别于2005年5月20日、2008 年3月6日与达刚机电及股份公司（作为乙方）签订了《战略合作协议书》，双 方约定：“甲方根据乙方研制的筑路机械专用车辆上装设备对汽车底盘的要求， 向乙方出售所需的车辆底盘。甲方确保长期、及时向乙方供货，乙方承诺随着市 场规模的不断扩大，逐年增加订货数量”、“在乙方上装设备制造完成且乙方向甲 方支付汽车底盘款后，甲方利用自己的技术、人员对乙方生产的筑路机械专用车 辆上装设备进行组装生产，完成整车组装，并经检验合格后提供合格证，在此过 程中乙方向甲方提供与上装设备相关的技术支持和服务。” 在发行人取得改装车 生产资质前，其所销售沥青路面车辆均由陕汽提供底盘、由发行人提供上装、由 陕汽负责组装的。 ③2004年12月18日，陕汽的SX5160GLQ、SX5250GLQ型沥青洒布车取 得国家发改委《公告》许可（2004年第77号）；2006年9月11日陕汽的SX5310X 稀浆封层车取得国家发改委《公告》许可（2006年第61号）；2006年11月6日， 陕汽的SX5250TBS型同步封层车取得国家发改委《公告》许可（2006年第81 号）。公司负责销售、陕汽负责组装生产的路面车辆产品均经过了公告。 ④2008年10月8日，国家工信部在《公告》中同意公司设立汽车改装车生 产企业（产业[2008]第7号）。 2008年11月10日，公司DGL5255TBS型同步封层车取得《公告》许可（产 业[2008]第12号）。2009年9月23日，公司DGL5160GLS、DGL5250GLS型沥 青洒布车和DGL5310TXJ稀浆封层车取得《公告》许可（工产业[2009]第55号）。 至此，公司可以自主生产并在国内销售上述三种产品。 ⑤陕西省工业和信息化厅于2009年11月9日出具了《证明》，“西安达刚公 路机电科技有限公司于2002年5月16日设立，2007年12月7日变更为西安达 刚路面机械股份有限公司。该公司自设立至今，能严格遵守国家有关行业管理的 法律、法规，未发现违反行业管理的违规情形。” 综上，报告期内发行人的经营模式不存在违反行业管理的违规情形。公司目 前已取得主要车辆类产品的生产资质可以自主组织生产，经营上不存在对他方的 严重依赖。 （三）本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 1、个人所得税缴纳问题 问题：（1）报告期内，发行人共进行了两次利润分配。2009年11月13日， 发行人召开第一届董事会第十二次会议，通过2009年上半年利润分配预案。建 议项目组关注，发行人是否为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴的义务，有 否按规定缴纳，并建议在“最近三年股利分配政策”和 “重大事项提示 二、 发行前公司滚存利润的分配”中作补充披露。 （2）有限公司依法整体变更设立为股份公司时，自然人股东的个人所得税 有否缴纳，请项目组核实。 落实情况：（1）2007年9月28日，公司召开董事会会议通过利润分配预案， 向股东分配股利900万元，该分配预案经公司2007年第五次股东会审议批准通 过，并于2008年9月执行完毕。发行人已经于2008年11月10日履行了个人所 得税代扣代缴的义务，项目组核查了相应的税收通用缴款单，确认其缴纳的税款 金额和应缴纳的一致无误。 2009年5月5日，公司召开董事会会议通过2008年度利润分配预案，以2008 年12月31日公司总股本49,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金 红利2.6元（含税），共计12,740,000.00元。该分配预案经公司2008年度股东 大会审议批准通过，并于2009年6月执行完毕。发行人已经于2009年7月22 日履行了个人所得税代扣代缴的义务，项目组核查了相应的税收通用缴款单，确 认其缴纳的税款金额和应缴纳的一致无误。 2009年11月13日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，通过2009年 上半年利润分配预案，并经2009年11月30日召开的2009年第二次临时股东大 会审议通过。目前分配正在履行中。项目组已经在招股说明书补充披露了该利润 分配预案履行股东大会程序的情况。 （2）2007年11月15日，达刚机电董事会一致通过了《关于变更设立股份 有限公司及净资产界定的董事会决议》。同日，达刚机电2007年第六次股东会形 成决议，一致同意将有限公司变更为西安达刚路面机械股份有限公司。发行人于 2009年1月19日已履行了个人所得税代扣代缴的义务，项目组核查了相应的税 收通用缴款单，确认其缴纳的税款金额和应缴纳的一致无误。 2、报告期内的关联方借贷问题 问题：发行人于2004-2007年期间分三次向关联方华一公司提供共计金额为 1,550万元的借款，历次借款情况如下：①2004年10月11日，向华一公司提供 借款500万元；②2006年8月18日，向华一公司提供借款900万元；③2007 年6月19日，向华一公司提供借款150万元。 （1）请项目组关注上述关联交易是否履行了相关的法定程序。建议项目组 披露报告期内各关联交易的法定程序履行情况。 （2）招股说明书“第八节 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况” 披露：发行人“最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形”。根据发行人与华一公 司的关联交易情况，上述披露与实际情况似乎存在矛盾。请核实并修改相关披露。 落实情况：（1）以上三笔交易均发生在公司前身西安达刚公路机电科技有限 公司存续期间。经过查阅有限公司章程，2007年3月前，该公司设一名执行董 事和经理，均为孙建西，前两笔交易的决策和执行均在其职权范围内。因此，不 存在未履行法定程序的情形。 2007月3月19日有限公司决定设立董事会并修改章程后，根据当时的公司 章程，150万元的金额未达到需董事会、股东会审议的标准。因此，不存在未履 行法定程序的情形。 （2）截至报告期末，公司不存在资金可能被控股股东或其控制的企业占用 的情况，因此，公司符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 二十二条所规定的发行条件。项目组将在招股说明书第八节补充披露近三年内华 一公司的资金借用情况。 3、资产负债率偏低、股权融资是否合理问题 问题：公司报告期内资产负债率偏低（如下表所示），且大部分为短期债务， 无一年以上的长期借款；而公司2006年、2007年、2008年、2009年1-9月各期 末货币资金余额分别为2,862.60万元、6,019.82万元、5,033.28万元、5,364.75 万元，占总资产的比例分别为45.13%、47.24%、31.44%、31.77%，货币资金保 有量较大。请项目组核实股权融资的必要性和合理性。 财务指标 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产负债率（母公司） 22.39% 29.18% 41.99% 17.50% 落实情况：项目人员收集了同行业上市公司财务资料，对公司管理层、财务 总监进行了访谈，分析了过去资产负债率偏低、货币资金保有量较大的原因，具 体如下： （1）报告期内，公司资产负债比例偏低的原因主要有三点：一是公司近三 年进入了高速发展期，其三大主打产品中沥青洒布车2005年以后才真正打开市 场、稀浆封层车、同步封层车2006年后才开始销售，报告期内业绩增长显著， 通过自我积累获得了较多资金，对流动性资金不存在较大需求。二是公司一直采 用“小核心、大协作”的生产经营方式，外协部分占了生产总量的较大部分，公 司所需的机器设备量很少，截至2009年9月30日净值仅542万元，因此过去无 大规模举债进行固定资产投入的必要。三是早在2007年，公司管理层根据国内 外公路建设的发展趋势敏锐地意识到，公司产品系列集群的环保节能和智能化特 点具有较大的发展空间，因此从2007年起便着手申请 “达刚筑路机械总装基地 建设项目”的政府立项。但该项目对土地、厂房的资金需求较大，公司可抵押资 产量又较小，靠银行贷款解决存在较大困难。 （2）公司保持较多货币资金、货币资金量占比较大的原因是：一是公司2007 年起便着手申请建设投资额较大的“达刚筑路机械总装基地建设项目”，根据国 家关于固定资产投资项目资本金制度的要求，公司需要首先落实大约30%的资本 金才能进行建设。为保证总装基地项目的尽快建成，以满足不断扩大的市场需求， 公司需要保有相当数量的货币资金，用以支付各项工程建设费用。二是公司过去 三年经营效益较好，利润分配相对较少，实现的利润一直在公司内部积累和周转， 使得公司货币资金较多；三是由于公司外协为主的生产经营特点，一旦承接的合 同金额较大，则所需流动资金就会大幅增加，为保证正常的生产经营，需要保有 较高数量的货币资金；四是公司过去未进行大规模的生产场所扩张、设备等固定 资产又较少，使得公司货币资金量占总资产比例较高。 项目人员核实了本次股权融资的必要性和合理性，具体如下： （1）公司未来资金需求较大 从世界发展趋势看，沥青路面机械的发展将是以后筑养路机械行业的主要发 展方向，而沥青路面机械也正在经历向环保化和智能化发展的过程，这使得公司 的智能化路面机械产品在经历了几年的市场推广期后，需求日益广阔。 公司的生产组织采用“工区工位制”，现有场地严重不足，产能在100%充分 利用的情况下仍然无法满足未来市场对产品的需求，供需矛盾日益凸显，急需增 加生产场地。同时在公司现有的“大外协”生产模式下，由于外协件加工厂本身 生产条件的局限性，很难再提高产品的品质，为此，公司准备引进国外的先进工 艺设备，同时将较为重要的外协件改为公司自己生产，以进一步提升产品的质量。 因此，总装基地的建设要求更加迫切。 为了配合产能扩张的需要，公司需进一步加强研发力量。公司目前的技术中 心规模较小，受场地的限制难以开展较大规模的研发项目，同时也缺乏高端的试 验设备和试验仪器，因此新建研发中心，引进、培养技术专业人员并配备先进的 软硬件设施势在必行。 此外，随着产能和产量的急速扩大，营销服务网络也要进行相应的扩张。公 司目前没有形成统一的销售系统，销售区域分散，销售网点少，营销和售后服务 人员不足，难以满足当地及区域市场对达刚产品的强烈需求。 （2）公司的大量投资需求，靠短期内自身积累或者银行借款无法解决 公司上述生产、研发、销售网络建设需要投资27,858万元，大大超过公司 目前的净资产13,105 万元。由于产能的限制，公司的效益无法实现高速增长， 按照公司现有盈利状况测算，如此规模的投资需求需要公司自身积累6年以上， 将丧失企业发展的大好机遇。公司目前的固定资产量又较少，在银行借款的可抵 押物价值很小，也很难通过银行贷款解决大量的投资需求。 综上，公司目前资本实力较弱，依靠银行借款和自身积累无法解决自身的发 展需要，亟需通过股权融资实现公司效益的持续增长。 （四）本保荐机构内核小组关注问题具体情况的说明 2009年12月11日，本保荐机构内核小组召开关于本次发行的内核小组会 议，与会内核小组成员主要提出了以下问题： 1、资产负债率偏低、股权融资是否合理问题 问题：公司报告期内资产负债率偏低， 2008年12月31日、2009年9月 30日分别为29.18%、22.39%；而2008年、2009年1-9月期末货币资金余额分 别达5,033.28万元、5,364.75万元，占总资产的比例均在30%以上。请项目组核 实股权融资的合理性。 落实情况：详见本报告“（三）本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说 明”中的第三个问题。 2、应收账款增长较快问题 问题：报告期内，公司应收账款的具体情况如下： 单位：万元 项 目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 账面余额 3,458.81 2,103.54 2,134.09 829.98 应收账款余额2009年9月30日比2008年12月31日增加1,355.27万元， 增加比例为64.43%；2006年至2008年，公司应收账款余额复合增长率为59.20%， 远高于营业收入复合增长率。需要核实应收账款增长过快的原因，以及给公司带 来的风险。 落实情况：项目小组调查了相关销售合同，分析了应收账款过往的收款情况， 与发行人财务人员、审计机构人员进行了沟通。应收账款增长过快的原因如下： 公司应收账款余额2009年9月30日比2008年12月31日增加1,355.27万 元，增加比例为64.43%，系2009年1月至9月公司主要客户集中于国有大中型 企业，公司对于此部分客户的信用政策相对较为宽松，因此应收账款余额较大。 2006年至2008年，公司应收账款余额复合增长率为59.20%，营业收入复合 增长率为32.22%，应收账款复合增长率远高于营业收入复合增长率，主要是最 近三年沥青设备制造行业的竞争加剧，越来越多的企业参与到该细分市场，如浙 江美通、中交西筑、河南高远等均在大力拓展其业务，因此公司为应对市场的变 化，稳定自身的市场地位，从2008年下半年开始主动调整销售策略，对国内销 售收款的信用政策有所放松，尤其是对信誉良好的国有大中型客户，提高了信用 额度，延长了信用期，致使应收账款回款速度下降。 应收账款的增长幅度大于资产总额的增长幅度。应收账款的增长一方面反映 了公司销售的增加，同时也加大了公司不能及时收回债权的风险，从而可能造成 公司资产的损失，并可能对公司的生产经营产生不利影响。项目小组对此风险分 析如下： （1）应收账款账龄及坏账准备分析 报告期内应收账款的账龄和坏账准备的计提情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2009-9-30 2008-12-31 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 2,854.50 82.53% 147.26 1,450.38 68.95% 72.52 1-2年 325.71 9.42% 32.57 622.17 29.58% 62.22 2-3年 266.71 7.71% 53.34 8.32 0.40% 1.66 3-4年 5.35 0.15% 2.68 4.33 0.21% 2.17 4-5年 - - - 4.79 0.23% 3.83 5年以上 6.55 0.19% 6.55 13.54 0.63% 13.54 合计 3,458.81 100.00% 242.39 2,103.53 100.00% 155.94 项 目 2007-12-31 2006-12-31 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 2,095.05 98.17% 108.36 510.01 61.46% 25.5 1-2年 15.73 0.74% 1.57 272.43 32.82% 25.27 2-3年 4.98 0.23% 1 9.25 1.11% 1.85 3-4年 4.79 0.22% 2.39 38.04 4.58% 19.02 4-5年 13.54 0.63% 10.83 0.25 0.03% 0.2 5年以上 合计 2,134.09 100.00% 124.15 829.98 100.00% 71.84 2007年，公司加大应收账款的催收力度，有效地收回了一批账龄较长的货 款，使应收账款的账龄结构趋于合理，账龄超过2年以上的应收账款余额大为减 少，应收账款的质量得到大大提高，其可收回性增强。 从最近一期末应收账款的账龄来看，占期末应收账款余额比例为82.53%的 应收账款账龄在一年以内，1-2年账龄和2-3年账龄的应收账款比例分别为9.42% 和7.71%，账龄为3年以上（含三年）的应收账款比例为0.34%，所占比例很低。 公司在充分考虑应收账款的性质和可收回性的基础上，对存在坏账风险的应收账 款计提了相应的坏账准备。2006年末、2007年末、2008年末分别计提坏账准备 71.84万元、124.15万元和155.94万元，分别占应收账款余额的8.66%、5.79% 和7.41%；并且对3-4年账龄的应收账款，按50%的比例计提坏账准备，对4-5 年账龄的应收账款，按80%的比例计提坏账准备，对超过5年以上的应收账款， 全额计提坏账准备，计提比例充分考虑了应收账款的坏账风险，计提比例合理， 因此应收账款的质量高，可收回性不存在重大风险。 此外，公司在每年年末对于单项金额重大的应收账款（单项金额重大是指单 家客户金额100万以上的应收款项）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试（或包 括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试）。单独测试未发生 减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。因此公司对应收账款的减值测试 程序完善，考虑充分。 （2）公司应收账款主要客户情况 公司最近三年及一期应收账款前五名客户的余额合计占各期末应收账款余 额分别为50.40%、31.15%、31.73%和42.36%；最近一期应收账款期末余额前五 名客户分别为中国铁道建筑总公司、德州九龙贸易有限公司、中交第四公路工程 局有限公司、中铁七局集团有限公司和中国水利水电第十三工程局有限公司，均 不是公司的关联方。其中应收中国铁道建筑总公司货款占2009年9月30日应收 账款余额的15.39%，所占比例最大；应收德州九龙贸易有限公司的比例为 10.35%；其余三家余额占应收账款期末余额的比例均低于10%，三家合计所占 比例为16.61%。上述公司大部分为规模较大、实力较强、信誉良好的国有大中 型企业，故款项收回不存在重大风险。 保荐机构经核查后认为，发行人制定了严格的客户信用管理和赊销控制体 系，信用政策符合公司实际经营情况，发行人确定的坏账准备计提比例符合公司 实际情况及谨慎性原则，已足额计提坏账准备。 3、公司产品市场容量和投资项目产能消化的问题 问题：公司募集资金投资项目“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设 项目”建成后，预计年产智能型沥青洒布车180辆、改性乳化沥青稀浆封层车 70辆、沥青碎石同步封层车160辆、液态沥青运输车180辆、自行式碎石撒布 机73辆、沥青路面养护车65辆和连续式胶粉改性设备16套。 公司目前的产能约为150台/年（按照生产洒布车的工作量计算），达产后产能 将达到999台/年（按照生产洒布车的工作量计算），产能扩张较大。需对产品市 场容量进行进一步核查并分析投资项目是否存在产能过剩的风险。 落实情况：项目组认为，未来公司产品广阔的市场容量、领先的市场优势和 准备充分的销售计划将有效保证公司产能的消化。 （1）广阔的市场容量 项目人员对公司产品未来的销售情况进行了分析。由于下游公路建设行业需 求的持续增长，我预计公司的主要产品智能型沥青洒布车、沥青碎石同步封层车 和稀浆封层车的销量每年都将保持20%以上的增长。 近年我国公路建设投资完成额情况及预测（单位：万元） 020,000,00040,000,00060,000,00080,000,000100,000,000 资料来源：交通运输部网站 从上述图表可见，近年来我国公路里程和公路建设投资持续增长，预计2009 年国内公路建设投资规模将达到88,000,000万元以上，创历史新高，对路面机 械产品的需求也将大幅度地上升。 由于国家公路建设的发展对沥青路面质量的要求越来越高，智能型沥青路面 机械的市场需求逐渐增大，销量逐年上升。根据汉鼎咨询《2009年中国沥青路 面机械行业细分市场研究报告》的预测，智能型沥青洒布车未来每年将保持20% 左右的增长率，到2014年其市场份额将占据整个沥青洒布车市场的40%左右。 从海外市场看，欧美发达国家在上世纪50-60年代就完成了大规模的公路网 建设，现已进入大规模的维护、养护工作时期，而大量的发展中国家则刚进入公 路网络的大规模建设阶段。预计随着世界经济的不断发展，国际公路建设的黄金 时代仍将继续维持20～30年，对路面机械产品的需求也将保持继续增长。 （2）领先的市场优势 公司作为国内沥青路面机械市场的先入者，其产品市场认同度较高，具有较 大的市场优势。报告期内，公司主要产品智能型沥青洒布车、同步封层车和稀浆 封层车的销量和市场占有率一直位居国内同行业产品的前列。以公司的主要产品 智能性沥青洒布车为例，其2006年、2007年和2008年的市场占有率分别为 48.57%、34.48%、31.25%，其市场占有率逐年下降的原因在于：一方面，随着 公司对市场的不断培育和对先进施工工艺理念的宣传，市场需求迅速扩大；另一 方面，公司受限于自身产能，产量不能满足日益增长的市场需求。 沥青洒布车市场占有情况 单位：辆/台 产品/年份 2008年 2007年 2006年 沥青洒布车市场销量 628 570 519 公司销量 35 30 34 公司产品市场占有率 5.57% 5.26% 6.55% 海外市场方面，公司在主要发展中国家如印度、越南、安哥拉、阿尔及利亚 等国的公路建筑市场占据了高端路面机械产品市场的较大部分出口份额，并且仍 然保持增长趋势，具有比较明显的市场优势。 （3）准备充分的销售计划 考虑到本项目建成后，公司的产能和产量增长幅度较大，将会给公司的产 能消化带来一定的压力，因此公司拟投资3,892万元新建营销服务网络体系，准 备形成具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道。公司计划三年内在国内重点市 场区域建立六个销售办事处，在国外目标市场国家建立四个销售办事处，形成 一个比较完善的全球销售网络，同时建立24小时客户服务中心和信息管理系统， 提高销售服务质量，重视营销反馈，为客户提供良好的售后服务，并结合客户 反馈的意见，积极改进产品性能，从而提高公司的产品竞争力。 综上，我们认为广阔的市场容量、领先的市场优势和准备充分的销售计划 将有效地保证该项目的产能被市场消化。 （五）中国证监会第一次反馈意见的主要问题及核查意见 按照贵会2010年3月3日《西安达刚路面机械股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书092037号，以下简称“反馈意见”）的要求，本保荐机构对反馈意 见中要求保荐人进行核查和发表意见的问题进行了审慎核查。具体如下： 问题1、公司最近一年新增股东为自然人股东薛玫、韦尔奇，法人股东达晨 财信。 需要核查上述新增股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人 和高级管理人员之间的关系；新增股东与本次发行有关的中介机构及其签字人 员之间的关系；新增自然人股东受让股份的程序合法性和资金来源；孙建西、 李太杰2009年6月向达晨财信转让股权的原因；上述股权转让是否存在委托持 股、信托持股，是否存在利益输送。 荐人的核查意见】 1、股权转让的程序 经核查，保荐人认为上述股权转让是相关当事人的真实意思表示，符合《公 司法》等法规的规定，股权转让程序合法。 2、新增股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高级管理 人员之间的关系 经核查，保荐人认为，新增股东投资发行人前以及新增自然人股东进入发行 人工作前： （1）新增股东达晨财信及其控股股东、实际控制人、高级管理人员与薛玫、 韦尔奇之间不存在关联关系； （2）新增股东达晨财信及其控股股东、实际控制人、高级管理人员与发行 人、发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员之间不存在关联关系； （3）新增股东薛玫、韦尔奇与发行人、发行人控股股东、实际控制人和其 他高级管理人员之间不存在关联关系。 3、新增股东与本次发行有关的中介机构及其签字人员之间的关系 保荐人核查了新增自然人股东薛玫、韦尔奇的简历等个人信息，新增法人股 东达晨财信及其控股股东、实际控制人和高级管理人员的信息等，核查了本次发 行有关的中介机构及其签字人员的信息，与相关人员进行了访谈。据此，保荐人 认为，新增股东与本次发行有关的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。 4、新增自然人股东受让股份的资金来源 保荐人在核查了薛玫、韦尔奇的工作履历，核查了薛玫与任强、薛玫与李太 杰、韦尔奇与李太杰之间支付相关股权转让价款的银行回单后，认为薛玫、韦尔 奇受让股份的资金均为其自有资金。 5、孙建西、李太杰2009年6月向达晨财信转让股权的原因 保荐人认为发行人引入法人股东达晨财信是为了优化发行人股权结构及董 事会结构，形成有效的外部约束机制，从而实现发行人治理机制的逐步完善；且 达晨财信在战略规划、企业管理等方面经验丰富，能有效弥补发行人战略管理上 的不足。 6、上述股权转让是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送 经核查，保荐人认为上述股权转让行为系行为人的真实意思表示，定价合理， 不存在利益输送的情况。 保荐人核查了公司相关人员的声明和承诺，和相关当事人进行了访谈，认为 上述股权不存在以协议、委托、信托或其他方式代任何单位或个人持有的情形。 2、除发行人外，发行人控股股东及实际控制人孙建西和李太杰控股或参股 达刚车辆、华一公司、达刚工程和达刚设备四家企业，2009年初上述四家关联 公司被注销。但报告期内，发行人与关联方发生多笔关联交易。 需要核查四家被注销公司与发行人的业务关系，注销的原因及其对发行人 的影响；关联交易的公允性及其对发行人独立性的影响。 荐人的核查意见】 保荐人核查了发行人和四家被注销公司的业务范围和实际经营情况，认为四 家被注销公司的业务范围虽与发行人有部分重合，但就其实际经营情况来看，并 不影响发行人的独立性。保荐人核查了四家被注销公司的股东会决议文件、清算 报告、注销公告、注销核准通知书等文件，认为四家公司注销系为了避免同业竞 争和关联交易，注销对发行人无实质性影响。 保荐人核查了发行人的相关交易合同、记账凭证等书面文件，并与发行人的 财务工作人员和申报会计师进行了充分沟通，认为： 1、发行人2007年自华一公司购买位于西安市高新区科技三路60号的土地 使用权以及土地所附建筑物之所有权，主要用于生产及办公。该交易以陕西正衡 房地产评估有限责任公司出具之“陕正衡房评报字（2007）第022号”评估报告 为基础确定协议价格，该协议价格公允。 2、发行人2007年度租赁华一公司办公楼，为期一年，支付租赁费87,840 元，即24元/月·m2，相关印花税已缴纳。该租赁费用系承租双方参照同期市场 价格协商确定，价格公允。 3、2007年，达刚车辆代发行人支付材料采购款560.58万元以及发行人向华 一公司拆出资金150万元均为流动资金周转产生的企业间往来，且此类款项产生 的利息费用不对发行人申报财务报表产生重大影响。 4、2008年，发行人自达刚车辆购入价值568.23万元原材料一批，该交易采 用成本加成定价，价格公允。 同时，保荐人认为报告期内上述关联交易对发行人主营业务无重大影响，当 期经营成果不存在依赖关联交易的情况，关联交易不影响发行人的生产经营运作 和独立性。 3、2007年10月，孙建西、李太杰分别将5%的股权转让给深圳市晓扬科 技投资有限公司，李飞宇将4.9965%的股权转让给李太杰，并将2.5035%的股权 转让给李军等35名公司管理人员及员工。2009年4月，晓扬科技分别将前次受 让的1,289,474股股份无偿转让给孙建西；将前次受让的1,289,474股股份无偿转 让给李太杰。任强将其持有的发行人全部股份39,991股转让给薛玫。李太杰将 其持有的发行人260,009股股份分别转让给韦尔奇100,000股，薛玫60,009股， 杨亚平50,000股，张红光50,000股。 需要核查：上述股权转让的价格和定价依据；是否存在同次股权转让价格 不一致的情形；上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。 荐人的核查意见】 经核查，保荐人认为： （1）上述股权转让价格公允，为各方真实意思表示，且转让行为履行了相 关批准程序，股权转让合法、有效； （2）考虑到上述股权转让协议签订时间不一致、受让方主体性质不一样以 及深圳市晓扬科技投资有限公司因无力付清前次股权受让款而回转股份的特殊 情况，上述股权转让不存在同次股权转让价格不一致的情形； （3）上述股权转让行为不存在纠纷或潜在纠纷。 4、2002年5月，达刚机电成立时注册资本为260万元。其中，孙建西以 2002年184.19平方米房产评估为173.1万元，折合每平方米9398元，并以此作 价143万元入股，占注册资本的55%，且直至2007年才过户到公司名下。李太 杰以无形资产出资91万元，占注册资本的35%。 需要核查：孙建西用于出资的房产直至2007年才办理其财产权转移手续， 是否存在纠纷及潜在纠纷；上述房产评估的合理性及2007年后将该项房产作为 投资性房地产的原因及确认条件；李太杰用于出资的无形资产是否属于职务发 明，是否存在潜在权利纠纷；该无形资产在发行人生产经营过程中发挥的具体 作用；无形资产出资占比较高的原因及出资程序的合法性。 荐人的核查意见】 1、孙建西用于出资的房产直至2007年才办理其财产权转移手续的原因 达刚机电虽于2002年设立时未将该房产办理过户手续，但该房产自2002 年投入达刚机电后，达刚机电一直享有该房产的使用权和收益权。2007年，该 房产的所有权转移至达刚机电名下。经查阅2007年该房产的转移过户手续后， 保荐人认为虽然该房产在财产转移权上存在一定的瑕疵，但该瑕疵已经消除，对 发行人发行上市不存在实质性障碍。 2、就上述作为出资的房产未按期办理过户手续期间是否存在纠纷及潜在纠 纷的核查 上述房产在2007年8月6日完成产权过户手续，变更至达刚机电名下。其 间，达刚机电股东始终为孙建西、李太杰和李飞宇，且股东持股比例未发生任何 变化。达刚机电股东李太杰及李飞宇对孙建西的上述出资房产未按期过户情况未 提出异议。 同时，发行人及孙建西已分别出具说明，说明上述房产未按期办理过户期间， 无其他任何第三方就该房产所有权、使用权问题与发行人及孙建西发生纠纷。 因此，保荐人认为上述房产未按期办理过户手续期间发行人及孙建西就该房 产所有权、使用权问题与任何第三方不存在纠纷及潜在纠纷。 3、上述房产评估的合理性及2007年后将该项房产作为投资性房地产的原因 及确认条件 保荐人查阅了陕西高新资产评估有限责任公司于2002年4月20日出具了编 号为陕高评字（2002）第011号的《孙建西女士投资入股资产评估报告书》，该 评估报告的取价依据为：①国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料和《资 产评估常用数据与参数手册》；②有关询价资料和参数资料；③西安市房地产信 息网信息中心查询资料。考虑到该房产的实际情况，保荐人认为陕西高新资产评 估有限责任公司出具的资产评估报告书的评估方法、评估过程准确、取价依据合 理，故上述房产评估具有合理性。 经核查，保荐人认为发行人于2007年10月将该房产用于出租，满足投资性 房地产的确认条件，发行人将该房产从固定资产科目转入投资性房地产科目，并 采用成本模式进行后续计量的会计处理符合企业会计准则的规定。 4、李太杰用于出资的无形资产是否属于职务发明，是否存在潜在权利纠纷 经核查，保荐人认为李太杰用于出资的新型液态沥青运输车实用新型专利技 术为其个人发明，不属于职务发明，李太杰依法享有该专利的申请、占有、使用、 收益等权利。 该实用新型专利技术属于李太杰个人发明，取得程序合法有效。2002年5 月16日达刚机电成立之时，作为投资入股的新型液态沥青运输车实用新型专利 技术尚在有效期内，投资各方对上述无形资产出资均已声明无异议。同时，如前 所述该专利虽已于2003年4月2日失效，但自李太杰提出该项专利申请日开始 至招股说明书出具之日止，权利所有人未收到任何第三方对该项专利的权属提出 主张的明确意思表示。 综上所述，李太杰用于投资入股的新型液态沥青运输车实用新型专利技术不 存在潜在权利纠纷。 5、该无形资产在发行人生产经营过程中发挥的具体作用 保荐人核查了液态沥青运输车2006年至2009年的销售数据和相关财务数 据，对公司销售人员和财务人员进行了访谈，与申报会计师进行了充分的沟通， 认为李太杰投入的专利技术对达刚机电这样一个高新技术企业产生了积极的影 响，为公司将来的快速发展打下了坚实的基础。从销售数据来看，2006年至2009 年公司共销售液态沥青运输车62台，产生的毛利为1,737.19万元，已远远大于 该专利技术的投入价值。 6、无形资产出资占比较高的原因 保荐人认为达刚机电设立之初主要从事公路机械设备的开发、研制、销售和 筑路机械专用车辆的销售，该业务范围决定了达刚机电不需要太多的固定资产投 入，而需要较高的技术投入，故无形资产出资占比较高的情况是合理的。 5、发行人于2004-2007年分三次向关联方华一公司提供共计1,550万元的 借款。 需要核查：华一公司向发行人借款的原因、借入资金的用途及归还情况， 发行人资金管理制度和内控制度的有效性。 荐人的核查意见】 保荐人核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联 交易决策制度》、《对外投资制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《内 部审计制度》、相关借款合同、记账凭证、纳税凭证等一系列文件，以及历次股 东大会、董事会决议及其他内部决策文件，抽查了部分借款申请单、付款申请单、 费用报销单据、银行承兑业务协议书等相关单证和文件，并与公司相关财务管理 人员进行访谈，核查了申报会计师对内部控制制度出具的信会师报字[2010]第 80005号《内部控制鉴证报告》。 依据核查和会计师的鉴证意见，保荐人认为： 1、2004-2007年期间，华一公司向发行人三次共借入1,550万元借款。其中， 2004年10月、2006年8月两次共借入资金1,400万元，依据相关借款合同，该 部分借款全部用于总面积为6,498.10平方米的西安市高新区科技三路60号的土 地使用权购置、地上建筑物施工建设以及与该工程相关的借款偿付；余下150 万元为华一公司2007年6月为解决流动资金周转问题而借入，具体用途为支付 与不动产出让（西安市高新区科技三路60号的总面积为6,498.10平方米的土地 使用权以及建于该土地上的建筑物之所有权）相关的各项税费，如营业税、土地 增值税、城市维护建设税等。上述借款用途明确、正当，而且关联方所借用的资 金加利息已在发行人变更为股份公司之前全部清偿，发行人整体变更为股份有限 公司之后，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，未再 发生关联方占用发行人资金的行为。因此，不会对发行人目前的独立性和内部控 制制度的有效执行造成影响。 2、发行人在变更为股份有限公司后，能严格执行各项内部控制制度和资金 管理制度，未再发生关联方占用发行人资金的行为，目前也不存在资金被控股股 东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人目 前的内部控制制度和资金管理制度健全且能被有效执行，能够合理保证公司财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率及效果。 6、本次募集资金到位后，发行人生产能力迅速扩大，将从现有产能的150 台/年扩大至2014年的999台/年（按生产沥青洒布车工作量折算），扩大近6 倍。 需要结合发行人未来行业发展空间、产品市场前景、持续成长的主要因素、 主要风险和制约条件，对发行人的成长性进行核查。 荐人的核查意见】 保荐人查阅了国务院的有关发展规划、交通部的《重点公路建设规划》和《国 家高速公路网规划》、发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005）》、财政部 和国家税务总局等联合发布的《高新技术企业认定管理办法》、发改委和科技部 等联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、 交通部发布的《关于防治高速公路沥青路面早期损坏的指导意见》、交通运输部 发布的《公路水路交通运输行业发展统计公报》、陕西省交通厅发布的《关于高 速公路建设项目沥青路面加厚等问题的通知》、江苏省高速公路建设指挥部发布 的《关于在高速公路建设中推广使用智能型沥青洒布设备的通知》，并结合中国 公路建设的情况，认为发行人所处行业的发展趋势可以保证公司的成长性。原因 如下： 1、国家政策支持新型筑养路机械设备制造行业； 2、筑养路机械设备制造业所在的下游行业，尤其是沥青公路筑养护行业持 续发展； 3、下游公路建设行业的施工质量和节能环保要求决定了新型筑养路机械产 品对传统筑养路机械产品的替代不断加速； 4、公路筑养护机械设备制造所属的工程机械行业总体发展速度迅速； 5、新兴行业发展的一般规律。 保荐人核查了发行人持续发展的核心竞争优势，认为发行人的技术创新优势 牢固，达刚品牌的海内外市场影响力不断增强，除宏观经济等系统风险外，主要 的经营风险因素均在可控范围内，目前没有明显制约行业和公司发展的不利条件 出现。 综合上述因素，保荐人认为发行人具有较高的成长性。 7、需核查：发行人所属细分行业第三方研究报告数据的准确性、客观性， 并发表明确意见。 荐人的核查意见】 公司所处沥青路面机械行业，在工程机械行业中属于新兴细分行业，起步晚， 行业内没有上市公司，行业协会也没有正式发布过权威的市场数据，从公司网站、 有关杂志和第三方研究咨询机构都无法获得公司规模和产能，基于以上原因，同 类企业的公司规模、产能等准确数据无法通过公开渠道取得。“市场容量”、“市 场规模”、“市场排名”等行业数据主要来自第三方机构北京汉鼎世纪咨询有限公 司（简称“汉鼎咨询”）和北京中经纵横经济研究院（简称“中经纵横”）。 1、提供报告机构的专业性 保荐人核查了汉鼎咨询和中经纵横的资质，这两家机构是专业从事市场调研 的服务机构。汉鼎咨询是国内领先的细分市场调研机构，调研网络覆盖了中国绝 大部分的城市，为鼎汉技术（300011）、阳普医疗（300030）、朗科科技（300042） 等创业板上市公司提供了细分市场分析报告。中经纵横是专业从事于市场调查与 产业经济研究的服务机构，侧重于行业现状、竞争状况及发展趋势研究，客户包 括中国石油、国家电网、中兴通讯等国内知名企业。 2、数据测算方法的合理性 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，保荐机构应当结合尽 职调查过程中获得的信息对发行人申请文件中的有关引用数据进行审慎核查。保 荐人核查了汉鼎咨询和中经纵横的测算依据和测算方法，其出具的发行人所处细 分行业“市场容量”、“市场规模”等部分行业数据主要通过以下几种方式取得： 第一，根据《国民经济和社会发展第十一个五年（2006～2010年）规划纲要》、 交通部发布的2006年-2008年《公路水路交通行业发展统计公报》等权威数据推 测总体市场容量； 第二，通过中国工程机械工业协会筑路机械分会、中国工程机械工业协会路 面与压实机械分会、中国公路建设行业协会筑养路机械分会等行业协会发布的有 关研究数据，结合市场情况分析测算市场容量； 第三，通过对行业主要企业的调研，汇总测算沥青路面机械设备市场容量； 第四，根据公司参与的投标项目，结合每年国家新开工和在建的高速公路、 各省市等级公路和市县乡村公路，测算各类型产品的细分市场容量。 基于上述基础性数据，对调查数据严格审核以及采用科学的整理和推算汇总 方法，得出的结论性数据。 “市场排名”数据是汉鼎咨询基于对行业主要企业调研的基础上，分析测算 得出的。因各企业销售部门对当年产品销售的统计口径未必完全一致等原因，所 调研的各个企业所提供的产销量具体数据无法确定，但其大致区间是可以确定 的；在各个企业所统计的区间范围不重叠的前提下，依据各企业的产销量区间， 可以确定行业市场排名。 3、提供报告的相关责任 汉鼎咨询已在其公司网站和出具的研究报告中作出承诺，承诺报告中所有相（未完）  |