[发行]际华集团：首次公开发行A股股票招股意向书附录一
际华集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书附录一 关 于 际 华 集 团 股 份 有 限 公 司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构 瑞银证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） 3-1-1 关于际华集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之 发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发 行”），并已聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为首次公 开发行A 股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，瑞银证券及 其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整 性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《际华集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义） 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 瑞银证券有限责任公司 二、保荐机构指定保荐代表人 1、孙利军：2004 年注册为首批保荐代表人。曾为宁波富达、吉林电力、北 京城建、华东医药、新疆城建、川投能源、奥维通信等多家企业提供改制、融资、 股权分置改革及并购服务；先后主持和参与了中材股份（1893HK）间接收购境 内上市公司赛马实业、川投能源重大资产重组、中国铝业定向增发、招金矿业（H 股）公司债、民生银行可分离债等项目。 2、刘文成：自 2004 年注册为首批保荐代表人以来，先后主持和参与了中 国银行股份制改造及 A 股 IPO 项目，中国平安、中国石油、中国太保、莫高股 份、风帆股份 A 股 IPO 项目，以及 2008 年中国电信收购中国联通 CDMA 业务 及资产（1,100 亿元）的财务顾问项目。 三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员 际华集团首次公开发行股票项目目前未指定项目协办人。 项目组其他成员：王钦刚、白璟、袁媛、廖乙凝、赵思。 四、本次推荐的发行人情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：际华集团股份有限公司 英文名称：Jihua Group Corporation Limited 2、注册资本：270,000 万元 3-1-3 实收资本：270,000 万元 3、法定代表人：刘三省 4、成立日期：2006 年 8 月 4 日 5、住所：北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼 6、电话号码：010－6370 6008 7、传真号码：010－6370 6015 8、电子信箱：ir@jihuachina.com 9、业务范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、 制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业 投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务及管理咨询。 （二）本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市。 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形 瑞银证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有瑞银证券或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、瑞银证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人或其控股股 3-1-4 东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资等情形； 5、可能影响瑞银证券公正履行保荐职责的其与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实，本机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责 可能存在影响的事项。 六、保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序 根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按其内核制度就本次证券发行 项目成立了项目组、业务审核小组和内核小组（内核委员会，下同），组织专人 对本次发行的全套申报文件进行了严格内核，内核流程主要包括以下： （1）项目组向业务审核小组提出内核申请 项目组对本次发行的全套申报材料进行审核后，出具项目评估报告，连同全 套申请材料提交业务审核小组并提出内核申请。 （2）业务审核小组进行一般性审核 业务审核小组对项目组提交的全套申报材料进行文件的合规性和完整性进 行审核，并可要求项目组随时对申报材料进行修订、补充。 （3）业务审核小组进行专业性审核 业务审核小组对项目可能存在的重大法律、政策障碍进行审核。 （4）业务审核小组安排内核会议 经业务审核小组审核后，对符合内核评审条件的，业务审核小组将安排内核 会议，并于内核会议召开前将全套申请文件递交内核小组成员并通知各内核小组 成员会议事项。 （5）内核小组会议审议及表决 3-1-5 内核小组会议对项目进行审核，并作出“通过、附条件通过或否决”等三种 表决结果。 2、内核意见 瑞银证券的内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票（A 股）并上市的 基本条件，同意将申请文件上报中国证监会审核。 3-1-6 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 3-1-7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 保荐机构瑞银证券认为：际华集团符合《公司法》、《证券法》、中国证监会 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的首 次公开发行股票（A 股）的条件，本次募集资金投向符合政策要求。保荐机构内 核机构分别审核了本次发行的申请文件，有充分理由确信申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 保荐机构同意推荐际华集团在境内首次公开发行 A 股股票并上市。 保荐机构同意按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规 定，担任际华集团境内首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构。 二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 （一）发行人于 2009 年 8 月 18 日召开第一届董事会第二次会议，逐项审 议并一致通过了《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会 办理首次公开发行股票具体事宜的议案》等议案。 （二）发行人于 2009 年 8 月 21 日召开 2009 年第一次临时股东大会，逐 项审议并一致通过了《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于首次公 开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理首次公开发行股票具体事宜的议案》等议案。 （三）发行人于 2010 年 3 月 5 日召开第一届董事会第五次会议，审议并一 致通过了《关于调整首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》。 （四）发行人于 2010 年 3 月 8 日召开 2009 年度股东大会，审议并一致通 过了《关于调整首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》。 基于上述情况，保荐机构认为，发行人已就本次发行上市履行了《公司法》、 3-1-8 《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序。 三、对际华集团是否符合公开发行 A 股条件的判断 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案，发 行人本次发行拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民 币 1.00 元，股票发行价格超过票面金额，本次发行为同一种类股票，每股的发 行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二 十七条、一百二十八条之规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、根据保荐机构的核查，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件及公 司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事） 和监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员，设 立了有关职能部门和分支机构，具有较规范的法人治理结构及较完善的内部管理 制度，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 2、根据发行人经审计的财务报告，发行人 2007-2009 年度连续盈利，具有 持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的 规定 3、根据发行人经审计的财务报告和发行人的承诺，经保荐机构核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、社保、外汇管理等政府 相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经保荐机构核查，发行人无重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一 款第（四）项的规定。 4、发行人现有股本总额为 270,000 万元，根据发行人股东大会审议通过的 本次发行上市方案，发行人本次发行后股本总额不少于 385,700 万元，符合《证 3-1-9 券法》第五十条第一款第（二）的规定。 5、本次发行前，发行人的股本总额超过人民币四亿元；本次拟向社会公众 发行的 115,700 万股股份，占本次发行后发行人股份总数的 30%，符合《证券 法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的相关条件 1、关于发行人主体资格 （1）保荐机构查阅了发行人设立及演变的政府批准文件、工商登记文件以 及《企业法人营业执照》等。根据该等核查，发行人系经国务院国资委国资改革 [2009]444 号文批准，由新兴铸管集团联合新兴置业作为股份公司发起人，以整 体改制、变更方式设立。际华集团于 2009 年 6 月 26 日取得国家工商总局换发 的注册号为 100000000040426 号的《企业法人营业执照》。据此，发行人是依 法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 （2）根据保荐机构对发行人设立及演变的政府批准文件、工商登记文件以 及《企业法人营业执照》的核查，根据国务院国资委《新兴铸管集团有限公司军 需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1312 号）， 报经国务院批准，同意际华集团设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上 市，符合《管理办法》第九条的规定。 （3）保荐机构查阅了发行人设立及演变的政府批准文件、工商登记文件以 及历次验资报告，根据该等文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 （4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、《企业法人营业执照》、《经营证券 业务许可证》等业务资格证书以及发行人的经营情况，并研究了军需轻工行业的 相关法律法规和国家产业政策。根据该等核查，发行人目前从事的经营活动与发 行人公司章程、《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》以及中国证监会 3-1-10 等监管部门核发的其他资格证书所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规 和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。据此，发行人符合《管理办法》 第十一条的规定。 （5）保荐机构查阅了发行人财务报告、股东大会及董事会会议以及公司股 东名册等文件，并就公司的业务情况对发行人部分高级管理人员进行了访谈。根 据该等核查，发行人最近 3 年主营业务没有发生变化，控股股东和实际控制人没 有发生变更，董事及高级管理人员没有发生重大变化。据此，发行人符合《管理 办法》第十二条的规定。 （6）保荐机构查阅了发行人设立及演变的政府批准文件、工商登记文件以 及股东名册等，并向发行人有关人员了解了股东的持股情况。根据该等核查，发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 2、关于独立性 （1）保荐机构查阅了与发行人业务体系及经营能力相关的有关文件，并就 发行人的业务及经营情况与发行人有关管理人员进行了交谈。根据该等核查，发 行人持有国家工商总局核发的《企业法人营业执照》；发行人独立从事《企业法 人营业执照》核准的经营范围中的业务；发行人已获得《全国工业产品生产许可 证》等中华人民共和国质量监督检验检疫总局及其他监管机关核发的经营上述业 务所需各项资质证书和经营许可；发行人已根据业务需要设立销售渠道与客户服 务、自有资金运用、业务支持、内部控制、管理支持等相应业务部门体系。据此， 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》 第十四条的规定。 （2）保荐机构通过查阅发行人的商标等无形资产以及房产、土地使用权等 主要财产的权属凭证等，并就发行人的业务情况与发行人有关高级管理人员进行 了交谈，对发行人资产的完整性进行了核查。根据该等核查，发行人拥有独立的 经营和办公场所，拥有经营所需的房屋所有权或使用权、商标专用权、厂房车间、 生产设备等资产；发行人拥有经营决策权和实施权，具有开展公司所经营的军需 3-1-11 轻工业务所需业务资格，能够独立自主地进行经营活动，具有独立的业务系统。 据此，发行人资产完整，并具备作为非生产型企业所应当具备的与经营有关的业 务体系及相关资产，符合《管理办法》第十五条的规定。 （3）保荐机构通过查阅发行人及其控股股东的员工名册及劳动合同、发行 人工资明细表等，并与发行人有关高管人员及员工进行了谈话，对发行人的人员 独立性进行了核查。根据该等核查，发行人的总经理、副总经理、总会计师和董 事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 据此，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）保荐机构通过查阅发行人的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料 等，并与发行人有关高级管理人员及业务进行了交谈，对发行人的财务独立性进 行了核查。根据该等核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、 子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （5）保荐机构通过实地调查、与发行人高级管理人员及员工谈话、查阅发 行人股东大会和董事会文件、查阅发行人各机构内部规章制度等，对发行人的机 构独立性进行了核查。根据该等核查，发行人已依据法律、法规、规范性文件及 发行人章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，建立了包括总经理、 副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，并在董事 会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员 会和科技创新委员会 5 个专门机构，且设立了有关经营机构和职能部门；发行人 独立行使经营管理权，发行人设立的经营机构和职能部门均能独立履行职责，不 存在发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公 的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （6）保荐机构通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人的组织结构资料、 3-1-12 公司章程、《企业法人营业执照》、发行人及其下属公司的工商登记资料和财务资 料等，对发行人的业务独立性进行了核查。根据该等核查，发行人的业务应当独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的业务未受到发行人控 股股东或实际控制人的干涉、控制，亦未因与发行人控股股东或实际控制人存在 关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生显失公平的关联交易；发行人 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在实质性的同业竞 争，并已出具了《避免同业竞争承诺函》承诺采取有效措施避免双方之间的竞争。 据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 （7）此外，根据保荐机构的核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷，符合《管理办法》第二十条的规定。 3、关于规范运行 （1）保荐机构查阅了发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事制度 以及股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与发行人有关董事、监事及高级 管理人员交谈，根据该等核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并与发 行人有关董事、监事、高级管理人员进行了谈话，以及组织发行人董事、监事及 高级管理人员进行闭卷考试。根据该等核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规 定。 （3）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章 程、证券监管机构向发行人下发的年度核查报告以及董事、监事、高级管理人员 的任职资格文件，并与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了谈话。根据该 3-1-13 等核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月 内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人符合《管理办 法》第二十三条的规定。 （4）保荐机构查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件、发行 人各项业务的管理规章制度和操作流程、发行人会计管理相关资料、发行人经审 计的财务报告、会计师出具的发行人内部控制鉴证报告等，并与发行人有关高级 管理人员和业务人员进行了谈话。根据该等核查，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效 果。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）保荐机构查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件以及发 行人住所地及各分支机构所在地工商、税务等政府主管部门出具的证明文件等， 并与发行人有关高级管理人员进行了谈话。根据该等核查，发行人不存以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政 处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送 的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审 核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条要求。 （6）保荐机构查阅了发行人的公司章程、财务报告等，并与发行人有关高 级管理人员及业务人员进行了谈话。根据该等核查，发行人的公司章程已明确对 外担保的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在为控股 3-1-14 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。据此，发行人符合 《管理办法》第二十六条的规定。 （7）保荐机构查阅了发行人的财务会计制度和相关资料、会计师出具的发 行人内部控制鉴证报告等，并与发行人有关高级管理人员和业务人员进行了谈 话。根据该等核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日， 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十 七条的规定。 4、关于财务与会计 （1）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告等资料，并与发行人有关高 级管理人员进行了谈话。根据该等核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》 第二十八条的规定。 （2）保荐机构查阅了发行人各项业务的管理规章制度和操作流程、发行人 会计管理相关资料、发行人经审计的财务报告、会计师出具的发行人内部控制鉴 证报告等，并与发行人有关高级管理人员和业务人员进行了谈话。根据该等核查， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论 的内部控制鉴证报告。据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）保荐机构查阅了发行人的会计管理相关资料、发行人经审计的财务报 告、会计师出具的发行人内部控制鉴证报告等，并与发行人有关高级管理人员和 业务人员进行了谈话。根据该等核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报告 出具了无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）保荐机构查阅了发行人的会计管理相关资料、发行人经审计的财务报 告、会计师出具的发行人内部控制鉴证报告等，并与发行人有关高级管理人员和 3-1-15 业务人员进行了谈话。根据该等核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或 者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相 似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。据此，符合《管理办法》 第三十一条的规定。 （5）保荐机构核查了发行人经过审计的财务会计师报告、发行人律师出具 的法律意见书及律师工作报告、招股说明书等本次发行的相关申报文件，以及发 行人关联交易合同等，并与发行人及相关中介机构的有关人员进行了讨论。根据 该等核查，发行人在本次发行的公开募集文件中完整披露了关联方关系并按重要 性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形。据此，发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）保荐机构核查了发行人经审计的财务报告，根据该等财务报告，发行 人符合下列条件：（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；（2）最近三个会计年度 营业收入累计超过人民币 3 亿元；（3）本次发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20％；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。据此，发行 人符合《管理办法》第三十三条的规定。 （7）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、会计师出具的发行人主要 税种纳税情况的鉴证意见、相关税务主管部门出具的证明文件，并向发行人律师 及保荐机构律师进行了咨询。根据该等核查，发行人依法纳税，不存在税款应缴 未缴或欠缴的情况，发行人的经营成果不依赖税务优惠。据此，发行人符合《管 理办法》第三十四条的规定。 （8）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、发行人尚未履行完毕的重 大债权债务合同、发行人涉诉案件的材料，并与发行人有关高级管理人员进行了 谈话。根据该等核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）保荐机构核查了发行人经过审计的财务会计师报告、发行人律师出具 3-1-16 的法律意见书及律师工作报告、招股说明书等本次发行的相关申报文件，并就该 等申报文件有关内容与发行人及相关中介机构有关人员进行了讨论。根据该等核 查，发行人本次发行申报文件中不存在以下情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事 项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡 改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。据此，发行人符合《管理办法》 第三十六条的规定。 （10）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告等，并与发行人有关高级 管理人员及业务人员进行了谈话。根据该等核查，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地 位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润 对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会 计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的 商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。据此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。 5、关于募集资金运用 （1）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件，并与发行 人有关高级管理人员进行谈话。根据该等核查，发行人本次发行募集资金扣除发 行费用后用于对发行人的军需轻工业务进行扩建的技术改造，募集资金有明确的 使用方向，且用于主营业务。据此，发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。 （2）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件，并与发行 人有关高级管理人员进行谈话。根据该等核查，发行人本次发行募集资金数额和 用途与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。据此， 发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。 （3）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件、相关法律 3-1-17 法规及国家产业政策，并与发行人有关高级管理人员进行了谈话。根据该等核查， 发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定。据此，发行人符合《管理办法》第四十 条的规定。 （4）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件，并与发行 人有关高级管理人员进行了谈话。根据该等核查，发行人董事会已对募集资金投 资项目的可行性进行了研究，且其确信发行人募集资金的运用具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。据此，发行人符合 《管理办法》第四十一条的规定。 （5）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件，并与发行 人有关高级管理人员进行了谈话。根据该等核查，发行人本次发行募集资金的使 用不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。据此，发行人符合《管 理办法》第四十二条的规定。 （6）保荐机构查阅了发行人 2009 年 8 月 21 日召开 2009 年第一次临时股 东大会通过的《募集资金管理办法》，并与发行人有关高级管理人员进行了谈话。 根据该等核查，发行人已制定了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金拟专 款专用，并将存放于董事会决定的专项账户。据此，发行人符合《管理办法》第 四十三条的规定。 综上所述，保荐机构认为，际华集团本次发行符合《公司法》、《证券法》及 《管理办法》规定的发行条件。 四、对际华集团重大事项和风险的提示 （一）重大事项提示 1、根据国务院国资委《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体 重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1312 号），报经国务院批准，本 公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 3-1-18 2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于际华集团股份有限 公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]997 号）决定，在本公司发 行 A 股并上市后，将本公司国有股东新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公 司部分国有股划转给社保基金理事会持有，其中新兴铸管集团转持 11,454.3 万 股，新兴置业转持 115.7 万股（合计 11,570 万股，按本次发行上限 115,700 万 股计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限 115,700 万股，则新 兴铸管集团和新兴置业应划转给社保基金理事会的股份数量按照实际发行股份 数量的 10%计算。本次发行及国有股转持完成后，新兴铸管集团直接持有的本 公司的股权比例将不低于 66.33%。 3、按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂 行规定》（财企[2002]313 号），根据本公司 2009 年度第一次临时股东大会决议， 自 2008 年 9 月 30 日（股份公司变更设立的评估基准日）至 2009 年 6 月 26 日 （股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至 2009 年 6 月 30 日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关 期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归新兴铸管集团享有。本公司已聘请中瑞 岳华对本公司 2008 年 9 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日期间的财务报告进行审计， 根 据 审 计 结 果 确 定 该 期 间 股 份 公 司 因 实 现 利 润 等 增 加 的 净 资 产 为 210,608,787.99 元，并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别股利已经全 部支付。 2009 年 7 月 1 日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成 后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 4、本公司系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国 资改革[2009]444 号）批准，由新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，以整体 改制、变更方式设立。新兴铸管集团以 2008 年 9 月 30 日为基准日经评估后的 军需轻工业务板块的净资产出资，根据国务院国资委《关于对新兴铸管集团有限 公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的 批复》（国资产权[2009]412 号）核准，其评估值为 398,301.53 万元，较母公司 3-1-19 净资产账面值增值 132,284.33 万元，增值率为 49.73%。此外，在股份公司设 立建账过程中，母公司单独会计报表已根据经国务院国资委核准的评估结果进行 全面调整。下属 30 家子公司中除了新四五公司仅对作价出资的土地资产按评估 值调整了其单独会计报表之外，其余 29 家子公司本次经新兴铸管集团批准一并 改制为一人有限责任公司，其单独会计报表均已根据经新兴铸管集团备案的资产 评估结果于股份公司设立日进行了全面调整。 5、本公司最主要的客户为军队和武警部队，其中前两大客户为中国人民解 放军总后勤部和武警部队后勤部，对该两大客户 2009 年、2008 年和 2007 年的 营业收入分别占本公司同期营业收入的 31.07%、34.09%和 31.29%。本公司与 军队和武警部队在业务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司 的前两大客户和最主要的收入来源；另一方面，本公司也是上述两个单位最大的 军需品供应商，拥有 75%左右的军队和武警部队军需被装产品市场份额，目前 国内只有本公司有实力满足军队和武警部队批量大、品种多、交货期紧急等多方 面的供货要求。同时，本公司近年来不断调整产品结构，努力开拓民品市场和国 际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定 程度的依赖。本公司大客户相对集中，议价能力有一定不足，有可能对本公司的 经营业绩产生影响。 6、本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表 时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属 子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指 标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中 的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。 本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方 式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的 20%。具体分配比 例以当年股东决定为准。 如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日 前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。 7、报告期内 2008 年和 2007 年公司非经常性损益金额及比重较大， 2009 3-1-20 年、2008 年和 2007 年的公司非经常性损益金额为 11,062 千元、140,067 千元 和 218,553 千元，占本公司同期利润总额的比例为 1.84%、23.43%和 30.05%， 非经常性损益主要为报告期内本公司下属企业对外转让国有土地使用权和债务 重组所致。由于本公司主营业务中不涉及相关土地开发及转让，对外转让国有土 地使用权并非本公司主营业务，对集团主营业务的经营成果不具有持续性的影 响。同时，本公司债务重组为本次发行上市前的偶发性行为。请投资者关注以上 非经常性损益对本公司经营业绩产生的影响。 （二）风险因素项提示 1、政策风险 （1）产业政策变动的风险 公司所处行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国家 发改委、国防科工局是公司所属行业的主要政策制订者。如果未来的产业政策或 行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司 经营带来风险。 其次，公司所属行业有相对独立的技术规范和行业标准，公司参与和主持起 草军服及部分职业装、职业鞋靴、胶鞋、防护装具行业的规范和标准。如果公司 不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和 规范的变化，将给公司的经营带来风险。 （2）环保政策变动的风险 公司业务中涉及部分皮革和印染业务，虽然业务量不大，但作为有一定污染 性的行业，国家环保政策的变化对相关业务的发展也会有一定的影响。考虑到我 国政府目前正在逐步施行日趋严格的环保法律和法规，监管部门可能进一步关注 相关行业的环保问题，可能要求公司增加环保投入，从而可能会对公司的经营业 绩及财务状况造成一定的影响。 （3）税收优惠政策变动的风险 目前，本公司 7 家子公司或地处中国西部或为高新技术企业，享受 15%的 3-1-21 所得税优惠税率，其中三五三六公司享受 2008 年 5.12 震灾免税政策，而公司 的其他子公司则按 25%的税率缴纳所得税。此外，公司的军需品享受免征增值 税政策，部分子公司享有“三线企业”退税政策。由于上述税收优惠政策，公司近 三年的实际综合税负比例要低于正常税负水平。各子公司是否能够持续取得相关 税收优惠存在着不确定因素，税收优惠政策的变动可能会对公司的经营业绩造成 影响。 2、市场和经营风险 （1）军需品业务在很大程度上依赖国家在军需方面政策的风险 公司的军需品业务在很大程度上依赖于中央军委对军需品的政策，尤其是总 后勤部在军需被装方面的政策，如遇军队、武警人员数量大幅变化，将对公司的 军需品业务构成重大影响。国家对军需被装方面的政策、采购量受多种因素的影 响，包括国内外政治局势、国防和外交政策、军队及武警数量、国防开支预算、 换装频率等。如果军队、武警部队由于政策调整或其他原因对公司产品的需求降 低，有可能对公司的经营业绩产生影响。 （2）客户相对集中的风险 作为军需企业，际华集团最主要的客户为军队和武警部队单位，其中前两大 客户为中国人民解放军总后勤部和武警部队后勤部，对该两大客户 2009 年、 2008 年和 2007 年的营业收入分别占本公司同期营业收入的 31.07%、34.09% 和 31.29%。 际华集团与军队和武警部队单位在业务上具有一定的依存关系：一方面，上 述两个单位是际华集团的前两大客户和最主要的收入来源；另一方面，际华集团 也是上述两个单位的最大的军需产品供应商，拥有 75%左右的军队和武警部队 军需产品市场份额，目前国内只有际华集团有实力满足军队和武警部队批量大、 品种复杂、交货期紧急等多方面的供货要求。同时，际华集团近年来不断调整产 品结构，努力开拓民品市场和国际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化， 际华集团仍将对主要客户保持一定程度的依赖。际华集团大客户相对集中，议价 能力有一定不足，有可能对际华集团的经营业绩产生影响。 3-1-22 （3）日益剧烈的市场竞争可能会对公司业务造成的风险 公司民品业务面临着较为激烈的市场竞争。加入 WTO 后，我国政府承诺降 低多种产品的关税，同时逐步开放国内各类市场，随着外国竞争者的进入以及对 中高档产品市场的逐步渗透，公司在此方面面临的竞争压力也日益增大。公司预 计未来将会面临来自国内企业和国际对手的激烈竞争，如公司不能有效应对激烈 的市场竞争，可能造成市场份额减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成 影响。 （4）市场开拓的风险 公司在巩固职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋领域现有的 市场地位和扩大市场份额的同时，正在努力开拓试制、量体、大批量定制、物流 配送、售后服务等全过程跟踪贴身式服务，积极参与各相关产品的标准制订，大 力延伸业务链条；同时正在通过互联网销售、设立海外销售网点等形式，积极拓 展海外市场，这些都将为公司带来持续增长的市场空间。然而，在前述各市场领 域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经营业绩的增长产 生影响。 （5）原材料成本上升的风险 公司使用的原材料主要包括各种橡胶、棉花、坯布、纱线、皮革等材料。据 公司统计，2009 年度、2008 年度和 2007 年度，公司的原材料成本占生产成本 的比重均为 70%以上。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无 法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响。 （6）技术创新的风险 为提高盈利能力，公司持续进行技术升级和产品创新，但同时也面临技术创 新的风险。首先，技术含量高的产品往往附加值也较高，能给公司带来更多的利 润，但新产品的研发投入也比较大，新产品能否被市场接受存在着不确定性；其 次，是否能够持续保持技术创新的能力，不断地研制开发出新产品尚存在着一定 的不确定性；再次，伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高的要 求，这在生产工艺创新上给公司提出了新的挑战。公司如果不能在上述领域成功 3-1-23 应对技术创新的挑战，保持和增强公司的技术竞争力，将会对公司的经营业绩和 财务状况产生影响。 （7）尚未获得部分房屋产权证的风险 截至 2009 年 12 月 31 日，公司自有房屋共计 1,174 处，总建筑面积约为 1,389,938 平方米。公司拥有且已经取得《房屋所有权证》的房屋共 1,041 处， 尚有 133 处房屋，总建筑面积约为 45,370 平方米，正在办理房屋所有权证或房 屋权属证明，占总建筑面积的 3.26%。此部分房屋在公司所拥有的房产中所占比 重较小，且多为配套性设施，对正常生产经营影响不大。公司正在努力加快取得 房屋所有权证的进度。如果公司未能全部取得相关房屋所有权证，可能对公司使 用这部分房屋的权利造成影响。 对该等房屋，新兴铸管集团书面承诺：将尽最大努力协助公司自公司成立日 起六个月内向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证，该等房屋所有权证应以公 司或其下属企业为所有权人；若由于该等房屋所有权权属瑕疵给公司造成损失、 索赔、支出和费用的，由新兴铸管集团对公司承担赔偿责任。 3、管理风险 （1）控股股东的风险 新兴铸管集团作为公司的控股股东，预计在本次A股发行完成后，仍将持有 公司超过50%的股份，该持股比例使新兴铸管集团能够对公司的董事人选、经营 方针、投资方向、股利分配政策及其他事项的决策施加控制和重大影响。如果新 兴铸管集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致，可能会使公司作出不符 合其他股东最佳利益的决定。 公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了完善的公司法人 治理结构，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将 通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、机构 和财务等方面与控股股东分开，并保持独立性；（2）充分发挥独立董事的作用， 并逐步完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（3）股东大 会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）加强信息披露的规范 性，严格按照有关法规和公司上市地证券交易所上市规则的规定，及时披露对公 3-1-24 司运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障公司其他股东的知情权。 （2）关联交易的风险 在公司重组的过程中，新兴铸管集团已将绝大多数的军需轻工业务和资产注 入公司，而将辅业资产、非经营性资产等资产和业务剥离至际华投资。由于业务 的必然联系，公司不可避免地与新兴铸管集团及其他关联方之间存在一定的关联 交易。2009年度、2008年度和2007年度，本公司向关联方销售商品的收入占本 公司营业收入的比例分别为1.66%、0.71%和1.06%；同期，公司向关联方购买 商品的成本占公司营业成本的比例分别为1.87%、1.28%和0.74%。虽然关联交 易数量较小，但如果公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和 批准程序，则可能损害公司的利益以及公司股东利益。 如果公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响公司生产经营 活动，从而可能损害公司和股东的利益。 公司已经建立了一套规范关联交易的行之有效的制度，以确保关联交易符合 有关的关联交易决策和批准程序。公司与关联方之间（1）按照市场规律运作， 坚持公平、合理、公允及市场化的原则签订关联交易协议，并严格将关联交易规 范在公司股东大会通过的《房屋租赁协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供 框架协议》的范围内；（2）按照法律法规、公司章程以及相关的公司治理准则的 要求，准确审批、表决、执行、披露各项关联交易，以保障公司全体股东的利益； （3）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易 管理制度》中明确关联股东或有利益关系的董事在关联交易表决中的回避表决， 并在实际工作中充分发挥独立董事的作用。 （3）人才竞争的风险 公司的经营业绩部分取决于能否吸引和挽留经验丰富的技术及管理人才。一 方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随 着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，公司现有人才也存在流失的风险。 如果公司无法吸引及挽留足够数量的优秀人才，公司的业务可能受到一定的影 响。 3-1-25 （4）股利分配的风险 公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司在编制母公司报表时，对 下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司 宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能 反映包括公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润 及可供分配的利润会对公司的利润分配能力产生影响。 本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方 式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的 20%。具体分配比 例以当年股东决定为准。 如果公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在公司财务报告截止日前宣 告分派现金股利，将限制公司的利润分配能力。 4、财务风险 （1）客户可能延迟付款的风险 公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。公 司一般在订单开始执行时向客户收取一定比例的预付款，并将所收取的订单预付 款作为营运资金，以便继续进行订单未完成的工作。 除了向客户收取预付款外，公司一般会根据合同签订的具体条款，向客户收 取进度款（如有）和尾款。如果公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度 款，则公司可能需要垫付营运资金维持订单运作，从而有可能对公司的现金流、 财务状况和经营业绩产生影响。 （2）应收账款可能发生坏账和坏账准备提取不足的风险 公司在每个资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证 据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能 倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 3-1-26 在资产负债表日，公司对单项金额重大（单项金额 100 万元以上）的应收 款项、应收关联方、应收军队、武警、国家统一着装部门的款项单独进行减值测 试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额,确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其 现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 对单项金额不重大的非关联方、非军队、非政府部门应收款项如果出现上段所述 减值的客观证据时应单独进行减值测试，否则一般不单独进行减值测试，将其与 经单独测试后未发生减值的单项金额重大的非关联方、非军队武警、非政府部门 应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司扣除坏账准备前的应收账款余额为 568,314 千元，坏帐准备为 73,064 千元；本公司 83.50%应收账款的账龄在 1 年以内。 如果未来应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则公司的经营业绩和财务状 况有可能受到影响。 （3）利率上升的风险 本公司 2009 年度、2008 年度和 2007 年度的利息支出分别为 97,789 千元、 111,483 千元和 107,381 千元。由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金需 求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响，利率上升 会直接增加公司的财务负担，降低公司的盈利水平。 （4）净资产收益率下降的风险 本次 A 股发行后，公司净资产规模将大幅提高，而经营业绩要待募投项目 投产并发挥效益后才能显现出来，因此，净利润水平将可能无法达到与净资产同 步或同比例的增长水平，净资产收益率水平存在下降的风险。 5、募集资金投向风险 公司的募集资金将主要用于职业装、职业鞋靴、职业装面料和家纺产品、特 种防护装备项目的建设。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目 的市场前景、原材料供应、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性 3-1-27 分析，但不能避免出现市场环境发生不利变化和投资进度延期、投资超支等问题 的可能性。上述情况的出现有可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而 影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。 6、其他风险 （1）不可抗力的风险 不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾 害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍公司生产活动的正常开展，从而导致不 能按时交付产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常严峻的气候状况持 续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对公司的业务经营、财务状况和经营成 果造成影响。 2008 年 5 月 12 日，四川汶川发生 8 级地震。三五三六公司距离四川省北 川县约 60 公里，财产遭受了重大损失。目前三五三六公司正在进行积极的灾后 重建，生产能力处于逐渐恢复的过程中。虽然受到国家政策性资金、银行贴息贷 款等方面的支持，但是并不能全部弥补三五三六公司因灾害造成的损失。 （2）股票价格波动的风险 公司的A股股票将在上交所上市，除公司的经营和财务状况之外，公司的A 股股票价格还将受到包括产业政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形 势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者 在考虑投资公司股票时，应预计到前述各因素可能带来的投资风险并做出审慎判 断。 五、对际华集团发展前景的评价 （一）际华集团的竞争优势 1、拥有明确的发展目标和清晰的发展思路 本公司成立以来，在深入研究外部环境、行业发展趋势、竞争对手和自身资 源能力的基础上，趋利避害，扬长避短，确立了打造“全球最强最大军需品生产 3-1-28 保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发 生产基地”的战略目标，明确了中长期发展目标、“三步走”规划目标和发展思路， 并围绕市场开拓、产品研发、技术改造、产品结构调整、品牌经营、管理提升、 人才队伍建设和管理团队建设等八个方面制订了切实可行的战略支撑措施。为使 本公司发展战略落地，进一步明确了各子公司的主营业务方向、市场定位、产品 定位和发展思路。各子公司围绕本公司“三个最强最大”的战略目标，确定了成为 所在地区、行业或细分市场的前三名、领先者等战略目标，并制定了一系列行之 有效的行动计划和实施方案。“大思路、大手笔”的战略思维和“高标准、高起点” 的战略定位，有效地提升了本公司的战略管控能力和所属企业的战略管理水平， 实现了本公司发展目标同向、发展战略匹配、发展思路清晰、战略措施协同的战 略体系，为本公司未来的发展打开了广阔的成长空间。 2、拥有领先的行业地位和稳定的客户基础 际华集团是中国最大的军需品集成供应商，中国最大的职业装、职业鞋靴研 发生产基地，以及中国防护装具市场的领导者。公司领先的行业地位和稳定的客 户基础，为公司未来的发展打下坚实基础。 （1）际华集团是中国最大的军队、武警部队军需保障基地 际华集团的前身是军队武警部队的军需保障性企业，自我军成立之初就开始 从事军需业务，拥有稳固的核心军需品供应商地位，被誉为“军需保障钢铁脊梁”。 际华集团是国内唯一的全系列军需产品供应商，专注于生产研发供应军队、武警 部队使用的军需保障类系列产品。际华集团承担中国军队和武警部队 75%左右 的军需产品生产任务，具有全产品系列、全战区覆盖、全过程服务的能力。 际华集团紧跟军需品升级步伐，密切配合军方研发部门，通过技术储备、技 术积累与技术提升，研发符合军需品发展方向的产品，抢占高端军需品市场和新 产品市场。在提高原有的总后勤部军需保障类产品的同时，积极拓展总装备部、 总参谋部、各军兵种特种军需品市场，加大力度研发生产智能化自行炊事车、方 舱系列改装车、野营装具、军械装具等防护装具产品。 际华集团长期为全军部队提供军需品研发生产服务，产品覆盖北京、南京、 3-1-29 兰州、济南、广州、成都和沈阳全部 7 个军区和海军、空军、二炮等各军兵种， 已经形成适应“军民结合”、“平战结合”的战区保障体系，每个军区分别由区域内 或邻近的子公司进行重点对口供应，完全能够满足军队对军需品划区保障供应的 要求。 际华集团还积极为军队后勤保障提供全过程服务，业务覆盖整个产业链条。 目前际华集团已经建立起为军队提供全过程、跟踪式、零距离的服务保障系统， 涵盖产品研发、试制、标准制订、量体、大批量定制、物流配送、售后服务的全 过程。2009 年 5 月，际华集团在北京建立起军服服务中心，为官兵及时提供各 种个性化、专业化、系统化服务，并计划在其他军区、军兵种全面推广建立军服 服务中心，为广大官兵持续地提供服务。 （2）际华集团是中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地 际华集团是职业装、职业鞋靴产品的系统服务供应商，在中国职业装、职业 鞋靴市场份额最大、综合竞争力最强、声誉最显赫，无论在技术装备、产品性能、 新产品开发还是成本控制上，均处于同行业领先的地位。 际华集团拥有年产职业服 6,000 万套件的生产能力，是各类军警服及国家统 一着装部门职业装的主要供应商。在军警服市场上，公司占有 75%左右的市场 份额，其中生产供应 80%以上的 07 式军服，100%的三军仪仗队、军乐团、文 工团礼服、驻港部队军服、驻澳部队军服以及建国以来历次阅兵服，并在行业制 服市场占有 20%以上的市场份额。际华集团还提供具备功能性防护职业装产品， 供客户在各种复杂作业环境中使用。 际华集团年产各类军警鞋靴与职业鞋靴 1.5 亿双，在国内胶鞋市场占有率超 过 30%，防水、拒油、防砸、耐酸碱、抗静电、防穿刺等功能性鞋靴产品的生 产技术居国内一流水平，尤其是橡胶双密度连帮注射军警鞋靴的橡胶配方及产品 的工艺和质量达到国际先进水平。际华集团是军队、武警和公安干警胶靴产品的 定点生产基地，是中国唯一一家参与宇航项目的制鞋企业，成功研制了“神舟”五 号、六号、七号载人飞船宇航员使用的出征靴、宇航靴、太空出舱靴、礼仪皮鞋 等宇航靴系列产品。 3-1-30 公司秉承“市场是企业生存之本、订单是企业发展之基”的理念，着力拓展国 内职业装市场，并凭借承接大规模行业换装订单的卓越能力，逐渐积累起庞大且 稳固的职业装客户资源，长期承担军队、武警、公安、工商、税务、民航、安全、 司法、法院、检察院、铁路等行业职业装、职业鞋靴产品的研发制作任务，并为 其提供全过程、系统化、集成式服务。 际华集团是国家职业装、职业鞋靴行业标准的牵头和主要制订、修订单位， 近几年先后参加 9 项国家标准和 60 项行业标准的制定，显示出领先的研发水平 和专业技术能力。际华集团拥有多项职业装和职业鞋靴的核心技术和专利技术等 知识产权，职业装、职业鞋靴设计处于国内一流水平。 （3）际华集团是中国防护装具市场的领导者 际华集团是中国防护装具市场的领导者。际华集团是国内最早最大的防弹头 盔生产企业和国内唯一一家具有全系列军用帐篷生产能力的企业，并在军用炊事 车、防弹运钞车市场占据领先地位。际华集团自行研发、设计和生产的防护装具， 选料及生产工艺先进，科技含量高，在外交、安保、救灾等特种领域有着广泛的 应用；研制生产的电磁屏蔽帐篷在保护国家机密、维护国家利益方面发挥了特殊 作用；生产的各类救灾帐篷和野营炊事车等防护救援产品在抗洪抢险、抗震救灾、 抗击雨雪冰冻灾害等关键时刻发挥了重要作用。 3、拥有良好的产品结构和协同效应 际华集团拥有完整的军需产品组合，包括纺织印染、职业装、职业鞋靴、皮 革皮鞋、防护装具，形成了一条完整的军需品产业链，能够满足军队、武警部队 对军需产品的各类需求。际华集团充分利用在军需品研发、技术创新等方面的优 势，研发生产具有竞争力的民用产品，建立并完善包括直销、定向销售、专营专 卖、样品订货、电子商务平台在内的营销方式和手段，积极拓展民品市场，向消 费者展示、推广民用产品，提高民品的销售收入。2009 年本公司共实现民品营 业收入 62.22 亿元，占主营业务收入的 53.98%，已基本形成军需品、民品平衡 发展的产品结构，适应市场、抵御风险的能力进一步增强。 际华集团不仅拥有大量技术成熟的应时产品，还拥有大量成长性好的高科技 3-1-31 含量、高附加值产品。按照国家产业政策和企业自身发展的需要，着力强化产品 结构调整和优化升级，在产品功能、特性、用料、款式等方面进行深度研究，同 时，通过“增盈、限平、停亏”调整产品生产结构和优化产品销售结构，退出低档 领域，向中高档发展。目前已经拥有以功能性职业装、功能性野战鞋靴、功能性 印染色布、耐高温环保滤材以及特种防护装备等为代表的横跨军需品、民品两大 领域的高精尖产品，初步形成一批市场成长性好的高科技含量、高附加值产品群。 经过长期的积累，际华集团拥有的“际华”品牌荣获 2008 年度亚洲 500 最具价值 品牌奖，2009 年度亚洲服装最具综合实力品牌奖。此外际华集团还拥有“3502”、 “3517”、“3537”、“强人”等中国驰名商标，及“福龙”牌高支高密纯棉坯布、“福龙” 牌精梳纱线等中国名牌产品。 际华集团拥有较为完善的业务产业链，具有良好的战略同步和业务协同效 应，能够更好地为客户提供集成服务。由于际华集团的军需产品大多具有一定的 特性要求，为了保证下游产品的质量，上游产品也需要具有同样的特性。为使防 护职业装具有抗撕裂、耐磨、色牢度好、抗腐蚀、防辐射、防水透气等性能，在 上游的纺织印染环节需要采用特殊的原材料、功能性染化料以及织造和染色工 艺；为使功能性鞋靴具有拒水防油、耐磨防滑、耐酸碱等特性，在皮革鞣制、橡 胶配方设计以及制造工艺等方面需要采取协同匹配的工艺流程，以满足产品特殊 功能的要求。 4、拥有强大的研发实力和领先的技术优势 际华集团秉承“企业研发创新能力就是核心竞争力”的理念，强化科技创新工 作，在由生产经营型企业向科技创新型企业的转型之路上已经迈出坚实的一步。 2008 年，际华集团深度整合内部研发资源，组建成立际华研究总院，下设职业 装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋 5 个专业研究院以及 45 个前沿 性研究室。际华集团拥有 2 家国家级高新技术企业、1 家省级高新技术企业，1 家国家级企业技术中心、15 家省级重点实验室。三五二一公司的企业的“二恶英 分解/除尘工程技术研究中心”已通过省级工程技术研究中心的评审和公示。际华 集团还先后与国内 50 多家行业高等院校和科研院所建立科研合作联系，走产学 研联合研发道路。 3-1-32 际华集团制定了“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成 本优势领先化、产业链条增值化”的科技创新发展战略，依托研究总院、专业研 究院、前沿性研究室三级研发机构和先进的技术设备，不断提高自主创新能力。 际华集团 2008 年申报并取得国家知识产权局受理通知书专利总数达到 120 项， 其中发明专利 32 项，实用新型专利 66 项目，外观设计专利 22 项。2009 年， 本公司申请并被国家知识产权局受理专利 216 项，超过 2008 年全年的专利总数， 其中发明专利 47 项，实用新型专利 124 项，外观设计专利 45 项。出色的产品 创新能力使际华集团先后荣获 2008 年“中国自主创新 TOP100 企业”（位列第 49 位）、2008 中国纺织工业协会“产品开发贡献奖”、“2009 年中国最具创新力企业”、 “2009 中国百佳创新示范企业”。际华集团生产的高支高密纯棉坯布获“2007 年中 国纺织工业协会科技进步奖二等奖”；某型单帐篷获“2007 年中国人民解放军科 技进步二等奖”；某型武器携行装具获“2008 年国家科技进步奖二等奖”；某型电 磁屏蔽帐篷获“2008 年中国人民解放军科技进步奖一等奖”；“Lyocell 纤维特高支 纱及面料的研究与开发项目”获得 2008 年度中国纺织工业协会科学技术二等奖； “鞋用橡胶高效硫化新技术开发与应用”获贵州省科技进步一等奖。际华集团还参 与了“神五”、“神六”、“神七”太空靴的研发和制造，其中 “神舟”七号太空出舱靴 成功填补了国内宇航员太空出舱服的空白。 为全面增强科技创新和研发能力，提升核心竞争力，际华集团加大研发投入， 研发费用占营业收入的比重逐年提升，2008 年达到 1.36%。 际华集团着眼中高端目标市场，积极开发技术含量高、附加值高的新产品， 并努力将科研成果转化为生产力和经济收益，实现产业化生产。仅 2009 年，本 公司成功开发和正在研制试验的新产品累计达到 3,000 多项，其中 650 项新产 品已经批量投产，新产品销售收入达到 22.15 亿元，占营业收入的 20.0%。 际华集团具有一流的研发设计能力，能够提供定制化服务。际华集团长期为 国家领导人、军队首长、武警部队首长和部分省部级干部提供高级定制服务，并 为驻港部队官兵、驻澳部队官兵、航天员大队、三军仪仗队、天安门国旗班等提 供个性化定制服务，设计能力和服务水平得到客户的高度认可。 3-1-33 5、拥有国际国内一流水平的技术装备和生产保障能力 际华集团坚持“以装备换市场、以技术换市场”的方向不动摇，积极适应国际 国内经济结构的战略性调整，提高技术装备的自动化、信息化和精密化水平，实 施具有前瞻性、高新性、实效性、可操作性的技改工程，对现有设备进行大幅度 的升级改造。2007 年至 2009 年，本公司累计投资 7.98 亿元对生产制造系统和 关键设备进行脱胎换骨式的改造，围绕产品结构调整和产业链延伸进行技术装备 更新，先后从德国、意大利、日本、美国、瑞典等国家引进了具有国际一流水平 的技术装备。在职业装业务板块，引进 5000 型全智能吊挂生产线以及自动裁床、 自动化缝制设备以及立体熨烫设备等先进装备；在纺织印染业务板块，引入特宽 幅喷气织机、浆纱机、自动络筒机、高档针织染整设备；在职业鞋靴业务板块， 在国内率先引进国际一流的橡胶双密度注射成型机、模压鞋生产线以及自动绷帮 机等。 际华集团通过持续引进国际一流设备，推动了企业技术装备升级和产品优 化，巩固了作为国内最大军需品和职业装、职业鞋靴的核心供应商地位。 6、拥有强大的管理团队和高水平的员工队伍 际华集团拥有一批具有丰富行业知识、运营经验和管理技能的高级管理人 才。管理团队主要人员在军需保障性企业或管理机关从业多年，对军队武警的需 求、军需品质量控制标准和军需品招标体制有着深入的理解和认识，在纺织服装、 职业鞋靴、皮革皮鞋、防护装具等相关行业拥有超过 20 年的工作经历和管理实 践，特别是在市场开拓和新产品开发方面拥有丰富的管理技能和专业知识。 际华集团已建立公开竞聘和市场化的选人机制，把具有发展思路、决策能力、 管理能力、市场拓展能力和对企业的忠诚度作为选人用人的首要标准。通过每年 引入 500 多名大中专毕业生和招聘一批知识层次和专业水平较高、对市场反应 迅速的高素质员工，实现了员工队伍知识结构、专业结构、年龄结构的合理配备， 更加适应市场化运作的要求。 际华集团管理团队精湛的管理技能和成功的营运经验，以及员工熟练的技术 操作和吃苦耐劳的奉献精神，势必为际华集团实现业务发展战略目标发挥重要的 3-1-34 作用。 7、拥有适应市场经济要求的管理体制和运行机制 际华集团自成立以来，积极推进企业改革改制，已建立起适应市场经济要求 的管理体制和运行机制。用一年多的时间加快推进所属企业的公司制改建，建立 现代企业制度，通过引进社会行业技术专家和财会专业人才，充实和优化子公司 董事会成员结构，并利用企业改制之机，优化经理层的年龄结构和知识结构，提 高执行能力。至今际华集团及所属全部 30 户子企业已按照《公司法》的规定， 建立起股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责、相互制衡，决策科学、执 行有效的法人治理结构。 际华集团积极建立、健全考核激励机制，建立起以市场为导向的吸引人才、 留住人才、用好人才的激励机制。对营销人员实行“高薪、重责、严惩”和“高毛利 率订单高提成、低毛利率订单低提成”的奖惩制度，对科研人员实行“科研成果转 化率和对营业收入、利润指标贡献率”的奖励政策，对管理人员实行“运营成果与 工作职责合理衔接匹配”的考核机制，对员工实行“质量保障、效率优先、成本达 标”的计件工资分配制度，充分调动管理人员和员工的积极性、主动性和创造性。 8、拥有能够凝聚人心、激励队伍的企业文化和企业精神 际华集团传承军需企业的光荣传统，结合应对激烈的国内外市场竞争需要， 确定了具有际华集团特色的价值理念体系和承载厚重历史、书写时代华章的《际 华之歌》。企业使命为：服务国防建设、装点百姓生活、塑造一流品牌、提升竞 争实力；企业精神：拼搏进取、开拓创新、追求卓越、勇攀高峰；企业哲学：心 有多大、舞台就有多大；企业特质：特别能吃苦、特别能战斗、特别能能耐、特 别能奉献；企业作风：持续学习、持续改进、持续创新、持续提升。 在上述价值理念体系的基础上，际华集团通过统一应用视觉识别系统、环境 亮化工程、统一企业工装以及每年定期组织歌咏比赛和文艺汇演等工作，已在公 司上下建立起符合集团发展战略、反映集团公司特色的企业文化体系。通过企业 文化建设，内强素质，外塑形象，增强企业凝聚力，实现了企业文化与集团发展 战略的和谐统一、企业发展与员工发展的和谐统一、企业文化优势与竞争优势的 3-1-35 和谐统一，为本公司的改革发展稳定提供了强有力的文化支撑。 （二）际华集团的发展前景 际华集团将进一步巩固在中国军需产品行业的领导地位，通过持续推进“科 技创新战略、品牌经营战略、产品差异战略、结构优化升级战略、产业链延伸战 略、产业转型战略、引领行业先进装备战略和国际化经营战略”八大战略，不断 提高创新能力，不断提升市场竞争力，努力将际华集团打造成为全球最强最大的 军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职 业鞋靴研发生产基地。 公司的职业装业务定位于中高档职业服装，重点开发生产中高档军警服装、 职业服装、企业工装、功能性防护服等产品；职业鞋靴业务定位于中高档职业鞋 靴，重点开发生产军警鞋靴、职业鞋靴、功能性鞋靴等差异化产品；防护装具业 务定位于中高档防护装具产品，重点开发军用装具、伪装防护装具、安保防护用 品、智能化炊事车辆等；纺织业务定位于中高档职业装面料和高档家用纺织品， 重点发展高支精梳纱线、高支高密坯布及高档家纺制品；印染业务定位于中高档 军用迷彩布和功能性色布，以及围绕完善集团纺织产业链，开发生产特宽幅印染 色布；皮革皮鞋业务板块将重点开发以橡胶、聚胺脂注射、模压聚胺脂注射、模 压工艺为主的各种高科技含量功能鞋靴。 3-1-36 （本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 孙利军 年 月 日 刘文成 年 月 日 内核负责人： 丁晓文 年 月 日 保荐业务负责人： 赵 驹 年 月 日 法定代表人： 刘 弘 年 月 日 瑞银证券有限公司（公章） 年 月 日 3-1-37 附件： 保荐代表人专项授权书 兹授权公司孙利军和刘文成担任际华集团股份有限公司首次公开发行股票 （A 股）并上市的保荐代表人，负责际华集团股份有限公司本次首次公开发行股 票（A 股）的发行与上市工作，及 A 股发行上市后对际华集团股份有限公司的持 续督导工作。 特此授权。 瑞银证券有限责任公司 法定代表人签字： 刘弘 2009 年 月 日 中财网
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