[公告]东方航空：关于与云南省国资委共同投资设立东航云南公司的公告
证券代码：600115证券简称：东方航空公告编号：临 2010-036 中国东方航空股份有限公司 关于与云南省国资委共同投资设立东航云南公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容：中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“云南省国资委”）共同投资设立合资公司东方航空云 南有限公司（以下简称“东航云南公司”或“合资公司”）。 2、合资公司注册资本为人民币 36.6154亿元，本公司以现金及 资产出资共计人民币 23.80001亿元，占合资公司注册资本的 65%；云南省国资委以现金及土地使用权出资共计人民币 12.81539亿元，占合资公司注册资本的 35%。 3、本次投资不构成本公司的关联交易 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 2009年 5月 31日，本公司刊发了董事会决议公告，同意本公司 以中国东方航空股份有限公司云南分公司（简称“云南分公司”）为 1 平台，与云南省国资委共同投资成立合资公司，并授权总经理就双方 合资事宜展开谈判。 2010年 7月 26日，公司与云南省国资委签署《东方航空云南有 限公司出资协议书》（简称“出资协议”或“本协议”）及《出资补充 协议》，拟共同出资设立合资公司东航云南公司。合资公司注册资本 为人民币 36.6154亿元，本公司以现金及资产出资共计人民币 23.80001亿元，占合资公司注册资本的 65%；云南省国资委以现金 及土地使用权出资共计人民币 12.81539亿元，占合资公司注册资本 的 35%。 本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，云南 省国资委是独立第三方，不是公司的关联方。因此，本次交易不构成 本公司的关联交易。 2、对外投资的审议程序 本次交易的议案已经本公司第五届董事会第 38次普通会议审 议，与会董事一致通过。出席会议的公司独立董事吴百旺先生、谢荣 先生、刘克涯先生、吴晓根先生和季卫东先生对该事项无异议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需经 本公司股东大会批准。 二、投资主体介绍 1、本公司是在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为刘 绍勇先生，其 A股、H股及美国存托凭证分别于上海证券交易所、 2 香港联交所及纽约证券交易所上市，主要从事民航运输业务。 2、云南省国资委，于 2004年 2月 28日正式挂牌成立，为云南 省人民政府直属正厅级特设机构，代表云南省人民政府对企业国有资 产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有 资产。法定代表人为徐盛鹏先生，住所地为云南省昆明市龙井街 1号。 三、投资标的基本情况 合资公司的经营宗旨:共同促进云南航空产业繁荣发展，实施航 空强省战略，对资本和资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方 获取满意的经济和社会效益。 （一）合资公司的具体情况 1、公司名称：东方航空云南有限公司 2、注册地址：云南省昆明市巫家坝机场 3、公司性质：有限责任公司 4、经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行 李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造 与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 （二）股东出资情况 合资公司注册资本为人民币 36.6154亿元，其中： 1、本公司出资共计人民币 23.80001亿元，占合资公司注册资本 的 65%，其中：现金出资人民币 7亿元；以双方确认的经评估的云南 3 分公司与航空营运相关的净资产出资人民币 16.80001亿元。 2、云南省国资委以现金出资人民币 2.5385 亿元和经双方确认 的昆明新机场部分土地使用权作价总价为人民币 10.27689亿元出 资，以上两项共计人民币 12.81539亿元，占合资公司注册资本的 35%。 四、出资协议及补充协议的主要内容 （一）协议方：1、本公司；2、云南省国资委 （二）注册资本及出资方式、出资金额、出资比例 合资公司的注册资本为人民币36.6154亿元。 本公司出资共计人民币23.80001亿元，占合资公司注册资本的 65%，其中：现金出资人民币7亿元；以双方确认的经评估的云南分 公司与航空营运相关的净资产出资人民币16.80001亿元。本公司的出 资应以评估基准日的评估价值作为出资价格基础。 云南省国资委出资共计人民币12.81539亿元，占合资公司注册资 本的35%，其中：现金出资人民币2.5385 亿元；双方确认的昆明新机 场部分土地使用权作价出资，总价为人民币10.27689亿元。 本公司以双方确认的经评估的云南分公司与航空营运相关的净 资产出资，本公司和云南省国资委协商后，同意以2009年12月31日作 为资产评估的基准日。自2010年1月1日起至上述资产注入合资公司之 期间的损益由本公司承担。 （三）出资期限 4 本公司分两期出资，首期以7亿元人民币现金出资；自公司成立 起3个月内，以经云南省国资委股东方认可的评估后净资产16.80001 亿元出。云南省国资委首期缴纳人民币1亿元的货币出资应于上述期 限内与本公司资产同步注入。云南省国资委剩余货币出资人民币 1.5385亿元人民币及土地使用权出资应在合资公司成立之日起两年 内完成。 （四）公司治理 合资公司设董事会，成员为5人，其中3人由本公司推荐，1人由 云南省国资委推荐，1人为职工董事，职工董事由合资公司职工代表 大会民主选举产生。董事会设董事长1人，由本公司推荐的董事担任， 副董事长1人，由云南省国资委推荐的董事担任。 合资公司设监事会，成员为3人，本公司推荐 1 人，云南省国资 委推荐 1 人，职工监事1人，职工监事由合资公司职工代表大会民主 选举产生。 合资公司设总经理1人，由本公司推荐，设副总经理若干人，由 乙方推荐1人，上述人员均由董事会聘任或者解聘。财务总监将由本 公司委任。 合资公司某些重大事项须双方股东达成一致意见，例如：公司单 笔交易金额5000万元以上的重大对外投资、融资等事项；双方重要人 选（董事长、副董事长、总经理、监事会主席、党委书记）的委派。 （五）声明、承诺及保证条款 本协议签订后，非经双方同意，双方均不得在云南省境内与任何 5 其他第三方合资成立与公司经营范围相同类别的公司。本协议签订前 已成立的公司除外。 （六）股权的转让 股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同 意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东 自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东 不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视 为同意转让。股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他 股东有优先购买权。 （七）协议的变更、解除和终止 1、对本协议任何条款的变更、修改，必须经双方协商一致并签 署书面协议。 2、在下列情况下，本协议可解除： （1）经双方协商一致并签署书面协议。 （2）因不可抗力致使不能实现协议目的，协议双方中的任何一 方均有权解除本协议。 （3）双方任何一方未能按本协议约定的时间足额缴纳其出资， 且逾期三个月后仍未能及时足额缴纳的，已足额缴纳其出资的一方有 权解除本协议，或要求未足额缴纳其出资的一方以货币或经对方同意 的其他资产出资以达到其出资额。 3、在下列情况下，本协议终止： （1）本协议解除。 6 （2）双方一致同意不再继续合资经营的。 本公司董事（包括独立董事）认为：出资协议的条款对本公司及 其股东而言是公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。 五、对外投资的目的及对本公司的影响 为了促进与云南省政府在云南航空市场的合作，充分发挥各自优 势，促进双方共同发展，本公司决定与云南省国资委合资设立东方航 空云南有限公司。该合资公司的成立有助于本公司增加对云南航空市 场的资源投入、增强本公司在云南航空市场的竞争力，进一步扩大本 公司在云南航空市场的份额，更好地服务云南省经济和社会发展的需 要。 六、关于资产评估的事宜 本公司出资共计人民币 23.80001亿元，其中现金出资人民币 7 亿元，剩余部分人民币 16.80001亿元以经评估的云南分公司与航空 营运相关的净资产出资。如果云南分公司与航空营运相关的净资产评 估价值超过人民币 16.80001亿元，超出部分转为对本公司的负债； 如果云南分公司与航空营运相关的净资产评估价值少于人民币 16.80001亿元，不足部分本公司将以现金补足。 目前资产评估工作正在进行之中，待资产评估报告完成后，公司 将及时予以公告。 7 七、备查文件目录 1、本公司第五届董事会第 38次会议决议 2、《东方航空云南有限公司出资协议书》 特此公告。 中国东方航空股份有限公司 二〇一〇年七月二十六日 8 中财网
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