[中报]万里扬：2010年半年度报告
浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 浙江万里扬变速器股份有限公司 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 2010年半年度报告（全文） 股票简称：万里扬 股票代码：002434 披露时间：2010年7月28日 第 1 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 第一节重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、公司第一届董事会第十九次会议以通讯表决方式通过了 2010年半年度 报告全文及摘要，参加投票的 9位董事以 9票一致同意此报告。 3、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 4、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 5、公司负责人黄河清先生、主管会计工作负责人吴妙贞女士及会计机构负 责人施宇琼先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 目录 第一节重要提示、释义及目录………………………………… 2 第二节公司基本情况…………………………………………… 4 第三节股本变动和主要股东持股情况………………………… 6 第四节董事、监事和高级管理人员情况……………………… 9 第五节董事会报告……………………………………………… 10 第六节重要事项………………………………………………… 15 第七节财务报告………………………………………………… 19 第八节备查文件………………………………………………… 78 第 3 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 第二节公司基本情况 一、公司基本情况简介 （一）、公司中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 公司英文名称缩写：WLY （二）、公司法定代表人：黄河清 （三）、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡春荣 张雷刚 联系地址 浙江省金华市宾虹西路 3999号 电话 0579-82216776 0579-82216776 传真 0579-82216776 0579-82216776 电子信箱 hcr@zjwly.com gang851221@163.com （四）、公司注册地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 公司办公地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 邮政编码：321025 互联网网址：http://www.zjwly.com 电子信箱：hcr@zjwly.com （五）、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)指定网站：巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万里扬 股票代码：002434 （七）、公司首次注册登记日期：2003年10月22日 最近一次变更注册登记日期：2008年11月19日 第 4 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 注册登记地点：浙江省金华市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330700400004109 税务登记号码：浙税联字330702754921594 组织机构代码证号码：75492159-4 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所 会计师事务所的办公地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心企业国际D区15楼 二、主要财务数据和指标 （一）、主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 （％） 总资产 2,163,672,507.48 907,255,649.45 138.49% 归属于上市公司股东的所有者权益 1,721,931,271.23 419,865,161.00 310.12% 股本 170,000,000.00 127,500,000.00 33.33% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 10.13 3.29 207.90% 报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％） 营业总收入 460,775,159.29 392,790,656.59 17.31% 营业利润 101,554,924.42 83,574,740.92 21.51% 利润总额 102,119,137.12 87,223,579.71 17.08% 归属于上市公司股东的净利润 91,851,615.23 87,369,198.08 5.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 90,794,504.31 83,218,114.97 9.10% 基本每股收益（元/股） 0.72 0.68 5.88% 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.68 5.88% 净资产收益率（%） 19.72% 25.03% -5.31% 经营活动产生的现金流量净额 56,315,222.07 127,475,284.75 -55.82% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.33 0.99 -66.67% （二）、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,005,000.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 52,110.92 合计 1,057,110.92 第 5 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 第三节股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动的原因 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文核准，公司于2010年6月2日首次向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）4250万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30元。 经深圳证券交易所（深证上[2010]195号文）批准，公司股票于2010年6月18日起在深圳证券 交易所上市交易。 二、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 127,500,000 100.00% 8,500,000 8,500,000 136,000,000 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 4,059,210 4,059,210 4,059,210 2.38% 3、其他内资持股 73,822,500 57.90% 4,440,790 4,440,790 78,263,290 46.04% 其中：境内非国有 法人持股 73,822,500 57.90% 4,440,790 4,440,790 78,263,290 46.04% 境内自然人持 股 4、外资持股 53,677,500 42.10% 53,677,500 31.58% 其中：境外法人持 股 53,677,500 42.10% 53,677,500 31.58% 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 34,000,000 34,000,000 34,000,000 20.00% 1、人民币普通股 34,000,000 34,000,000 34,000,000 20.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 127,500,000 100.00% 42,500,000 42,500,000 170,000,000 100.00% 第 6 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 三、前10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 24,760人 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 万里扬集团有限公司境内非国有法人 33.08% 56,227,500 56,227,500 0 香港利邦实业有限公司境外法人 31.58% 53,677,500 53,677,500 0 金华市众成投资有限公司境内非国有法人 5.18% 8,797,500 8,797,500 0 金华市德瑞投资有限公司境内非国有法人 5.18% 8,797,500 8,797,500 0 中国平安人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.68% 1,153,436 0 0 中国平安财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.35% 599,834 0 0 潘成淼境内自然人 0.24% 409,013 0 0 西南证券股份有限公司国有法人 0.24% 405,751 405,751 0 国泰君安－招行－国泰君安君 得利一号货币增强集合资产管 理计划 境内非国有法人 0.23% 390,776 390,776 0 中船重工财务有限责任公司国有法人 0.23% 390,751 390,751 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国平安人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 1,153,436 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 599,834 人民币普通股 潘成淼 409,013 人民币普通股 陈楚玉 256,908 人民币普通股 陈爱红 256,390 人民币普通股 张仁晃 146,538 人民币普通股 上海久诚实业有限公司 139,050 人民币普通股 陈奕彬 133,039 人民币普通股 戚建 129,700 人民币普通股 顾国绵 126,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、公司前十名股东中：实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司 52%股权，持 有金华市众成投资有限公司 62.1%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之 间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否 存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 第 7 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 四、前10名有限售条件股东持股情况 单位：股 前 10名有限售条件股东持股情况 股东名称持有有限售条件股份数量可上市交易时间限售条件 万里扬集团有限公司 56,227,500 2013年6月18日 注 1香港利邦实业有限公司 53,677,500 2013年6月18日 金华市众成投资有限公司 8,797,500 2013年6月18日 金华市德瑞投资有限公司 8,797,500 2011年6月18日注 2 西南证券股份有限公司 405,751 2010年9月18日 注 3 国泰君安－招行－国泰君安君得利一号 货币增强集合资产管理计划 390,776 2010年9月18日 中船重工财务有限责任公司 390,751 2010年9月18日 五矿集团财务有限责任公司 390,751 2010年9月18日 英大证券有限责任公司 390,751 2010年9月18日 山西证券股份有限公司 390,751 2010年9月18日 注 1：公司股东万里扬集团有限公司、香港利邦实业有限公司及金华市众成投资有限公司 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 公司股份，也不由公司回购其股份。 注 2：公司股东金华市德瑞投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 注 3：网下配售股东的股票自股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3个月。 五、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 第 8 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 第四节董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股份。 二、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司无新聘或解聘董事、监事、高级管理人员的情况。 第 9 页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 第五节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 在国家关于汽车产业的各项利好政策推动下，国内汽车产业得到了稳定、快速的发展。 公司作为汽车关键零部件的生产企业，深受其益。报告期内，公司总体经营状况良好，生产、 销售稳定增长；各项主要经济指标稳定提高。募集资金投资项目已作了大量的前期准备工作 和资金预先投入，基础建设及生产设备投入正按计划逐步开展。公司在董事会的正确决策指 导下，在全体股东的大力支持下，经过全体经营班子和员工的共同努力，较好地完成了上半 年的预定目标。 报告期内，公司一方面保持产品生产、销售的稳定增长；另一方面积极研发新产品，加 大品牌宣传力度，进一步开拓新的市场。公司轻卡变速器、中卡变速器销量稳定增长，重卡 变速器销量较上年有大幅度的上升，形势喜人。 截至报告期末，公司实现营业收入46,077.51万元，比上年同期增长17.31%；实现营业利 润10,155.49万元，比上年同期增长21.51%；实现净利润（归属于母公司的净利润）9,185.16 万元，比上年同期增长5.13%；产品销售收入和收益稳步增长。 （二）公司主营业务及经营情况 公司的主营业务是：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上 年同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 汽车零部件制造业 45,794.70 31,962.96 30.20% 16.82% 16.98% -0.30% 主营业务分产品情况 中卡变速器 26,021.23 18,421.89 29.20% -8.87% -7.08% -4.48% 轻卡变速器 14,362.30 10,434.64 27.35% 52.26% 53.23% -1.65% 重卡变速器 3,940.01 2,407.38 38.90% 542.71% 537.45% 1.30% 配件 1,471.15 699.05 52.48% 146.25% 126.98% 8.32% 第 10页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 华东 26,881.96 31.98% 华中 9,357.01 -6.23% 华北 2,229.56 102.46% 西北 241.30 12.49% 西南 6,397.47 -9.17% 华南 427.36 38.10% 东北 260.02 39.96% 合计 45,794.70 16.82% 3、利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力的重大变化情况 3.1 报告期内，主营业务及其结构未发生重大变化 3.2 报告期内公司财务状况、经营成果分析： 报告期末公司资产总额为 216,367.25万元，较年初增长 138.49%；负债总额 43,296.63万元，较年初降低 9.52%；归属于母公司股东所有者权益总额为 172,193.12万 元，较年初增长 310.12%；货币资金较期初增加 9.41倍；股本较期初增加 33.33%；资 本公积较期初增加 1529.74%；主要原因为公司 2010年 6月股票发行上市，收到募集资 金净额为 1,210,214,495.00元，其中列入股本 42,500,000.00元，列入资本公积（股 本溢价）1,167,714,495.00元。 报告期内公司营业收入46,077.51万元，营业成本32,139.31万元，毛利率为30.24%， 与上年同期相比略有降低。 报告期内公司实现营业利润10,155.49万元，净利润（归属于母公司的净利润）9,185.16 万元，净资产收益率为 19.72%，较上年同期有所下降，原因为股票发行上市导致期末净 资产增加。 报告期内销售费用为1,900.57万元，与上年同期1,937.52万元相比略有下降，主要系 三包费用较上年同期有所下降。管理费用为 2,006.81万元，与上年同期 1,673.44万元相比 增长了333.37万元，一方面：报告期内，公司为募投项目实施作了大量的前期准备工作， 尤其是产品研发方面的投入；另一方面：报告期内公司规模扩大，管理人员增加，薪酬 水平上升导致管理费用的增加；同时，公司筹备股票发行上市也增加了相关的管理费用。 财务费用为272.51万元，与上年同期351.64万元相比有所下降，主要系公司银行借款利 息支出的减少。 第 11页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 报告期内，公司所得税费用为 1,032万元，较上年同期增加 1,015.25万元，主要是因为 公司 2009年 1-6月因购买国产设备投资抵免企业所得税金额为 1 ,023.79万元，而至本报告 期已无抵免。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,631.52万元，较上年同期 12,747.52万元 有大幅度下降，原因是由于原材料市场价格波动较大，公司根据生产经营计划进行原材料 储备，从而导致公司经营活动现金流出大幅上升；公司投资活动产生的现金流量净额为 -7,669.20万元，较上年同期 -1,962.82万元有大幅度上升，主要原因为公司在报告期内购买固 定资产（主要为机器设备）支出增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为122,415.92 万元，较上年同期 -5,355.95万元有很大幅度上升，主要原因为公司于 2010年6月2日向社会公 众公开发行人民币普通股（A股）4250万股，收到募集资金121,021.45万元。 4、对利润产生重大影响的其他经营业务活动 报告期内，公司没有对利润产生重大影响的其他经营活动。 5、单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%）情况 报告期内，公司没有单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上（含 10%）的情况发生。 6、下半年公司面临的主要问题及应对措施： 近些年来，国内汽车行业发展迅速，汽车产业结构不断优化，市场环境瞬息万变，行 业竞争日趋激烈，公司面临着严峻的考验。为跟上汽车行业快速发展的步伐，满足不断变 化的市场需求，提高产品的市场竞争力，公司必须不断调整优化产品结构，加强新产品的 研发，提高产品的科技含量。对此公司采取以下应对措施： 6.1 加快募投项目的实施 公司发行股票募集资金计划用于28万台汽车变速器项目和技术中心建设项目。目前， 公司对募投项目已作了大量的前期准备工作和资金预先投入，各项工作正按计划逐步实 施。募投项目的实施建设，可以进一步提高公司的产能、丰富公司产品结构、提升新产 品的研发水平，进而提高产品的市场竞争力。 6.2 重点提高重卡变速器的研发、生产、销售能力 重卡变速器产品技术要求高，市场前景广阔，公司在下半年及未来发展中，将不断 加大重卡变速器产品的研发和生产投入，以提高产品的研发、生产、销售能力。 6.3 加强品牌宣传建设 公司将紧紧抓住上市的契机，加大公司品牌宣传力度，努力扩大品牌效应，提高公 第 12页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 司产品的品牌竞争力。 6.4 加大新产品的研发投入，不断开发满足市场需求的产品 市场环境瞬息万变，客户要求不断提高，这就需要公司必须以市场为导向，提高新 产品的研发能力，不断开发满足市场需求的产品。公司将围绕高档轻卡变速器和重卡变 速器的产品发展方向，不断提高技术研发水平。 6.5 加强销售团队建设，提高市场开拓能力 加强对销售人员的业务培训，提高销售人员的业务水平，借助公司产品技术优势、 规模化优势、品牌优势，不断开拓新的市场。 二、报告期投资情况 （一）募集资金运用情况 1、募集资金运用情况表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 127,500 报告期内投入募集资金总额 4,824.46 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 11,995.49 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 报告期内 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 报告期内 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 年产 28万台汽车变速 器 否 58,033.00 58,033.00 12,100 4,824.46 11,995.49 -104.51 99.14% 2011年12月31日 803.08是否 技术研发中心建设否 4,011.00 4,011.00 0 0 0 0 0 2011年12月31日 0是否 合计 - 62,044.00 62,044.00 12,100 4,824.46 11,995.49 -104.51 --803.08 -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 根据天健会计师事务所出具的《关于浙江万里扬变速器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天 健审〔2 010〕 3708号），截止 2010年 6月 25日，在募集资金到位前，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的 资金为 11,995.49万元。2 010年 7月，由募集资金置换预先投入资金 11,995.49万元。 第 13页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 经 2010年 7月 9日召开的第一届董事会第十八次会议审议同意，将超募资金 5,000万元用于暂时补充公司流动资 金，时间为 6个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放在公司募集资金银行专户中，按规定用于公司年产 28万台汽车变速器投资项目和公司技 术中心建设项目。 实际募集资金净额超 过计划募集资金金额 部分的使用情况 经 2010年 7月 9日召开的第一届董事会第十八次会议审议同意，将超募资金 7,000万元用于归还公司银行借款； 其余超募资金将由董事会研究讨论决定具体用途。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （二）、变更募集资金投资项目情况 1、报告期内，公司没有变更募集资金投资项目的情况。 2、报告期内，公司没有重大非募集资金投资情况。 第 14页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 第六节重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法律 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，认真履行信 息披露义务，根据有关法规要求，修订了《公司章程》，制定了《募集资金管理办法》、《信 息披露制度》、《关联交易制度》、《突发事件危机处理应急制度》等内部规章制度，使公 司的规范运作有法可依，内部控制体系和治理水平进一步得到提升。公司的治理结构现状符 合《上市公司治理准则》的要求。 二、报告期内，公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。 三、公司发行新股情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文核准，公司于2010年6月2日首次向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）4250万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30元。 经深圳证券交易所（深证上[2010]195号文）批准，公司股票于2010年6月18日起在深圳证券 交易所上市交易。 四、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、 仲裁事项。 五、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况 报告期内，公司无上述情况发生。 六、重大资产收购、出售及企业合并事项 报告期内，公司没有发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业 合并事项。 第 15页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 七、经常性关联交易事项 2010年 1月 4日，公司与金华市清华实业有限公司续订了《租赁合同》，租用金华市清 华实业有限公司厂房 18,367平方米，租期两年，月租金 13.78万元（每平方米 7.5元），年 租金总额 165.30万元。上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来， 有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年 的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关 系。2007年 12月 28日，董事会审议批准该《租赁合同》；最新续订的租赁合同，根据公司 《关联交易制度》的规定，由总经理批准。 （注：金华市清华实业有限公司与本公司受同一控制人控制） 八、重大合同及其履行情况 （一）重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事 项 报告期内，公司没有重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项。 （二）重大担保事项 报告期内，公司无担保事项。 （三）重大委托他人进行现金资产管理事项 公司无重大委托他人进行现金资产管理的事项。 九、持有公司股份 5%以上（含 5%）股东承诺事项 公司股东万里扬集团有限公司及香港利邦实业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股 份。公司股东金华市众成投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每 年转让公司股票不超过持股数的 25%。公司股东金华市德瑞投资有限公司承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购其股份。 第 16页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展， 公司股东万里扬集团有限公司、香港利邦实业有限公司、金华市众成投资有限公司、金华市 德瑞投资有限公司于 2008年 11月 11日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司目 前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动 或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形 式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业 务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其 他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 上述承诺在报告期内正常履行。 十、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改 情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、报告期内公司重要信息披露索引 序号披露日期主要内容披露媒体 1 2010-05-25 关于公司首次公开发行并上市之律师工作报告 《上海证券报》、《证券时报》 《证券日报》、巨潮资讯网2 2010-05-25 首次公开发行股票并上市招股意向书 3 2010-05-25 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要 5 2010-05-25 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复 6 2010-05-25 2010年第一次临时股东大会会议决议 7 2010-05-25 第一届董事会第十七次会议决议 8 2010-05-25 公司章程（草案） 9 2010-05-25 国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发 行保荐工作报告 10 2010-05-25 国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发 行保荐书 11 2010-05-25 截止 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的审计报告 12 2010-05-25 关于公司内部控制的鉴证报告 第 17页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 13 2010-05-25 关于公司最近三年非经常性损益的鉴证报告 14 2010-05-25 浙江六和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市 之法律意见书 15 2010-05-25 浙江六和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市 之补充法律意见书（一） 16 2010-05-25 浙江六和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市 之补充法律意见书（二） 17 2010-05-25 首次公开发行股票初步询价及推介公告 18 2010-05-31 首次公开发行股票网上路演公告 19 2010-06-01 首次公开发行股票发行公告 20 2010-06-01 首次公开发行股票投资风险特别公告 21 2010-06-01 首次公开发行股票并上市招股说明书 22 2010-06-01 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 23 2010-06-04 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告 24 2010-06-04 首次公开发行股票网下配售结果公告 25 2010-06-07 首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告 26 2010-06-17 首次公开发行股票上市公告书 《上海证券报》、《证券时报》 《证券日报》、巨潮资讯网27 2010-06-17 关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之法 律意见书 28 2010-06-17 国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书 第 18页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 第七节财务报告 一、审计意见 公司报告期财务报告未经审计。 二、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年 06月 30日单位：（人民币）元 项目 期末余额年初余额 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金 1,289,899,090.19 1,286,464,110.63 123,909,037.19 118,816,893.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 52,107,004.66 49,904,683.71 27,127,548.00 25,751,548.00 应收账款 86,208,324.82 85,576,270.68 67,606,865.10 65,600,996.25 预付款项 24,803,163.18 -15,677,806.67 63,411,991.58 54,449,165.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,100,275.64 95,667,769.75 4,821,411.23 72,651,652.02 买入返售金融资产 存货 206,965,442.62 195,107,734.27 173,191,744.83 156,352,364.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,289.50 流动资产合计 1,662,086,590.61 1,697,042,762.37 460,068,597.93 493,622,619.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 34,127,537.53 128,702,713.50 28,843,873.40 118,419,049.37 投资性房地产 固定资产 327,542,439.58 258,410,385.12 287,210,367.24 221,956,143.86 在建工程 32,605,522.30 22,401,683.15 23,580,823.78 11,440,315.73 工程物资 第 19页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 103,571,694.73 57,905,589.38 103,813,264.37 58,098,998.52 开发支出 商誉 3,183,786.15 3,183,786.15 长期待摊费用 递延所得税资产 554,936.58 571,192.54 554,936.58 571,192.54 其他非流动资产 非流动资产合计 501,585,916.87 467,991,563.69 447,187,051.52 410,485,700.02 资产总计 2,163,672,507.48 2,165,034,326.06 907,255,649.45 904,108,319.56 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 196,236,860.60 196,236,860.60 261,161,318.30 265,749,318.30 应付账款 91,915,376.08 86,842,759.04 116,795,839.71 101,103,222.76 预收款项 2,424,416.13 2,415,000.00 2,790,875.52 2,790,875.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,635,870.09 1,377,533.17 1,046,717.45 816,695.00 应交税费 11,922,700.02 11,870,489.24 -2,748,897.85 -1,946,005.90 应付利息 92,500.00 92,500.00 应付股利 22,950,000.00 22,950,000.00 其他应付款 8,581,125.29 26,002,463.67 3,074,677.83 19,797,000.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 流动负债合计 384,516,348.21 396,545,105.72 436,963,030.96 443,153,605.68 非流动负债： 长期借款 44,900,000.00 44,900,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 349,999.99 递延所得税负债 其他非流动负债 3,200,000.00 3,200,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 非流动负债合计 48,449,999.99 48,100,000.00 41,600,000.00 41,600,000.00 第 20页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 负债合计 432,966,348.20 444,645,105.72 478,563,030.96 484,753,605.68 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 170,000,000.00 170,000,000.00 127,500,000.00 127,500,000.00 资本公积 1,244,048,313.55 1,244,295,988.18 76,333,818.55 76,581,493.18 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,828,355.64 24,828,355.64 24,828,355.64 24,828,355.64 一般风险准备 未分配利润 283,054,602.04 281,264,876.52 191,202,986.81 190,444,865.06 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,721,931,271.23 1,720,389,220.34 419,865,161.00 419,354,713.88 少数股东权益 8,774,888.05 8,827,457.49 所有者权益合计 1,730,706,159.28 1,720,389,220.34 428,692,618.49 419,354,713.88 负债和所有者权益总计 2,163,672,507.48 2,165,034,326.06 907,255,649.45 904,108,319.56 （二）利润表 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年 1-6月单位：（人民币）元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、营业总收入 460,775,159.29 459,698,506.85 392,790,656.59 392,973,694.98 其中：营业收入 460,775,159.29 459,698,506.85 392,790,656.59 392,973,694.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 364,503,899.00 364,264,856.15 313,928,281.29 314,896,246.32 其中：营业成本 321,393,151.71 324,600,335.05 273,232,958.18 276,621,445.84 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 411,903.38 260,853.07 384,024.60 285,370.06 销售费用 19,005,700.74 18,183,969.25 19,375,203.50 18,888,389.13 管理费用 20,068,159.06 17,595,736.06 16,734,431.59 13,533,778.54 财务费用 2,725,119.11 2,724,097.72 3,516,409.61 3,525,357.62 资产减值损失 899,865.00 899,865.00 685,253.81 2,041,905.13 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号 5,283,664.13 5,283,664.13 4,712,365.62 4,712,365.62 第 21页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 “-”号填 列） 三、营业利润（亏损以 “-”号填 列） 101,554,924.42 100,717,314.83 83,574,740.92 82,789,814.28 加：营业外收入 1,166,199.60 936,729.71 4,151,083.11 3,891,776.74 减：营业外支出 601,986.90 521,760.31 502,244.32 415,088.93 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 102,119,137.12 101,132,284.23 87,223,579.71 86,266,502.09 减：所得税费用 10,320,091.33 10,312,272.77 167,640.11 五、净利润（净亏损以 “-”号填 列） 91,799,045.79 90,820,011.46 87,055,939.60 86,266,502.09 归属于母公司所有者的净 利润 91,851,615.23 90,820,011.46 87,369,198.08 86,266,502.09 少数股东损益 -52,569.44 -313,258.48 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.72 0.71 0.68 0.68（二）稀释每股收益 0.72 0.71 0.68 0.68 七、其他综合收益 八、综合收益总额 91,799,045.79 90,820,011.46 87,055,939.60 86,266,502.09 归属于母公司所有者的综 合收益总额 91,851,615.23 90,820,011.46 87,369,198.08 86,266,502.09 归属于少数股东的综合收 益总额 -52,569.44 -313,258.48 （三）现金流量表 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年 1-6月单位：（人民币）元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 549,454,556.99 495,122,312.16 425,916,567.77 416,771,623.17 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 第 22页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 417,056.35 417,056.35 收到其他与经营活动有关 的现金 1,532,277.52 994,264.83 49,102,152.18 43,616,736.64 经营活动现金流入小计 550,986,834.51 496,116,576.99 475,435,776.30 460,805,416.16 购买商品、接受劳务支付的 现金 425,791,861.73 355,642,055.93 252,654,282.49 236,411,293.56 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 35,890,776.99 25,914,226.05 20,710,964.56 15,939,215.03 支付的各项税费 15,449,390.78 14,789,689.41 18,196,968.90 16,358,820.55 支付其他与经营活动有关 的现金 17,539,582.94 15,621,688.43 56,398,275.60 78,679,549.55 经营活动现金流出小计 494,671,612.44 411,967,659.82 347,960,491.55 347,388,878.69 经营活动产生的现金 流量净额 56,315,222.07 84,148,917.17 127,475,284.75 113,416,537.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 101,850.67 12,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 3,835,282.45 3,824,193.14 投资活动现金流入小计 101,850.67 12,000.00 3,835,282.45 3,824,193.14 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 69,398,222.07 68,006,411.12 23,463,573.58 7,469,955.52 投资支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 2,395,643.75 2,395,643.75 投资活动现金流出小计 76,793,865.82 75,402,054.87 23,463,573.58 7,469,955.52 第 23页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 投资活动产生的现金 流量净额 -76,692,015.15 -75,390,054.87 -19,628,291.13 -3,645,762.38 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,231,000,000.00 1,226,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 45,250,000.00 44,900,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 237,388,465.01 183,215,195.21 筹资活动现金流入小计 1,513,638,465.01 1,454,115,195.21 45,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 85,000,000.00 85,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 25,591,520.13 25,591,520.13 3,409,532.78 3,409,532.78 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 263,887,663.63 250,386,789.23 10,150,000.00 10,150,000.00 筹资活动现金流出小计 289,479,183.76 275,978,309.36 98,559,532.78 98,559,532.78 筹资活动产生的现金 流量净额 1,224,159,281.25 1,178,136,885.85 -53,559,532.78 -53,559,532.78 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,203,782,488.17 1,186,895,748.15 54,287,460.84 56,211,242.31 加：期初现金及现金等价物 余额 24,038,208.94 18,946,075.35 19,297,343.42 13,556,765.63 六、期末现金及现金等价物余额 1,227,820,697.11 1,205,841,823.50 73,584,804.26 69,768,007.94 第 24页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 （四）合并所有者权益变动表 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公 司 2010半年度单位：（人民币）元 项目 本期金额上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余 额 127,50 0,000.0 0 76,333, 818.55 24,828, 355.64 191,20 2,986.8 1 8,827,4 57.49 428,69 2,618.4 9 127,50 0,000.0 0 76,333, 818.55 11,219, 855.73 90,219, 342.87 10,147, 799.34 315,42 0,816.4 9 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 127,50 0,000.0 0 76,333, 818.55 24,828, 355.64 191,20 2,986.8 1 8,827,4 57.49 428,69 2,618.4 9 127,50 0,000.0 0 76,333, 818.55 11,219, 855.73 90,219, 342.87 10,147, 799.34 315,42 0,816.4 9 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列 ） 42,500, 000.00 1,167,7 14,495. 00 91,851, 615.23 -52,569 .44 1,302,0 13,540. 79 87,369, 198.08 -313,25 8.48 87,055, 939.60 （一）净利 润 91,851, 615.23 -52,569 .44 91,799, 045.79 87,369, 198.08 -313,25 8.48 87,055, 939.60 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 91,851, 615.23 -52,569 .44 91,799, 045.79 87,369, 198.08 -313,25 8.48 87,055, 939.60 第 25页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 （三）所有者投入和减少 资 本 42,500, 000.00 1,167,7 14,495. 00 1,210,2 14,495. 00 1．所有者投入资本 42,500, 000.00 1,167,7 14,495. 00 1,210,2 14,495. 00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 第 26页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余 额 170,00 0,000.0 0 1,244,0 48,313. 55 24,828, 355.64 283,05 4,602.0 4 8,774,8 88.05 1,730,7 06,159. 28 127,50 0,000.0 0 76,333, 818.55 11,219, 855.73 177,58 8,540.9 5 9,834,5 40.86 402,47 6,756.0 9 （五）母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 2010半年度单位：（人民币）元 项目 本期金额上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余 额 127,500,0 00.00 76,581,49 3.18 24,828,35 5.64 190,444,8 65.06 419,354,7 13.88 127,500,0 00.00 76,581,49 3.18 11,219,85 5.73 90,918,36 5.92 306,219,7 14.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 127,500,0 00.00 76,581,49 3.18 24,828,35 5.64 190,444,8 65.06 419,354,7 13.88 127,500,0 00.00 76,581,49 3.18 11,219,85 5.73 90,918,36 5.92 306,219,7 14.83 三、本年增减变动金额（减42,500,00 1,167,714 90,820,01 1,301,034 86,266,50 86,266,50 少以“-”号填列 ） 0.00 ,495.00 1.46 ,506.46 2.09 2.09（一）净利 润 90,820,01 1.46 90,820,01 1.46 86,266,50 2.09 86,266,50 2.09 第 27页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 90,820,01 1.46 90,820,01 1.46 86,266,50 2.09 86,266,50 2.09（三）所有者投入和减少 资 本 42,500,00 0.00 1,167,714 ,495.00 1,210,214 ,495.00 1．所有者投入资 本 42,500,00 0.00 1,167,714 ,495.00 1,210,214 ,495.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 第 28页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余 额 170,000,0 00.00 1,244,295 ,988.18 24,828,35 5.64 281,264,8 76.52 1,720,389 ,220.34 127,500,0 00.00 76,581,49 3.18 11,219,85 5.73 177,184,8 68.01 392,486,2 16.92 第 29页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 三、报表附注 浙江万里扬变速器股份有限公司 财务报表附注 2010年 1月 1日至 2010年 6月 30日 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 一、公司基本情况 浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江万里扬变速器有限公司（以下 简称变速器公司），变速器公司系由万里扬集团有限公司(原名浙江万里扬集团有限公司)和香港利邦实业 有限公司共同出资组建，于 2003年 10月 22日在金华市工商行政管理局登记注册，取得企合浙金总字第 001160号《企业法人营业执照》，变速器公司成立时申请注册资本 500万美元，经金华市婺城区对外贸易 经济合作局多次批准，变速器公司注册资本变更为1,520万美元，其中：万里扬集团有限公司出资 775万 美元，占注册资本的 51%；香港利邦实业有限公司出资 745万美元，占注册资本的 49%。 2007年 6月，经金华市婺城区对外贸易经济合作局批准并经变速器公司董事会决议同意，万里扬集团 有限公司和香港利邦实业有限公司分别将各自持有的变速器公司 104.92万美元即 6.9%的股权转让给金华 市众成投资有限公司和金华市德瑞投资有限公司。经上述股权转让后，变速器公司注册资本仍为 1,520万 美元，其中，万里扬集团有限公司出资 670.08万美元，占注册资本的 44.1%；香港利邦实业有限公司出资 640.08万美元，占注册资本的 42.1%；金华市众成投资有限公司出资 104.92万美元，占注册资本的 6.9%； 金华市德瑞投资有限公司出资 104.92万美元，占注册资本的 6.9%。 经中华人民共和国商务部商资批〔2007〕2232号《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为 外商投资股份制企业的批复》同意，变速器公司以 2007年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。 本公司于 2008年 1月 30日在金华市工商行政管理局办理变更登记，公司名称变更为浙江万里扬变速器股 份有限公司，并取得注册号为 330700400004109的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 12,750万元， 股份总数 12,750万股（每股面值 1元）。 根据公司 2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]652号） 《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010年6月2日向社公众 第 30页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 公开发行人民币普通股（A股）4,250万股，发行后注册资本变更为人民币 17,000万元。总股本 17,000 万股（每股面值 1元）。其中：有限售条件的流通股份为 12,750万股，占股份总数的 75.00%；无限售条件 的流通股份为 4,250万股，占股份总数的 25.00%。 本公司属汽车零部件制造行业。经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件（凡涉及 许可证和专项审批的凭证件经营）。主要产品或提供的劳务：汽车变速器。 本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公 司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设战略发展部、信息中心、人力资源部、 财务部、品质部、制造部、技术中心、采购管理部、销售公司、运行管理部和审核中心及重型变速器实业 部、轻型变速器实业部、洞溪实业部和同步器实业部四个生产实业部门。公司拥有金华万里扬机械制造有 限公司、北京美依顿变速器有限公司 (原名北京万里扬变速器有限公司 )、长沙恒大万里扬变速器有限公司、 武汉博扬变速器有限公司、金华万里扬变速器有限公司 (原名金华万里扬汽配再制造有限公司)、四川万里 扬变速器有限公司和浙江美依顿变速器有限公司七家子公司，以及山东临沂临工汽车桥箱有限公司一家联 营公司。 二、公司主要会计政策、会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月31日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1. 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理 第 31页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 对发生的外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币 记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入 当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (九) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活 第 32页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 第 33页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分 析法计提坏账准备 2. 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计 提方法 信用风险特征组合的确定依据 账龄 4年以上的应收款项 根据信用风险特征组合确定的计提方法 第 34页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 应收账款余额百其他应收款余额 分比法计提的比100 百分比法计提的100 例(%) 比例(% ) 3. 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(% )其他应收款计提比例 (%) 1年以内（含 1年，以下 同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4年以上 100 100 计提坏账准备的说明 单独测试未发生减值的应收款项，以相同账龄应收款 项组合并结合现时情况确定报告期各项组合计提坏 账准备的比例 其他计提方法说明 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款 项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应收 款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应 收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备 (十一) 存货的确认和计量 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 第 35页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物按照使用一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资的确认和计量 1. 初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用 作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 第 36页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其 账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本附注二之资产减值所述方法计 提长期股权投资减值准备。 (十三) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本附注二之 资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十四) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该 固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本； 不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 2．各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年（年 )估计残值率 (%) 年折旧率(% ) 房屋及建筑物 25 原价的 10%或 5%3.6～3 .8 通用设备 5 原价的 10%或 5%18.0～ 19.0 专用设备 5或 10 原价的 10%或 5%9.0～1 9.0 运输工具 5 原价的 10%或 5%18.0～ 19.0 3. 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注二之资产减值所述方法计提固定资产减值 准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 第 37页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注二之资产减值所述方法计提在建工程 减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注二之资产减值所述 方法计提无形资产减值准备。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 第 38页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、 递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在 可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因 企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组 或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账 面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 第 39页共 78页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010年半年度报告 (二十一) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收 入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足：收入的金额能够可靠地计量、相关 经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 第 40页共 78页 （未完）  |