博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：900万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元，通过向询价对象询价的方式确定发行日期：2010年8月11日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：3,600万股本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺： 本公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强承诺： 自本公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起四十八个月内，将不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。本公司其他股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的自然人股东王东虎、杨海江、王坚强、方华生及其关联方方士心、曲云霞、吴从周、阎重朝、刘中礼承诺： 除前述锁定承诺外，在本人及本人关联方任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司招股意向书签署日期：2010年7月7日博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书II发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书III重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书"风险因素"一节的全部内容。 一、股东关于自愿锁股的承诺本公司股东暨实际控制人王东虎、杨海江、王坚强承诺：自本公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起四十八个月内，将不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。 本公司其他股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的自然人股东王东虎、杨海江、王坚强、方华生及其关联方方士心、曲云霞、吴从周、阎重朝、刘中礼承诺：除前述锁定承诺外，在本人及本人关联方任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的本公司股份。 二、滚存利润的分配安排根据公司2009年第三次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。截止2010年3月31日，本公司累计未分配利润为21,576,073.07元（母公司报表）。 三、风险因素（一）募集资金投资项目风险公司现有PVP产能2,500吨/年，本次募集资金除用于其他与主营业务相关的营运资金外，还将投资年产3,000吨PVP扩建项目和年产2,500吨PVME/MA共聚物项目。这两个项目投产后，PVP新增产能较大，如果公司的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张，将存在新增产量无法如期全部实现销售的风险。公司利用募博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书IV集资金建设的非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物项目，使用完全不含苯溶剂的绿色环保新工艺，虽然产品在质量和环保方面具备优势，但由于新产品的推广时间和客户开发时间较长，也存在无法如期全部实现销售的风险。 （二）人民币升值风险2005年7月21日国家实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元。自汇率制度改革以来，人民币逐渐升值，截至2008年7月16日，人民币中间价为6.8128元（1美元兑换），与汇改前相比，升值幅度达到21.48％。2008年下半年以来，人民币对美元中间价保持相对稳定。 资料来源：中国人民银行2007、2008、2009年、2010年1-3月，公司出口销售收入分别为575.85万美元、911.24万美元、929.83万美元、270.23万美元，占营业收入的比重分别为52.16%、58.17%、48.83%、52.36%，原材料进口采购的金额分别为250.65万美元、211.09万美元、169.82万美元、39.09万美元，占主要原材料采购的比重分别为36.82%、23.21%、21.73%、16.36%。公司外销主要以美元结算，部分销售采用欧元结算，因人民币升值，在美元和欧元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终造成产品毛利额下降。进口采购则以美元结算，因人民币升值，在美元采购价格不变的情况下，以人民币折算的采购成本减少，最终博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书V造成产品毛利额上升。 另外，美元应收账款折算人民币记账后至结汇期间、美元应付账款折算人民币记账后至付款期间造成的汇兑损失，期末外币资产、外币负债折算为人民币记账后将造成汇兑损益，2007年至2009年、2010年1-3月，人民币升值使得公司产生的汇兑损失分别为143,023.60元、970,265.52元、-223,544.41元、97,840.97元。 报告期内，虽然公司2007年实现净利润626.17万元，较上年同期增长134.98%；2008年实现净利润1,034.89万元，较上年同期增长65.27%；2009年实现净利润1,820.84万元，较上年同期增长75.95%；2010年1-3月实现净利润591.26万元，较上年同期增长106.66%。公司净利润同比大幅增长，较好地消化了汇率升值的不利影响，但未来人民币升值压力依然较大，对公司净利润将带来一定的风险。 在国内市场方面，目前国内PVP消费总量中超过50%需由国外进口，随着人民币升值，PVP进口产品的售价会有所下降，国内下游厂商进口采购的成本将会降低，部分目前向国内PVP生产商采购的厂商可能会转为向国外供应商进口。未来人民币升值会削弱公司在国内的竞争力，对公司国内市场的销售造成一定的影响。 （三）原材料采购价格上涨风险报告期内，公司采购比重超过3%的原材料有γ-丁内酯、精碘、电石和α-P四类。价格呈现不同的变动趋势，γ-丁内酯、精碘、α-P的采购价格有涨有跌。 主要原材料采购比重表项目2010年1-3月2009年2008年2007年γ-丁内酯71.88% 55.61% 62.08% 71.98%精碘8.34% 13.98% 15.32% 13.48%电石13.22% 15.60% 12.41% 8.00%α-P - - 4.33% 2.38%小计93.44% 85.19% 94.15% 95.84%其他6.56% 14.81% 5.85% 4.16%合计100.00% 100.00% 100.00% 100.00%博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书VI主要原材料采购价格及变动情况表单位：元/千克2010年1-3月2009年2008年2007年项目价格变动价格变动价格变动价格变动γ-丁内酯13.18 12.94% 11.67 -24.95% 15.55 -19.18% 19.24 3.22%精碘194.29 -6.30% 207.35 14.61% 180.92 -9.20% 199.25 4.16%电石2.95 10.07% 2.68 -15.99% 3.19 32.37% 2.41 16.99%α-P - - - - 22.65 -7.17% 24.40 2.09%虽然本公司原材料供应稳定，且与供应商建立了长期的供应合作关系，但今后如果因市场供求变动等政治、经济因素影响，导致原材料供应不足，或原材料采购价格大幅上涨，将对本公司生产经营产生不利影响。 如果未来原材料价格大幅上涨，公司提高产品销售价格可能会削弱产品的竞争优势，客户可能不会接受，或者减少产品采购数量，进而影响公司经营业绩。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书"第四节风险因素"全文。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1目录第一节释义...........................................................................................................................4第二节概览...........................................................................................................................8一、发行人概况...............................................................................................................8二、发行人控股股东、实际控制人基本情况...............................................................9三、主要财务数据及财务指标.....................................................................................10四、本次发行情况.........................................................................................................12五、募集资金用途.........................................................................................................12六、核心竞争优势.........................................................................................................13第三节本次发行概况.........................................................................................................17一、发行人基本情况.....................................................................................................17二、本次发行基本情况.................................................................................................17三、本次发行的有关机构.............................................................................................18四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.........................................................20五、与本次发行上市有关的重要日期.........................................................................21第四节风险因素.................................................................................................................22一、募集资金投资项目风险.........................................................................................22二、所得税追缴风险.....................................................................................................23三、人民币升值风险.....................................................................................................24四、原材料采购价格上涨风险.....................................................................................26五、技术开发及核心技术人员流失、技术失密风险.................................................27六、市场竞争加剧风险.................................................................................................27七、偿债能力不足风险.................................................................................................28八、应收账款发生坏账风险.........................................................................................28九、净资产收益率下降风险.........................................................................................29十、存货跌价风险.........................................................................................................29十一、管理风险.................................................................................................................30十二、人力资源风险.........................................................................................................30十三、环保政策风险.........................................................................................................30十四、受国外质量标准和安全认证影响风险.................................................................31十五、特许经营许可证重续风险.....................................................................................31十六、重大质量事故风险.................................................................................................31十七、重大安全事故风险.................................................................................................31第五节发行人基本情况.....................................................................................................33一、发行人改制重组及设立情况.................................................................................33二、发行人重大资产重组情况.....................................................................................37三、发行人的组织结构图.............................................................................................37四、发行人控股子公司、参股公司情况.....................................................................42五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况...................................48六、发行人股本情况.....................................................................................................53七、发行人员工及其社会保障情况.............................................................................56八、发行人关于农行债务的说明.................................................................................59九、实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.........................................................................................................................62第六节业务和技术.............................................................................................................63一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................63二、公司所处行业的基本情况.....................................................................................64三、公司在行业中的竞争地位.....................................................................................90四、发行人主营业务情况.............................................................................................95博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2五、发行人主要资产情况...........................................................................................119六、发行人研发人员、核心技术及技术储备情况...................................................126第七节同业竞争与关联交易...........................................................................................148一、同业竞争情况.......................................................................................................148二、关联方与关联关系...............................................................................................148三、关联交易...............................................................................................................170第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...................................................207一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介...........................................207二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况...210三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况...........................211四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领薪情况...................................211五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况...................................213六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间亲属关系...................214七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其作出的重要承诺.......................................................................................................................214八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...........................................................214九、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况...........................................215第九节公司治理...............................................................................................................216一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制度建立及运行情况.......................................................................................................................216二、发行人最近三年违法违规情况...........................................................................220三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况...................................................221四、发行人内部控制制度...........................................................................................222五、发行人对外投资、担保事项决策及制度安排...................................................222六、发行人投资者权益保护制度...............................................................................223七、发行人薪酬制度...................................................................................................224第十节财务会计信息与管理层分析...............................................................................226一、近三年又一期经审计的财务报表.......................................................................226二、审计意见...............................................................................................................235三、财务报表的编制基础、合并报表的编制基础变化情况...................................235四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................................................236五、最近一年收购兼并情况.......................................................................................250六、非经常性损益.......................................................................................................250七、备考利润表...........................................................................................................251八、主要财务指标.......................................................................................................252九、发行人盈利预测情况...........................................................................................253十、发行人设立时及报告期内资产评估情况...........................................................253十一、发行人设立时及报告期内历次验资情况...........................................................254十二、分部报告...............................................................................................................256十三、期后事项、或有事项及承诺事项.......................................................................257十四、财务状况分析.......................................................................................................257十五、盈利能力分析.......................................................................................................286十六、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素.......................318十七、现金流量分析.......................................................................................................320十八、资本性支出分析...................................................................................................324十九、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较...........................324二十、财务状况和盈利能力未来趋势分析...................................................................324二十一、股利分配.......................................................................................................326第十一节募集资金运用.......................................................................................................328一、募集资金运用概况...............................................................................................328二、募集资金投资项目市场前景分析.......................................................................329博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-3三、募集资金投资项目概况.......................................................................................336四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...........................................361五、募集资金投资项目与现有业务之间的关系.......................................................364第十二节未来发展与规划...................................................................................................367一、公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标...........................................367二、公司为实现未来发展目标将采取的措施...........................................................370三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系...............................................372四、拟定上述计划所依据的假设条件.......................................................................373五、实施上述计划将面临的主要困难.......................................................................373六、业务发展计划与现有业务的关系.......................................................................374第十三节其他重要事项.......................................................................................................375一、重大合同...............................................................................................................375二、对外担保事项.......................................................................................................379三、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................379四、发行人主要关联方的重大诉讼和仲裁事项.......................................................379五、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为.......................................379六、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼情况...........379第十四节有关声明...............................................................................................................380一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明...................................................380二、保荐机构（主承销商）声明...............................................................................381三、发行人律师声明...................................................................................................382四、承担审计业务的会计师事务所声明...................................................................383五、承担评估业务的资产评估机构声明...................................................................384六、验资机构声明.......................................................................................................386第十五节附件.......................................................................................................................388博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-4第一节释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 1、一般词汇发行人、公司、本公司或新开源股份指博爱新开源制药股份有限公司新开源有限指博爱新开源制药有限公司，为本公司前身天津新开源指天津博爱新开源国际贸易有限公司，为本公司全资子公司焦作商行/焦作市商业银行指焦作市商业银行股份有限公司，为本公司参股公司新联谊（天津）、天津新联谊、新联谊指新联谊（天津）国际工贸有限公司北京翰楚达指北京翰楚达投资顾问有限公司，为本公司股东晋城信泰指晋城市信泰商贸有限公司，为本公司股东精细化工厂指河南省博爱县开源精细化工厂，为新开源有限设立时的股东洋江牧业指焦作市洋江牧业有限公司，为本公司实际控制人之一杨海江控制的公司洋江食品指焦作市洋江食品有限公司博爱新联友指博爱新联友化工有限公司报告期、近三年又一期指2010年1-3月、2009年度、2008年度、2007年度报告期末，近三年又一期末指2010年3月31日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日元指人民币元，文中另有说明的除外保荐机构、主承销商或民生证券指民生证券有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会药监局、国家药监局指国家食品药品监督管理局，原国家药品监督管理局卫生部指中华人民共和国卫生部科技部指中华人民共和国科学技术部博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-5社会公众股、A股指指发行人根据本招股意向书向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股本次发行指指本次发行人首次公开发行900万股人民币普通股（A股）的行为上市指指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为发行人律师指北京市海勤律师事务所会计师、申报会计师、中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司《公司章程》指指现行有效的《博爱新开源制药股份有限公司章程》2、专业词汇中国药典、药典指《中华人民共和国药典》K值指用聚合物稀溶液的黏度测定值计算而得的数值，与聚合度或分子的大小有关。一般而言，K值越大，分子量越大聚合物指由多个单体重复单元以共价键相连接的高分子量化合物交联聚合物指指通过物理或者化学方法相互交联得到的一种三维网状结构的聚合物均聚物指仅由一种单体单元形成的聚合物共聚物指由两种以上的单体重复单元形成的聚合物络合物指含有配价键的配位化合物以及由其他键型结合而成的复杂的化合物NVP指全称为N-vinylpyrrolidone，中文名称为乙烯基吡咯烷酮，是一种化学品，由γ-丁内酰胺与乙炔反应制备或由α-吡咯烷酮与乙炔反应制得，运用于PVP制备的通用试剂（是合成PVP的主要原料） PVP指全称为Polyvinyl Pyrrolidone，中文名称为聚乙烯吡咯烷酮，是一类非离子型水溶性高分子精细化学品，由NVP聚合而成，分子量5,000～700,000，形态为无臭、无味的白色粉末或透明溶液聚维酮指PVP在药典中的名称α-P、α-吡咯烷酮指α-Pyrrolidone，分子式为C4H7NO的一种化学品，用作溶剂和有机合成中间体，可用于制备NVP，通常由γ-丁内酯经氨化而得γ-丁内酯、GBL指γ-Butyrolactone，是一种化学品，分子量86.09，无色油状液体，主要用作溶剂，是合成NVP的主要原料PVP K30指K值为30左右的聚乙烯吡咯烷酮博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-6聚维酮K30指PVP K30在药典中的名称VA指Vinyl acetate，中文名称醋酸乙烯PVP/VA指乙烯基吡咯烷酮与醋酸乙烯共聚物PVP-I指聚乙烯吡咯烷酮与碘的络合物，在药典中的名称为聚维酮碘PVPP指Polyvinylpolypyrrolidone，中文名称为交联聚乙烯吡咯烷酮，又称不溶性聚乙烯聚吡咯烷酮，分子式：(C6H9NO)n，为PVP通过物理方法或者化学方法相互交联得到的交联聚合物VME指Vinylmethylether，是一种化学品，分子式C3H6O，分子量58.07，中文名称乙烯基甲醚MA指Cis-Butenedioic anhydride或者Maleic anhydride，中文名称马来酸酐或者顺丁烯二酸酐，一种化学品，常用于制造聚合物、共聚物等PVME/MA指乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物PVP/H2O2、维酮白指乙烯基吡咯烷酮聚合物和过氧化氢的络合物AN型PVME/MA指无水型PVME/MA共聚物Di-Acid型PVME/MA指PVME/MA的共聚物游离酸，或称PVME/MA共聚物的二酸Half-Ether型PVME/MA指PVME/MA共聚乙醇半酯，PVME/MA共聚异丙醇半酯COD指Chemical Oxygen Demand，化学需氧量DCS指Distributed Control System，分散控制系统PLC指Programable Logic Controller，可编程逻辑控制器GMP指Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范HACCP指Hazard Analysis Critical Control Point，中文译名为危害分析关键控制点，是对于某一特定食品生产过程进行鉴别评价和控制、预防危害的一种系统方法ISO9001:2000指是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准REACH指The Regulation for Registration, Evaluation andAuthorisation of Chemicals，中文译名为化学品注册、评估、许可和限制法规。该法规要求进入欧盟市场的所有化学品强制进行注册、评估和许可并实施安全监控Kosher指中文译名为"洁食"。洁食指符合犹太教规的清洁的饮食产品博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-7Kosher认证指按照犹太饮食教规对食品、辅料和添加剂符合犹太教规进行的认证美国FDA指U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局API指Active Pharmaceutical Ingredients活性药用成分，即原料药，是指供配制各种制剂使用的药物原料OECD指Organization For Economic Cooperation andDevelopment，经济合作与发展组织USP、美国药典指U.S. Pharmacopeia / National Formulary，《美国药典/国家处方集》。若后接数字为版本号EP、欧洲药典指European Pharmacopeia，欧洲药典。若后接数字为版本号ppm指part per million，中文为百万分之一，用溶质质量占全部溶液质量的百万分比来表示的浓度，也称百万分比浓度T/T指Telegraphic Transfer，电汇，一种汇款方式ISP，美国ISP指International Specialty Products Inc.，美国特种化学品公司BASF，德国BASF指BASF SE，德国巴斯夫公司收率指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值IMS Health指IMS Health Incorporated，艾美仕市场研究公司，是制药和保健行业市场情报资源提供商注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-8第二节概览一、发行人概况公司是一家从事PVP系列产品的研发、生产和销售的企业。公司PVP产品包括PVP K系列、PVP-I、PVPP和PVP/VA共聚物四大系列，四十多个品种，涵盖工业级、化妆品级、食品级和医药级四种规格。PVP系列产品作为一种辅料、添加剂或者助剂，广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。 公司坚持"顾客至上，质量第一，持续创新，追求卓越"的经营方针，在全球以自主品牌"NKY."销售产品。 公司是中国最大的PVP制造商。2007年公司PVP产量为1,391.83吨，占全国总产量的34.80%，占全球总产量的2.94%，2008年公司PVP产量为1,943.18吨，占全国总产量的38.86%，占全球总产量的3.80%，连续两年位居中国第一，世界第三（资料来源：中国化工网）。2009年公司PVP产量为2,577.24吨。2010年1-3月公司PVP产量为660.28吨。公司产品约50%出口，向全球六十多个国家和地区的一千多家客户销售产品。 公司通过工艺技术改造，提高产品质量，先后取得了ISO9001:2000认证、HACCP认证和Kosher认证，完成了美国FDA食品设施注册和欧洲化学品REACH预注册等市场准入。 公司多项工艺技术改造填补了国内空白，处于国内领先水平，包括欧洲药典/美国药典级PVP K系列高端产品的生产工艺、PVP K17粉生产工艺、PVP K120粉生产工艺、水溶性PVP/VA64粉生产工艺、PVPP连续式真空压榨脱水工艺、NVP塔板式多级环流反应器技术、α-吡咯烷酮与乙炔反应催化体系技术、NVP旋转分离闪蒸技术、NVP精馏塔回流分布技术、分步结晶法提纯NVP技术、超低分子量产品恒温高压聚合技术、超高分子量产品恒温低压聚合技术、聚合物降本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-9残技术、非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物聚合技术、生产PVP和过氧化物络合物产品技术、PVP低温连续真空干燥工艺等。其中，PVP低温连续真空干燥工艺和非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物聚合技术处于国际领先水平。 公司研究开发了PVP K12、PVP K17、PVP-I专用K30、食品级PVPP、PVPK60、PVP K90、PVP K120、PVP-I、PVP/VA系列产品、PVME/MA高、中、低共聚物、维酮白系列产品等新产品，其中：PVP K12、PVP K17、食品级PVPP、PVP K60、PVP K90、PVP/VA系列产品、PVME/MA高、中、低共聚物和维酮白系列产品为国内首创。公司PVP K12产品于2008年12月通过了河南省科学技术成果鉴定，食品级PVPP产品于2009年6月通过了中国轻工业总会委托广东省轻工业协会举办的科技成果鉴定，PVME/MA共聚物于2009年9月通过了河南省科学技术成果鉴定。 公司已取得6项实用新型专利，另有5项发明专利申请和1项实用新型专利申请已为国家知识产权局受理，公司还拥有分步结晶法提纯NVP技术等11项专有技术。2005年，公司被河南省科技厅认定为"高新技术企业"；2008年11月，公司被焦作市科学技术局认定为"焦作市医药辅料工程技术研究中心"；2009年7月，公司技术研发中心被认定为"河南省省级企业技术中心"；2009年9月，公司被认定为"高新技术企业"，证书编号：GR200941000051，有效期3年。 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况本公司前三大股东王东虎、杨海江、王坚强为本公司控股股东暨共同实际控制人。 本次发行前，王东虎持有本公司718万股股份，占总股本的26.59%，杨海江持有本公司349万股股份，占总股本的12.93%，王坚强持有本公司349万股股份，占总股本的12.93%，三人合计持有本公司1,416万股股份，占总股本的52.45%。 杨海江，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966年参加工作，1999年任博爱县食品公司经理，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司董事长。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-10王东虎，男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。 曾任山西省阳城县山城煤矿矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民政府授予"优秀农民企业家"称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。现任本公司董事兼总经理。 王坚强，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。 曾任解放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经理。2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总监。 三、主要财务数据及财务指标根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司近三年又一期的财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2010年3月31日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日资产合计116,311,743.44 110,800,506.47 91,453,542.32 66,663,512.75负债合计48,259,957.23 48,661,317.30 47,522,733.74 48,841,557.41所有者权益合计68,051,786.21 62,139,189.17 43,930,808.58 17,821,955.34归属于母公司的所有者权益68,051,786.21 62,139,189.17 43,930,808.58 17,821,955.34（二）合并利润表主要数据单位：元项目2010年1-3月2009年度2008年度2007年度营业收入34,544,098.20 130,085,199.87 108,683,239.29 83,436,362.22营业利润6,812,070.23 20,571,975.42 13,898,709.92 9,204,673.13利润总额6,864,004.23 20,940,274.66 13,791,007.39 9,148,932.71净利润5,912,597.04 18,208,380.59 10,348,853.24 6,261,653.62归属于母公司所有者的净利润5,912,597.04 18,208,380.59 10,348,853.24 6,261,653.62博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-11（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2010年1-3月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额9,299,621.76 28,571,733.58 -4,092,056.65 9,560,192.10投资活动产生的现金流量净额-1,402,687.60 -23,658,528.26 -9,044,177.87 -4,367,584.91筹资活动产生的现金流量净额-8,647,711.26 5,364,033.81 9,687,869.87 -4,818,954.15现金及现金等价物净增加额-973,825.75 10,500,783.54 -4,418,630.17 230,629.44期末现金及现金等价物余额10,195,736.36 11,169,562.11 668,778.57 5,087,408.74（四）主要财务指标项目2010年1-3月2009年度2008年度2007年度应收账款周转率（次/年、次/期）3.11 12.59 10.49 9.30存货周转率（次/年、次/期）0.83 3.12 2.91 3.85利息保障倍数（倍）20.03 12.67 7.58 5.72每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.34 1.06 -0.15 1.20每股净现金流量（元/股）-0.04 0.39 -0.16 0.03净资产收益率（加权平均）9.08% 34.33% 35.21% 42.62%基本每股收益（元/股）0.22 0.67 0.50 0.78基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.22 0.65 0.51 0.76项目2010年3月31日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动比率（倍）1.35 1.24 1.26 0.85速动比率（倍）0.73 0.70 0.56 0.44资产负债率（母公司）41.54% 43.89% 51.93% 73.27%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.52 2.30 1.63 2.23无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例0.06% 0.07% - -博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-12四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数900万股，占发行后总股本的25%每股发行价格【】元，通过向询价对象询价的方式确定发行方式包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式民生证券以余额包销方式承销五、募集资金用途经本公司2010年第一次临时股东大会批准，本次募集资金扣除发行费用后拟投向以下项目： 序号项目投资金额（万元）建设期（月）备案部门备案文号1年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000吨项目6,295.79 12河南省发展和改革委员会豫焦博县高（2009）000682年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2500吨项目5,962.00 12河南省发展和改革委员会豫焦博县高（2009）000693其他与主营业务相关的营运资金项目- - - -公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。截至本招股意向书签署日，本公司已投入自筹资金828.67万元用于以上项目，本次发行募集资金到位后，本公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-13六、核心竞争优势（一）研究开发和技术优势公司成立以来一直十分重视新产品研究开发工作。目前，公司设有技术研发中心和高分子应用研究中心两个研究机构。截至2010年3月31日，公司研发技术人员62人，其中博士1人，硕士5人，大专以上科研人员56人，拥有一支较强的研发队伍。每年研发经费投入都超过销售额的4%。 公司研究开发了三十多个新产品，其中：PVP K12、PVP K17、食品级PVPP、PVP K60、PVP K90、PVP/VA系列产品、PVME/MA高、中、低共聚物和维酮白系列产品为国内首创。公司PVP K12产品于2008年12月通过了河南省科学技术成果鉴定，食品级PVPP产品于2009年6月通过了中国轻工业总会委托广东省轻工业协会举办的科技成果鉴定，PVME/MA共聚物于2009年9月通过了河南省科学技术成果鉴定。 公司成立以来一直十分重视工艺技术改造和工艺创新工作，多项工艺技术改造和工艺创新成果填补了国内空白，处于国内领先水平，包括欧洲药典/美国药典级PVP K系列高端产品的生产工艺、PVP K17粉生产工艺、水溶性PVP/VA64粉生产工艺、PVPP连续式真空压榨脱水工艺、NVP塔板式多级环流反应器技术、α-吡咯烷酮与乙炔反应催化体系技术、NVP旋转分离闪蒸技术、NVP精馏塔回流分布技术、分步结晶法提纯NVP技术、超低分子量产品恒温高压聚合技术、超高分子量产品恒温低压聚合技术、聚合物降残技术、非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物聚合技术、生产PVP和过氧化物络合物产品技术、PVP低温连续真空干燥工艺等。其中，PVP低温连续真空干燥工艺和非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物聚合技术处于国际领先。 公司已取得6项实用新型专利，另有5项发明专利申请和1项实用新型专利申请已为国家知识产权局受理，公司还拥有分步结晶法提纯NVP技术等11项专有技术，同时拥有多项技术储备，保证了公司技术工艺持续升级和不断开发出新产品，适应客户的不同需要。公司的技术优势还体现在公司建立了一套完整的技术创新机制，公司制定了《课题制管理办法》，将公司各类技术革新、改造及新产品开发等项目，纳入"课题制"管理。课题立项必须通过公司技术委员会的审博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-14议批准，经实施有成效的，根据技术委员会管理办法予以奖励。每个课题设置项目负责人，根据课题要求组成项目组，项目组成员包括研发中心人员以及公司技术人员；公司制订了《研究开发项目管理制度》和《研发投入核算办法》，明确公司科研项目管理和科研项目的经费管理，为公司研究开发提供制度保障和财务保障；公司制订了《研究开发人员绩效考核办法》，对研究开发人员采用"固定薪酬+浮动工资+其他奖励"的薪酬制度，充分调动研究开发人员的积极性和创造性，营造吸引人才、留住人才和激励人才的和谐环境，并明确奖励办法，以激发专业技术人员的积极性；公司在加大自身研发投入的同时将更加广泛、深入地开展与国内外科研机构、高等院所的合作，及时引进新技术、新方法，全面增强公司的科技竞争力，不断提高公司新产品的研发能力和创新能力，以此优化公司的产品结构，发展质量可控、使用安全、市场前景较好的新产品。 2005年，公司被河南省科技厅认定为"高新技术企业"；2008年11月，公司被焦作市科学技术局认定为"焦作市医药辅料工程技术研究中心"；2009年7月，公司技术研发中心被认定为"河南省省级企业技术中心"；2009年9月，公司被认定为"高新技术企业"，证书编号：GR200941000051，有效期3年。 （二）质量优势公司通过研究开发投入和工艺技术改造，提高了产品质量，先后取得了ISO9001：2000认证、HACCP认证、Kosher认证，完成了美国FDA食品设施注册、欧洲化学品REACH预注册等市场准入。 公司医药级PVP K系列产品（聚维酮）、PVP/VA共聚物（共聚维酮）和交联PVPP（交联聚维酮）产品的质量已经达到目前欧美主要国家的技术要求（EP6.5,USP32）。公司产品质量的几项关键指标，如残余单体（指标：<10ppm）、醛（指标：<500ppm）、肼（指标：<1 ppm）、过氧化物（指标：<400ppm）、细菌试验和内毒素指标等均比标准优良。 公司新研发的PVME/MA共聚物产品，因其独特的非苯溶剂聚合方法，与国际现行的苯/甲苯溶剂聚合方法相比，质量上更具优势，其中特殊黏度、苯残余物、总挥发物、活性含量四个重要指标与竞争对手相比具有明显优势。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-15（三）成本优势公司拥有地缘优势和产业集群优势。公司地处河南焦作，紧邻山西晋城，原料γ-丁内酯和电石的主产区都在山西，运输成本相对低廉，主要能源消耗的煤炭也是以从山西晋城采购为主，因此在各项原料的采购运输成本方面具有优势；公司从γ-丁内酯开始生产α-P，由α-P生产NVP，再由NVP聚合成各种聚合物，产品价值链比较长，具有材料成本优势；近年随着公司产能规模的扩大，公司在成本方面的规模优势有所增强；公司地处经济不发达地区，人力成本比较低。因此，公司产品具有一定的成本优势。 （四）营销网络和品牌优势公司根据不同的市场结构和客户特点，在全球范围内建立了直销和经销相结合的销售模式，对于国内客户、跨国公司和国外特大的用户实施公司直接销售；对国外地区性用户则纳入分销商网络体系，由分销商负责销售。在此模式下，公司建立了多渠道、多层次的的销售网络。 直销模式下对跨国公司和特大用户的销售，对于提高公司产品质量、生产工艺、服务水平，提升公司市场形象具有积极意义。分销模式以"产商双赢"为指导理念，公司与全球46个国家和地区的总计56家经销商建立了长期稳定的合作关系。在长期合作过程中，通过经销商快速准确地将市场需求反馈公司，实现了公司与消费用户的良性互动，有效保障了公司对全球市场的敏感度。 公司坚持"顾客至上，质量第一，持续创新，追求卓越"的经营方针，以自主品牌"NKY."向全球六十多个国家和地区的一千多家客户销售产品，产品质量和服务良好，在客户中享有较高声誉。公司商标"NKY."在国内外PVP市场建立了较高的品牌知名度，国际市场认可度越来越高，品牌优势得到体现。近几年来，公司的客户群不断壮大，2007年公司客户数量为490家，增长至2008年769家，2009年达到1007家。 因此，公司具有多渠道、多层次的营销网络优势。 （五）产品品种规格齐全优势本公司PVP产品包括PVP K系列、PVP-I、PVPP和PVP/VA共聚物四大系列，四十多个品种，涵盖工业级、化妆品级、食品级和医药级四种规格，是目前博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-16国内品种规格最全的PVP生产企业。产品品种规格齐全有利于大型客户的集中采购，未来公司产能提高后，将更具竞争优势。 （六）柔性化生产优势公司产品品种较多，为适应PVP市场需求的多样化要求，公司建立了柔性化生产方式。公司采用信息化系统，利用信息化技术，使得生产技术数据、库存管理快捷有效。采购部门和生产部门可以根据信息化系统组织采购、生产，并可结合实际订单的变化情况进行调整，从而实现安排生产体系的最优化。通过优化安排生产体系和设备结构、人员组织、运作方式等，提高生产系统的快速、柔性和敏捷化响应能力，提高生产资源（人、机、物）利用效率。 公司PVP生产的反应设备也灵活多样，生产车间中的反应釜体积分布从单台50L、300L、500L、2,000L、6,000L，一直到8,000L，具有生产安排的灵活性优势，能够尽快地满足客户对于各种型号产品、各种数量需求的要求。 公司还通过员工培训，使员工胜任不同的岗位，根据实际需要合理组合员工，既可进行大批量、规格集中的产品连续性生产，也能满足品种多变、批量很小的生产要求。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-17第三节本次发行概况一、发行人基本情况（一）基本情况中文名称：博爱新开源制药股份有限公司英文名称：Boai NKY Pharmaceuticals Ltd.注册资本：2,700万元法定代表人：杨海江股份公司成立日期：2009年5月18日公司住所：河南省焦作市博爱县城东关邮政编码：454450电话号码：0391-8610680传真号码：0391-8610681互联网网址：www.china-pvp.com电子信箱：pr@china-pvp.com（二）负责信息披露和投资者关系的部门情况部门：董事会办公室负责人：张军政职务：副总经理、董事会秘书兼董事会办公室负责人联系电话：0391-8610680传真号码：0391-8610681电子信箱：pr@china-pvp.com二、本次发行基本情况1股票种类人民币普通股（A股） 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-182每股面值人民币1.00元3发行股数900万股，占发行后总股本的25%4每股发行价格【】元，通过向询价对象询价的方式确定5发行市盈率【】倍（每股收益按照经审计的2009年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6每股净资产发行前为2.52元/股（按2010年3月31日经审计的财务数据）；发行后为【】元/股（按照2010年3月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额测算）7发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 8发行方式包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式9发行对象符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 10承销方式民生证券以余额包销方式承销11募集资金金额募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额为【】万元12发行费用概算本次发行费用总额为【】万元，具体构成如下：承销保荐费用【】万元、审计费用【】万元、律师费用【】 万元、发行手续费用【】万元、路演推介费用【】万元三、本次发行的有关机构1、保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司法定代表人：岳献春博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-19住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层电话：010-85127999传真：010-85127888保荐代表人：梁江东、马初进项目协办人：卢少平项目经办人：王汉魁、罗艳娟、陈建华、袁莉敏、雷俊宇、郑晓明、郭春生2、发行人律师：北京市海勤律师事务所法定代表人：张庆华住所：北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼302室电话：010-58206669传真：010-58207399经办律师：彭友谊、韦忠3、会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司法定代表人：张金才住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4电话：027-87132127传真：027-87132111经办注册会计师：张金才、张晓辉4、资产评估机构：湖北万信资产评估有限公司博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-20法定代表人：黄新奎住所：湖北省武汉市武昌东湖路7-8号电话：027-87815965传真：027-87310930经办注册评估师：孟利、杨鹏5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：戴文华住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755－25938000传真：0755－259881226、拟上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755－82083333传真：0755－820831647、主承销商收款银行：【】 户名：民生证券有限责任公司收款账号：【】 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-21五、与本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告的日期2010年8月10日询价推介的日期2010年8月4日至2010年8月6日刊登定价公告的日期2010年8月10日申购日期和缴款日期2010年8月11日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-22第四节风险因素一、募集资金投资项目风险公司本次募集资金拟投资年产3,000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目和年产2,500吨乙烯基甲醚/马来酸酐（PVME/MA）共聚物项目。 公司现有PVP年生产能力2,500吨，募集资金投资项目建成后产能将大幅提高。公司拥有完整的国内外营销网络，丰富的国内外客户资源，在国际化妆品、医药等领域具有一定的知名度，并且对市场进行了详细的调查，目前产品供不应求。但PVP作为重要的化工助剂，对下游产品的质量影响较大，下游客户对产品质量要求比较高，客户对PVP生产商的工艺技术水平、研究开发能力比产品价格要敏感。一般而言，客户须经长时间的试用后才会选定供应商，PVP生产商开发一个客户投入时间较长，因此项目建成后能否顺利扩大市场销售，仍存在一定的不确定因素。如果公司的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张，新增产量可能无法如期全部实现销售，存在市场风险。 PVME/MA产品广泛应用于食品、医药等领域，是重要的辅料助剂，对下游产品的性能、质量影响较大。非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物项目属于新产品开发项目，该产品是公司自主研发的一种可溶性聚合物，其理化性能和另一类水溶性高分子PVP系列产品类似，是人工合成化合物中少见的对人体完全无毒无害的物质。虽然公司的PVME/MA产品可以与现有PVP产品共享销售渠道、客户资源，但由于属于新推出产品，下游客户需试验并试用一段时间才会使用。 因此，公司非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物新产品的推广时间和客户开发时间较长，前期投入较大。如果公司的销售能力不能及时跟进生产规模的扩张，新产品可能无法如期全部实现销售，存在市场风险。 投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-23另外，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。上述两个项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、原材料供应及设备价格变动等因素的影响，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效益带来较大影响，导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异。 本次募集资金拟投资的上述两个项目建成后，本公司固定资产规模将增加9,886.29万元，项目投产后增加年折旧费约821.59万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则本公司存在因为固定资产折旧的大幅增加而导致利润下滑的风险。 二、所得税追缴风险公司由于2003、2004、2006年采用核定征收方式缴纳企业所得税，博爱县地方税务局核定发行人2003、2004、2006年应缴纳企业所得税金额分别为1,056,021.66元、1,178,529.82元、997,532.47元，在查账征收方式下征收的金额分别应为812,153.73元、3,183,576.92元、1,380,023.58元。因此，如果按照查账征收方式计算企业所得税，公司2003年多缴243,867.93元，2004年享受税收优惠2,005,047.10元，2006年享受税收优惠382,491.11元，公司自设立以来因采用核定征收方式合计享受税收优惠2,143,670.28元。 虽然博爱县地方税务局2010年3月22日出具证明："我局于2003年、2004年和2006年对博爱新开源制药有限公司采用核定征收方式征收所得税，应纳税款企业已足额缴纳，不存在欠缴、漏缴税款情形。我局将不会对该公司因采用核定征收而享受的税收优惠进行追缴，也不会因采用核定征收以及征收方式的改变而对该公司进行任何处罚。"，且公司控股股东暨实际控制人杨海江、王东虎、王坚强出具《承诺函》，承诺若相关主管部门就上述核定征收事宜要求发行人补缴税款、罚款及滞纳金，杨海江、王东虎、王坚强将代为补缴并承担相应法律责任。 但公司依然存在被税务部门追缴因采用核定征收方式而享受的所得税优惠的风险。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-24三、人民币升值风险2005年7月21日国家实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元。自汇率制度改革以来，人民币逐渐升值，截至2008年7月16日，人民币中间价为6.8128元（1美元兑换），与汇改前相比，升值幅度达到21.48％。2008年下半年以来，人民币对美元中间价保持相对稳定。 资料来源：中国人民银行2007、2008、2009年、2010年1-3月，公司出口销售收入分别为575.85万美元、911.24万美元、929.83万美元、270.23万美元，占营业收入的比重分别为52.16%、58.17%、48.83%、52.36%，原材料进口采购的金额分别为250.65万美元、211.09万美元、169.82万美元、39.09万美元，占主要原材料采购的比重分别为36.82%、23.21%、21.73%、16.36%。公司外销主要以美元结算，部分销售采用欧元结算，因人民币升值，在美元和欧元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终造成产品毛利额下降。进口采购则以美元结算，因人民币升值，在美元采购价格不变的情况下，以人民币折算的采购成本减少，最终造成产品毛利额上升。报告期内，人民币升值对公司毛利额的影响如下表： 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-25单位：万元影响因素2010年1-3月2009年2008年2007年主营业务收入3,372.15 12,823.70 10,868.32 8,343.56其中：对外销售金额（万美元）270.23 929.83 911.24 575.85汇率变动对主营业务收入影响数-0.16 -99.12 -564.95 -235.18如维持上一年度的汇率不变，主营业务收入金额3,372.31 12,922.82 11,433.27 8,578.74主营业务成本2,197.92 8,955.03 7,800.33 6,281.50其中：对外采购金额（万美元）39.09 169.82 211.09 250.65汇率变动对主营业务成本影响数-0.07 -12.04 -138.12 -90.76如维持上一年度的汇率不变，主营业务成本金额2,197.99 8,967.07 7,938.45 6,372.25汇率变动对主营业务毛利额影响数-0.09 -87.08 -426.83 -144.42注：①公司2006年出口加权平均汇率为7.9662，进口加权平均汇率为7.9170②公司2007年出口加权平均汇率为7.5578，进口加权平均汇率为7.5549③公司2008年出口加权平均汇率为6.9378，进口加权平均汇率为6.9006④公司2009年出口加权平均汇率为6.8312，进口加权平均汇率为6.8297⑤公司2010年1-3月出口加权平均汇率为6.8306，进口加权平均汇率为6.8278另外，美元应收账款折算人民币记账后至结汇期间、美元应付账款折算人民币记账后至付款期间造成的汇兑损失，期末外币资产、外币负债折算为人民币记账后将造成汇兑损益，2007年至2009年、2010年1-3月，人民币升值使得公司产生的汇兑损失分别为143,023.60元、970,265.52元、-223,544.41元、97,840.97元。 报告期内，虽然公司2007年实现净利润626.17万元，较上年同期增长134.98%；2008年实现净利润1,034.89万元，较上年同期增长65.27%；2009年实现净利润1,820.84万元，较上年同期增长75.95%；2010年1-3月实现净利润591.26万元，较上年同期增长106.66%。公司净利润同比大幅增长，较好地消化了汇率升值的不利影响，但未来人民币升值压力依然较大，对公司净利润将带来一定的风险。 在国内市场方面，目前国内PVP消费总量中超过50%需由国外进口，随着人民币升值，PVP进口产品的售价会有所下降，国内下游厂商进口采购的成本将会降低，部分目前向国内PVP生产商采购的厂商可能会转为向国外供应商进口。未来人民币升值会削弱公司在国内的竞争力，对公司国内市场的销售造成一定的影响。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-26四、原材料采购价格上涨风险报告期内，公司采购比重超过3%的原材料包括γ-丁内酯、精碘、电石、α-P四类，具体情况如下： 主要原材料采购比重表2010年1-3月2009年度2008年度2007年度原材料金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） γ-丁内酯1,172.30 71.88 2,968.25 55.61 3,895.88 62.08 3,701.73 71.98精碘136.00 8.34 746.46 13.98 961.61 15.32 693.40 13.48电石215.68 13.22 832.85 15.60 778.89 12.41 411.43 8.00α-P - - - - 271.79 4.33 122.20 2.38小计1,523.98 93.44 4,547.57 85.19 5,908.18 94.15 4,928.76 95.84其它107.00 6.56 790.41 14.81 367.40 5.85 214.14 4.16合计1,630.97 100.00 5,337.98 100.00 6,275.58 100.00 5,142.90 100.00主要原材料采购价格及变动情况表单位：元/千克2010年1-3月2009年2008年2007年项目价格变动价格变动价格变动价格变动γ-丁内酯13.18 12.94% 11.67 -24.95% 15.55 -19.18% 19.24 3.22%精碘194.29 -6.30% 207.35 14.61% 180.92 -9.20% 199.25 4.16%电石2.95 10.07% 2.68 -15.99% 3.19 32.37% 2.41 16.99%α-P - - - - 22.65 -7.17% 24.40 2.09%主要原材料采购价格变动对公司毛利率的敏感性分析采购价格变动1%对综合毛利率影响百分点主要原材料2010年1-3月2009年2008年2007年γ-丁内酯0.31 0.25 0.32 0.40精碘0.04 0.06 0.08 0.08电石0.06 0.07 0.06 0.04α-P - - 0.02 0.01合计0.40 0.39 0.48 0.54假定其它因素不变，2007-2009年、2010年1-3月该四种主要原材料采购价格都增加1%，报告期毛利率将分别下降0.54、0.48、0.39、0.40个百分点，报告期净利润分别减少44.56万元、51.87万元、50.05万元、13.64万元，下降比例分别为7.12%、5.01%、2.75%、2.31%。 虽然本公司原材料供应稳定，且与供应商建立了长期的供应合作关系，但今后如果因市场供求变动等政治、经济因素影响，导致原材料供应不足，或原材料采购价格大幅上涨，将对本公司生产经营产生不利影响。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-27如果未来原材料价格大幅上涨，公司提高产品销售价格可能会削弱产品的竞争优势，客户可能不会接受，或者减少产品采购数量，进而影响公司经营业绩。 五、技术开发及核心技术人员流失、技术失密风险PVP系列产品具有高技术、高附加值的特点，公司作为高科技企业，在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力的关键组成部分。 由于PVP新产品开发从研制、试产、报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之技术含量高，生产工艺、设备复杂，容易受到一些不可预测因素的影响，上述新产品存在技术开发风险。公司作为国内最早的PVP产品生产厂家，虽然自身积累了一定的技术优势，但随着科学技术，尤其是精细化工行业的飞速发展，新型PVP产品的生产和应用技术也会加速发展，各类辅料产品的更新换代将加快。 公司如不能继续保持技术优势，掌握最新的生产技术，将在未来的市场竞争中处于不利的地位。 本公司的PVP系列产品生产工艺技术均处于国内领先水平或国际先进水平。 该类工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。虽然为防止核心技术人员流失、防止技术失密，公司与核心技术人员全部签订了《技术保密合同》，且截至目前，本公司未发生过技术泄密的情况，但如果公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响，对公司造成较大的损失。 六、市场竞争加剧风险PVP属于市场化程度较高的行业，在产品竞争方面，PVP系列产品呈现出差异化的竞争态势。具体地，高端PVP K30、高端聚维酮碘和PVP系列新产品因其生产厂家少和产品技术含量高，竞争程度相对较低；而低端PVP K30、低端聚维酮碘等产品由于其生产厂家多和产品技术含量低，竞争相对激烈，其竞争主要体现在价格方面。报告期，公司主要生产高端PVP系列产品。 高端PVP系列产品具有良好的发展前景，市场潜力巨大，毛利率较高，未来竞争对手可能会加大对该领域的投入，使本公司在进一步扩张高端市场份额时面临更加激烈的竞争，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-28七、偿债能力不足风险2007、2008、2009年、2010年1-3月，公司息税折旧摊销前利润分别为1,382.92万元、1,898.65万元、2,669.74万元、847.33万元，利息保障倍数分别为5.72倍、7.58倍、12.67倍、20.03倍，公司支付利息能力较强。 随着公司业务的扩大和经营实力的不断增强，公司商业信用相应提高。公司在有业务往来的银行中有着良好的信用，从未欠付银行本息。截止本招股意向书签署日，公司已获得的银行综合授信额度如下： 银行名称工商银行建设银行中国银行信用评级A+ - A授信额度1,500万元1,000万元-虽然公司支付利息能力较强，商业信用良好，但公司2007、2008、2009年末、2010年3月末，资产负债率分别为73.27%、51.96%、43.89%、41.54%，流动比率分别为0.85、1.26、1.24、1.35，速动比率分别为0.44、0.56、0.70、0.73，流动负债占全部负债比率分别为100%、100%、93.77%、93.75%。公司资产负债率适中，流动比率、速动比率较低，流动负债占全部负债的比率过高，如果公司未来经营中出现现金流不足的情形，将给公司带来一定的偿债能力不足的风险。 八、应收账款发生坏账风险公司内销业务结算基本采用先款后货，而外销业务采取信用证、托收和电汇等结算方式，销售回款速度很快。截至2010年3月31日，本公司应收账款为1,155.23万元，其中，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的95.82%，一年以上至两年以内的占3.45%，账龄结构比较合理。2010年3月31日应收账款占流动资产的比例为18.97%。 2010年1-3月公司实现营业收入3,454.41万元，而2010年3月末应收账款比2009年末仅增加85.46万元。2009年营业收入比2008年增长2,140.20万元，而2009年末应收账款比2008年末仅增加72.41万元；2008年营业收入比2007年营业收入增加2,524.69万元，2008年末的应收账款比2007年末的应收账款反而减少78.19万元。2007至2009年营业收入的增长额远大于应收账款的增长额。 2007、2008、2009年、2010年1-3月，公司应收账款周转率分别为9.30次、10.49次、12.59次、3.11次，2007年至2009年，应收账款周转率呈逐步增加趋势，处于较高水平。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-29虽然公司客户财务状况良好，信用记录优良，应收账款质量较高，发生坏账损失的可能性很小，且公司根据谨慎性原则足额提取了坏账准备，但仍有发生坏账的可能性，公司存在应收账款发生坏账的风险。 九、净资产收益率下降风险2007、2008、2009年、2010年1-3月公司加权平均净资产收益率分别为42.62%、35.21%、34.33%、9.08%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司净资产收益率将出现一定幅度的下降。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 十、存货跌价风险2007、2008、2009年末、2010年3月末，本公司的存货分别为2,030.82万元、3,335.43万元、2,540.06万元、2,807.75万元，占流动资产的比例分别为48.68%、55.59%、44.08%、46.11%。公司存货占流动资产的比例较高。2007、2008、2009年末、2010年3月末，公司在产品分别为1,002.18万元、1,467.21万元、686.67万元、952.21万元，占存货的比例分别为49.35%、43.99%、27.43%、33.91%。在产品占存货的比例较大。 本公司的在产品主要包括储存在生产车间储存罐、管道和反应设备中的α-P、NVP等中间体。公司生产环节比较多、生产链和生产周期比较长，公司采用多次蒸馏的方法对α-P、NVP等中间体进行提纯蒸馏，所需要的时间相对较长。因此，在产品较高是与公司和行业的生产特点相符合的。 2007、2008、2009年、2010年1-3月，公司的存货周转率分别为3.85、2.91、3.12、0.83，处于中等水平。 2008年下半年以来，受到全球金融危机的影响，原材料和产品价格下降，公司在期末对存货进行减值测试时，发现部分原材料及库存商品出现了成本高于可变现净值的情形，公司根据《企业会计准则》的相关要求对2008年末相关原材料及库存商品分别提取了319,573.10元和339,634.42元的存货跌价准备，对2009年12月31日相关原材料及库存商品分别提取了134,473.55元和81,004.44元的存货跌价准备。2010年1-3月公司未提取存货跌价准备。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-30尽管公司不断加强存货管理，根据原材料价格和存货最佳采购量制定合适的采购计划，并根据销售情况制定生产计划，使存货保持合理水平，但是由于市场价格的波动，公司可能存在存货成本高于可变现净值的情形，公司存货存在跌价的风险。 十一、管理风险本次股票成功发行后，公司的资产规模将大幅增长，对公司的经营管理能力提出了更高的要求；另外募集资金投资项目也需要包括技术、研发、管理、销售等各方面的高级人才。现有管理团队虽然包括各类具有丰富的企业管理经验、市场营销经验、资本运营经验的高级管理人才、技术专家，但整体管理水平尚需进一步提高。如果公司整体管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。 十二、人力资源风险本公司一直注重人力资源的科学管理，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，实行包括薪酬、福利、股权等一系列完善的激励措施，使员工充分分享到了企业发展带来的成果。公司虽然在用人机制方面有较大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但依然不排除无法引进合适的人才或引入的人才尤其是高级技术及管理人才流失的可能性。因此，公司存在人力资源风险。 十三、环保政策风险PVP产品生产过程中产生的污染源主要有噪音、废水、废气及废渣。公司采取了有效的治理和预防措施，严格按照环保要求进行处理和排放，将对周边环境的影响程度降至最低。公司报告期用于环境保护的支出合计为244.26万元。公司符合环保政策的要求，并已取得河南省环境保护厅出具的《关于对博爱新开源制药股份有限公司上市环保核查意见的函》，说明"博爱新开源制药股份有限公司符合上市环保核查的要求，同意该公司通过上市环保核查"。但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-31果国家环保政策有所改变，环保标准提高，新的环保标准超出公司现有"三废"处理设计能力，将影响本公司的生产经营，公司将面临环保政策风险。 十四、受国外质量标准和安全认证影响风险报告期，公司产品约50%左右出口，公司外销的产品必须符合进口国质量、技术、安全标准，并取得进入进口国的各项标准认证。例如，欧洲药典、美国药典、美国FCC、FAO/WHO的食品化学添加剂规范等。这些国家和地区一般通过立法强制引导企业参与产品认证,具备规定条件的生产者才允许进行生产经营活动、具备规定条件的食品才允许生产销售。 因此，如果国外质量标准和安全认证等技术和环保标准发生变化（增加或者修订），而公司未能马上予以应对，将给公司经营业绩带来影响。 十五、特许经营许可证重续风险医药级PVP是重要的药用辅料，聚维酮碘是一种性能优异的医用消毒剂。 为了从事医药生产及销售业务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证及注册批件，如药品生产许可证、药品注册批件等。上述证书均有一定的有效期，有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，本公司将不能够继续生产与经销有关产品，从而对本公司的正常经营造成影响。 十六、重大质量事故风险由于PVP行业的产品与人们的生活和健康息息相关，下游行业对PVP产品的质量要求较高。本公司已设立了质量检验部，负责公司产品生产过程的质量监督与控制，防范潜在的质量事故问题；加强研发力量、严格把控产品质量。报告期，公司未发生重大质量事故，但一旦产品出现质量问题，则可能会对公司经营产生不利影响。 十七、重大安全事故风险本公司生产过程中有毒有害危险物质主要是乙炔、乙烯基甲醚。 乙炔具有弱麻醉作用，高浓度吸入可引起单纯窒息，遇明火易发生爆炸。当混有磷化氢、硫化氢时，毒性增大，职业性接触毒物危害程度分级为Ⅲ级。乙烯博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-32基甲醚属于易燃物质，与空气混合能形成爆炸性混合物，遇明火、高热极易燃烧爆炸。 针对上述生产过程中可能出现的安全问题，公司制定了一系列的防护措施，严格遵循有关劳动安全卫生规范和规定，确保生产符合国家规定的劳动安全卫生标准，防止和减少各类事故的发生，保障劳动者在生产过程中的安全和健康。报告期，本公司未发生重大安全生产事故。 但由于公司产品的技术含量高，生产工艺、设备复杂，操作难度大，一旦操作人员因疏忽、违规出现操作失误，或者生产厂区遭受雷电等意外事件，生产出现安全事故问题，则可能会对公司经营产生不利影响。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-33第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式本公司系由新开源有限全体股东为发起人整体变更设立的股份有限公司。 2009年4月25日，新开源有限召开股东会，决议以新开源有限2008年12月31日经审计的净资产4,397.19万元按1：0.614的比例折为2700万元股本，余额1,697.19万元记入资本公积。2009年5月18日，焦作市工商行政管理局向公司核发了注册号为410822100001782的营业执照。 （二）发起人本公司发起人为王东虎、杨海江、王坚强等36名自然人以及北京翰楚达和晋城信泰两名法人。发起人名单如下： 序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例1王东虎718 26.59%2杨海江349 12.93%3王坚强349 12.93%4北京翰楚达150 5.56%5晋城信泰150 5.56%6吴从周100 3.70%7鲍婕100 3.70%8高拙73 2.70%9李莉60 2.22%10张建军60 2.22%11李为民60 2.22%12施建军60 2.22%13王晋君60 2.22%14付娟50 1.85%15方士心50 1.85%16王文志50 1.85%17方明35 1.30%18高忠霖27 1.00%19张守斌20 0.74%20刘中礼20 0.74%21豆红伟20 0.74%22阎重朝20 0.74%23赵五星20 0.74%24瞿海松15 0.56%25赵炜10 0.37%博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-3426范全武10 0.37%27张顶柱10 0.37%28刘爱民10 0.37%29乔跃普10 0.37%30曲云霞10 0.37%31王海军4 0.15%32姬新军4 0.15%33余艳丽4 0.15%34王爱民4 0.15%35李铁山2 0.07%36张会峰2 0.07%37申建军2 0.07%38彭忠茂2 0.07%合计2,700 100.00%（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司主要发起人包括：王东虎、杨海江、王坚强、北京翰楚达及晋城信泰。 本公司改制设立前，王东虎、王坚强分别持有新开源有限26.59%和12.93%的股权；杨海江除持有新开源有限12.93%的股权外，还持有焦作市洋江牧业有限公司100%股权和焦作市洋江食品有限公司30%股权。除前述情况外，杨海江、王东虎、王坚强不持有其他经营性资产或对外投资。 本公司改制设立前，北京翰楚达主要从事投资和企业管理咨询顾问业务，晋城信泰主要从事煤炭、建材和机电设备的零售业务。 本公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变更。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司由新开源有限整体变更设立，成立时承继了新开源有限全部资产和业务。截至2008年12月31日新开源有限经审计的净资产值为43,971,935.48元。 本公司成立时从事的主要业务为PVP系列产品的研发、生产和销售。 （五）发行人改制前后的业务流程本公司系新开源有限整体变更设立，设立前后业务流程没有发生变化。具体的业务流程参见本招股意向书"第六节业务和技术"之"四、发行人主营业务情况"之"（二）主要产品的工艺流程图"。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-35（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，一直具有完整独立的采购、生产及销售业务体系和直接面向市场独立经营的能力，但曾与主要发起人王东虎、杨海江、王坚强等关联方之间发生过委托代理销售出口产品、少量原材料采购、买卖和租赁房产等关联交易，该等交易均依据市场价格定价，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。自2009年开始，发行人已通过自产部分原材料、购买房产、设立全资子公司代理销售出口产品等方式，逐步终止了该等关联交易。具体情况参见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"。北京翰楚达、晋城信泰仅为投资本公司的股东，与本公司在生产经营方面不存在任何关系。 截至本招股意向书签署之日，公司在生产经营方面，与主要发起人已不存在任何关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系由新开源有限整体变更设立，截至本招股意向书签署日，除部分商标的更名手续尚在办理中外，其他资产已更名至股份公司名下。详见本招股意向书"第六节业务和技术"之"五、发行人主要资产情况"。 （八）发行人独立运行情况本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况本公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等资产的所有权或者使用权，合法拥有独立注册的商标、专利、非专利技术的所有权，具有完整的与采购和产品销售配套的相关资产，各种资产权属清晰、完整，不存在依赖股东或关联方资产进行生产经营的情况。 2、人员独立情况博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-36本公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员均属专职，并在公司领薪，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务或领取薪酬的情况。公司董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。 本公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。公司人员独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。 3、财务独立本公司设有独立的财务部门，公司已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，能独立作出经营和财务决策。 本公司财务人员均为专职，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司独立在银行开户。公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。公司不存在与股东单位或其他关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其他关联方非法占用的情况，不存在损害股东利益的重大关联交易。 4、机构独立本公司自设立以来，已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立、健全了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根据公司生产经营的需要设置了职能部门，每个部门均按公司管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东或其他关联方不存在任何隶属关系。 公司的生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 5、业务独立本公司拥有完整独立的研发、供应、生产和销售系统，独立开展业务。公司从事聚乙烯吡咯烷酮的研发、生产和销售业务，根据客户和市场需要，独立研制开发各种产品，独立采购原材料，在生产部门完成生产后，自主对外销售，在业博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-37务经营的各个环节上均保持独立。公司独立核算和决策，独立承担责任与风险，不依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活动。 二、发行人重大资产重组情况报告期内，发行人未发生过重大资产重组。 三、发行人的组织结构图（一）发行人外部组织结构图王东虎杨海江王坚强北京翰楚达晋城信泰吴从周等33人26.59% 12.93% 12.93% 5.56% 5.56% 36.43%新开源股份天津新开源100% 30%洋江牧业洋江食品焦作商行100% 0.91%博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-38（二）发行人内部组织结构图（三）内部主要组织机构职能及运行情况股东大会是公司权力机构，董事会是公司决策机构，并对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。监事会为股东大会领导下的监督机构。公司下设部门的职责如下： 1、董事会办公室董事会科研中心战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会人事行政部办公室财务部供应部客户服务部市场销售部质量检验部生产技术部安全环保部副总经理财务总监副总经理副总经理技术总监技术委员会三分厂一分厂二分厂董事会办公室技术研发中心研究中心高分子应用审计部股东大会总经理监事会董事会秘书博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-39负责董事会的日常工作。具体职责包括对外信息发布管理、公司股权管理、董事会制度建设、股东大会、董事会会议管理等；负责信息披露和投资者关系，包括与投资者、证券监管部门、中介机构、新闻媒体的沟通和管理、投资者关系管理等。 2、审计部按照公司董事会和监事会的要求完成内部审计任务。具体职责包括：做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计委员会提交报告和相关材料；审核公司内控制度的设计及执行的合理性和有效性；审核公司年度预算的执行情况和财务收支情况及对经营活动进行内部审计监督。 3、供应部负责公司物资采购和仓储工作，确保采购物资的供应质量，确保仓储物资的保管存放安全，确保原材料、辅料物资的及时发放。具体职责包括：物资管理文件的编写、修订、实施；物料的采购、进仓、贮存、发放等的管理工作。 4、财务部负责公司财务制度的建立并监督其执行；编制年、月度财务预算并监督其运行；编制年度财务决算；负责日常会计核算和年、半年、季度、月度报表的编制；负责各项收支的审核、结算的资金管理工作；负责公司融资计划的编制和执行；负责财务分析、税务申报等工作；负责财务软件系统管理。 5、生产技术部主要负责生产的组织实施和生产过程中的技术支持。主要职责包括：生产管理文件的编写、修订、实施；生产计划的编制与组织实施；组织协调生产、调动指挥、组织处理应急事件；设备、备件、辅材管理；中间体的储备以及成品入库的管理；生产人员GMP的培训和组织实施；会同有关部门进行生产工艺等的验证；生产过程控制及产品质量管理；生产人员的合理配置与管理；对生产技术、生产工艺的改进提出合理建议；技术标准的制订和优化；生产过程中的技术控制、协调以及技术资料的归档管理；职工的岗位技术培训工作；对技术标准、工艺配方、操作规程进行审核、优化；对产品的技术经济指标进行准确统计。 生产技术部下辖三个分厂，其中三分厂的组织形式为分公司，注册名称为博博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-40爱新开源制药股份有限公司第三分厂。各分厂的生产分工如下：一分厂负责PVPK系列产品和α-P的生产，特点是大批量少品种连续生产；二分厂负责PVPP、PVP/VA共聚物、PVP-I产品以及部分PVP K系列产品的生产，特点是充分利用多个不同容量专用反应釜的特性，根据订单及市场情况合理安排生产计划，进行小批量多品种的柔性化生产；三分厂负责NVP的生产，为其他两个分厂提供生产所需的NVP。 6、安全环保部负责本公司安全生产管理、环境管理及卫生管理。具体职责包括：贯彻落实国家的安全环保法律法规，保证公司生产经营的安全环保合法；公司安全生产管理制度的制订和实施；生产环节的安全性和环保审查；公司安全环保日常监管，对生产、办公场所和生产过程进行定期安全检查和抽查；制订劳动保护政策和制度，保持公司职业健康安全和环保管理体系有效运行；公司生产经营中各种污染的防治；办理公司生产所需的安全生产和环境保护许可证件和批文。 7、质量检验部负责公司产品生产过程的质量监督与控制，以及质量管理制度的制定和实施。具体职责包括：质量管理与自检、原始记录、检验报告、样品和化验室的管理；原材料、产成品的检验和检验报告的出具；生产过程中的质量监督与控制；检验状态的标识、产品追溯，负责处理质量异议；检验装置的使用、维护与保养；质量专业管理制度的建立、修订与落实。 8、市场销售部全面负责公司的市场开发、客户管理和所有产品的销售。具体职责包括：定期组织市场调研、收集市场信息，分析市场动向特点和发展趋势；确定目标市场和销售方针，制订市场销售策略；掌握国内外产品市场动向，分析销售动态，市场竞争发展状况，保证销售计划的顺利完成；协调与各经济组织的关系，负责协调与客户的关系，并同客户建立长期稳定的良好协作关系；参加重要的国际、国内产品展销活动，广泛宣传公司产品和服务；掌握客户意向和需求，并提出签约原则和价格政策；掌握产品价格政策的实施情况；定期走访客户，征求客户意见，掌握其他公司销售情况和价格水平，分析竞争态势，调整产品销售策略，适应市博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-41场竞争需要；严格控制销售费用开支和标准，监督销售费用的使用；负责客户资信评估和货款回收。 9、客户服务部负责客户服务相关事宜。具体职责包括：制定和执行客户服务政策和工作流程；收集、记录、处理、反馈和跟进客户关于质量及服务的投诉和争议；客户满意度的市场收集和分析；协助市场销售部做好售前、售中、售后的服务工作。 10、科研中心负责公司技术研发计划的制订与实施。具体职责包括：掌握国内外行业发展资讯；拟定新产品、新技术及工艺改进规划、可行性研究和实施计划；拟定各项研发计划的财务预算、相关设备和仪器的购买计划；确定项目进度，定期书面汇报项目进展及阶段性成果；相关技术文件和数据的论证、制订和发布；科研仪器的使用和保养；成果鉴定、申报、专利申请；对外技术合作的联系和洽谈。 科研中心下设技术研发中心和高分子应用研究中心，其各自的研发重点和方向是： 技术研发中心专注于生产技术和工艺改进，研发方向主要包括：NVP单体生产和提纯技术、PVP聚合技术、新聚合物研发、生产工艺改进和品质提高，有关客户对于产品质量要求的方案提供。 高分子应用研究中心专注于高分子技术和产品的应用转化，研究方向主要包括：有关客户的产品应用问题应答，解决方案提供；有关产品应用的资料制作以及更新；高分子应用研究论文和专利发布；公司产品PVP系列以及PVME/MA系列的应用示范推广。 11、技术委员会负责把握公司技术研发的方向和成果验收。具体职责包括：追踪国内外行业前沿的技术趋势和动向；掌控公司技术研发的策略和方向；为科研中心的工作提供技术性指导；批准科研中心的发展规划、可行性研究和实施计划；对科研中心的成果进行验收。 12、办公室负责内外关系协调和处理日常事务。具体职责包括：协调各部门关系；会议博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-42管理、会务处理；公共关系维护和管理；法律事务管理；负责公司往来文件的归口管理；负责公司企业文化及宣传管理工作。 13、人事行政部负责公司人力资源管理和日常行政工作。具体职责包括：人力资源规划、岗位定额、岗位职责的制订；员工招聘管理；员工培训与发展管理；员工业绩考核与管理；薪资、福利管理；员工关系、团队凝聚力建设；公司日常行政管理。 四、发行人控股子公司、参股公司情况截至本招股意向书签署日，本公司有一家全资子公司和一家参股公司，其基本情况如下： （一）全资子公司--天津博爱新开源国际贸易有限公司天津博爱新开源国际贸易有限公司系本公司为了终止与新联谊（天津）的关联交易而设立的全资子公司。本公司曾委托新联谊（天津）代理销售部分出口产品，天津新开源设立后，本公司转而通过天津新开源销售部分出口产品。 天津新开源成立于2008年10月21日，持有天津市工商行政管理局颁发的注册号为120192000031059的企业法人营业执照，法定代表人王东虎，注册资本和实收资本均为人民币50万元，住所和主要生产经营地位于天津港保税区东方大道166号B-407，经营范围：国际贸易、简单加工、保税商品的仓储、展销（国家有专项、专管规定的按规定执行），主营业务为国际贸易。天津新开源为本公司全资子公司。 截至2009年12月31日，天津新开源的总资产为767.23万元，净资产为25.69万元，2009年净利润为-20.19万元。以上数据经中勤万信审计。截至2010年3月31日，天津新开源的总资产为948.69万元，净资产为49.28万元，2010年1-3月净利润为23.59万元。以上数据经中勤万信审计。 天津新开源2009年9月30日总资产较2008年12月31日变动具体情况如下： 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-43单位：元资产2009年9月底2008年底负债及所有者权益2009年9月底2008年底货币资金3,201,738.17 10,243.10应付账款7,367,399.96 -应收账款4,267,034.16 -预收款项589,518.25 -预付款项22,868.58 11,000.00应付职工薪酬48,652.00 -其他应收款1,401,055.01 441,000.00应交税费184,719.86 -存货12,585.46 -其他应付款237,102.76 15,620.00固定资产36,075.00 -在建工程100,400.00 -递延所得税资产157,446.92 12,250.00所有者权益合计771,810.47 458,873.10资产总计9,199,203.30 474,493.10负债和所有者权益总计9,199,203.30 474,493.10利润表简表具体情况如下： 单位：元项目2009年1至9月2008年度一、营业收入24,054,019.60 -减:营业成本21,942,050.56 -销售费用454,550.83 -管理费用738,722.56 4,650.00财务费用-79,613.20 -273.10资产减值损失580,787.69 49,000.00二、营业利润417,521.16 -53,376.90加:营业外收入减:营业外支出0.22其中:非流动资产处置损失0.22三、利润总额417,520.94 -53,376.90减:所得税费用104,583.57 -12,250.00四、净利润312,937.37 -41,126.90公司子公司天津新开源设立于2008年10月。天津新开源设立后至2008年底，由于相关经营证件未办理齐全，天津新开源未开展具体经营业务。天津新开源于2009年初开始正常经营。天津新开源正常业务开展之后资产和负债规模也随之加大。天津新开源2009年9月末资产较2008年末变动具体情况如下： 1、货币资金增加了319.15万元： 2008年12月31日至2009年9月30日，天津新开源共计收到各类货币资金2,309.95万元，其中收到货款1,990.24万元；支出各类货币资金1,990.80万元，其中支付母公司1,874.49万元，增加了319.15万元。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-442、应收账款增加了426.70万元： 2008年12月31日至2009年9月30日，天津新开源实现销售收入2,405.40万元，收回货款1,931.29万元，应收账款原值增加474.11万元，计提坏账准备47.41万元，应收账款净值增加426.70万元。 3、其他应收款增加了96.01万元： 2009年9月30日其他应收款较2008年12月31日增加较多，主要是由于应收出口退税款增加较多所致。 4、递延所得税资产增加了14.52万元： 应收账款和其他应收款原值增加580.79万元，计提坏账准备增加58.08万元而造成的企业所得税暂时性差异增加14.52万元。 5、其他资产增加了16.09万元。 综上所述，天津新开源2009年9月30日总资产比2008年12月31日增加872.47万元，总资产增长较大的主要原因是：（1）公司子公司天津新开源设立于2008年10月。天津新开源设立后至2008年底，天津新开源未开展具体经营业务。 因此，天津新开源2008年末总资产较小，为47.45万元。（2）2009年初天津新开源业务正常开展之后，随着经营规模的扩大，其资产和负债也随之增加。因此，负债增加了841.18万元，导致资产增加了872.47万元。 经核查，保荐机构认为：公司子公司天津新开源设立后至2008年底，天津新开源未开展具体经营业务。因此，天津新开源2008年末总资产较小，为47.45万元。2009年初至2009年9月30日，随着天津新开源业务正常开展和经营规模的扩大，其负债和资产随之增加。因此，天津新开源2009年9月30日总资产较2008年底增长较大。天津新开源2009年9月30日总资产较2008年底增长较大与经营业务开展密切相关，系公司正常经营所致。 经核查，发行人律师认为：自设立至2008年底，天津新开源未开展具体经营业务。因此，其2008年末总资产较小。2009年初至2009年9月30日，随着业务的正常开展和经营规模的扩大，天津新开源的负债和资产随之增加。因此，天津新开源2009年9月30日总资产较2008年底增长较大。 天津新开源2009年9月30日总资产较2008年底增长较大系公司正常经营所致，来源合法。 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-45（二）参股公司--焦作市商业银行股份有限公司焦作市商业银行股份有限公司成立于1999年8月16日，持有河南省工商行政管理局颁发的注册号为4100001006822的企业法人营业执照，法定代表人郭德民，实收资本和注册资本均为60,328.47万元，住所和主要生产经营地位于焦作市民主中路208号，经营范围为：人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（未完）  |