[发行]光大银行：首次公开发行A股股票招股意向书附录
中国光大银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书附录 3-1-1 关于中国光大银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”、“发行人”或“公司”）拟 申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）， 并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）、中国建银投资证券有 限责任公司（以下简称“中投证券”）和申银万国证券股份有限公司（以下简称“申 银万国”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”）。 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，保 荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确 性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国光大银行股份有限 公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融有限公司 中国建银投资证券有限责任公司 申银万国证券股份有限公司 3-1-2 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 1、中金公司 涂艳辉：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任中国工商银行股份有限 公司 A 股首次公开发行、中国太平洋保险（集团）股份有限公司 A 股首次公开 发行、中海发展股份有限公司可转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 段爱民：于 2006 年取得保荐代表人资格，曾经担任中国远洋控股股份有限 公司 A 股首次公开发行及 A 股定向增发、国电电力发展股份有限公司 A 股公开 增发等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、中投证券 王承军：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任安徽山鹰纸业股份有限 公司公开增发、荣信电力电子股份有限公司 IPO、招商局地产控股股份有限公司 公开增发、广东威华股份有限公司 IPO 等项目的保荐代表人，在保荐业务执业 过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵诚：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任招商局地产控股股份有限 公司公开增发、长沙力元新材料股份有限公司非公开发行等项目的保荐代表人， 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 3、申银万国 张宏斌：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任通威股份有限公司首次 公开发行持续督导、浙江杭州鑫富药业股份有限公司首次公开发行持续督导、浙 江网盛生意宝股份有限公司首次公开发行、贵州航天电器股份有限公司首次公开 发行、江苏江南高纤股份有限公司 2008 年增发等项目的保荐代表人，在保荐业 务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。 3-1-3 胡浩成：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江三花股份有限公司 首次公开发行、苏宁环球股份有限公司 2006 年非公开发行等项目的保荐代表人， 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 1、中金公司 项目协办人：尤墩周，于 2006 年取得证券从业资格，曾经参与/执行攀枝花 新钢钒股份有限公司重大资产重组项目、上海海隆软件股份有限公司首次公开发 行项目。 项目组其他成员：卢晓峻、王晟、陈宛、杨素兰、赵熠、吕洪斌、史茜、韩 陆瑶。 2、中投证券 项目协办人：陈海峰，于 2001 年取得证券从业资格，曾经参与航天晨光首 次公开发行股票、国电电力 2000 年度配股、亚星化学首次公开股票、东港股份 首次公开发行股票、超声电子 2007 年非公开发行等项目。 项目组其他成员：柴育文、陈美霞、万新、蔡畅、徐石晏、徐海林、郑敬辉、 杭立俊、李彦芝。 3、申银万国 项目协办人：刘少国，于 2001 年取得证券从业资格，曾经参与/执行长沙通 程控股股份有限公司配股和可转债发行、湘潭电机股份有限公司首次公开发行、 郑州三全食品股份有限公司上市辅导及首次公开发行等项目。 项目组其他成员：罗红雨、肇睿、王海峰、孟庆慧、金碧霞。 （四）发行人基本情况 公司名称 中国光大银行股份有限公司 注册地址 北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 3-1-4 注册时间 1992年 6 月 18 日 联系方式 住所：北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 邮政编码：100045 电话号码：（010）6809 8000 传真号码：（010）6856 1260 电子邮箱：ir@cebbank.com 业务范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内外结算；办理票据贴现；发放金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提 供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家 外汇管理局批准的其他业务 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市 （五）发行人与保荐机构之间的关联关系 1、除中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）外，不存在保荐 机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份的情况。 目前中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）持有中金公司 43.35%股权，为其第一大股东；中国建投持有中投证券 100%股权；汇金公司持 有申银万国 37.23%的股份，并受托行使其他股东所持申银万国 29.70%股份对应 的表决权，共计享有申银万国 66.93%的表决权。同时，中国建投为汇金公司的 全资子公司，汇金公司为光大银行的控股股东，持有光大银行 59.82%股权。 汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限 代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有 金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的 3-1-5 国有重点金融企业的日常经营活动。因此，汇金公司的上述持股情况不会对保荐 机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生任何不利影响。 2、除汇金公司和中国光大（集团）总公司（以下简称“光大集团总公司”） 外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 汇金公司的持股情况说明同前款表述。 目前，光大集团总公司是光大银行的第二大股东，持有光大银行6.40%股权。 同时，光大集团总公司为申银万国的第二大股东，持有申银万国12.51%股份，其 中8.07%的股份所享有的表决权委托汇金公司代为行使，实际享有表决权的股份 比例为4.44%。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （六）保荐机构的内部审核程序与内核意见 1、保荐机构内部审核程序 （1）中金公司的内核程序如下： 根据相关要求，中金公司成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报 文件进行了内核。内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和 负责进行决策的内核领导小组两个层次。 ①项目组提出内核申请 项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组 提出内核申请。 ②递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材 料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发 3-1-6 行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。 ③一般性审查 内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规 性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。 ④专业性审查 内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不 仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计 师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核 工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立 判断。 ⑤出具内核备忘录 内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审 查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。 ⑥内核领导小组审议 内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果 持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核 工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。 ⑦出具内核意见 内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审 查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。 ⑧应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查 项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份， 并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要 时可提交内核领导小组讨论后再行上报。 （2）中投证券的内核程序如下： ①提交内核申请 项目组提出内核申请，项目保荐代表人对申报文件进行质量把关并签字后， 3-1-7 经项目组所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交申报文件。 ②内核工作小组审核 内核工作小组是内核委员会的常设机构。内核工作小组由风险管理部、法律 合规部、企融委质量控制人员组成，负责内核委员会的日常工作。内核工作小组 在对申报文件的完备性核查后正式受理内核申请，及时将申报文件送达各内核委 员并组织内核工作小组成员初审。 ②内核委员会审核 内核委员会是公司从事证券发行承销保荐业务及上市公司并购重组财务顾 问业务的内控机构，由 8－15 名内核委员组成，其中外聘的内核委员不少于 2 名。内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组对委员的审核意见 汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见，项目组组织发行人和相关中介机构对 内核委员的审核意见进行回复，同时对申报文件进行修改、补充和完善后，提交 内核委员会审核，在内核委员充分审议和表决后出具内核意见。 （3）申银万国的内核程序如下： 根据相关要求，申银万国成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报 文件进行了内核。 ①项目小组按照规定制作完成全套申报材料后提交给所在业务总部； ②项目所在业务总部项目审核部对全套申报材料进行预审，并出具预审报 告。预审报告应全面、客观、真实地反映项目的主要优势、问题和存在的风险， 并就相关问题提请内核小组关注； ③项目小组根据预审意见对申报材料进行修改和完善； ④项目所在业务总部将经修改完善的申报材料及预审报告提交给内核小组 进行审核； ⑤内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对拟推荐项目申报材料进行 审议，内核小组成员就申报材料及预审报告中提请关注的问题进行充分讨论，并 就是否同意推荐上报投票表决； ⑥项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善； 3-1-8 ⑦经内核小组表决通过的申报材料，在盖完法人代表章后上报证监会或其他 政府主管部门。 2、保荐机构内核意见 （1）中金公司 经按内部审核程序对中国光大银行股份有限公司本次证券发行的申请文件 进行严格核查，中金公司内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 中国光大银行股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、规 范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。 （2）中投证券 经按内部审核程序对中国光大银行股份有限公司本次证券发行的申请文件 进行严格核查，中投证券对本次发行申请的内核意见如下： 中国光大银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件未发现有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，不存在重大法律和政策障碍。同意保荐中国光大银行股 份有限责任公司首次公开发行股票。 （3）申银万国 经按内部审核程序对中国光大银行股份有限公司本次证券发行的申请文件 进行严格核查，申银万国内核小组认为：中国光大银行股份有限公司首次公开发 行 A 股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公 开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和政策的要求，同意向中国证监 会申报其股票发行并上市申请材料。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为中国光大银行股份有限公司本次发行的保荐机构，保荐机构 3-1-9 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论 作为中国光大银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机 构，保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规 定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人 审计师经过充分沟通后，认为中国光大银行股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐中国光大银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 3-1-10 经适当核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序，具体如下： 2009 年 9 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于首次公开发行并上市相关事宜的议案》，2009 年 10 月 19 日，发行人股东大会 以通讯表决的方式审议通过了《关于首次公开发行并上市相关事宜的议案》。2009 年 12 月 8 日，发行人股东大会审议通过了《关于 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 之间形成利润的分配议案》及《关于上市审计基准日至首次公开发行完成日滚存 利润分配的议案》。2010 年 2 月 12 日，发行人股东大会审议通过了《关于提足 一般准备及延迟支付已决议分配现金股利有关问题的议案》。2010 年 5 月 5 日， 发行人股东大会审议通过了《中国光大银行关于 2009 年度利润分配的议案》。 1、《关于首次公开发行并上市相关事宜的议案》的决议内容如下： （1）股票种类与面值：发行人拟发行人民币普通股（A 股），每股面值 1 元； （2）上市地点与上市时间：发行人发行的 A 股股票在上海证券交易所上市。 发行人将争取于 2010 年早日完成 A 股首次公开发行并上市，具体发行时间需视 资本市场状况、审批进展及其他相关情况决定； （3）发行规模：本次发行 A 股股票不超过 100 亿股。本次发行须在得到有 关监管机构批准后方可实施，本次发行股份总数以实际发行情况为准； （4）发行对象：境内 A 股发行对象为符合条件的自然人和机构投资者； （5）定价方式：结合发行时资本市场和发行人实际情况，根据境内询价及 路演簿记结果，由发行人与主承销商确定发行价格； （6）募集资金用途：本次发行所募集的资金扣除发行费用后将全部用于补 充资本金； （7）有关授权事项：股东大会授权董事会全权处理与本次发行有关的事项， 包括但不限于（1）起草、修改、签署并向监管部门提交各项与本次发行有关的 申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、核准等手续。（2）根据董 事会和股东大会通过的有关发行上市方案，负责该方案的组织实施，包括确定具 体的发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、 3-1-11 发行对象、制作招股书等发行申请文件，签署、执行与发行上市有关的协议、合 同或其他文件，并在本次发行完成后办理工商变更登记等手续； （8）决议有效期：本次发行方案决议的有效期为十二个月。 2、《关于 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之间形成利润的分配议案》的决议主 要内容如下： 在满足监管机构有关资本充足率和提取一般准备等监管要求以及满足上市 条件的前提下，2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之间形成的净利润，按下列顺序进 行分配： （1）按净利润的 10%提取法定公积金； （2）按净利润的 70%提取一般准备； （3）按净利润的 20%向股东分配，由 2009 年 9 月 30 日登记在册的股东享 有，在公开发行上市前派发现金股利。 3、《关于提足一般准备及延迟支付已决议分配现金股利有关问题的议案》的 决议主要内容如下： 延迟支付发行人 2009 年 12 月 8 日股东大会已通过的《关于 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之间形成利润的分配议案》决议分配的现金股利 11.74 亿元，在 2010 年 6 月 30 日足额提取一般准备前，暂不向 2009 年 9 月 30 日在册股东支付 该现金股利，并拟以 2009 年四季度和 2010 年上半年税后净利润弥补一般准备缺 口。 4、《中国光大银行关于 2009 年度利润分配的议案》的决议内容如下： 2009 年 10 月 1 日至 12 月 31 日之间形成的净利润按照下列顺序分配： （1）按净利润的 10%提取法定公积金； （2）按净利润的 90%提取一般准备。 5、《关于上市审计基准日至首次公开发行完成日滚存利润分配的议案》的决 议内容如下： 3-1-12 上市审计基准日次日至首次公开发行完成日之间形成的净利润，由本次发行 上市完成后的新老股东共享。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调 查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定； 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规 定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第 （四）部分。 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、发行人的主体资格符合发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过 程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司 章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉 及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、股权质押冻结情况及相关工商登 记文件、主要资产权属证明、相关三会决议文件、主要股东的营业执照、发行人 开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人和主要股东进行 了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）公司的设立及存续情况 3-1-13 根据中国人民银行《关于中国光大银行改制的批复》（银复[1995]70 号）、《关 于核准中国光大银行股东资格的批复》（银银管[1997]8 号）和《关于中国光大银 行变更注册资本及核准<中国光大银行章程>的批复》（银复[1997]92 号），中国光 大(集团)总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等 131 家股东共同 作为发起人，于 1997 年将发行人改制为股份制商业银行。发行人于 1999 年 7 月 6 日取得国家工商行政管理局核发的注册名称为“中国光大银行股份有限公 司”的《企业法人营业执照》（注册号：1000001001174）。发行人现持有中国银监 会于 2007 年 5 月 31 日核发的《金融许可证》（机构编码：B0007H111000001） 和国家工商行政管理局于 2009 年 11 月 5 日核发的《企业法人营业执照》（注册 号：100000000011748）。 自成立之日起至今，发行人依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件及《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）需要终止的情形。 因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条之规定。 （2）公司的持续经营情况 发行人于 1999 年 7 月 6 日取得股份有限公司的《企业法人营业执照》。 因此，发行人自股份有限公司成立后至本次发行前，持续经营时间已在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 （3）注册资本及资产转移手续办理情况 ① 股份公司设立 经中国人民银行批准，光大集团总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲 开发银行等 131 家股东共同作为发起人，于 1997 年将发行人改制股份制商业银 行，并同时更名为中国光大银行股份有限公司。 根据中银会计师事务所于 1997 年 1 月 15 日出具《验资报告》（中银（97） 第 102 号），截至 1997 年 1 月 15 日，发行人已收到光大集团总公司及其他 130 家股东投入资本合计人民币 43.28 亿元，其中注册资本 28 亿元。 3-1-14 ② 1999 年资本公积金转增 经中国人民银行批准，发行人于 1999 年实施了资本公积金转增股本方案， 发行人股东按照持股比例每 10 股转增 5.4 股，转增股份总数为 15.12 亿股。 经发行人于 2000 年 5 月 18 日召开的第四次股东大会决议批准，并根据中国 人民银行于 1999 年 12 月 8 日下发的《关于中国光大银行增加注册资本及修改〈中 国光大银行章程〉的批复》（银复[1999]278 号），批准发行人注册资本从 28 亿 元调增到 43.12 亿元。 根据安达信·华强会计师事务所于 2000 年 9 月 22 日为发行人出具的《验资 报告》，截至 1999 年 12 月 31 日，发行人变更后的股本为 43.12 亿元。 ③ 2001 年增资扩股 经中国人民银行批准，发行人于 2001 年 9 月向新老股东以每股发行价 1.95 元发行 31.579 亿股股份。 发行人于 2000 年 9 月 28 日召开 2000 年临时股东大会，批准增资扩股发行 股份 1,842,154,400 股，中国人民银行于 2000 年 10 月 16 日下发了《中国人民银 行关于中国光大银行增资扩股的批复》（银复[2000]217 号），批准发行人的上 述增资扩股方案。2001 年 9 月 7 日发行人股东大会以通讯表决方式批准《关于 中国光大银行修订原募股方案，调增募股总量的议案》，中国人民银行于 2001 年 9 月 23 日下发《中国人民银行关于中国光大银行调增募股总量的批复》（银 复[2001]147 号），批准发行人增资扩股募集总量由 18.42 亿股调增至 31.579 亿 股。增资扩股完成后，发行人的实收资本由 43.12 亿元增至 74.699 亿元。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 2 日出具的《验资 报告》（普华永道验字[2003]第[81]号），发行人原有注册资本 43.12 亿元，该次 增资后注册资本为 74.699 亿元。截至 2001 年 9 月 25 日，发行人已收到投资各 方缴纳的新增注册资本合计 31.579 亿元，均为货币资金。 ④ 2002 年资本公积金转增 经中国人民银行批准，发行人于 2002 年实施了资本公积金转增股本方案， 股东按照持股比例每 10 股转增 1 股。 经发行人于 2002 年 4 月 30 日召开的第六次股东大会批准，并根据中国人民 银行 2002 年 4 月 25 日下发的《中国人民银行关于中国光大银行注册资本和章程 3-1-15 变更的批复》（银复[2002]119 号），批准光大银行 2002 年度用资本公积金按 10：1 的比例转增股本 7.4699 亿股，股本总额增加 7.4699 亿元，注册资本变更 为 82.1689 亿元。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 3 日出具的《验资 报告》（普华永道验字[2003]第[82]号），发行人原注册资本为 74.699 亿元，截至 2002 年 5 月 30 日，发行人已将资本公积 7.4699 亿元转增股本。 ⑤ 2007 年汇金公司注资 经国务院批复并经银监会核准，汇金公司于 2007 年 11 月向发行人注资等值 于 200 亿元人民币的美元，按每股人民币 1 元的价格购买发行人新发行的 200 亿股普通股。 发行人于 2007 年 11 月 13 日召开第四届董事会第四次临时会议，以及于 2007 年 11 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议批准了汇金公司向发行人 注资等值于 200 亿元人民币的美元，以每股 1 元的价格购买光大银行新发行的 200 亿股普通股，并批准了发行人就投资入股事宜与汇金公司拟签署的《投资入 股协议》。发行人于 2007 年 11 月 28 日同汇金公司签署了《中央汇金投资有限 责任公司投资入股协议》，对汇金公司向发行人投资入股的各项事宜作出了规定。 根据中国银监会 2007 年 11 月 22 日下发的《关于核准光大银行股东资格的批复》 （银监复[2007]519 号），同意汇金公司持有光大银行 200 亿股，持股比例为 70.88%。 根据毕马威华振会计师事务所于 2007 年 12 月 3 日出具的《验资报告》 （KPMG-A（2007）CR NO.0038），截至 2007 年 11 月 30 日，发行人已收到汇 金公司以货币出资缴纳的新增注册资本美元 2,702,812,276.17 元，以 2007 年 11 月 30 日人民银行公布的外汇牌价的中间价 1 美元对人民币 7.3997 元折合 20,000,000,000 元。光大银行的注册资本变更为 282.1689 亿元，累计实收资本（股 本）为 282.1689 亿元。 根据中国银监会于 2007 年 12 月 24 日下发的《中国银监会关于中国光大银 行变更注册资本及修订章程部分条款的批复》（银监复[2007]596 号），中国银 监会已经批准发行人的注册资本由 82.1689 亿元变更为 282.1689 亿元。 ⑥ 2009 年增资扩股 3-1-16 经财政部及中国银监会批准，发行人于 2009 年 8 月向中国再保险（集团） 股份有限公司、中国电力财务有限公司、申能（集团）有限公司、中国航天科技 集团公司、中国航天科技财务有限责任公司、宝钢集团有限公司、上海城投控股 股份有限公司及广东省高速公路发展股份有限公司 8 家境内投资者发行 521,790 万股股份，每股发行价格为 2.20 元。 2009 年 7 月，发行人股东大会以通讯表决方式审议批准发行人以每股人民 币 2.20 元向上述 8 家境内投资者发行 52.1790 亿股股份，发行人注册资本由人民 币 282.1689 亿元增加至人民币 334.3479 亿元。 根据毕马威华振会计师事务所于 2009 年 8 月 28 日出具的《验资报告》 （KPMG-A（2009）CR No.0013），截至 2009 年 8 月 28 日，发行人已收到各投 资方以货币出资缴纳的新增注册资本合计 521,790 万元，变更后的注册资本为 3,343,479 万元。 根据中国银监会于 2009 年 9 月 24 日下发的《关于中国光大银行变更注册资 本及修改章程部分条款的批复》（银监复[2009]368 号），中国银监会已批准发行 人注册资本由 2,821,689 万元变更为 3,343,479 万元。 因此，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的注册资本已由发起人足额 缴纳并经依法验资。发行人从事商业银行业务，主要资产为贷款、债券投资、 现金及存放央行准备金等，经适当核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 （4）发行人的生产经营情况 发行人主要从事以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内外结算；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及 担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家 外汇管理局批准的其他业务。发行人的上述业务取得了相关监管部门出具的业务 核准或备案文件。 因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 3-1-17 （5）发行人近三年的主营业务，董事、高级管理人员及实际控制人的变化 情况 发行人是一家商业银行。发行人的主营业务自成立后至今未发生重大变化。 发行人近三年由于换届选举、人员变动、财务重组、增补等原因，部分董事 有所变化。其中，在 2007 年进行的财务重组中，汇金公司向发行人注资后，发 行人的控股股东由光大集团总公司变更为汇金公司，董事会 13 个席位中 7 个席 位发生了相应调整。发行人近三年高级管理人员未发生重大变化。 根据中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《〈首次公开发行股票并上市管 理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（证券期货法律适 用意见第 1 号，以下简称“《1 号意见》”）第五条的规定：“因国有资产监督管理 需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企 业的国有股权或者对该等企业进行重组导致发行人控股股东发生变更的，如果符 合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或 者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构 或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复 文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在 故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无 偿划转或重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响”。 汇金公司对发行人注资是经国务院批准的中国光大集团重组整体方案的一部分， 对光大集团总公司和对发行人实施重组后，解决了发行人与光大集团总公司之间 的历史关联交易问题；发行人与光大集团总公司不存在同业竞争或大量关联交 易，不存在故意规避《首发管理办法》其他发行条件的情形；汇金公司注资后， 发行人高级管理人员及主营业务均未发生重大变化，汇金公司注资并不影响发行 人在资产、人员、财务、机构以及业务方面的独立性，因此，汇金公司注资对发 行人经营管理层、主营业务、独立性没有重大不利影响，符合《1 号意见》第五 条所述情形，应视为发行人的实际控制人没有发生变更。 因此，除上述董事席位变化外，发行人最近 3 年内主营业务及高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十 二条之规定。 3-1-18 （6）发行人股权情况 ①截至本发行保荐书出具之日，发行人共有 239 家股东，其中前十大股东及 其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 占比 1 中央汇金投资有限责任公司(SS) 20,000,000,000 59.8179% 2 中国光大(集团)总公司(SLS) 2,141,277,914 6.4043% 3 中国光大控股有限公司(FLS) 1,757,581,229 5.2567% 4 中国再保险（集团）股份有限公司(SLS) 1,500,000,000 4.4863% 5 中国电力财务有限公司(SLS) 817,900,000 2.4463% 6 申能（集团）有限公司(SLS) 800,000,000 2.3927% 7 中国航天科技集团公司(SLS) 500,000,000 1.4954% 8 航天科技财务有限责任公司(SLS) 500,000,000 1.4954% 9 宝钢集团有限公司(SLS) 500,000,000 1.4954% 10 红塔烟草（集团）有限责任公司(SLS) 397,382,295 1.1885% 注：（1）上表中股权性质标识含义为：SS为State-owned Shareholder的缩写，意思是国家股股东。SLS为 State-owned Legal-person Shareholder的缩写，意思是国有法人股股东。FLS为Foreign Legal-person Shareholder 的缩写，意思是境外法人股股东。 ②股份质押情况的说明 截至2010年3月11日，有34家股东将其持有的发行人股份设定了质押，该等 质押股份总数为1,044,188,138股，占发行人发行前股份总数的3.12%。 序 号 股东名称 质押日期 质押股数 质押权人 1 海鑫钢铁集团有限公司 2009.8.10 82,570,000 浙商银行股份有限公司西安分行 2 诸城外贸有限责任公司 2008.10.27 62,859,597 山东诸城农村合作银行 3 浙江天圣纺织有限公司 2009.12.2 2010.1.21 37,150,000 12,100,000 中国进出口银行 中国民生银行股份有限公司宁波 分行 4 裕隆控股集团有限公司 2008.12.18 2009.2.24 10,000,000 27,100,000 包商银行股份有限公司宁波分行 中国银行股份有限公司绍兴县支 行 5 沈阳中一实业有限公司 2010.3.5 33,550,000 中国农业银行股份有限公司辽宁 省分行营业部 6 福建福马食品集团有限 公司 2009.4.13 22,000,000 中国银行股份有限公司泉州分行 7 上海市原材料开发投资 公司 2009.7.27 16,940,000 深圳发展银行股份有限公司上海 淮海支行 3-1-19 序 号 股东名称 质押日期 质押股数 质押权人 8 重庆万友经济发展有限 责任公司 2009.11.30 14,111,020 兵器装备集团财务有限责任公司 9 山西新昌达不锈钢有限 公司 2010.1.6 11,000,000 深圳发展银行股份有限公司佛山 分行 10 太原港源贸易有限公司 2009.11.17 11,000,000 新疆长城金融租赁有限公司 11 万福集团福建发展投资 有限公司 2009.4.22 2009.5.14 10,000,000 10,000,000 中信银行股份有限公司福州分行 中信银行股份有限公司福州分行 12 山西三维集团股份有限 公司 2006.12.30 9,486,400 兴业银行股份有限公司太原分行 13 深圳市通乾投资股份有 限公司 2009.5.26 7,000,000 中信信托有限责任公司 14 中国国旅贸易有限责任 公司 2010.1.29 8,470,000 浙江福士达集团有限公司 15 汇联资产管理有限公司 2008.12.4 7,341,030 交银国际信托有限公司 16 重庆建设工业有限责任 公司 2008.11.19 7,253,030 兵器装备集团财务有限责任公司 17 太原华杰集团实业有限 公司 2009.1.4 7,056,061 太原市朝华物业管理有限公司 18 福建省永安林业（集团） 股份有限公司 2008.12.9 6,050,000 兴业银行股份有限公司永安支行 19 西南计算机有限责任公 司 2009.6.11 6,050,000 上海浦东发展银行股份有限公司 重庆九龙坡支行 20 宁波大众化纤实业有限 公司 2008.9.27 6,050,000 宁波银行股份有限公司慈溪支行 21 河南邦杰实业集团有限 公司 2004.8.12 6,050,000 青岛京太置业有限公司 22 北大方正集团有限公司 2009.8.27 5,500,000 浙商银行股份有限公司杭州分行 23 山东大业工贸有限责任 公司 2008.10.7 4,268,960 山东诸城农村合作银行密州支行 24 大连市热电集团有限公 司 2009.9.14 16,940,000 招商银行股份有限公司大连高新 园区支行 25 山西华宇集团有限公司 2009.9.25 20,328,000 南洋商业银行（中国）有限公司 北京分行 26 福建七匹狼集团有限公 司 2009.12.23 28,600,000 兴业银行股份有限公司厦门分行 27 重庆力帆控股有限公司 2009.4.3 22,000,000 呼和浩特市商业银行股份有限公 司玉泉支行 28 中国光大（集团）总公司 2009.5.5 417,000,000 新华信托股份有限公司 29 太原钢联不锈钢有限公 司 2009.12.02 13,200,000 华夏银行股份有限公司太原分行 30 北京市金正资产投资经 营公司 2009.3.6 22,000,000 北京银行股份有限公司 3-1-20 序 号 股东名称 质押日期 质押股数 质押权人 31 和润集团有限公司 2009.11.12 2009.11.12 30,000,000 12,592,000 招商银行股份有限公司宁波中山 支行 招商银行股份有限公司宁波分行 32 黑龙江省纺织品公司 2009.11.26 2,000,000 哈尔滨市南岗区鑫鹏小额贷款有 限责任公司 33 重庆尊贵建设工程有限 公司 2009.12.11 1,522,040 重庆毫升信用担保有限公司 34 无锡市天隆不锈钢有限 公司 2010.1.28 17,050,000 中国工商银行股份有限公司无锡 锡山支行 合计 1,044,188,138 ③股份冻结情况的说明 截至2010年3月11日，有1家股东所持有的发行人股份被冻结，该等冻结股份 数为6,050,000股，占发行人发行前股份总数的0.02%。 序号 股东名称 冻结起止日期 冻结股数 冻结机关 1 河南邦杰实业集团有 限公司 2009.5.21-2010.5.20 2009.7.24-2011.7.23 6,050,000 河南省郑州市中级人民法 院 河南省高级人民法院 合计 6,050,000 上述质押、冻结股份总数占发行人发行前股份总数的3.14%，不会对发行人 正常的经营产生重大不利影响。 因此，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上，保荐机构认为，发行人在主体资格方面符合《首发管理办法》的要 求。 2、发行人的独立性符合发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过 程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东的组织结构资料，主要股东确认有 关信息的函，重点调查了与主要股东发生的交易情况；核查了发行人房产、土地 和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查了董事、监事和高级管理关于《光 大银行董事、监事和高级管理人员有关事宜调查问卷》的回复；核查了发行人的 3-1-21 财务管理制度和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就 发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东和高管人员进行 了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询。 经对发行人独立性的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）业务独立情况 发行人独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务；发行人与控 股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在显失公平的关联交易。 因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行 人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股 东、实际控制人之间不存在同业竞争，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十四条、第 十九条之规定。 （2）资产独立情况 发行人拥有与业务经营有关的商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。 除发行人招股说明书已披露的未取得国有土地使用证和房屋所有权证的情况外， 发行人拥有与业务经营有关的土地或房屋的使用权或者所有权。 因此，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产， 符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）人员独立情况 发行人的高级管理人员（包括行长、副行长、董事会秘书等）未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 因此，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的行长、副行长和董事会秘 书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 3-1-22 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首 发管理办法》第十六条之规定。 （4）财务独立情况 发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务 管理制度并独立进行财务决策。发行人具有规范的财务会计制度和对分支机构的 财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人所控制的 其他企业共用银行账户。 因此，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有 规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。发行人未与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条 之规定。 （5）机构独立情况 发行人已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股 东大会、董事会、监事会等机构，内部经营管理机构健全，并独立行使经营管理 职权。发行人拥有独立完整的银行业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业 务经营。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混 同的情形。 因此，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首 发管理办法》第十八条之规定。 经适当核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理 办法》第二十条之规定。 综上，保荐机构认为，发行人在独立性方面符合《首发管理办法》的要求。 3、发行人的规范运行符合发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过 程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、 董事会专门委员会议事规则、独立董事制度等制度文件；了解董事、监事和高级 3-1-23 管理人员的任职情况，并查阅相关决议及主管部门的任职资格核准文件；取得了 相关政府部门出具的批复及证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及担 保、资金管理、票据业务等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自 我评估意见和会计师的鉴证意见；核查报告期内相关监管机构的监管意见及处罚 文件；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了 访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）规范公司治理 ①建立健全公司治理结构 发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由发行人 股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，聘请了包括行长、副行长、 董事会秘书在内的高级管理人员，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行 机构之间的相互协调和相互制衡机制。根据有关法律、法规及《公司章程》，发 行人制定了《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国光大银行股 份有限公司董事会议事规则》及《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》。 发行人现有 2 名外部监事。发行人董事会下设六个专门委员会，分别在战略、审 计、风险管理、提名、薪酬、关联交易控制方面协助董事会履行决策和监控职能。 发行人聘任了五名独立董事，并由其出任各专门委员会的委员。同时，审计委员 会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会中的独立董事人数达到 1/2 以上，并由独立董事出任审计委员会、提名委员会及关联交易控制委员会的主任。 ②公司规范运行情况 发行人股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和《公司章程》规 定的职权及各自的议事规则独立有效运作。 经适当核查，发行人近三年股东大会的召开、决议内容及签署合法有效；发 行人股东大会历次授权及重大决策等行为合法有效。股东认真履行股东义务，依 法行使股东权利。 发行人董事会定期召开会议，定期会议每年至少 4 次，若有需要则安排召开 临时会议。经适当核查，发行人近三年董事会的召开、决议内容及签署合法有效。 3-1-24 发行人董事会历次授权及重大决策等行为合法有效。 发行人监事会定期召开会议，定期会议每年至少4次，若有需要则安排召开 临时会议。经适当核查，发行人近三年监事会的召开、决议内容及签署合法有效。 因此，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 （2）对发行人董事、监事和高管人员的辅导 保荐机构已受聘作为发行人本次发行的辅导机构，对发行人进行上市辅导。 辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员和持有 5% 以上（含 5%）内资股股份的股东（或其法定代表人或股东代表）。辅导的主要内 容包括 A 股股票发行与上市程序、证券市场知识与信息披露、以及其他有关法 律法规等。辅导工作已完成并顺利通过北京证监局的验收。 因此，辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 （3）发行人董事、监事和高管人员的任职资格 经适当核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在下列情形： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3-1-25 ⑦最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责； ⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 发行人于 2009 年 4 月 14 日召开股东大会以通讯表决方式选举罗哲夫担任董 事，于 11 月 9 日股东大会以通讯表决方式选举俞二牛、蔡洪滨担任董事。发行 人董事、监事和高级管理人员已履行了必要的批准程序。 因此，发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《首发管理办法》 及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在法律法规规定的不允 许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第 二十三条之规定。 （4）发行人的内控制度及执行 发行人针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了较为完整 的内部控制制度和风险管理体系，保证了发行人的正常运营和规范运行。发行人 现有的内部控制制度和风险管理体系涵盖了治理结构、业务运营、财务管理和信 息系统等方面，并将根据发展的需要不断完善和改进。 发行人出具了《中国光大银行关于内部控制制度的说明及执行有效性的认 定》（以下简称“《内控说明及有效性认定》”）。毕马威华振会计师事务所对《内 控说明及有效性认定》出具《内部控制鉴证报告》（KPMG-A(2010)OR No.0024）， 认为：“贵行于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照中国银行业监督管 理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的 内部控制。” 因此，根据发行人出具的《内控说明及有效性认定》和审计师出具的《内 部控制鉴证报告》，经适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《首发管理办法》第二十四条之规定。 （5）发行人对外担保情况 发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经适当核查， 3-1-26 截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《首发管理办法》第二十六条之规定。 （6）发行人的资金管理 发行人为商业银行，经营和管理资金是发行人的日常业务活动。发行人制定 了一系列关于资金经营和管理的制度。 因此，发行人有严格的资金管理制度，除发行人正常经营的银行业务外， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 （7）发行人的其他规范运行情况 经适当核查，发行人不存在以下情形： （一）最近 36 个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的 特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券； （二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 综上，保荐机构认为，发行人在规范运行方面符合《首发管理办法》的要 求。 3-1-27 4、发行人的财务与会计符合发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过 程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相 关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、存贷款规模变化、 财务指标和比率变化，与同期银行业可比公司情况进行了对比分析。查阅了报告 期内前 10 大贷款合同、对外担保的相关资料、仲裁和诉讼相关资料、主要税种 纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料。与发行人和其他中介机构召开专题会 议，确认关联方及关联方关系，取得独立董事对报告期内关联交易的意见。就发 行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。 针对发行人持续盈利能力，保荐机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨 询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调 查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干进行 了访谈。 经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人资产质量 2007年至2009年，发行人贷款不良贷款率持续下降，由2007年末的4.49%下 降至2009年末的1.25%。这主要是由于发行人深入推进风险管理改革，推行信贷 审批集中和平行作业机制，细化信贷标准，强化贷款的行业指引，优化客户结构， 加大对存量不良贷款和低质量贷款的清收、处置和退出力度，集中打包处置不良 贷款。因此其客户贷款质量持续改善。 2009年、2008年和2007年发行人的净利润分别为76.43亿元、73.16亿元和 50.39亿元，2007至2009年年复合增长率为23.16%，经营业绩稳定增长。 因此，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （2）发行人内部控制的有效性 根据发行人出具的《内控说明及有效性认定》和毕马威华振会计师事务所对 《内控说明及有效性认定》出具的《内部控制鉴证报告》（KPMG-A(2010)OR 3-1-28 No.0024），发行人于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照中国银监会 颁布的《商业银行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 因此，发行人的内部控制在所有重大方面应是有效的，并由注册会计师出 具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条之规 定。 （3）发行人的财务报表及执行的会计政策 发行人在申请文件中报送了截至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，以及 2009 年度、2008 年度及 2007 年度的利 润表和现金流量表。 根据毕马威华振会计师事务所出具的审计意见，发行人财务报表已经按照中 华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（2006）的规定编制，在所有重大方面 公允反映了发行人于 2007 年、2008 年、2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的经营成果和现金流量。毕马威华振会计师事务所 出具了标准无保留意见的《审计报告》（KPMG-A(2010)AR No.0120）。 因此，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据。在进行会计确认、计量和报告 时保持了应有的谨慎。会计政策选用不存在随意变更的情形，符合《首发管理 办法》第三十条、第三十一条之规定。 （4）关联交易情况 发行人在招股说明书中，对主要关联方和关联关系进行了披露，并对报告期 内发生的重要关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露。 发行人独立董事认为发行人“公司章程关于关联交易的相关规定符合现行法 律、法规及规定。报告期内的重大关联交易履行了法定的批准程序，价格公允合 理，没有损害非关联股东的利益，对本行及全体股东是平等的，符合本行及全体 股东的最大利益。” 3-1-29 因此，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交 易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管 理办法》第三十二条之规定。 （5）发行人的财务指标 ①2007-2009 年，发行人经审计的净利润分别为 50.39 亿元、73.16 亿元、76.43 亿元，均为正数且累计超过人民币 3000 万元。 ②2007-2009 年，发行人经审计的营业收入分别为 200.44 亿元、247.01 亿元、 242.59 亿元，累计超过人民币 3 亿元。 ③发行人股本总额为 33,434,790,000 元，超过人民币 3000 万元。 ④截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例为 0.55%，不高于 20%。 ⑤截至 2009 年 12 月 31 日的最近一期末发行人不存在未弥补亏损。 因此，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第三十三条的规定。 （6）发行人的税务 ①发行人目前执行的主要税种、税率如下： 税项 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 25%1 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 实际缴纳的营业税 1%-7% 教育费附加 实际缴纳的营业税 3% 注 1： 2007 年适用的税率为 33%，自 2008 年 1 月 1 日起变更为 25%。 发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的要求。 ②税收优惠 （i） 根据财政部、国家税务总局《关于中国光大银行核销和处置不良资产 有关财务税收问题的通知》（财税[2002]198 号），批准发行人在 2001 年至 2009 年期间，可以用为原中国投资银行不良资产提取的 144 亿元专项准备金核销原中 3-1-30 国投资银行的呆账和处置原中国投资银行的不良资产。在上述期间，发行人接收 原中国投资银行不良资产形成的损失，部分符合税收规定呆账损失条件的，经其 总行报税务部门审核后，准予按实际损失额直接在企业所得税前扣除。并批准从 2002 年 4 季度起，发行人所属各分支机构暂不实行就地预缴企业所得税办法， 统一由总行汇总缴纳； （ii） 根据北京市西城区国家税务局出具的《关于税前扣除呆帐损失的批 复》（西国税批复[2007]299 号），同意发行人 2006 年度企业所得税税前扣除财产 损失 3,474,743,454.96 元。 （iii） 根据财政部、国家税务总局出具的《关于中国光大银行财务重组中 税收政策问题的通知》（财税[2008]29 号），同意发行人在重组改制过程中按照国 家有关规定提取减值损失准备后形成的账面累计亏损 139 亿元，自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，允许用企业所得税税前所得弥补。发行人纳入 集中处置范围的不良资产，在实际发生损失时，已经按照前述规定享受税所得弥 补的部分，不得在企业所得税税前重复扣除。 ③纳税情况及税务处罚 根据发行人总行、一级分行所在地的税务机关出具的证明，2007 年、2008 年及 2009 年，发行人上述机构依法缴纳各项国税和地税税款。2007 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日期间，发行人总行及各分支机构存在金额为 219,042 元（含 滞纳金）的税务处罚，该等处罚所涉及罚款均已足额补缴，前述税务处罚不会对 发行人的经营及本次发行构成重大不利影响。 因此，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营结 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。 （7）经适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ②滥用会计政策或会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 因此，发行人的申报文件符合《首发管理办法》第三十六条之规定。 （8）发行人的持续盈利能力 3-1-31 ①经适当核查，发行不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项； ②发行人经营商业银行有关业务。经适当核查，发行人的经营模式和服务的 品种结构未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响； ③经适当核查，发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会 发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ④经适当核查，发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联 方或者重大不确定性的客户的重大依赖； ⑤经适当核查，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自于合并财 务报表范围以外的投资收益的情况； ⑥经适当核查，发行人在用的商标、域名等重要资产和技术的获得或者使用 不存在重大不利变化的风险； ⑦经适当核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利 影响的情形。 因此，发行人的持续盈利能力符合《首发管理办法》第三十五条、第三十 七条之规定。 综上，保荐机构认为，发行人在财务会计方面符合《首发管理办法》的要 求。 5、发行人的募集资金运用符合发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过 程包括但不限于：核查了发行人董事会、股东大会讨论和决策的会议议案以及监 管部门关于本次证券发行募集资金用途的核准文件。 经对发行人募集资金运用的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）与主营业务相符 发行人本次发行所募集的资金将用于补充发行人资本金，并且募集资金到位 后，发行人资本充足率及核心资本充足率将得以提高，有助于为发行人各项业务 3-1-32 持续健康发展提供资本保障。 因此，本次发行所募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务，有 较好的市场前景，符合《首发管理办法》第三十八条、第四十一条之规定。 （2）与现行条件相适应 发行人的募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。 （3）批准情况 本次发行募集资金的用途已经发行人 2009 年 9 月 24 日第四届董事会第十七 次会议审议批准，并已经发行人 2009 年 10 月 19 日股东大会以通讯表决方式审 议批准，中国银监会已批准了本次发行的募集资金用途。 发行人募集资金的用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、行政法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之 规定。 （4）不会产生同业竞争和影响独立性 本次发行所募集资金将用于补充发行人资本金后，不会产生同业竞争或者 对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。 （5）专项存储制度 发行人为商业银行且募集资金用途为补充发行人资本金，因此无需将募集资 金存放于董事会决定的专项账户。 因此，发行人符合《首发管理办法》第四十三条之规定。 综上，保荐机构认为，发行人在募集资金运用方面符合《首发管理办法》 的要求。 （五）发行人存在的主要风险 1、 发行人的贷款投放集中度风险。 2、 发行人贷款组合的未来发生的实际损失可能会超过发行人计提的减 值准备。 3-1-33 3、 发行人无法保证风险管理和内部控制的政策与流程能够完全避免或 抵御所有风险。 4、 发行人无法保证业务经营所高度依赖的发行人信息技术系统在任何 时点均能保持正常运行，并能得到及时优化和完善。 5、 发行人可能无法及时发现和防止其员工、客户或其他第三方的欺诈 或其他不当行为。 6、 发行人面临中国银行业日趋激烈的竞争以及资本市场对资金分流的 风险。 7、 发行人面临无法控制的利率或其他市场风险因素的变化。 （六）对发行人发展前景的简要评价 （1）行业发展前景 改革开放以来，国民经济持续快速发展，2005 年至 2009 年，国内生产总值 名义年复合增长率 16.5%，其中包含金融业在内的第三产业增加值年复合增长率 达到 19.1%。2009 年，国内生产总值达到 34.05 万亿元，扣除通胀因素实际同比 增长 9.1%。得益于改革开放以来的财富创造积累和近年来宏观经济、资本市场 等的快速发展，金融服务业实现了快速发展。银行业作为中国经济体系的重要组 成部分，对促进中国经济发展，完善融资体系的作用显著。近年来，中国银行业 资产规模快速增长，抗风险能力不断加强，资产质量稳步提升，同时，个人金融 产品不断丰富，金融创新步伐加快，银行业正在向更加合理的收入结构逐步转型。 2005 年以来，国家积极鼓励商业银行在审慎经营的基础上开展综合经营试 点，推进商业银行设立基金管理公司，商业银行设立金融租赁公司，商业银行入 股信托公司，商业银行入股保险公司，商业银行设立消费金融公司等，商业银行 业逐步进入综合化经营的新纪元。 （2）发行人的竞争优势 发行人是一家全国性股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服 务，在产品创新等诸多领域位于行业领先地位。发行人总部设在北京，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人在中国内地设有 483 家分支机构（含总行），资产总额为 3-1-34 11,977 亿元，贷款总额为 6,490 亿元，存款总额为 8,077 亿元，股东权益总额 481 亿元。发行人的主要竞争优势体现在如下方面： ① 强大的股东背景及独具优势的光大综合金融平台 发行人是目前唯一一家由国家注资并控股的股份制商业银行。发行人第二大 股东光大集团总公司是我国第一家由国务院批准成立的金融控股集团，目前已逐 步形成银行、证券、保险、基金、租赁及资产管理并立的经营格局，通过业务协 同提供品种丰富的金融服务。 ② 明确清晰的发展战略和良好的公司治理 发行人明确提出“一年奋力起步，三年改变面貌，五年形成自身特色，十年 勇争同业前列”总体战略目标。在总体战略目标的指导下，发行人已将加快发展 作为保证近期目标顺利实现的重要手段，提出积极做强公司业务、加快发展零售 业务、大力拓展中间业务的均衡发展思路。 自成立以来，发行人不断完善公司治理，加强公司治理体系建设，建立了由 股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构及议事制度，形成了权力机 构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互协调和相互制衡机制。发行人董 事会下设六个专门委员会，分别在战略、审计、风险管理、提名、薪酬、关联交 易控制方面协助董事会履行决策和监控职能。 ③ 审慎高效的风险管理 发行人持续推进风险管理体制改革，建立了全面风险管理体系。发行人秉承 “银行通过对风险的有效管理创造价值”的文化理念，以巴塞尔新资本协议核心精 神为导向并成为巴塞尔新资本协议国内首批试点银行，不断借鉴国外先进银行的 实践经验，围绕着信用风险垂直化管理、市场风险集中化管理、操作和合规风险 层次化管理的基本理念，从文化、组织架构、流程、政策和技术等方面不断深化 全面风险管理体系建设，不断提升风险管理水平。此外，发行人还构建了审计、 合规、监保、巡视“四位一体”的监督平台，实现信息共享、情况互通、工作互动、 人员互补，打造具有光大特色的风险监督管理体系。 ④ 同业领先、成效显著的创新能力 3-1-35 发行人始终坚持“创新为先”的核心价值观和企业文化，在组织架构、管理体 制、服务体系、营销策略、绩效考核、风险管理等多方面鼓励创新实践，力求通 过改革创新不断提升发行人的综合竞争力。发行人在投资银行、理财产品、企业 年金、衍生产品等创新业务领域保持行业领先地位，2006 年至 2008 年连续三年 蝉联新浪网评选的“年度最具创新银行”殊荣。 ⑤ 稳健的财务状况和日益显现的高增长潜力 近年来，随着实施财务重组并贯彻发展战略，发行人的财务状况逐步趋于稳 健：资产规模稳步扩大、业务结构持续优化、盈利水平不断提高、资产质量明显 改善、资本实力显著提升。稳健的财务状况为发行人下一步加快发展奠定了坚实 基础。随着首次公开上市的完成，发行人的市场形象和行业地位将得到提升，在 清晰明确的发展战略指引下，发行人业务高增长的潜力将得以充分发挥。 ⑥ 科学布局的全国性营销网络及多样化的服务渠道 发行人的营销网络覆盖全国的主要地区，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人 共有 483 个分支机构（含总行）。发行人十分重视网点的科学布局，在经济较为 发达的长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区、省会城市及直辖市的分支机构为 453 个，占发行人机构总数的 93.8%。同时，发行人还拥有包括网上银行、电话 银行、手机银行、电子支付、自助银行在内的多样化电子化服务渠道，作为营业 网点服务的重要补充。 ⑦ 经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍 发行人的高级管理层在中国银行业及金融界有着丰富的管理经验，主要高管 人员均有超过 20 年的金融业管理经验。发行人拥有大专及以上学历的员工约占 员工总数的 96.8%，其中拥有研究生以上学历的员工约占 10.5%，在国内银行中 名列前茅。发行人共有 648 人拥有高级职称，共有 876 人次获得金融理财师(AFP)、 国际金融理财师(CFP)及特许金融分析师(CFA)等认证资格。 ⑧ 不断提升的社会责任意识 发行人不断提升社会责任意识，致力于全方位履行企业社会责任。发行人在 合理配置金融资源支持国民经济建设、积极拓展中小企业融资业务、参与“大地 之爱.母亲水窖”公益项目、大力扶持贫困地区群众、积极开办村镇银行以及捐助 3-1-36 四川地震灾区等多个方面积极发挥企业公民作用。 3-1-37 （此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中国光大银行股份有限公司首 次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页） 3-1-38 （此页无正文，为中国建银投资证券有限责任公司《关于中国光大银行股份有 限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页） 3-1-39 （此页无正文，为申银万国证券股份有限公司《关于中国光大银行股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页） 5-1-1 关于中国光大银行股份有限公司 2008 年首次公开发行股票并上市的法律意见书 致：中国光大银行股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业 银行法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”） 受中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”或“发行人”）的委托，作为光大 银行首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所上市（以下简称 “本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律 事项进行了审查，包括但不限于： 1、发行人本次发行上市的批准和授权 2、发行人本次发行上市的主体资格 3、发行人本次发行上市的实质条件 4、发行人的历史沿革 5、发行人的重要股本演变及历次验资情况 6、发行人的独立性 7、发行人的发起人和股东 8、发行人的业务 9、关联交易及同业竞争 10、 发行人的主要财产 5-1-2 11、 发行人的重大债权债务 12、 发行人的重大资产变化及收购兼并 13、 发行人公司章程的制定与修改 14、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 16、 发行人的税务 17、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18、 发行人募集资金的运用 19、 发行人业务发展目标 20、 诉讼、仲裁或行政处罚 21、 发行人为本次发行制作的《首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》（以 下简称“《招股说明书》”）法律风险的评价 22、 律师认为需要说明的其他问题 23、 本次发行上市的总体结论性意见 此外，金杜及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金 杜认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资 料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次发行上 市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 金杜仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的 律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）中对有关审计报告、验资报告、资产评估 报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价 该等数据的适当资格。 为出具本法律意见，金杜律师审查了发行人提供的有关文件，对于出具本法律意 见书所依据的有关法律文件，金杜律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 的规定对其真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。对于本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位 5-1-3 出具的证明文件作出判断。 金杜及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人于 2008 年 1 月 8 日召开了第四届董事会第六次临时会议，会议审议通 过了《关于首次公开发行并上市相关事宜的议案》；发行人于 2008 年 1 月 28 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行 并上市相关事宜的议案》，此后，发行人于 2008 年 3 月 21 日召开了第四届董 事会第八次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行规模及相关授权事宜的 议案》，对发行规模进行了调整并就本次发行上市对管理层进行了授权。2008 年 5 月 12 日，发行人股东大会以通讯表决的方式批准了上述调整后的发行规 模。 上述决议的内容和程序符合有关法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》 （在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的《中国光大银行股份 有限公司章程》或《中国光大银行章程》）的规定，合法有效。 (二) 根据中国银监会于 2008 年 6 月 2 日下发的《中国银监会关于中国光大银行首 次公开发行 A 股股票并上市方案的批复》（银监复[2008]214 号），发行人本次 发行上市方案、募集资金用途已经中国银监会核准。 (三) 根据中国银监会于 2008 年 6 月 4 日下发的《中国银监会关于核准中国光大银 行章程的批复》（银监会[2008]216 号），《发行人章程》（指发行人为本次发行 上市而修订的公司章程）已经中国银监会核准。 (四) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得上海证券交易所 5-1-4 审核同意。 金杜认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权，尚待获 得中国证监会的核准，以及上海证券交易所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人现持有中国银监会于 2007 年 5 月 31 日核发的《金融许可证》（机构编 码：B0007H111000001）和中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下简 称“国家工商局”）于 2008 年 3 月 27 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 1000001001174）。经金杜适当核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续， 不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需 要发行人终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合 《首发办法》第八条之规定。 (二) 发行人自股份公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》第 九条之规定。 (三) 发行人的注册资本已足额缴纳；发行人改制为股份有限公司前原有的资产已 由发行人合法承继；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办 法》第十条之规定。 (四) 发行人主要从事以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内外结算；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用 证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人 民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。发行人的业务经营符合法律、行 政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十 一条之规定。 (五) 发行人主要从事商业银行业务，发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化。 在 2007 年进行的财务重组中，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金 公司”）向发行人注资相当于 200 亿元人民币的美元，占发行人总股份的 5-1-5 70.88%，发行人的控股股东由中国光大（集团）总公司（以下简称“光大集团 总公司”）变更为汇金公司，董事会 13 个席位中 7 个席位发生了相应调整。 根据中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《〈首次公开发行股票并上市管 理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（证券期货法 律适用意见第 1 号），该文件第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务 院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国 有股权或者对该等企业进行重组导致发行人控股股东发生变更的，如果符合 以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转 或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管 理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决 策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关 联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三） 有关国有股权无偿划转或重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性 没有重大不利影响”。根据发行人提供的资料以及金杜的核查，汇金公司对发 行人注资是经国务院批准的光大集团总公司重组整体方案的一部分，对光大 集团总公司和对发行人实施重组后，能够全面解决发行人与光大集团总公司 之间的关联交易问题；发行人与光大集团总公司不存在同业竞争或大量关联 交易，不存在故意规避《首发办法》其他发行条件的情形；汇金公司注资后， 发行人高级管理人员及主营业务均未发生重大变化，汇金公司注资并不影响 发行人在资产、人员、财务、机构以及业务方面的独立性，因此，汇金公司 注资对发行人经营管理层、主营业务、独立性没有重大不利影响，符合上述 证券期货法律适用意见第 1 号文件第五条所述情形，故应视为发行人实际控 制人没有发生变更。 据此，金杜认为，发行人除董事席位发生变化以外，主营业务、高级管理人 员及实际控制人的情况符合《首发办法》第十二条之规定。 (六) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的 发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。 据此，金杜认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 5-1-6 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已按照《公司法》、《治理指引》等法律法规的规定设立了股东大会、 董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事和外部 监事），聘请了行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员，具有较为规范的 法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管 理水平，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威”）于2008年6月5日出具的 《审计报告》（编号：KPMG-A(2008)AR No.0668）（以下简称“《审计报告》”）， 发行人2005、2006、2007年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，且财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务文件无虚假记载且无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十 条第一款第（四）项之规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为28,216,890,000元，不少于3000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 5. 发行人拟向境内社会公众发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 6. 根据《审计报告》，截至2008年4月30日，发行人的资本充足率为8.35%，核 心资本充足率为6.12%，符合《商业银行资本充足率管理办法》的相关规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具 有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。 5-1-7 2. 独立性 如本法律意见书第六部分“发行人的独立性”所述，除本法律意见书第十部分 “发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行人具备独立性，符合《首发办 法》第十四条至第二十条之规定。 3. 规范运行 ① 如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责，发行人的组织机构及规范运作符合《首发办法》第二十一 条之规定。 ② 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发办法》第二十二条之规定。 ③ 如本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所 述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规 定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条所述之情形，符合《首发办 法》第二十三条之规定。 ④ 根据发行人出具的《关于内部控制制度的说明及执行有效性的认定》以及毕 马威于 2008 年 6 月 5 日出具的《内部控制鉴证报告》（编号：KPMG-A(2008)OR No.0178）（以下简称“《内控报告》”），发行人于 2008 年 4 月 30 日在所有 重大方面保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》标准建立 的与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条之规定。 ⑤ 除本法律意见书第十六部分“发行人的税务”第（五）部分、第二十部分“诉讼、 仲裁及行政处罚”第（二）部分所列行政处罚外，发行人没有《首发办法》第 二十五条规定情形，前述行政处罚及所涉及的违规行为不会对发行人的持续 经营及本次发行上市产生重大不利影响。 5-1-8 ⑥ 《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书 出具日，根据《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。 ⑦ 根据《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人制定了资金管理制度， 除发行人正常经营的银行业务外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发办法》第二十七条之规定。 4. 财务与会计 ① 根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人财务状 况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符 合《首发办法》第二十八条之规定。 ② 根据发行人出具的《关于内部控制制度的说明及执行有效性的认定》以及《内 控报告》，发行人的内部控制符合《首发办法》第二十九条之规定。 ③ 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条之规定。 ④ 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或 者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办 法》第三十一条之规定。 ⑤ 根据《审计报告》及金杜适当核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易，发行人确认其与关联方之间的关联交易以市场价格 进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条 之规定。 ⑥ 根据《审计报告》及金杜适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合 5-1-9 《首发办法》第三十三条的规定。 ⑦ 根据发行人总行、一级分行所在地的税务机关出具的证明及金杜审查，2005 年、2006 年、2007 年期间，除本法律意见书第十六部分“发行人的税务”第（五） 部分所述的税务处罚外，前述发行人机构依法纳税，该等税务处罚没有对发 行人的财务和经营状况和结果产生重大不利影响；发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。 ⑧ 根据《审计报告》及金杜适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发办法》第三十五条之规定。 ⑨ 金杜已审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》等发行预申报文 件，由于《招股说明书》在编制过程中引用了《审计报告》、《内控报告》 的相关内容，而会计师已遵循在执行审计工作中对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证的要求，选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错报风险的评估，并在进行风险评估时，考虑与财务报表编制相 关的内部控制，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报，因此，发行人上述预申报 文件中不存在《首发办法》第三十六条所列之情形，符合《首发办法》第三 十六条之规定。 ⑩ 根据《审计报告》及经金杜适当核查，发行人不存在《首发办法》第三十七 条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条之规定。 5. 募集资金运用 如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金 运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定。 综上，金杜认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的历史沿革 5-1-10 (一) 发行人的设立 发行人的前身中国光大银行是经国务院下发的《国务院关于成立中国光大银 行的批复》（国函[1992]7 号）、中国人民银行下发的（以下简称“人民银行”） 《关于同意筹建中国光大银行的批复》（银复[1991]425 号）及《关于中国光 大银行正式开业的批复》（银复[1992]152 号）批准成立的光大集团总公司全 资附属的金融企业。发行人于 1992 年 4 月 29 日获得人民银行颁发的《中华 人民共和国经营金融业务许可证》（银金管字第 09-0035 号），并于 1992 年 6 月 18 日在国家工商局注册登记（注册号：10001174-3），注册资本为 15 亿元。 据此，光大银行在改制为股份有限公司之前，为一家经国务院、人民银行批 准设立、持有有效的《中华人民共和国经营金融业务许可证》和《企业法人 营业执照》并合法有效存续的全民所有制金融机构。 (二) 发行人改制为股份有限公司 根据光大集团总公司于 1994 年 12 月 7 日下发的《关于同意中国光大银行实 行股份制试点的批复》（光发字[1994]115 号），光大集团总公司批准光大银行 试行股份制改造。根据人民银行于 1995 年 3 月 23 日下发的《关于中国光大 银行改制的批复》（银复[1995]70 号），人民银行批准光大银行按照股份有限 公司的形式进行改制。 根据北京市中正评估公司于 1995 年 12 月 18 日出具的《资产评估报告》，截 至 1995 年 6 月 30 日，光大银行资产总值为 2,866,447.79 万元，净资产总值 为 143,529.24 万元。 光大银行增资改制方案为：光大银行以每股 1.8 元（其中包含每股向投资者 收取的增资手续费 0.05 元）向 130 家包括亚洲开发银行在内的投资人溢价发 行 13.70 亿股；增资款项到位之后，13.7 亿元计作股本金，该 130 家投资人 获得了总计相当于 13.7 亿元的股本权益，其余的资金计入资本公积；同时， 光大银行截至 1995 年 6 月 30 日经评估的净资产为 14.35 亿元，其中 0.05 亿 元计入资本公积；紧随其后，光大集团总公司以其 14.30 亿元进行折股作为 发起人的出资，其他投资人以所持光大银行股本权益中对应的 13.7 亿元作为 （未完）  |