[上市]建新股份：北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市国枫律师事务所 关于河北建新化工股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 国枫律证字 [2009]第048-2号 北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区阜成门北大街 6-9号国际投资大厦 C座 18层邮编：100034 电话(Tel)：010－66090088传真(Fax)：010－66090016 网址： www.grandfieldlaw.com 目录 释义 ...........................................................2 引言 ........................................................... 4 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................11 三、发行人本次发行上市的实质条件...................................11 四、发行人的设立...................................................16 五、发行人的独立性.................................................22 六、发行人的股东（发起人）及实际控制人.............................24 七、发行人的股本及其演变...........................................25 八、发行人的业务...................................................28 九、发行人的关联交易及同业竞争.....................................30 十、发行人的主要财产...............................................50 十一、发行人的重大债权债务.........................................55 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................61 十三、发行人章程的制定与修改.......................................65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............67 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................69 十六、发行人的税务.................................................71 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准.........................73 十八、发行人募集资金的运用.........................................74 十九、发行人的业务发展目标.........................................75 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.....................................76 二十一、发行人的招股说明书法律风险的评价...........................76 3-3-2-1 释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人/建新化工指 河北建新化工股份有限公司 ,系由沧州天一化工有 限公司于 2007年 12月 28日整体变更设立的股份有 限公司 天一化工/发行人前 身 指 沧州天一化工有限公司，系于 2003年 6月 27日成 立的有限责任公司 沧县分公司指河北建新化工股份有限公司沧县分公司 沧州建新指河北省沧州市建新化工厂 建新大厦指建新大厦有限公司 建新房地产指沧州建新房地产开发有限公司 顺成大厦指沧州建新顺成大厦 建新贸易指沧州市建新进出口贸易有限公司 建新物业指沧州建新物业服务有限公司 建新贷款公司指沧州市运河区建新小额贷款有限公司 金琛餐饮公司指沧州市金琛餐饮有限公司 建新担保公司指沧州市建新担保有限公司 沧州银行/沧州商行指 沧州银行股份有限公司 (原沧州市商业银行股份有 限公司) 建行新华路支行指中国建设银行股份有限公司沧州新华路支行 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 交易所指深圳证券交易所 沧县工商局指沧县工商行政管理局 沧州市工商局指沧州市工商行政管理局 小朱庄村委会指沧县张官屯乡小朱庄村民委员会 本所指北京市国枫律师事务所 保荐机构指广发证券股份有限公司 中兴华指中兴华会计师事务所有限责任公司 3-3-2-2 三会指发行人股东大会、董事会和监事会的统称 本次发行上市指 发行人申请首次公开发行人民币普通股 1,690万股 并在创业板上市 《招股说明书》指 发行人于 2009年 12月为本次发行上市而编制的《河 北建新化工股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》指 中兴华于 2009年 10月 22日出具的“中兴华审字 （2009）第 174号”《河北建新化工股份有限公司首 次公开发行股票审计报告书》 《内控报告》指 中兴华于 2009年 10月 22日向发行人出具的“中兴 华审字（2009）第 174A号 ”《对河北建新化工股份 有限公司内部控制鉴证报告书》 《验资报告》指 中兴华于 2007年 12月 6日就天一化工整体变更设 立股份有限公司而出具的“中兴华验字（2007）第 023号”《河北建新化工股份有限公司验资报告书》 《纳税鉴证报告》指 中兴华于 2009年 10月 22日向发行人出具的“中兴 华审字（2009）第 0174C号”《河北建新化工股份有 限公司主要税种纳税情况审核报告书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 《证券法律业务管理 办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《编报规则 12号》指 《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元指人民币元 3-3-2-3 北京市国枫律师事务所 关于河北建新化工股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 国枫律证字［ 2009］第 048-2号 致：河北建新化工股份有限公司 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的专项法律顾问。 引言 本所是2005年1月经北京市司法局批准，由成立于1994年的原北京市国方律 师事务所重组而设立的一家合伙制律师事务所。本所现办公地址（注册地址）为 北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层，邮编为100034。本所 业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼 代理等方面的法律服务。 本律师工作报告之签字律师的简介如下： 张鼎映律师华中科技大学经济法专业法学硕士。自进入北京市国枫律师事 务所从事专职律师工作以来，参与了大量证券发行、公司改制与设立、资产重组 等方面的法律业务；最近三年主要为青岛特锐德电气股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市项目、新疆西部建设股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目、博深工具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、龙元建设集团股份 有限公司非公开发行股票并上市项目、孚日集团股份有限公司公开增发股票并上 市项目、福建七匹狼实业股份有限公司公开增发并上市项目、河北威远生物化工 股份有限公司重大资产重组项目提供专项法律服务。 张鼎映律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016， E-mail：zhangdingying@grandfieldlaw.com。 3-3-2-4 冯翠玺律师北京大学经济法专业法学硕士。2005年加入北京市国枫律师 事务所从事专职律师工作，业务领域主要为公司证券法律业务，先后为包括中华 联合财产保险公司、美克国际家具股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、 孚日家纺股份有限公司、广西索芙特股份有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限 公司、无锡商业大厦股份有限公司、宁波富达电器股份有限公司、山东华鲁恒升 化工股份有限公司、哈尔滨亿阳信通股份有限公司、河北威远生物化工股份有限 公司、哈尔滨松江铜业（集团）有限公司、北京汽车投资有限公司、新疆农资（集 团）有限公司、首钢总公司、山西煤炭进出口集团有限公司、中信证券股份有限 公司、中国信达资产管理公司、中国银河证券股份有限公司等在内的多家企业提 供过多种法律服务；并曾为中钢集团天澄环保股份有限公司、湖南辰州矿业股份 有限公司、北京国电清新环保技术股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司、 广西农垦糖业集团股份有限公司等企业在境内外发行股票提供全程的专项法律 服务。 冯翠玺律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016， E-mail：fengcuixi@grandfieldlaw.com。 王学飞律师中央财经大学金融法学士及硕士，曾就职于国家商务部中国国 际电子商务中心，曾在国务院全国整顿和规范市场经济秩序领导小组办公室和中 国人民银行总行实习锻炼，参与国家金融领域多项立法及执法工作。自进入北京 市国枫律师事务所从事证券律师工作以来，王律师曾先后参与中国石油化工股份 有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、浙江凯恩 特种材料股份有限公司、博深工具股份有限公司等上市公司的资产收购、定向增 发、重大资产重组和首次公开发行股票并上市等项目；正在为江苏、上海和河北 诸省多家拟上市公司创业板和中小板 IPO项目提供专项法律服务；并为 2009年 云南省某州城投债券项目提供全程法律服务。王律师主攻金融财税领域法律实 务，已获证券业从业资格考试合格证书；曾参加国家教育部主办的我国首届国际 税法硕士专业培训并取得结业证书。近年来撰写或发表了《拟上市公司和上市公 司同业竞争问题浅析》、《进口设备减免税制度研究》、《新编信用知识读本》（合 著）等十余篇金融领域文章或专著。 王学飞律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016， 3-3-2-5 E-mail：wangxuefei@grandfieldlaw.com。 为做好本次发行上市的律师服务，2009年 9月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管 理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的 文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。 本所律师上述工作过程主要包括以下内容： 1．沟通阶段。主要是本所律师与发行人进行双向交流，本所律师向发行人 介绍律师在本次发行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专 门人员配合本所律师工作。 2．核查阶段。本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行 人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面核查，充分了解发行人的法律情 况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中， 本所律师与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动 提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。 在核查过程中，本所律师主要采用了访谈、实地调查、书面审查、查询、复 核等多种核查方法，以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。就一些至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要 股东、其他有关单位和有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具有 关情况说明、声明、证明文件。 对于从国家机关、具有公共事务管理职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文 书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条规定的相关注意义务， 并将上述文书作为出具法律意见的依据。 3．拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报 规则 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人的情况，对完 成的审查工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。 3-3-2-6 截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在北京及发行人所在地河北 省沧州市开展相关工作，累计工作时间约 1200小时。 在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师 工作报告： 1．发行人本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．发行人本次发行上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的股东（发起人）及实际控制人； 7．发行人的股本及其演变； 8．发行人的业务； 9．发行人的关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护、产品质量和技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．重大诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人的招股说明书法律风险评价。 3-3-2-7 正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 1．发行人于 2009年 10月 23日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请 首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚 存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前使用自筹资金 先行实施募集资金投资项目的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2009年 11月 8日召开的 2009年第三次临时股东大会审议。经核查，发行人董 事会于 2009年 10月 23日向发行人全体股东发出了召开 2009年第三次临时股东 大会的通知。 2．发行人于 2009年 11月 8日召开的 2009年第三次临时股东大会审议批准 了与本次发行上市有关的下述议案： （1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 根据该议案，发行人本次发行上市的主要方案如下： ①本次发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（“A股”），每股面 值为人民币 1.00元； ②本次发行数量：1,690万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准）； ③本次发行对象：符合资格的询价对象和在交易所创业板开设“A股”股东 账户的境内自然人和法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； ④本次定价方式：通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，由发 行人与保荐机构根据初步询价结果和市场情况确定发行价格； ⑤本次发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式，或中国证监会认可的其他方式； ⑥本次发行募集资金总额及用途：本次发行募集资金总额为 27,173.58万 元。主要用于年产 4,000吨苯胺-2,5-双磺酸单钠盐、2,000吨间羟基－N,N－二 乙基苯胺及年产 5,000吨氯乙烷项目，年产 1,000吨造纸成色剂、年产 2,000 3-3-2-8 吨间氨基苯酚生产装置及企业研发中心项目，年产 500吨 3，3-二氨基二苯砜、 年产 1,000吨 4，4-二氨基二苯砜项目，剩余募集资金用于补充营运资金； ⑦发行前滚存利润的分配方案：发行人本次公开发行股票前实现的滚存未分 配利润由本次发行上市后发行人的新老股东按持股比例共享； ⑧拟上市地：本次公开发行股票完成后，发行人的股票拟申请在深圳证券交 易所创业板上市； ⑨决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起一年内有效。 （2）《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 本次公开发行股票的募集资金全部用于“年产 4,000吨苯胺-2,5-双磺酸单 钠盐等系列产品项目”、“年产 1,000吨造纸成色剂、年产 2,000吨间氨基苯酚项 目”和“年产 500吨 3,3-二氨基二苯砜和年产 1,000吨 4,4-二氨基二苯砜项目” 三个项目。前述三个项目总投资 32,103.16万元。 本次发行的募集资金将根据上述项目的排列顺序依次投入上述三个项目，募 集资金少于项目拟投入资金总额部分，由发行人自筹解决；若本次发行的实际募 集资金净额超过项目拟投入资金总额，超过部分将用于补充营运资金。 （3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 本议案确定了发行人本次发行上市前滚存未分配利润的分配原则：在本次发 行完成后，发行人新老股东按照持股比例共享本次发行上市前发行人的滚存未分 配利润。 （4）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 相关事宜的议案》 授权发行人董事会在相关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的 有关的具体事宜，包括但不限于： ①根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作并上 报本次发行上市的申报材料； ②根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定和实 施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发 行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项； ③签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，确认和 3-3-2-9 支付与本次发行上市相关的各项费用； ④在本次发行后，根据发行的实际情况对经公司 2009年第三次临时股东大 会审议通过的《河北建新化工股份有限公司章程（修订草案）》（上市后适用）中 涉及公司本次发行上市、本次发行上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、 股票登记托管事项等相关条款予以修订，并根据审批部门的要求对该修订后的 《河北建新化工股份有限公司章程（修订草案）》（上市后适用）进行文字性修订， 以及向有关审批、登记机关办理公司章程、注册资本及其他有关事项的登记备案 等手续，并根据上市情况相应修订《河北建新化工股份有限公司股东大会议事规 则》、《河北建新化工股份有限公司董事会议事规则》； ⑤在本次发行后办理向交易所申请股票上市的相关事宜； ⑥办理与本次发行上市有关的其他具体事宜； ⑦授权的有效期：自股东大会批准本项授权决议之日起一年内有效。 （5）《关于公司首次公开发行股票前使用自筹资金先行实施募集资金投资项 目的议案》 发行人将依据本次发行募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自 筹资金投入并实施该等项目中的“年产 4,000吨苯胺-2,5-双磺酸单钠盐等系列 产品项目”、“年产 1,000吨造纸成色剂、年产 2,000吨间氨基苯酚项目”、“年产 500吨 3,3-二氨基二苯砜和年产 1,000吨 4,4-二氨基二苯砜项目”。待本次发行 募集资金到位后按上述建设项目的顺序和募集资金使用管理的相关规定置换本 次公开发行股票并在创业板上市前已投入使用的自筹资金。 股东大会授权董事会依据上述建设项目的实际情况和有关规定负责安排和 办理在本次发行前以发行人自筹资金先行投入实施上述募集资金投资项目，并以 本次发行募集资金置换先行投入之自筹资金的有关各项具体事宜。 综上所述，本所律师认为，发行人 2009年第三次临时股东大会已依法定程 序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章 程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次 发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 3-3-2-10 二、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，发行人系由天一化工整体变更设立的股份有限公司，发行人自天一 化工成立至今持续经营三年以上。根据发行人的陈述和有关主管部门出具的证明 文件，发行人及其前身在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不 存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形， 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。本所律师认为，发行人具备有关 法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十 七条规定的相关条件 1．经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项之规定。 2．根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3．根据《审计报告》及发行人陈述，发行人及其前身有关会计报表的编制 符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人及其前身最近三年的财务状况、经营成果等情况。本所律师认为， 发行人及其前身最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管 部门出具的证明并经核查，发行人及其前身近三年来不存在重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4．根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类 别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符 3-3-2-11 合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 经核查，本所律师认为，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下 实质条件： 1．根据发行人的陈述及其提供的相关资料并经核查相关审计报告、纳税资 料、年检资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管 理办法》第十条第（一）项的有关规定。 2．根据《审计报告》，发行人 2007年度、2008年度的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,637,881.98元、22,260,625.25元， 累计为 32,898,507.23元，超过 1,000万元，且持续增长（发行人最近一年的营 业收入为 257,828,654.31元，不少于 5,000万元，且最近两年营业收入增长率 均不低于 30%），符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 3．根据《审计报告》，发行人截至 2009年 9月 30日的净资产为 124,492,695.82元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理 办法》第十条第（三）项的规定。 4．经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 5,000万元， 若发行人本次拟发行的 1,690万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为 6,690万元，不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 5．根据发行人的陈述并经核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权 属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十一条的规定。 6．根据发行人的陈述并经核查，发行人目前主要从事苯系中间体产品的生 产与销售业务，主要经营一种业务；根据发行人的陈述并经核查发行人持有的《企 业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关环境保护主管部 门出具的相关证明并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章 程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规 3-3-2-12 定。 7．经核查，发行人及其前身最近两年的主营业务一直为苯系中间体产品的 生产与销售，未发生重大变化；发行人及其前身的董事、高级管理人员在最近两 年未发生重大变化；最近两年内，发行人及其前身的实际控制人一直为朱守琛， 亦未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。 8.根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人具有持续盈利能力，发行人不 存在《管理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9.根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、有关税务机关出具的证明、发行人 的陈述并经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的 规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五 条的规定。 10.根据发行人的陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的 规定。 11.经核查发行人的工商资料，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的 发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。 12．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力[详见本律师工作报告“五”]；发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立 3-3-2-13 性或者显失公允的关联交易[详见本律师工作报告“九”]，符合《管理办法》第 十八条的规定。 13．经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会及其他专业委员会 等工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》 第十九条的规定。 14.经核查，中兴华已对发行人最近三年及一期的财务报表进行了审计，并 出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控报告》及发行 人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第二十条的规定。 15.根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计 师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。 16.根据《内控报告》、发行人的陈述并经核查，发行人有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。 17.经核查，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确 规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经 核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。 18.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董 事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导， 发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办 法》第二十四条的规定。 19.根据发行人的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、 勤勉，具备法律、行政法规和行政规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》 3-3-2-14 第二十五条规定的下列任职资格限制情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 20.根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经核查，发行人及其控股 股东、实际控制人满足《管理办法》第二十六条规定的下述条件： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形。 21.经核查，发行人的募集资金拟用于年产 4,000吨苯胺-2,5-双磺酸单钠 盐、2,000吨间羟基－N,N－二乙基苯胺及年产 5000吨氯乙烷项目、年产 1,000 吨造纸成色剂、年产 2,000吨间氨基苯酚生产装置及企业研发中心项目、年产 500吨 3，3-二氨基二苯砜、年产 1,000吨 4，4-二氨基二苯砜项目及补充营运 资金，募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符 合《管理办法》第二十七条的规定。 22.经核查，发行人已制定《河北建新化工股份有限公司募集资金使用管理 制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件 根据《证券法》第五十条的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发 行股票的核准外，发行人股票已经具备了在交易所创业板上市的下列条件： 1．截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 5,000万股，注册资本 3-3-2-15 及实收资本均为 5,000万元；若本次公开发行的 1,690万股股份全部发行完毕， 发行人股份总数将达到 6,690万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项 关于发行人股本不少于人民币 3,000万元的规定。 2．根据发行人于 2009年 11月 8日召开的 2009年第三次临时股东大会批准 的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行 1,690万股人民币普通股 股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 6,690万股，公开发行的股份占 发行人股份总数的 25.26%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项关于公 开发行股份达到股份总数 25%以上的规定。 3．根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述并经核查， 发行人及其前身最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的 核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、 中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市所要求的条件。 四、发行人的设立 经核查，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规 定，由天一化工于 2007年 12月 28日整体变更设立的股份有限公司。经核查， 天一化工设立的具体情况如下： 1．天一化工系根据朱守琛、黄吉琴、刘凤旭、黄吉芬和朱秀全于 2003年 6 月 2日签署的《沧州天一化工有限责任公司投资协议书》、于 2003年 6月 3日签 署的《沧州天一化工有限公司章程》并经黄骅市工商行政管理局核准于 2003年 6月 27日成立的有限责任公司。天一化工成立时的住所为沧州临港化工园区（中 捷农场），法定代表人为朱守琛，注册资本为 5,000万元，其成立时的经营范围 为“生产销售间胺基苯磺酸、间胺基苯酚、苯氨-2,5-双磺酸、间羟基 N.N-二乙 基苯胺、苯胺 2.4-双磺酸 b酸、染料中间体”。 2．根据沧州中评资产评估事务所于 2003年 6月 14日以“沧中评所报字 3-3-2-16 （2003）第 040号”《朱守琛先生投资项目资产评估报告书》评估，朱守琛用于 出资投入天一化工的实物(包含机器设备和车辆)在评估基准日 2003年 6月 6日 的评估价值为 31,032,464.00元。 3．根据沧州骅源会计师事务所有限责任公司于 2003年 6月 20日出具的《验 资报告》（“沧源捷报（2003）第 1-77号”），天一化工成立时的注册资本已足额 缴纳。 4．2003年 6月 27日，天一化工取得黄骅市工商行政管理局核发的 “1309832000522”号《企业法人营业执照》。 5．经核查，天一化工成立时的股东及股本结构如下： 股东名称或姓名出资形式出资额（万元）出资比例（%） 朱守琛 实物 3,000 92 现金 1,600 黄吉芬现金 100 2 刘凤旭现金 100 2 朱秀全现金 100 2 黄吉琴现金 100 2 合计实物、现金 5,000 100 5．经核查，经过 2007年股权转让[详见本律师工作报告“七”]，至整体变 更设立股份公司前，天一化工的股权结构如下： 股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 朱守琛 2,700 54 朱泽瑞 450 9 徐光武 450 9 黄吉琴 350 7 黄吉芬 250 5 刘凤旭 200 4 崔克云 200 4 朱秀全 100 2 陈德金 100 2 3-3-2-17 股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 陈学为 100 2 李振槐 100 2 合计 5,000 100 经核查，本所律师认为，天一化工为依法设立，并以全部资产为限对其债务 承担责任的有限责任公司。 （二）发行人的设立程序、资格、条件和方式 根据发行人的陈述并经核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股 份有限公司，已履行以下程序： 1．2007年 4月 27日，天一化工 2007年第一次临时股东会审议通过了《关 于公司整体改制设立股份有限公司的议案》，同意天一化工依法整体变更设立为 股份有限公司；各发起人在不高于经审计的 2007年 10月 31日的公司的净资产 的情况下折合股份进入股份有限公司，股份有限公司注册资本 5,000万元，余额 记入资本公积； 2．2007年 9月 27日，天一化工取得了河北省工商行政管理局核发的“（冀） 登记私名变字[2007]第 387号”《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准 天一化工名称变更为“河北建新化工股份有限公司”； 3．2007年 12月 1日，中兴华出具“中兴华审字（2007）第 110号”《审计 报告》，以 2007年 10月 31日为基准日对天一化工的财务报表进行了审计；根据 该审计报告，截至 2007年 10月 31日，天一化工的所有者权益为 68,919,077.29 元人民币； 4．2007年 12月 2日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜评报字 [2007]第 01144号”《资产评估报告书》，对天一化工拟改制为股份有限公司事宜 涉及的除土地使用权外的全部资产和负债进行了评估；经评估，天一化工的净资 产价值为人民币 8,664.64万元； 5．2007年 12月 1日，天一化工召开 2007年第七次临时股东会审议并通过 3-3-2-18 了《关于公司整体改制设立股份有限公司的议案》、《关于按公司净资产折合股份 有限公司注册资本的议案》、《关于确认董事会自 2007年 4月 27日以来为整体变 更所作的具体工作的议案》和《关于授权公司董事会办理相关事宜的议案》等议 案，同意天一化工整体变更设立股份有限公司； 6．2007年 12月 5日，天一化工全体股东共同签署了《河北建新化工股份 有限公司发起人协议书》，同意以 2007年 10月 31日经审计的原账面净资产值折 股，共同发起设立发行人； 7．2007年 12月 6日，中兴华出具“中兴华验字（2007）第 023号”《验资 报告》；根据该验资报告，截至 2007年 12月 6日止，发行人已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 5,000万元；以截至 2007年 10月 31日的净资产额折 股 5,000万元，余额计入资本公积； 8．2007年 12月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 《关于设立河北建新化工股份有限公司的议案》、《河北建新化工股份有限公司章 程》和《河北建新化工股份有限公司筹办情况的报告》等议案，同意以发起设立 方式设立发行人； 9．2007年 12月 28日，沧州市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》。 经核查，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有 限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规 定。 （三）发起人协议 天一化工全体股东就发起设立发行人事宜于 2007年 12月 5日共同签署《河 北建新化工股份有限公司发起人协议书》。根据《河北建新化工股份有限公司发 起人协议书》： 1．各发起人同意将已合法设立并有效存续的天一化工整体变更设立为发行 人，即由朱守琛、黄吉琴、刘凤旭等 11名自然人作为发起人，共同发起设立河 北建新化工股份有限公司（即发行人）。 2．发行人注册资本为人民币 5,000万元，股份总数为 5,000万股，均为人 3-3-2-19 民币普通股，每股面值为人民币 1元；各发起人认购股份的数额及比例分别为： 序号股东姓名持股数额（万股）持股例（%） 1 朱守琛 2,700 54 2 朱泽瑞 450 9 3 徐光武 450 9 4 黄吉琴 350 7 5 黄吉芬 250 5 6 刘凤旭 200 4 7 崔克云 200 4 8 朱秀全 100 2 9 陈德金 100 2 10 陈学为 100 2 11 李振槐 100 2 合计 5,000 100 经核查，本所律师认为，全体发起人为设立发行人而签署的《河北建新化工 股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《河北 建新化工股份有限公司发起人协议书》不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷 的情形。 （四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 经核查，发行人之整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履 行了以下程序： 1．2007年 12月 1日，中兴华出具“中兴华审字（2007）第 110号”《审计 报告》，以 2007年 10月 31日为基准日对天一化工进行了审计并确认；根据该审 3-3-2-20 计报告，截至 2007年 10月 31日，天一化工的所有者权益人民币 68,919,077.29 元。 2．2007年 12月 2日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜评报字 [2007]第 01144号”《资产评估报告书》，评估天一化工的净资产在评估基准日 2007年 10月 31日的评估值为人民币 8,664.64万元。 3．2007年 12月 6日，中兴华对各发起人投入发行人的资产情况予以验证 并出具了“中兴华验字（2007）第 023号”《验资报告》；根据该《验资报告》， 截至 2007年 12月 6日止，发行人已收到全体股东按照《河北建新化工股份有限 公司发起人协议书》缴纳的注册资本合计人民币 5,000万元；以截至 2007年 10 月 31日的净资产额折股 5,000万元，余额计入资本公积。 经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验 资事宜已经履行必要的程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项 经核查发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为整体变更 设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会暨第一次股东大 会，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项如下： 1．2007年 12月 6日，发行人向全体发起人发出通知，拟定于 2007年 12 月 21日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。 2．发行人于 2007年 12月 21日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会逐 项审议并通过了以下事项： （1）《河北建新化工股份有限公司筹办情况的报告》； （2）《河北建新化工股份有限公司章程》； （3）《关于设立河北建新化工股份有限公司的议案》； （4）《河北建新化工股份有限公司设立费用的报告》； （5）《河北建新化工股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报 告》； （6）《选举河北建新化工股份有限公司第一届董事会成员的议案》； 3-3-2-21 （7）《选举河北建新化工股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》； （8）《河北建新化工股份有限公司股东大会议事规则》； （9）《河北建新化工股份有限公司董事会议事规则》； （10）《河北建新化工股份有限公司监事会议事规则》。 经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序和所议事 项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经核查发行人提供的土地使用证、房 屋所有权证、商标注册证、专利证书、车辆行驶证、专利申请权[详见本律师工 作报告“十/（一）”]等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、 机器设备、注册商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采 购和产品销售系统，其资产具有完整性，符合《管理办法》第十八条关于发行人 资产完整的规定。 （二）发行人的人员独立情况 经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以 外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十八条关于 发行人人员独立的规定。 （三）发行人的财务独立情况 3-3-2-22 经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对分公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《管理办法》第十八条关于发行人财 务独立的规定。 （四）发行人的机构独立情况 经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，符合《管理办 法》第十八条关于发行人机构独立的规定。 （五）发行人的业务独立情况 经核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其 生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十八条关 于发行人业务独立的规定。 （六）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力 经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完 整的业务体系，独立从事研发、生产、销售等具体业务；发行人独立面向市场、 开拓业务并以其名义签订销售、采购等合同，具备面向市场自主经营的能力。 综上所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其 资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有中国法律、法规和规范性文件规 定的申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的独 立性条件。 3-3-2-23 六、发行人的股东（发起人）及实际控制人 （一）发行人的股东（发起人） 截至本律师工作报告出具日，发行人共有 11名股东，该 11名股东均为发行 人的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人 的主体资格。经核查，该 11名股东的基本情况如下： 1．朱守琛 发起人朱守琛，男，1956年出生，其身份证号码为 13092156123****。 2．朱泽瑞 发起人朱泽瑞，女，1988年出生，其身份证号码为 130902198806****。 3．徐光武 发起人徐光武，男，1980年出生，其身份证号码为 130921198002****。 4．黄吉琴 发起人黄吉琴，女，1971年出生，其身份证号码为 130921197102****。 5．黄吉芬 发起人黄吉芬，女，1958年出生，其身份证号码为 130902195802****。 6．刘凤旭 发起人刘凤旭，男，1951年日出生，其身份证号码为 130921195101****。 7．崔克云 发起人崔克云，女，1960年出生，其身份证号码为 130921196004****。 8．朱秀全 发起人朱秀全，男，1974年出生，其身份证号码为 130921197408****。 9．陈德金 发起人陈德金，男，1971年出生，其身份证号码为 130921197106****。 10．陈学为 发起人陈学为，男，1966年出生，其身份证号码为 130903661****。 11．李振槐 发起人李振槐，男，1961年出生，其身份证号码为 1309211961****。 3-3-2-24 经核查，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的股东均具有中国法律、 法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人 数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人的出资 经核查，各发起人均以其在天一化工截至 2007年 10月 31日拥有的所有者 权益出资。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将 上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证 书已由发起人移交至发行人，不存在法律障碍或法律风险。 （三）发行人的实际控制人 根据发行人的陈述并经核查，截止本工作报告出具日，最近两年以来，发行 人的控股股东、实际控制人一直为朱守琛；且最近两年以来，朱守琛一直实际持 有发行人及其前身的股权（股份）不低于 54%。本所律师认为，最近两年以来， 朱守琛一直为发行人及其前身的实际控制人，未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身设立时的股权设置和股本结构 经核查，天一化工设立时的股东及股权结构如下表所示： 股东名称或姓名出资形式出资额（万元）出资比例（%） 朱守琛 实物 3,000 92 现金 1,600 黄吉芬现金 100 2 刘凤旭现金 100 2 朱秀全现金 100 2 黄吉琴现金 100 2 3-3-2-25 合计实物、现金 5,000 100 本所律师认为，天一化工设立时的股权设置及股本结构合法有效。 （二）发行人的股权变动 1．天一化工的股权变动 根据发行人的陈述并经核查，自天一化工成立至其整体变更设立为股份有限 公司前，发生过一次股权变动，具体情况如下： （1）2007年 10月 12日，天一化工召开 2007年第五次临时股东会审议通 过了《关于朱守琛先生转让股权的议案》，同意朱守琛先生将其所持公司 92%股 权中的 38%的股权转让给朱泽瑞、崔克云、徐光武、陈德金、陈学为、李振槐、 黄吉芬、刘凤旭和黄吉琴。 （2）2007年 11月 2日，朱守琛分别与朱泽瑞、崔克云、徐光武、陈德金、 陈学为、李振槐、黄吉芬、刘凤旭和黄吉琴签订了《股权转让协议书》，将其持 有的天一化工 92%股权中的 38%股权转让给朱泽瑞、崔克云、徐光武等 9名自然 人；其中，朱泽瑞受让 9%的股权，股权转让价款为 450万元；崔克云受让 4%的 股权，股权转让价款为 200万元；徐光武受让 9%的股权，股权转让价款为 450 万元；黄吉琴受让 5%的股权，股权转让价款为 250万元；黄吉芬受让 3%的股权， 股权转让价款为 150万元；陈德金受让 2%的股权，股权转让价款为 100万元； 陈学为受让 2%的股权，股权转让价款为 100万元；李振槐受让 2%的股权，股权 转让价款为 100万元；刘凤旭受让 2%的股权，股权转让价款为 100万元。 （3）2007年 11月 2日，天一化工召开 2007年第六次临时股东会审议并通 过了《关于修改公司章程的议案》，同意就 2007年第五次临时股东会审议通过的 股权转让事项修改公司章程。 （4）2007年 11月 10日，天一化工就上述股权转让事宜在沧州市工商局办 理了工商变更登记手续。 3-3-2-26 经核查，发行人前身的上述股权变动合法、合规、真实、有效。 2．发行人的股权变动 （1）发行人设立时的股权设置和股本结构 经核查，发行人于 2007年 12月 28日设立时的股本总数为 5,000万股，并 已履行了相关法律程序[详见律师工作报告“四、（一）、 2”]。发行人设立时的 股东及股本结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 朱守琛 2,700 54 2 朱泽瑞 450 9 3 徐光武 450 9 4 黄吉琴 350 7 5 黄吉芬 250 5 6 刘凤旭 200 4 7 崔克云 200 4 8 朱秀全 100 2 9 陈德金 100 2 10 陈学为 100 2 11 李振槐 100 2 合计 5,000 100 经核查，自发行人设立至本律师工作报告出具日，发行人的股权设置和股本 结构未发生变化，发行人的股权设置和股本结构合法、合规、真实、有效。 （三）发行人股份质押情况 3-3-2-27 根据发行人及各发起人的陈述并经核查，各发起人持有的发行人股份不存在 质押的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人及其前身的经营范围和经营方式 1．发行人经营范围和经营方式 经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人经核准的经营范围为“生产销 售氯乙烷、间氨基苯酚（试生产）、间氨基苯磺酸、间羟基-N,N-二乙基苯胺、苯 氨-2,5-双磺酸单钠盐、有机中间体（危险化学品除外）。经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的品种除外，法律行政法规、国务院决定限 制的品种取得许可证后方可经营）”。 2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可 经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其分公司拥有以下与经营活 动相关的资质或许可： 根据河北省安全生产监督管理局于 2008年 11月 4日核发的“（冀）WH安许 证字[2008]090031”《安全生产许可证》，河北省安全生产监督管理局许可发行人 生产硫酸、氯乙烷、三氧化硫，许可有效期至 2011年 11月 4日。 2009年 11月 18日，国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和河北省 危险化学品登记注册办公室向发行人核发了《危险化学品生产单位登记证》（证 号为 130912059），证书有效期为三年。 经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人正在试生产并销售的产品“间 氨基苯酚”由国家质量监督检验检疫总局于 2008年 12月 11日以《关于公布第 四批实施生产许可证管理的危险化学品名单及工作进度的通知》（国质检监函 [2008]822号）列入第四批实施生产许可证管理的危险化学品名单中。间氨基苯 3-3-2-28 酚属于染料中间体类，但全国工业产品生产许可证办公室于 2009年 1月 20日公 布的《染料中间体产品生产许可证实施细则》，未将间氨基苯酚列入颁证范围。 河北省生产许可证办公室于 2009年 12月 4日出具《关于对沧州市局请示间氨基 苯酚产品是否发证问题的答复》，确认“国家质检总局 2008年 12月 11日公布的 第四批实施生产许可证管理的危险化学品名单中含有该产品，但目前国家尚未将 间氨基苯酚产品纳入工业产品生产许可证实施细则，没有对该产品发放工业产品 生产许可证。”本所律师认为，鉴于“国质检监函[2008]822号”文件明确规定 “全国工业产品生产许可证办公室将陆续公布第四批危险化学品生产许可证实 施细则”，全国工业产品生产许可证办公室依法负责工业产品生产许可证的发证 工作，发行人正在试生产并销售间氨基苯酚产品的行为不存在违法产品质量技术 监督主管部门的监管要求的情形。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性 文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人的陈述并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在在 中国大陆以外的国家和地区经营的情形。 （三）发行人的主营业务变更情况 根据发行人及其前身天一化工历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《审 计报告》及发行人的陈述并经核查，发行人最近两年的主营业务一直为苯系中间 体产品的生产与销售，其主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，发行人及其前身的营业收入包括间羟基、二五酸、间氨 3-3-2-29 基、成品钠盐、间氨基苯酚、3,3-二硝基二苯砜和其他产品的收入，发行人 2006 年度、2007年度、2008年度、2009年 1月—9月的营业收入分别为 114,926,636.32 元、188,777,649.98元、257,828,654.31元、169,478,829.89元，其中发行人 及其前身 2006年度、2007年度、2008年度的主营业务收入（包括间羟基、二五 酸、间氨基、间氨基苯酚、3,3-二硝基二苯砜和其他产品的收入）分别为 112,980,931.74元、182,996,922.48元、256,183,583.75元、168,970,836.44 元。据此，本所律师认为，发行人及其前身的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最 近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法 律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认 为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人提供的资料及其陈述，发行人的关联方及其关联关系如下： 1．控股股东、实际控制人 截止本律师工作报告出具之日，朱守琛先生直接持有发行人 54%的股份，为 发行人的控股股东及实际控制人。朱守琛先生的具体情况[详见本律师工作报告 “六”]。 2．控股股东、实际控制人控制的其他企业 3-3-2-30 （1）建新大厦建新大厦成立于 2006年 12月 12日，现注册资本 6,000 万元，法定代表人黄吉芬，公司类型为有限责任公司，住所为沧州市清池大道， 经营范围为“百货，零售”。朱守琛持有建新大厦 60%的股权，朱守琛之配偶黄 吉芬持有建新大厦 20%股权，朱守琛之女朱泽瑞持有建新大厦 20%的股权。 （2）建新房地产建新房地产成立于 2000年 9月 29日，现注册资本 3,200 万元，法定代表人黄吉芬，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经 营范围为“房地产开发，房屋租赁，建筑材料。”建新大厦持有建新房地产 58.3% 的股权，朱守琛之兄朱守涛持有建新房地产 16.7%的股权。 （3）顺成大厦顺成大厦成立于 2001年 1月 10日，现注册资本 500万元， 法定代表人朱守琛，企业经济性质为联营，住所为沧州市顺城街，经营范围为“日 用百货、食品、水产品、肉、禽、蛋、蔬菜、水果、服装鞋帽、皮具、针纺织品、 五金电料、家用电器、钟表眼镜、电子器材、体育器材、化工产品、装饰材料； 兼营房地产开发、服务”。朱守琛持有顺成大厦 80%的股权。 （4）建新贸易建新贸易成立于 1999年 11月 5日，现注册资本 300万元， 法定代表人朱守琛，公司类型为有限责任公司，住所为沧州市建新大厦（自然人 投资或控股），经营范围为“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业 务；经营对销贸易和转口贸易。”朱守琛持有建新贸易 91.33%的股权。 （5）建新物业建新物业成立于 2003年 7月 13日，现注册资本 50万元， 法定代表人黄吉芬，公司类型为有限责任公司，住所在沧州市运河区建新大厦， 经营范围为“物业管理，商业经营管理”。建新大厦持有建新物业 80%的股权。 （6）建新贷款公司建新贷款公司成立于 2009年 7月 1日，注册资本 5,000 万元，法定代表人朱守琛，公司类型为有限责任公司，经营范围为“以自有资金 向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款（法律法规和政策禁止的除外，限于 在沧州市运河区范围内经营）”。实际控制人控制的建新房地产持有建新贷款公司 20%的股权为第一大股东，朱守琛先生实际控制建新贷款公司。另外，发行人副 总经理徐本升持有建新贷款公司 10%的股权，发行人董事兼副总经理刘凤旭持有 建新贷款公司 10%的股权。发行人监事牛大华持有建新贷款公司 20%的股权。 （7）金琛餐饮公司金琛餐饮公司成立于 2008年 7月 22日，注册资本 80 3-3-2-31 万元，法定代表人朱守琛，公司类型为有限责任公司，住所为沧州市运河区清池 南大街 8号（建新大厦 2楼），经营范围为“正餐（经营至 2013年 1月 8日）服 务；零售；酒、卷烟（经营至 2009年 6月 30日）。”朱守琛持有金琛餐饮公司 50%的股权。 （8）建新担保公司建新担保公司成立于 2004年 10月 25日，注册资本 1000万元，法定代表人朱守琛，住所为沧州市南环东路 5号，公司类型为有限 责任公司，经营范围为“提供担保、信用中介、信息咨询”。朱守琛持有建新担 保公司 80%的股权，发行人股东徐光武持有建新担保公司 15%的股权。2009年 6 月 30日建新担保公司股东会决议解散公司，目前正在办理工商注销手续。 3.实际控制人间接参股并任董事的企业 沧州银行沧州银行成立于 1998年 9月 2日，注册资本 50,279万元，法 定代表人刘泽平，住所为沧州市清池南大道 28号，公司类型为股份有限公司。 经营范围为“人民币业务，吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券； 买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务； 办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；经中国银监会批准的其他业 务。”建新房地产持有沧州银行的 4.97%股份。朱守琛先生担任沧州银行董事职 务。 4．持有发行人 5%以上的其他股东 截至本律师工作报告出具之日，除控股股东朱守琛外，持有发行人 5%以上 股份的股东名单如下： 股东名称持股数量（万元）持股比例（%）在发行人任职与实际控制人的关系 3-3-2-32 朱泽瑞 450 9 无实际控制人之女 徐光武 450 9 国际业务部业务员实际控制人之外甥 黄吉琴 350 7 国际业务部经理实际控制人之妻妹 黄吉芬 250 5 董事实际控制人之妻 5．与控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的其他股东关系密切的家 庭成员 截止本律师工作报告出具日，根据发行人提供的资料，除上述关联自然人外， 与控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的其他股东关系密切的家庭成员 主要包括： 姓名在发行人的职务关联关系是否持有发行人股份 朱守涛董事实际控制人之兄无 朱守稳沧县分公司分析室主任实际控制人之妹无 徐本升发行人副总经理 实际控制人姐姐之配偶 股东徐光武之父 无 崔克云发行人普通职员实际控制人妻弟之配偶 4% 朱秀全发行人研发中心主任实际控制人之侄 2% 王秋生发行人国际业务部业务经理股东黄吉琴之配偶无 6．发行人的董事、监事、高级管理人员 截止本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下表： 姓名在发行人所任职务姓名在发行人所任职务 3-3-2-33 朱守琛董事、董事长沈义独立董事 朱守涛董事牛大华监事、监事会主席 黄吉芬董事孙维政监事 刘凤旭董事、副总经理侯菊英监事 陈学为 董事、副总经理、 董事会秘书 宋华斌总经理 李小年董事徐本升副总经理 马敬民独立董事朱俊庆财务总监 樊剑独立董事姚建文总工程师 7．发行人曾经的关联方 沧州建新，系发行人之实际控制人朱守琛先生控制的企业，已于 2009年 9 月 30日前清算注销，系发行人曾经的关联方。 沧州建新前身为“沧县朱庄建新化工二厂”，沧县朱庄建新化工二厂成立于 1988年 8月 25日，成立时注册资金 46万元，实际出资人及其出资额分别为朱 守琛 10万元、朱守涛 9万元、朱守题 9万元、黄吉芬 9万元、黄蕾 9万元。1993 年沧县朱庄建新化工二厂更名为“河北省沧州市建新化工厂”。经历次增资，截 止 2006年 10月，沧州建新注册资本增至 8,000万元。2009年 9月前，沧州建 新已清算注销。根据沧州建新的工商档案、小朱庄村委会、张官屯乡人民政府、 沧县工商局、沧县人民政府、沧州市人民政府的相关书面文件、沧州建新全体股 东、发行人的提供的书面文件，沧州建新的主要历史沿革如下： （1）1988年 8月，沧县朱庄建新化工二厂成立 沧县朱庄建新化工二厂成立于 1988年 8月 25日，住所为沧县张官屯乡小朱 庄，经营范围系从事间氨基苯磺酸及钠盐、苯胺 2.5双磺酸的生产销售。因当时 经济和社会环境因素，经小朱庄村委会、沧县张官屯乡镇企业管理站批准，沧县 朱庄建新化工二厂工商登记企业性质为集体企业；沧县朱庄建新化工二厂租赁使 用小朱庄村委会集体土地，每年支付土地租赁使用费；根据工商登记档案中所附 的《股东协议》，沧县朱庄建新化工二厂成立时的注册资金 46万元，其出资人及 其出资额分别为：朱守琛 10万元、朱守涛 9万元、朱守题 9万元、黄吉芬 9万 3-3-2-34 元、黄蕾 9万元。 （2）1993年 8月，更名为“河北省沧州市建新化工厂”，注册资金增至 100 万元、经济性质界定为“股份合作制”。 1992年 3月，根据河北省人民政府于 1991年 11月 16日颁布实施的《河北 省农民股份合作企业试行办法》（河北省政府令 66号）的有关规定，沧县工商局 为原沧县朱庄建新化工二厂换发新的营业执照。1993年 8月 30日，经沧县工商 局和沧州市工商局核准，沧县朱庄建新化工二厂更名为“河北省沧州市建新化工 厂”。同时，将该厂历年经营累积资金 54万元转为注册资本，即沧州建新注册资 金变更为 100万元。根据 1993年 8月 30日沧县工商局核发的注册号为“ 10676174” 的企业法人营业执照，沧州建新经济性质由原来的“集体”变更为股份合作制。 （3）1998年 4月，沧州建新注册资本增至 903万元 1998年 4月，沧州建新注册资金增至 903万元，注册资金增加部分为企业 经营积累资金形成。 1998年 4月 30日沧县工商局核发注册号为 “10676174-8-1/2”的《企业法人营业执照》，载明沧州建新注册资金为 903万 元，经济性质为股份合作制。 （4）1999年 4月，沧州建新注册资金增至 1,840万元 1999年 4月河北省沧州市建新化工厂注册资金增加至 1,840万元，注册资 金增加部分为企业经营积累资金形成。1999年 3月 16日沧县审计事务所乡镇企 业办事处出具“仓乡验字[1999]第 65号”《验资报告书》，验证沧州建新注册资 金 1,840万元。1999年 4月 6日，沧县工商局核发注册号为“ 13092114002461/2” 的《企业法人营业执照》，载明沧州建新注册资金 1,840万元，经济性质为股份 合作制。 （5）2003年 9月，沧州建新注册资金增至 6,000万元 2003年 9月，沧州建新增资扩股，注册资本从 1,840万元增至 6,000万元， 新增注册资本 4,160万元系由股东以货币形式认缴。由于本次增资前沧州建新原 股东朱守题已对外转让股份，新增股东刘凤旭、朱秀芝、黄吉明、朱秀全。本次 增资由沧州建新的全体股东（朱守琛、朱守涛、黄吉芬、黄吉琴[即黄蕾]、刘凤 旭、朱秀芝、黄吉明、朱秀全，共 8人）于 2003年 8月 26日作出股东会决议通 过；全体股东（朱守琛、朱守涛、黄吉芬、黄吉琴、刘凤旭、朱秀芝、黄吉明、 3-3-2-35 朱秀全，共 8人）于 2003年 9月 18日签订了《股份合作制企业设立协议书》； 由沧州华狮会计师事务所有限责任公司于 2003年 9月 26日出具“沧华所内验字 [2003]第 183号”《验资报告》进行了验资。2003年 9月 28日，沧县工商局核 发注册号为“ 1309211400246”的《企业法人营业执照》，该执照登载企业注册资 金 6,000万元，经济性质为股份合作制。本次增资后，沧州建新股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）占注册资本比例（%） 朱守琛 4,500 75 黄吉芬 500 8.3 朱守涛 300 5 黄吉琴 200 3.3 刘凤旭 200 3.3 朱秀芝 100 1.7 黄吉明 100 1.7 朱秀全 100 1.7 合计 6,000 100 （6）2006年 10月，沧州建新注册资本增至 8,000万元 2006年 10月，沧州建新注册资本增至 8,000万元，新增注册资金 2,000万 元由全体股东以原持股比例分别以实物认缴。本次增资由沧州建新于 2006年 9 月 25日召开股东会审议通过；由河北华狮会计师事务所有限责任公司于 2006 年 10月 10日出具“冀华所评报字[2006]第 456号”《资产评估报告书》（全部股 东用以出资的机器设备评估值为 20,278,852.00元）；由河北华狮会计师事务所 有限责任公司于 2006年 10月 11日出具“冀华所验字（2006）第 352号”《验资 报告》予以验证。沧县工商局于 2006年 10月 13日核发注册号为“ 1309211400246” 的《企业法人营业执照》。该执照载明沧州建新注册资本 8,000万元，经济性质 为股份合作制。本次增资后，沧州建新的股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）占注册资本比例（%） 朱守琛 6,000 75 3-3-2-36 黄吉芬 666 8.3 朱守涛 400 5 黄吉琴 266 3.3 刘凤旭 266 3.3 朱秀芝 134 1.7 黄吉明 134 1.7 朱秀全 134 1.7 合计 8,000 100 （7）2008年 1月至今沧州建新注销 因沧州建新未能在 2007年 10月 1日前申报 2006年度年检，沧县工商局于 2008年 1月 11日核发“沧县工商处字（2008）第 50号”《行政处罚决定书》， 吊销沧州建新《企业法人营业执照》。该事项已于 2008年 1月 12日在沧州日报 进行登报公示。 2009年 6月 30日,沧州建新召开股东会，全体股东作出如下决议：决定解 散沧州建新；由全体股东组成清算组依法对沧州建新进行清算；对沧州建新遗留 未清理的资产、债权和投资由朱守琛先生享有所有者权利，对遗留未结清的沧州 建新债务由全体股东承担连带清偿责任。 根据经税务主管部门核准的沧州建新的清算报告，以及沧县工商局、沧县国 家税务局城区分局和沧县地方税务局第一税务分局出具的书面证明文件，截止 2009年 9月 30日，沧州建新已办理工商、国税和地税注销手续。 由于沧州建新的前身于 1988年成立时存在在形式上挂靠为集体企业情形， 虽其已于 1993年经济性质被确认为股份合作制企业，为进一步明确沧州建新的 产权性质，小朱庄村委会、张官屯乡人民政府、沧县人民政府、沧州市人民政府 和河北省人民政府分别对沧州建新的产权性质进行了如下确认： （1）2009年 10月 26日，小朱庄村委会出具《关于河北省沧州市建新化工 厂产权确认的特别说明》，确认意见如下：“河北省沧州市建新化工厂的前身沧县 朱庄建新化工二厂实际上为自然人朱守琛、朱守涛、朱守题、黄吉芬和黄蕾五人 共同出资设立的民营企业，小朱庄村委会对沧县朱庄建新化工二厂自始不享有任 3-3-2-37 何出资人权益和企业的任何累积财产权益。1993年伊始，沧县朱庄建新化工二 厂已依法与小朱庄村委会解除名义挂靠关系。从沧县朱庄建新化工二厂成立至 今，小朱庄村委会也从未向河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工 二厂提供任何资金支持；河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工二 厂的累积财产中亦不含有任何归属于小朱庄村委会的集体经济成分；河北省沧州 市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工二厂的全部资产、债务及经营成果均属 于其实际出资人朱守琛等自然人股东。小朱庄村委会与河北省沧州市建新化工 厂、其前身沧县朱庄建新化工二厂及其股东不存在任何有关该企业产权的纠纷或 潜在纠纷。综上所述，河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工二厂 的所有者权益依法全部归属于朱守琛、黄吉芬、朱守涛、黄吉琴（即黄蕾）、刘 凤旭、朱秀芝、黄吉明、朱秀全（2003年 9月前原股东朱守题已将所持股份对 外转让）等 8名自然人股东；河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化 工二厂中不存在集体资产成分。” （2）2009年 10月 27日，沧县张官屯乡人民政府以《关于河北省沧州市建 新化工厂产权性质确认的批复》，进一步确认：“河北省沧州市建新化工厂及其前 身沧县朱庄建新化工二厂的所有者权益依法自始全部归属于朱守琛、黄吉芬、朱 守涛、黄吉琴（即黄蕾）、刘凤旭、朱秀芝、黄吉明、朱秀全（2003年 9月前原 股东朱守题已将所持股份对外转让）等 8名自然人股东；河北省沧州市建新化工 厂及其前身沧县朱庄建新化工二厂中不存在集体资产成分，亦不存在国有资产成 分，河北省沧州市建新化工厂及其股东有权依法自行处置其资产。” （3）2009年 11月 3日，沧县人民政府出具《关于对河北省沧州市建新化 工厂产权性质予以确认的批复》（沧县政字[2009]76号），确认“河北省沧州市 建新化工厂不存在国有、集体资产成份。河北省沧州市建新化工厂及其股东有权 依法自行处置其资产。” （4）2009年 11月 16日，沧州市人民政府向河北省人民政府上报《关于对 河北省沧州市建新化工厂产权性质予以确认的请示》（沧政[2009]110号），沧州 市人民政府“同意沧县人民政府对河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建 新化工二厂产权性质的确认意见，认为河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱 庄建新化工二厂的所有者权益依法全部归属于朱守琛等自然人股东；河北省沧州 市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工二厂中自始不存在集体资产成份，亦不 3-3-2-38 存在国有资产成份，河北省沧州市建新化工厂及其股东有权依法自行处置其资 产。” （5）2009年 11月 26日，河北省人民政府办公厅出具《关于对河北省沧州 市建新化工厂产权进行确认的函》（冀政办函[2009]50号），省政府同意沧州市 人民政府对沧州建新的产权确认意见。 （二）重大关联交易 经核查，发行人及其前身最近三年及一期与关联方之间已履行完毕的以及正 在履行、将要履行的重大关联交易如下： 1．发行人最近三年及一期已经履行完毕的重大关联交易 根据发行人陈述、相关审计报告及发行人提供的其他资料并经核查，发行人 及其前身在最近三年及一期内与关联方（不含发行人及其前身合并会计报表范围 内的子公司）存在以下已经履行完毕的重大关联交易： （1）向关联方销售货物 近三年及一期内，发行人及其前身向关联方销售货物的金额及占同类交易的 比例如下： （单位：元） 交易2009年 1-9月 2008年度 2007年度 2006年度 对象 金额比例金额比例金额比例金额比例 沧州建新 0 —— 0 —— 0 —— 18,980,657.70 16.80% 建新贸易 0 —— 516,623.93 0.20% 629,829.05 0.33% 1,148,290.62 1.02% 3-3-2-39 建新物业 103,893.4 5 0.06% 121,071.50 0.05% 0 —— 0 —— （2）向关联方采购货物 近三年及一期内，发行人及其前身向关联方采购货物的的金额及占同类交易 的比例如下： （单位：元） 交易2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度 对象 金额比例金额比例金额比例金额比例 沧州建新 0 —— 0 —— 0 —— 5,493,162.39 7.57% 建新贸易 0 —— 0 —— 0 —— 171,538.47 0.24% 注：上表中，2006年度天一化工向沧州建新采购货物之采购额中包含 2006 年天一化工购买沧州建新重大资产事宜中的存货采购额 3,982,322.11元。 （3）关联方往来款项 近三年及一期内，发行人及其前身在各期期末与关联方的的往来款余额如 下： （单位：元） 项目 2009年 9月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日 金额金额金额金额 应收账款 沧州建新 0 0 589,571.68 0 建新贸易 0 118,750.00 0 0 其他应收款 建新贸易 0 3,145.40 3,145.40 349,447.51 3-3-2-40 建新物业 0 139,284.20 2,473.40 0 其他应付款 顺成大厦 126,000.00 721,862.21 11,280,334.37 22,389,756.83 建新房地产 0 411,283.76 13,523,845.28 1,300,000.00 沧州建新 0 0 68,749.57 26,887,254.58 建新物业 0 —— —— 100,000.00 宋华斌 10,000.00 210,000.00 50,000.00 —— 朱守琛 0 1,300,000.00 4,705.00 —— 刘凤旭 —— 150,000.00 —— —— 陈学为 —— 136,264.40 109,500.00 99,988.00 黄吉芬 —— 100,000.00 —— —— 朱守涛 —— 100,000.00 —— —— 朱秀全 —— 80,000.00 —— —— 黄吉琴 —— 80,000.00 —— —— 侯菊英 —— 30,000.00 —— —— 徐本升 —— 100,000.00 —— —— 朱俊庆 —— 50,000.00 30,000.00 —— 根据相关审计报告并经核查，上述应付自然人的其他应付款中，除宋华斌 2009年 9月 30日、2008年 12月 31日欠款 10,000.00元，以及朱守琛 2007年 12月 31日欠款 4,705.00元外，其余均为发行人及其前身向相应个人收取的安 全责任基金。截止 2009年 9月 30日，发行人已将全部安全责任基金全部清退返 还给个人。另外，其他应付顺成大厦 2009年 9月 30日余额为 126,000.00款项 为应付租金。 （4）关联方向发行人及其前身提供资金周转 3-3-2-41 ①2004年 12月 31日，天一化工与沧州建新签订《借用周转资金协议书》， 约定由沧州建新向天一化工提供每月最高额为 4,500万元（含本金和资金占用 费）的周转资金，当月所需具体金额根据天一化工的需要确定；天一化工向沧州 建新支付资金占用费，资金占用费按人民银行规定的一年期存款利率计算；但若 天一化工使用沧州建新从银行获得的借款，则天一化工按照沧州建新与银行之间 的借款合同约定的利率支付资金占用费；合同期限为三年，自协议签署生效日算 起。 ②2005年 12月 31日，天一化工与建新房地产签订《借用周转资金协议书》， 约定由建新房地产向天一化工提供每月最高额为 500万元（含本金和资金占用 费）的周转资金，当月所需具体金额根据天一化工的需要确定；天一化工向建新 房地产支付资金占用费，资金占用费按人民银行规定的一年期存款利率计算；但 若天一化工使用建新房地产从银行获得的借款，则天一化工按照建新房地产与银 行之间的借款合同约定的利率支付资金占用费；合同期限为三年，自协议签署生 效日算起。 ③2005年 12月 31日，天一化工与顺成大厦签订《借用周转资金协议书》， 约定由顺成大厦向天一化工提供每月最高额为 1500万元（含本金和资金占用费） 的周转资金，当月所需具体金额根据天一化工的需要确定；天一化工向顺成大厦 支付资金占用费，资金占用费按人民银行规定的一年期存款利率计算，但若天一 化工使用顺成大厦从银行获得的借款，则天一化工按照建顺成大厦与银行之间的 借款合同约定的利率支付资金占用费；合同期限为三年，自协议签署生效日算起。 根据上述《借用周转资金协议书》，发行人近三年及一期内占用关联方资金 明细情况如下： ①2006年度（单位：元） 关联方期初余额本期增加本期减少当期应计利息期末余额 建新房地产 0.00 1,500,000.00 200,000.00 0.00 1,300,000.00（未完）  |