通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
通化双龙化工股份有限公司 TONGHUA SHUANGLONG CHEMICAL CO.,LTD. （吉林省通化市二道江区铁厂镇） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构(主承销商) （安徽省合肥市寿春路179号） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申 报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当 以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 1,300万股 每股面值： 人民币1.00元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 发行后总股本： 5,200万股 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承 销商协商确定发行价格。 本次发行前股 东所持股份的 限制流通及自 愿锁定承诺： 本公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购 该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事和高级管理人员期 间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在离职 后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东黄克凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。三十六 个月锁定期满后，在卢忠奎任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的 公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在卢忠奎离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东贾元龙、白英杰先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让 的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年 内，不转让所持有的公司股份。 本公司其他13名自然人股东及法人股东通化金马承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：【 】年【 】月【 】日 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行人声明 "发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。" "公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。" "中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。" "根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。" 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险因素，并认真 阅读招股说明书"风险因素"一节的全部内容： 1、公司业务和资产规模扩张引致的风险 报告期内，公司业务和资产规模等呈现快速增长态势：2007 年至今，公司 高分散白炭黑生产能力从8,000 吨提高至12,000 吨；公司总资产从2007 年12 月31 日的5,524.95 万元上升至2009 年12 月31 日的10,538.45 万元；净资产 从2007 年12 月31 日的4,519.78 万元上升至2009 年12 月31 日的8,206.81 万 元；营业收入从2007 年度的5,178.41 万元上升至2009 年的7,858.35 万元。随 着近年来公司业务和资产规模的扩张，公司管理层在新产品研发、市场开拓、企 业管理方面已经积累了丰富的经验，但公司目前规模仍然较小，抗风险能力不强。 本次发行后募集资金项目的实施，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工 数量等方面都将有较大幅度的增加，这给公司的管理将提出新的要求。 如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的 需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响 未来公司经营目标实现。 2、实际控制人控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生持有本公司股份 19,128,572 股，持股比例为49.05%；卢忠奎先生的妻子黄克凤女士持有本公司 股份1,300,000 股，持股比例为3.33%，二人合计持有本公司52.38%的股份。本 次发行后，前述二人仍持有本公司39.29%的股份。 报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人利用控制地位损害公司利益的 情形。本次发行后，公司控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决 权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会导致公司的法人治理结构不能 有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 二、其他重要事项 1、公司本次发行前总股本3,900万股，本次发行1,300万股，发行后总股本 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-4 5,200万股，上述股份均为流通股。 本公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股 份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的 公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让 其所持有的公司股份。 本公司股东黄克凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。三十六个月锁定 期满后，在卢忠奎任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超 过其所持公司股份总数的百分之二十五；在卢忠奎离职后半年内，不转让其所持 有的公司股份。 本公司股东贾元龙、白英杰先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二 个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的 公司股份。 本公司其他13名自然人股东及法人股东通化金马承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至2009年12月31日，本公司未分配利润为36,094,539.01元。经公司2010 年第一次临时股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润，在本次发 行后，由新老股东按发行后的持股比例共享。 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-5 目 录 第一节 释 义.......................................... 10 第二节 概 览.......................................... 13 一、发行人简介..................................................13 二、控股股东和实际控制人简介....................................15 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标..........................15 四、本次发行情况................................................17 五、募集资金运用................................................17 六、核心竞争优势................................................18 第三节 本次发行概况.................................... 21 一、发行人基本资料..............................................21 二、本次发行的基本情况..........................................21 三、本次发行的有关机构..........................................22 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................24 五、与本次发行上市有关的重要日期................................24 第四节 风险因素........................................ 25 一、公司业务和资产规模扩张引致的风险............................25 二、原材料价格波动的风险........................................25 三、对主要客户依赖的风险........................................26 四、行业竞争风险................................................26 五、应收账款发生坏帐风险........................................26 六、实际控制人控制风险..........................................27 七、资产抵押的风险..............................................27 八、税收优惠政策的风险..........................................27 九、募集资金投资项目的市场风险..................................28 十、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险......................28 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-6 十一、净资产收益率下降的风险 ....................................29 十二、技术开发可能滞后的风险....................................29 十三、核心技术流失的风险........................................29 第五节 发行人基本情况.................................. 31 一、发行人改制重组情况..........................................31 二、发行人设立以来的重大资产重组情况............................34 三、发行人的股权结构、组织结构和职能部门........................35 四、发行人控股子公司、参股公司情况..............................39 五、主要股东及实际控制人情况....................................39 六、发行人的股本情况............................................47 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百 人等情况........................................................51 八、公司员工及其社会保障情况....................................51 九、发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺....................................................54 第六节 业务和技术...................................... 55 一、公司主营业务及其变化情况....................................55 二、发行人所处行业的基本情况....................................55 三、发行人在行业中的竞争地位....................................66 四、发行人主营业务情况..........................................72 五、发行人主要固定资产和无形资产情况............................84 六、发行人技术情况..............................................87 第七节 同业竞争与关联交易.............................. 92 一、同业竞争....................................................92 二、关联方、关联关系及关联交易..................................93 三、关联交易决策制度............................................99 四、关联交易制度的执行情况及独立董事意见.......................101 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-7 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......... 102 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况...........102 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况...............................................105 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.........105 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取 收入的情况及兼职情况...........................................106 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ...............................................................107 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议及作出 的重要承诺.....................................................107 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.........................107 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况...................108 第九节 公司治理....................................... 109 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况.......................................................109 二、发行人近三年内有关情况的声明...............................118 三、内部控制制度的自我评价意见.................................119 四、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.........................119 五、对外投资与担保情况.........................................119 六、投资者权益保护情况.........................................121 第十节 财务会计信息与管理层分析...................... 123 一、发行人的财务报表...........................................123 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况...............129 三、审计意见...................................................129 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................129 五、税项.......................................................150 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-8 六、分部信息 ...................................................151 七、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表.................152 八、发行人报告期内主要财务指标.................................156 九、发行人盈利预测报告披露情况.................................157 十、发行人资产评估情况.........................................157 十一、发行人历次验资情况.......................................158 十二、财务状况分析.............................................160 十三、盈利能力分析.............................................177 十四、现金流量分析.............................................198 十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势.......................200 十六、或有事项、期后事项及其他重要事项.........................201 十七、发行人股利分配政策和历年股利分配情况.....................202 十八、滚存利润的共享安排.......................................202 第十一节 募集资金运用................................. 204 一、募集资金运用...............................................204 二、募集资金投资项目的市场前景.................................205 三、募集资金投资项目的项目概况.................................209 四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系...........221 五、募集资金投资项目产品新增产能销售的可行性...................222 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.....................223 第十二节 未来发展与规划............................... 225 一、发行人发展规划（2010 年-2012 年） ...........................225 二、发行人发展目标（2010 年-2012 年） ...........................225 三、实现发展规划和发展目标拟采取的措施.........................225 四、募集资金运用对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影 响.............................................................227 五、实现发展规划和发展目标所依据的假设条件以及面临的主要困难...228 六、发展规划和发展目标与现有业务的关系.........................229 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-9 第十三节 其他重要事项 ................................. 230 一、重大商务合同...............................................230 二、对外担保情况...............................................231 三、诉讼或仲裁事项.............................................231 第十四节 有关声明..................................... 232 第十五节 附件......................................... 238 一、附件内容...................................................238 二、查阅时间和地点.............................................238 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-10 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 发行人、本公司、公司、双 龙化工、股份公司 指 通化双龙化工股份有限公司 双龙有限指 双龙化工前身-通化市双龙化工有限公司，后更名为 通化双龙集团化工有限公司 双龙集团、双龙洗煤 指 通化双龙洗煤有限公司，后更名为通化双龙集团有限 公司 双龙建材 指 通化双龙集团建材有限公司，为双龙集团的控股子公 司 双龙物业 指 通化双龙集团物业管理有限公司，为双龙集团的控股 子公司 双龙房地产 指 通化双龙集团房地产开发有限公司，为双龙集团的控 股子公司 长春农商行 指 长春农村商业银行股份有限公司，为双龙集团的参股 公司 通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司 金马洗煤 指 通化金马洗煤有限公司 招股说明书 指 通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 通化双龙化工股份有限公司章程 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行1,300万股A股的行为 A 股 指 本公司本次向社会公众发行的普通股，每股面值人民 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-11 币1.00元，须以人民币认购 保荐机构（主承销商） 指 国元证券股份有限公司 申报会计师、会计师事务所 指 中准会计师事务所有限公司 发行人律师、律师事务所 指 北京市天银律师事务所 股东大会 指 通化双龙化工股份有限公司股东大会 董事会 指 通化双龙化工股份有限公司董事会 监事会 指 通化双龙化工股份有限公司监事会 元 指 人民币元 近三年、报告期 指 2009年、2008年、2007年 白炭黑 指 白炭黑，学名二氧化硅，由于它的化学惰性及对化学 制剂的稳定性和可明显地提高橡胶产品的力学性能， 如拉伸强度高、耐磨、抗老化、抗撕裂等特性，作为 一种化工填充料，广泛用于橡胶制品、涂料、牙膏、 农药、农膜、塑料、油墨、食品、饲料等多领域 沉淀法白炭黑 指 采用硅酸钠（俗称水玻璃、泡花碱）和酸（主要是 硫酸）反应，反应时在液相-固相中进行的，二氧化 硅被沉淀析出 气相法白炭黑 指 采用四氯化硅、氢气、氧气通过燃烧生产出来的，反 应时在气相-固相中进行，气相法白炭黑相对于沉淀法 白炭黑具有生产工艺复杂、纯度高、价格昂贵、投资 大的特点 高分散白炭黑 指 高分散白炭黑是沉淀法特种白炭黑中的一种，国际上 把这种白炭黑称为第二代白炭黑，用HDS 表示，它是 一种具有高分散性、且粉尘小的白炭黑，适用于做硅 橡胶、涂料、绿色轮胎等。也有人把易分散（EDS）白 炭黑也列于高分散白炭黑中，属于HDS 的替代产品 TMG 型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号，主要用 于出口硅橡胶混炼胶做填充补强剂 T150 型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号，主要用 于内销硅橡胶混炼胶做填充补强剂 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-12 TM 型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号，主要用 于透明、彩色橡胶制品做填充补强剂 消光剂系列（包括T220、 T230、T240、T250、T260、 T290、T230-L、T240-L、 T260-L 等型号） 指 本公司生产的高分散白炭黑中的型号，俗称消光剂， 主要用于高档涂料、油墨、彩喷纸和相纸等，使其 表面产生预期粗糙度、明显降低其表面光泽的一类 助剂 GF200 型 指 本公司研发的高分散白炭黑中的一个型号，主要用 于子午线轮胎、绿色轮胎做填充补强剂 特36-5 型/36-5 型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的型号，主要用于军 工、航天工程为密封件和减震装置配套 绿色轮胎 指 优质轮胎应具备良好的耐磨性、抗湿滑性和低滚动 阻力。普通轮胎的胎面全部加炭黑补强，炭黑耐磨 性好、抗湿滑性差、滚动阻力大。采用炭黑和高分 散白炭黑混合配方，就可以制造优质的绿色轮胎， 起到安全省油、减排、延长使用寿命的作用。绿色 轮胎的滚动阻力比炭黑轮胎降低约30%，节油约7%， 既节能又环保，又被成为"生态学轮胎"，该类轮胎 在欧美已被广泛使用 HTV 硅橡胶 指 高温硫化硅橡胶，又称高温混炼硅橡胶，由生胶、 结构控制剂、补强填料（主要是高细度的气相法及 沉淀法白炭黑）、增量填料及添加剂配成，产品特性 表现为：卓越的耐高、低温性；优异的耐臭氧老化、 耐氧老化、耐光老化和耐候老化性能；优良的电绝 缘性能 BET 比表面积 指 采用氮吸附法测得物质总表面积，单位：m2/g SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A. 的简称， 译为"通用公证行"。 是一家总部设于瑞士日内瓦的 从事检验、测试、质量保证与认证的知名国际机构 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：通化双龙化工股份有限公司 英文名称：TONGHUA SHUANGLONG CHEMICAL CO.,LTD. 注册资本：3,900 万元 法定代表人：卢忠奎 成立日期：2000 年1 月27 日 公司住所：吉林省通化市二道江区铁厂镇 互联网网址：http://www.thslhg.com 企业邮箱：shuanglong@thslhg.com 经营范围：精细化工产品（不含危险品）生产、制造、销售；进出口贸易。 本公司的前身为通化市双龙化工有限公司，成立于2000 年1 月27 日。2005 年1 月通化市双龙化工有限公司更名为通化双龙集团化工有限公司，2007 年12 月25 日，通化双龙集团化工有限公司整体变更设立通化双龙化工股份有限公司， 并在吉林省通化市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为 220503000000331。 （二）主要业务 本公司主要从事高分散白炭黑的研发、生产和销售。公司是国内最早生产白 炭黑的企业之一，也是国内唯一一家定点生产国防化工用沉淀法白炭黑的企业。 公司生产的HTV 硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分散白 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-14 炭黑（消光剂）产品国内市场占有率的排名分别为第一位和第二位。公司始终坚 持"立足高新技术，提供一流产品，诚信守约，携手双赢"的发展战略，不断开 发技术领先的新产品，不断完善产品的质量管理体系，在客户中树立了良好的品 牌形象，建立了稳定的业务合作关系。公司"雪珠牌"白炭黑行销全国29 个省、 市、自治区，其中TM 型白炭黑曾获国家科技进步三等奖；特36－5 型/36－5 型 白炭黑被用于神舟系列载人飞船、军工产品的研制；TMG 型白炭黑用于出口HTV 硅橡胶做为填充补强剂，曾获吉林省科技进步三等奖。 白炭黑是以地球上储量丰富的硅砂作为主要原料生产出来的一种功能性材 料，其补强性能可与炭黑相媲美，应用范围广阔。由于硅砂储备丰富且白炭黑生 产方式与以石油、天然气等为原料的炭黑相比大幅降低了能耗、提高了投入产出 率，因而白炭黑的市场需求增长迅速。多年来，本公司通过不断地实施技术更新 和生产线改造，把握了高分散白炭黑市场需求快速增长的市场机遇，公司高分散 白炭黑产能从设立之初的不足1,000 吨提高至12,000 吨,并成功研制推出了TMG 型高分散白炭黑、T150 型高分散白炭黑、消光剂系列高分散白炭黑产品（包括 T220、T230、T240、T250、T260、T290、T230-L、T240-L、T260-L 等型号）等， 其中消光剂系列高分散白炭黑用以替代同类进口产品用于高档涂料、油墨、彩喷 纸和相纸等，产品品质经中国化工建设总公司常州涂料化工研究院检测达到国 际同类产品水平。公司现已成功研制出用于生产"绿色轮胎"的GF 系列高分散 白炭黑产品，产品品质经北京橡胶工业研究设计院检测达到国际同类产品水平， 该产品为公司把握"绿色轮胎"在国内逐步推广给高分散白炭黑生产企业带来的 机遇、实现可持续发展提供了重要支撑。 本公司秉承"企业的生命在产品，产品的生命在于创新"的研发理念，不断 完善创新体制，提高自主创新能力，优化各项工艺参数，实现产品结构升级。目 前，公司所有产品生产技术均拥有自主知识产权，拥有1 项实用新型专利，另有 5 项发明专利申请已被受理，并已进入实审阶段。 （三）荣誉资质 公司是吉林省2008 年首批认定的高新技术企业，拥有省级企业技术中心， 并通过ISO9001 国际质量管理体系认证。"雪珠牌"白炭黑为吉林省"名牌产 品"、"吉林省用户满意产品"。公司曾荣获"吉林省优秀企业"、"吉林省最 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-15 具成长性小型企业 50 强"、"2008 年度省优秀民营企业"、"吉林省守合同重信 用单位"、"全国白炭黑质量过硬放心品牌企业"等多项荣誉称号。 公司是中国无机盐工业协会常务理事单位、全国橡胶与橡胶制品标准化技术 委员会炭黑分技术委员会会员单位。公司作为主要起草单位，于2008 年参与了 国家化工行业标准《橡胶配合剂沉淀水合二氧化硅》和国家标准《橡胶配合剂沉 淀水合二氧化硅比表面积的测定CTAB 法》的起草。 二、控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东、实际控制人为卢忠奎先生，卢忠奎先生除持有本公司 49.05%的股份外，还持有双龙集团82.5%的股权和双龙房地产30%的股权。双龙 集团持有双龙建材98%的股权、双龙物业70%的股权、双龙房地产60%的股权、 长春农商行6.67%的股权。 关于卢忠奎先生的详细情况，请参见本招股说明书第八节"董事、监事、高 级管理人员与其他核心人员"。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据中准会计师事务所有限公司出具的最近三年的《审计报告》（中准审字 [2010]第2031号），公司主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 55,091,316.72 41,897,055.29 32,174,004.74 非流动资产合计 50,293,149.38 34,650,956.68 23,075,504.61 资产总计 105,384,466.10 76,548,011.97 55,249,509.35 流动负债 8,316,371.30 9,389,137.32 6,451,742.68 非流动负债 15,000,000.00 8,600,000.00 3,600,000.00 负债合计 23,316,371.30 17,989,137.32 10,051,742.68 归属于母公司股东权益 82,068,094.80 58,558,874.65 45,197,766.67 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-16 （二）利润表主要数据 单位：元 项 目 2009年 2008年度 2007年度 营业收入 78,583,548.18 61,591,880.03 51,784,098.23 营业利润 23,382,269.65 15,955,438.29 16,978,367.88 利润总额 27,384,643.53 16,023,438.29 16,978,517.88 净利润 23,509,220.15 13,361,107.98 10,574,154.13 归属于母公司股东的净 利润 23,509,220.15 13,361,107.98 10,574,154.13 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 16,643,439.99 6,662,017.56 13,497,805.91 投资活动产生的现金流量净额 -16,045,966.80 -14,568,636.52 -10,169,343.53 筹资活动产生的现金流量净额 8,900,325.31 4,880,302.27 11,100,000.00 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - - 现金及现金等价物净增加额 9,497,798.50 -3,026,316.69 14,428,462.38 （四）主要财务指标 单位：元 财务指标 2009 年12 月31 日 /2009 年度 2008 年12 月31 日 /2008 年度 2007 年12 月31 日 /2007 年度 流动比率 6.62 4.46 4.99 速动比率 5.60 3.56 4.45 资产负债率（%） 22.13 23.50 18.19 应收帐款周转率（次） 5.44 5.14 5.74 存货周转率（次） 4.22 5.10 6.15 息税折旧摊销前利润（万元） 2,999.12 1,901.26 1,969.18 归属于公司普通股股东的净 利润（万元） 2,350.92 1,336.11 1,057.41 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润（万 元） 2,004.08 1,330.33 1,004.09 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-17 利息保障倍数（倍） 24.90 133.87 每股经营活动现金流量净额 （元/股） 0.43 0.17 0.35 每股净现金流量（元/股） 0.24 -0.08 0.37 每股净资产（元/股） 2.10 1.50 1.16 无形资产（扣除土地使用权 后）占净资产的比例（%） 0.01 0.03 0.06 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元人民币 拟发行股数 1,300万股 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内， 发行人与主承销商协商确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 承销团余额包销 五、募集资金运用 本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序号 项目名称 备案审批情况 预计投资额（万元） 1 年产二万吨高分散沉淀法白炭黑项目 通市发改工字 [2009]308 号 12,040.23 2 其他与主营业务相关的营运资金 【 】 【 】 募集资金投入项目后的不足部分，公司拟通过自筹资金解决。关于本次发行 募集资金投向的具体内容详见本招股说明书第十一节"募集资金运用"。 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-18 六、核心竞争优势 本公司是国内最早生产白炭黑的企业之一，长期致力于高分散白炭黑的研 发、产业化和核心技术能力的构建，在自主创新、工艺技术、管理团队、企业文 化、销售服务、产品等方面建立起了自身的优势。 （一）自主创新优势 公司的高分散白炭黑产品生产技术处于国内领先水平。公司技术中心为省级 技术中心，承担着新技术、新工艺、新产品的开发任务，并以技术中心为基础构 建了技术产业化、科研产品产业化为一体的核心技术体系。 作为国家高新技术企业，公司依托省级企业技术中心，自主创新，掌握了生 产高分散白炭黑的多项核心技术。公司自主研发了中高档硅橡胶专用高分散白炭 黑、消光剂系列高分散白炭黑、塑料薄膜开口剂用特种白炭黑等产品，拥有沉淀 法白炭黑比表面积控制技术、PE 隔板用白炭黑的制备技术、三级风送产品粉碎 技术、白炭黑表面处理技术、白炭黑的除铁技术、反应过程中的PH 值控制技术、 消光剂扩孔技术、白炭黑生产过程的热综合利用技术、白炭黑生产的节能减排技 术等多项核心技术。经国家级权威机构检测和专家鉴定，公司主要产品品质处于 国内领先水平。 公司以高新技术为支撑，在HTV 硅橡胶领域、高档涂料领域、军工专用沉淀 法白炭黑领域把握市场发展机遇，所生产产品赢得了广大用户的信赖。沉淀法白 炭黑制造的核心技术是反应工序，技术的先进性、优化组合的各项工艺参数和产 品升级换代的能力是沉淀法白炭黑行业内企业核心竞争力的体现。 公司秉承"企业的生命在产品，产品的生命在于创新"的研发理念，不断进 行技术创新。技术升级能力体现在对现有生产工艺的不断改进，从而达到提高产 品质量、降低原料和能源消耗、减轻劳动强度、提高劳动生产率等目标。公司发 明的白炭黑比表面积控制技术，可以生产行业标准中规定的6 类比表面积，使产 品形成多品种、系列化、多用途，并为今后开发高比表面积、特种应用白炭黑奠 定了理论基础、积累了实践经验。公司生产的系列高分散沉淀法白炭黑质量在国 内同类产品中处于领先地位，部分型号的产品已达到国外同类产品的先进水平。 由于产品品质高、质量稳定，公司一直是国内唯一一家定点生产国防化工用沉淀 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-19 白炭黑的企业。 目前，公司所有产品生产技术均拥有自主知识产权，拥有1 项实用新型专利， 另有5 项发明专利申请已被受理，并已进入实审阶段。公司承担了省级科技创新 基金的项目1 项，省级重点新产品1 个。 公司是中国无机盐工业协会常务理事单位、全国橡胶与橡胶制品标准化技术 委员会炭黑分技术委员会会员单位。公司作为主要起草单位，于2008 年参与了 国家化工行业标准《橡胶配合剂沉淀水合二氧化硅》和国家标准《橡胶配合剂沉 淀水合二氧化硅比表面积的测定CTAB 法》的起草。 （二）工艺技术优势 目前国内大部分白炭黑生产企业的反应采用直接加浓硫酸。本公司率先采用 分三段加稀硫酸反应的工艺，各段的反应时间、反应速度各不相同，最终产品的 比表面积和DBP 吸收值控制在要求范围内，提高了产品质量稳定性。公司企业技 术中心为公司高分散白炭黑系列产品从中试到产业化生产提供了有效的技术保 障，为现有产品的升级换代提供了坚实的基础。公司吸收了国内外先进的生产技 术，并与国内著名的无机盐科研机构合作，促进了白炭黑生产技术的提高。公司 长期从事沉淀法白炭黑的生产，拥有丰富的实践经验和工艺技术优势，为公司的 可持续发展提供有效保障。 （三）管理团队优势 本公司长期致力于高分散白炭黑系列产品的生产，培养了一批在公司工作多 年并拥有丰富行业管理经验的管理团队，对公司的技术、生产、经营管理熟悉、 经验丰富、互相了解，具有很好的沟通协作效应。公司在管理、研发、生产等方 面建立了梯形人才培养机制，并通过定期轮流培训，包括岗位技能培训、业务知 识培训、质量管理培训等提高员工理论和实践水平，形成学习型管理团队和具有 较高业务和职业技能的员工队伍。 （四）销售服务优势 公司销售部门与客户建立了长期稳定的业务合作关系，对市场有较强的驾驭 能力。公司针对不同客户、不同应用领域、不同的使用要求，不断提供最适用的 产品和服务。公司拥有一批懂技术的专业人才进行售后服务，并对客户在生产中 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-20 遇到的问题，及时提出解决方案；同时，公司凭借自身的技术优势为一些特殊用 户提供特定规格的产品。公司通过专业性刊物、公司网站、专业性会展等进行品 牌宣传，并组成以公司领导、技术人员、销售人员参加的团队走访重要客户，征 求意见、沟通业务、了解市场需求信息，建立携手双赢的合作关系。公司针对不 同的用户和不同的应用条件提供最适用的产品和服务，最及时、最大限度的满足 用户的需求。公司通过了解下游用户实际生产中遇到的问题，借助企业技术中心 的研发力量，寻找解决方案，从而推出专门针对用户具体问题的高价值的产品体 系，在客户心目中树立了高端的品牌形象和优质服务形象。 （五）产品优势 公司致力于高分散白炭黑系列产品的生产，公司生产的HTV 硅橡胶用高分散 沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分散白炭黑（消光剂）产品国内市场占有 率的排名分别为第一位和第二位。同时，公司是国内唯一一家定点生产国防化工 用沉淀白炭黑的企业。 公司质量管理体系通过了ISO9001 认证；产品质量通过SGS 检测，符合欧盟 "ROHS 指令2002/95/EC"标准及后续修正指令要求，在行业细分市场中具有相 应的竞争优势。公司向客户提供的各种型号白炭黑所使用的原料、辅助材料均符 合ROHS 的相关标准，不使用被管制的环境关联物质，这为客户使用本公司高分 散白炭黑加工的制品出口欧美创造了有利条件。公司生产的HTV 硅橡胶专用沉淀 法白炭黑供给下游硅橡胶加工企业，可以替代同类进口白炭黑，加工的硅橡胶混 炼胶主要出口欧美、东南亚地区，填补了国产沉淀法白炭黑加工的硅橡胶不能出 口的空白，对HTV 硅橡胶用沉淀法白炭黑国产化做出了重要贡献。公司生产的消 光剂系列高分散白炭黑产品品质经中国化工建设总公司常州涂料化工研究院检 测达到国际同类产品水平。公司现已成功研制出用于生产"绿色轮胎"的GF 系 列高分散白炭黑产品，经北京橡胶工业研究设计院检测达到国际同类产品水平。 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-21 第三节 本次发行概况 一、发行人基本资料 公司名称 通化双龙化工股份有限公司 英文名称 TONGHUA SHUANGLONG CHEMICAL CO.,LTD. 法定代表人 卢忠奎 注册资本 3,900 万元 成立日期 2000 年1 月27 日 住 所 吉林省通化市二道江区铁厂镇 邮政编码 134006 联系电话 0435-3751425 传 真 0435-3751886 互联网网址 http://www.thslhg.com 电子信箱 Shuanglong@thslhg.com 本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监 会、证券交易所、证券经营机构、新闻机构等联系。 负责部门：董事会秘书办公室 负责人：张 亮 电话号码：0435-3752903 二、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00元人民币 拟发行股数 1,300万股，不低于发行后总股本的25% 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-22 发行后总股本 5,200 万股 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区 间内，发行人与主承销商协商确定发行价格 市盈率 【 】倍（按本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.10元/股（按2009年12月31日经审计的净资产与本次发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 【 】元/股（按2009年12月31日经审计的净资产和本 次发行拟募集资金净额与本次发行后总股本计算） 市净率 【 】倍（按本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账 户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市地 深圳证券交易所 发行股份的流通 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在 深圳证券交易所上市流通 本次发行费用概算 承销费用： 【 】万元 保荐费用： 【 】万元 审计费用： 【 】万元 律师费用： 【 】万元 发行手续费：【 】万元 三、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司 住 所： 安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 法定代表人： 凤良志 电 话： 0551－2207979 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-23 传 真： 0551－2207991 保荐代表人： 方书品 詹凌颖 项目协办人： 孔晶晶 项目组成员： 贾世宝 潘洁 余海滨 束学岭 （二）律师事务所： 北京市天银律师事务所 住 所： 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 负 责 人： 朱玉栓 电 话： 010-62159696 传 真： 010-88381869 经办律师： 朱振武 谢发友 刘煜 （三）审计机构、验资机构： 中准会计师事务所有限公司 住 所： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层 法定代表人： 田雍 电 话： 010-88354836 传 真： 010-88354837 经办注册会计师： 刘昆 张忠伟 （四）评估机构： 中商资产评估有限责任公司 住 所： 长春市西安大路1958 号典石广场2 栋1313 法定代表人： 韩德军 电 话： 0431-86768886 传 真： 0431-86768568 经办注册评估师： 韩德军、张凤歧 （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电 话： 0755-25938000 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-24 传 真： 0755-25988122 （六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住 所： 深圳市深南东路5045号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 （七）收款银行： 户 名： 国元证券股份有限公司 账 号： 1302010119027320711 开 户 行： 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关 系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益 关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 1、发行公告刊登日期： 年 月 日 2、询价推介时间： 年 月 日 － 年 月 日 3、定价公告刊登日期： 年 月 日 4、申购日期和缴款日期： 年 月 日 5、预计股票上市日期： 年 月 日 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-25 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有 可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、公司业务和资产规模扩张引致的风险 报告期内，公司业务和资产规模等呈现快速增长态势：2007 年至今，公司 高分散白炭黑生产能力从8,000 吨提高至12,000 吨；公司总资产从2007 年12 月31 日的5,524.95 万元上升至2009 年12 月31 日的10,538.45 万元；净资产 从2007 年12 月31 日的4,519.78 万元上升至2009 年12 月31 日的8,206.81 万 元；营业收入从2007 年度的5,178.41 万元上升至2009 年的7,858.35 万元。随 着近年来公司业务和资产规模的扩张，公司管理层在新产品研发、市场开拓、企 业管理方面已经积累了丰富的经验，但公司目前规模仍然较小，抗风险能力不强。 本次发行后募集资金项目的实施，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工 数量等方面都将有较大幅度的增加，这给公司的管理将提出新的要求。 如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的 需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响 未来公司经营目标实现。 二、原材料价格波动的风险 公司成本构成中，2009年度、2008年度、2007年度，硅酸钠、浓硫酸占成本 的比例合计分别为50.24%、53.45%、43.66%。近三年公司原材料的采购价格波动 幅度较大，如果公司未能及时采购原材料或未采取锁定原材料价格的措施，将会 影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。 为降低原材料价格波动风险、进一步提高产品质量，公司已于2008年建成硅 酸钠生产线，能够满足本公司生产需要。该生产线的主要原材料为石英砂和纯碱， 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-26 如果石英砂和纯碱的价格发生大幅波动，也将会对公司的经营业绩产生影响。 三、对主要客户依赖的风险 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 前五名客户确认的销售收入 29,146,919.88 21,776,495.73 10,046,794.87 营业收入总额 78,583,548.18 61,591,880.03 51,784,098.23 前五名客户的销售收入金额占营业 收入总额的比例 37.09% 35.36% 19.40% 前五名客户的应收账款期末金额 5,887,493.73 4,136,641.39 2,230,518.38 前五名客户的应收账款期末金额占 当期对其确认的销售收入的比例 20.20% 19.00% 22.20% 报告期内公司前五名客户的销售收入金额占营业收入总额的比例逐年提高， 客户集中度呈上升趋势。尽管公司前五名客户的应收账款期末金额占当期对其销 售收入的比例较为均衡，客户的资信良好，应收账款坏账风险很小，但如果有客 户因生产经营出现波动或其他原因减少对公司产品的需求，将可能对公司的收入 和利润产生一定影响。 四、行业竞争风险 目前，国内主要白炭黑生产企业有54家，2008年全国白炭黑产量71.2万吨， 其中1万吨以上的企业有38家，行业集中度不高，且多为普通产品，市场竞争较 为激烈。 报告期内，公司的主导产品已在高分散白炭黑市场建立了自己的竞争优势， 在行业内拥有良好的品牌形象。公司以高新技术为支撑，在HTV硅橡胶领域、高 档涂料领域、军工专用沉淀法白炭黑领域把握市场发展机遇，所生产产品赢得了 广大用户的信赖。公司秉承"企业的生命在产品，产品的生命在于创新"的研发 理念，不断进行技术创新，但面对国内尤其国外企业在高端产品市场的竞争，如 果公司不能保持持续创新能力，将面临竞争优势下降的风险。 五、应收账款发生坏帐风险 公司2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日应收账款分别为 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-27 1,406.74万元、1,149.64万元、954.34万元，占当期营业收入的比例分别为 17.90%、18.67%、18.43%。 截至2009年12月31日，公司应收账款中账龄在一年以内的比例为86.34%，坏 账风险较小。随着公司主营业务收入的增长，公司应收账款数额可能随之增加， 公司存在着应收账款不能按期收回或无法收回的风险。 六、实际控制人控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生持有本公司股份 19,128,572股，持股比例为49.05%；卢忠奎先生的妻子黄克凤女士持有本公司股 份1,300,000股，持股比例为3.33%，二人合计持有本公司52.38%的股份。本次发 行后，前述二人仍持有本公司39.29%的股份。 报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人利用控制地位损害公司利益的 情形。本次发行后，如果公司控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使 表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不 能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 七、资产抵押的风险 截至2009年12月31日，本公司分别以房产和土地使用权抵押向银行取得借 款，公司累计签订最高额抵押额合同余额1,500万元（资产抵押情况详见本招股 说明书"第六节 业务和技术"中"五、发行人主要固定资产和无形资产情况"）。 以上房产和土地使用权的抵押并不会给公司正常经营活动造成不利影响，但主要 资产的抵押受限将一定程度上限制发行人进一步获取银行贷款额度，降低了间接 融资能力。 八、税收优惠政策的风险 本公司于2008年11月17日获得由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省 国家税务局、吉林省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR200822000077），认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-28 策，公司自被认定为高新技术企业三年内，即2008年、2009年、2010年执行的企 业所得税税率为15%。 上述税收优惠政策有效期满后，如果相关税收优惠政策发生调整或本公司不 能通过高新技术企业认证，公司将面临所得税优惠政策变化风险，从而给公司的 净利润率带来一定影响。 九、募集资金投资项目的市场风险 本公司目前具有高分散沉淀法白炭黑系列产品的年生产能力为12,000吨；本 次募集资金投资项目是在现有产能基础上扩大生产规模、实现产品结构升级，项 目投产后，本公司高分散白炭黑系列产品的年生产能力将增加20,000吨，增幅达 167%。 报告期内，公司的生产能力不能满足市场的需求，为此，公司通过调整产品 结构、不断扩大生产能力的方式提高盈利水平。公司募集资金投资项目的产品品 种充分体现了公司发展战略，募集资金投资项目的主要产品包括轮胎用高分散白 炭黑（GF型）、高档硅橡胶用高分散白炭黑(TMG型)、中档硅橡胶用高分散白炭黑 （T150型）、消光剂系列白炭黑。 随着本次募集资金项目的实施，公司的生产能力将大幅增加。如果不能及时 采取相应措施，公司将会面临不能充分利用全部生产能力或产品销售价格低于预 期目标的局面，从而直接影响公司的经营业绩。 十、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 截至 2009 年12 月31 日，公司报表固定资产净值为3,936.71 万元；本次发 行募集资金中，将有10,162.52 万元用于固定资产投资。募集资金项目完成后， 公司固定资产规模将大幅增加，每年将新增一定数量的固定资产折旧。如果募集 资金项目未能按计划投产或在投产后未能产生预期效益，将会给公司盈利能力带 来不利影响。 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-29 十一、净资产收益率下降的风险 本次发行前，公司2009年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润口径计算的净资产收益率(加权平均)为28.50%；本次发行后，公司的净资产 将大幅增加，由于募集资金项目实施后在短期内难以充分发挥效益，因此，公司 存在着净资产收益率下降而引致的相关风险。 十二、技术开发可能滞后的风险 在本公司所处的白炭黑行业内，技术先进性对发行人产品的市场竞争力和盈 利水平有着重要影响。本公司一贯高度重视技术研发和创新，不断充实技术人员 队伍，提高研发实力，不断开发具有市场竞争力的产品。公司拥有省级技术中心 以及一批长期从事白炭黑产品研究的技术人员，成功研制开发了包括TMG型高分 散白炭黑、T150型高分散白炭黑、涂料用消光剂系列高分散白炭黑、GF系列"绿 色轮胎"用高分散白炭黑等新产品。尽管如此，未来市场仍将会对白炭黑产品提 出更多、更高的技术要求，如果发行人不能及时进行技术创新、保持充足的技术 储备，将对发行人未来的持续稳定发展带来风险。 十三、核心技术流失的风险 本公司生产的高分散白炭黑系列产品的技术含量高，并拥有自主知识产权。 核心技术和核心技术人员构成公司的核心竞争力重要组成部分。公司主导产品的 专有技术和独特生产工艺是公司多年来取得生存、发展的重要因素。公司为目前 东北地区唯一一家沉淀法白炭黑生产厂家，90%以上客户均在东北地区之外，产 品远销华南地区。多年来，公司通过不断加大产品研发力度，走自主创新之路， 克服所处地理位置远离客户的不利条件，不断开发高分散白炭黑系列新产品，形 成了自己的核心竞争力。报告期内，由于公司相关措施较完善，技术人员队伍保 持稳定。公司根据自身情况缔造良好的企业文化氛围，使员工对公司有很强的 归属感和认同感，保持了稳定的管理团队。 随着公司经营规模的扩大，如果激励机制及约束机制未能不断完善，可能出 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-30 现核心技术人员流失或主要技术泄密的情形，从而对公司的竞争优势产生影响， 将使公司在市场竞争中处于不利地位。 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-31 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由通化双龙集团化工有限公司以截至2007年11月30日经审计的账 面净资产41,963,051.45元折为39,000,000股，依法整体变更设立的股份有限公 司。2007年12月25日，公司在吉林省通化市工商行政管理局领取了《企业法人营 业执照》，注册号为220503000000331，法定代表人为卢忠奎。 （二）发起人 本公司由通化双龙集团化工有限公司以整体变更方式设立，原通化双龙集团 化工有限公司全体股东即为本公司的发起人，整体变更时的发起人及股本结构如 下： 姓名 股份种类 持股数（股） 持股比例 1 卢忠奎 自然人股 19,128,572.00 49.05% 2 张本华 自然人股 3,011,583.00 7.72% 3 李秀成 自然人股 2,409,266.00 6.18% 4 张庆杰 自然人股 1,606,178.00 4.12% 5 李广学 自然人股 1,515,800.00 3.89% 6 李福才 自然人股 1,505,771.00 3.86% 7 林红梅 自然人股 1,505,771.00 3.86% 8 黄克凤 自然人股 1,300,000.00 3.33% 9 谭风云 自然人股 1,214,757.00 3.12% 10 刘晓光 自然人股 1,114,361.00 2.86% 11 徐淑祯 自然人股 1,064,143.00 2.73% 12 通化金马 法人股 1,003,861.00 2.57% 13 李国君 自然人股 1,003,861.00 2.57% 14 张爱强 自然人股 1,003,861.00 2.57% 15 贾元龙 自然人股 260,929.00 0.67% 16 白英杰 自然人股 250,900.00 0.64% 17 温淑静 自然人股 100,386.00 0.26% 合 计 39,000,000.00 100% 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-32 （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的 主要业务 本公司改制设立前，主要发起人卢忠奎先生拥有的主要资产分别为双龙有 限49.05%的股权、双龙集团82.5%的股权和双龙房地产30%的股权。双龙集团、 双龙房地产从事的主要业务参见本节"五、（二）控股股东和实际控制人控制 的其他企业"。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的双龙有限的整 体资产。 本公司成立时从事的主要业务是高分散白炭黑的研发、生产和销售。 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要 业务 发行人成立后，主要发起人卢忠奎先生拥有的主要资产和实际从事的主要 业务没有发生变化 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司由原企业整体变更设立，业务承继于原企业，改制前原企业的业务 流程与改制后发行人的业务流程没有变化，具体业务流程参见本招股说明书"第 六节 业务和技术"。 （七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 本公司成立以来，在生产经营方面存在与主要发起人卢忠奎先生控股的双 龙集团采购煤关联交易，具体情况参见本招股说明书"第七节 同业竞争与关联 交易"，除此以外不存在其它经常性关联交易。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由双龙有限整体变更而来，原公司全部资产由发行人承继。公司设 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-33 立后，双龙有限的资产除已取得的第40 类的商标（注册号为4669319 号） 正在办理变更至双龙化工手续外，其余均已依法办理产权变更登记手续。 （九）发行人的独立情况 卢忠奎先生持有本公司49.05%的股份，是本公司的控股股东、实际控制人。 卢忠奎先生除持有本公司股份外，还持有双龙集团82.5%的股权和双龙房地产 30%的股权。双龙集团持有双龙建材98%的股权、双龙物业70%的股权、双龙房地 产60%的股权、长春农商行6.67%的股权。上述企业与本公司不存在同业竞争， 本公司除按市价向双龙集团采购煤之外，不存在其他经常性关联交易。本公司与 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、 业务等方面完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与 生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、专利及非专利技术等， 具有独立完整的采购、生产、销售系统，公司资产具有独立完整性；公司没有 以下属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保；公司对其所有资产拥有完 全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司 利益的情况。 2、人员独立情况 本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生；总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工 作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，符合《会 计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。 公司独立在银行开户，基本账户开立银行为中国工商银行股份有限公司通 化二道江支行，账号为：0806020409000004743。 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-34 公司依法独立纳税，国税、地税税务登记证号码为：吉地税并国通二字 220503244584110号。 4、机构独立情况 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了 经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职 权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。 5、业务独立情况 公司拥有完整的供应、生产和销售体系，能够独立开展生产经营活动；公 司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争，同时本公司控股股东、 实际控制人卢忠奎出具了《避免同业竞争的承诺函》，保证不与本公司发生任 何同业竞争；《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，发生在公司与关联 方之间的关联交易必须履行所规定的批准程序，关联交易行为必须遵循市场原 则进行。 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来，不存在重大资产重组情形。 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-35 三、发行人的股权结构、组织结构和职能部门 （一）发行人股权结构 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-36 （二）发行人组织结构 监事会 总经理 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 生 产 副 总 经 理 股东大会 销 售 副 总 经 理 技 术 副 总 经 理 财 务 总 监 办 公 室 人 力 资 源 部 企 管 部 财 务 部 审 计 部 供 应 部 生 产 部 销 售 部 总 工 程 师 质 检 部 干 燥 工 段 储 运 工 段 董 事 会 秘 书 安 全 保 卫 部 总 工 程 师 室 技 术 中 心 董 事 会 办 公 室 战略委员会 董事会 白 炭 黑 工 段 动 力 工 段 硅 酸 钠 工 段 （三）发行人的职能部门 本公司下设董事会办公室、办公室、人力资源部、企管部、财务部、审计部、 供应部、生产部、销售部、质检部、安全保卫部、总工程师室、技术中心，共 13 个职能部门。具体情况如下： 1、董事会办公室 负责协助董事长处理董事会日常工作，组织筹备公司的股东大会与董事会， 负责股东名册及其他相关文件管理；督办董事会决议的执行；负责董事会对监事 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-37 会和经营层的沟通和联系；按照上市公司相关法律法规的要求，负责公司信息披 露与管理，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织公司融资工作；负责 与上市公司监管部门、中介机构等的联络与沟通；负责上市公司相关法律法规的 收集和研究；及时掌握国家方针政策，跟踪行业动态，收集重要信息；开展调查 研究，为董事会决策提出合理化建议。 2、办公室 负责公司行政事务及考勤工作；负责文书处理、文档保管及公章管理；维护 公司公共关系并组织接待工作；负责精神文明及创建工作、环境绿化及保洁工作； 负责督促检查各部门办公室的整洁卫生工作。 3、人力资源部 负责公司各项人力资源管理制度的建立、实施和修订；负责公司人员的招聘、 录用、培训、调动、考核、辞退等的管理；负责劳动合同、薪资及社会保险工作； 负责职称申报工作；负责人事档案管理工作。 4、企管部 负责公司企业管理规章制度的建立，并检查贯彻落实情况。负责公司内 ISO9001 质量管理体系的运行、完善、监督和管理工作。承办与生产、安全、技 术、质量、环保、经营等有关的事务，并协调对外材料上报工作。参与新建、扩 建及更新改造项目的管理。 5、财务部 负责制定、修订公司财务内控制度并推动其实施；负责制定公司年度财务预 算，开展财务分析；负责日常会计核算、财务管理并提交财务报告；参与公司重 要事项的分析和决策，为业务经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的 决策依据；根据授权负责资金的筹集、调动、监控；负责纳税申报、缴纳；完成 董事会安排的重大投资项目和经营活动的风险评估、跟踪和财务风险控制；负责 仓库产成品和原辅材料的出入库管理。 6、审计部 负责参与建立完善公司的相关内部控制制度，定期对公司的预算、财务收支 计划的执行情况、经济指标的完成情况、对外投资或资产处置、资金调度及其他 重要经济业务事项和内部控制的执行情况进行审计监督并发表意见和建议，根据 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-38 授权对公司的主要负责人实施在职或离职经济责任审计并发表意见；根据董事会 要求对有关经营中的重要问题开展审计；负责对公司财务工作按有关法规进行监 督。 7、供应部 根据公司制定的年度生产计划制定原辅材料的采购计划并组织实施，负责生 产设备的采购，负责公司工程项目建设招标，管理归档采购合同、供应商档案、 各种表单，负责原辅材料库的管理工作。 8、生产部 负责公司制定的年度生产计划的具体落实，负责生产过程中各项管理制度和 标准操作规程的实施，配合质检部组织各项检验工作。负责生产调度管理、组织 生产现场管理，抓好劳动防护管理和制订环保措施计划。负责生产统计、分析及 报告编制。负责生产设备、计量器具的维护、检修工作。 9、销售部 负责市场网络建设与管理及年度销售政策的制定；负责公司市场的策划、产 品销售和货款回笼；负责建立客户档案，收集和处理用户意见，协调本部门与其 他部门的接口工作。 10、质检部 贯彻实施公司的质量方针和目标，负责编制各项检验规范、检验标准，做好 外购原材料、外协件、过程产品、最终产品等的检验和试验，确保质量达标。负 责检验过程中产品的状态标识，负责对不合格品控制，组织对不合格品的评审和 处置工作，负责对本公司的生产、检验结果进行必要的数据分析，负责质量检验 记录的归档、保管、借阅，每月对全公司当月质量情况进行总结，参与合格供应 商的评价与选择。 11、安全保卫部 贯彻执行消防法、劳动法及国家有关的各项法律、法规、政策。负责编制、 实施企业安全生产、安全保卫工作计划，加强企业的安全工作管理。组织开展职 工安全生产教育，负责企业安全事故的调查、处理和统计工作。做好安全生产、 安全保卫的档案资料管理。完成公司领导交办的其他工作。 12、总工程师室 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-39 组织有关人员进行专业技术学习，提高业务水平知识和管理水平；制定项目 管理工作计划,负责检查、监督、审核项目管理的各项工作，协调与技术中心其 它相关部室的业务工作；组织项目可研报告、项目核算、项目预算、设计变更等 工作的审核、报批工作；负责企业技术中心、高新技术企业的认定和相关材料的 编写和申报工作；负责对用户的咨询、技术服务、用户投诉的处理，组织建立健 全专家库等。 13、技术中心 负责公司新产品研发、中试和新技术引进，负责公司现有产品改进和工艺流 程优化，组织和编制公司技术发展规划，负责编制技术管理制度，制订和修改技 术规程、产品标准，做好技术资料的归档工作，及时指导解决产品及工艺中出现 的问题，组织技术成果及技术效益的评价工作等。 四、发行人控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署之日，本公司无控股子公司、参股公司。 五、主要股东及实际控制人情况 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 1、卢忠奎 卢忠奎先生， 中国国籍， 未拥有永久境外居留权, 身份证号 码:22050319580625131X，住所：吉林省通化市东昌区一街佳江委二组。卢忠奎 先生持有本公司49.05%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 卢忠奎先生的其他情况详见本招股说明书第八节"一、董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员的简要情况"。 2、张本华 张本华女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：22052451102 0049，住所：吉林省通化市东昌区龙泉街玉泉委6 组。张本华女士持有本公司 7.72%的股份。 3、李秀成 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-40 李 秀 成 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 未 拥 有 永 久 境外居留权， 身份证号码： 22012319551004063X，住所：吉林省九台市营城街北矿委26 组。李秀成先生持 有本公司6.18%的股份。 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，控股股东、实际控制人卢忠奎除持有本公司 49.05%的股份外，还持有双龙集团82.5%的股权和双龙房地产30%的股权，通过 双龙集团间接持有双龙建材98%的股权、双龙物业70%的股权、双龙房地产60% 的股权、长春农商行6.67%的股份。 双龙化工控股股东及实际控制人卢忠奎目前除担任双龙化工董事长外，还 担任双龙集团董事长、双龙物业董事长、双龙房地产董事长、双龙建材董事长。 卢忠奎自双龙化工设立以来一直担任双龙化工董事长、总经理，并履行管理职 责。双龙集团、双龙物业、双龙房地产、双龙建材均已聘任了专职的经营管理 层，负责该等公司的日常经营管理与运作。 本公司控股股东卢忠奎先生出具了《勤勉尽责的承诺函》，具体为："本 人保证能够勤勉并客观、公正、独立地履行担任双龙化工董事长及总经理的职 责，维护双龙化工及其他股东的利益，确保本人控制的其他企业与双龙化工不 发生利益冲突，不影响双龙化工的独立性。" 保荐机构认为，双龙化工实际控制人卢忠奎能够做到勤勉尽责，并客观、 公正、独立的履行职责，维护双龙化工及其他股东的利益，卢忠奎已承诺确保 其控制的其他企业与双龙化工不发生利益冲突，不影响双龙化工的独立性。 发行人律师认为，双龙化工实际控制人卢忠奎能够做到勤勉尽责，并客观、 公正、独立的履行职责，维护双龙化工及其他股东的利益，卢忠奎已承诺确保 其控制的其他企业与双龙化工不发生利益冲突，不影响双龙化工的独立性。 1、双龙集团 注册资本： 2,000万 法定代表人：卢忠奎 成立日期： 2001年1月11日 注册地址： 通化市二道江区铁厂镇 注 册 号： 220000000067794 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-41 经营范围：煤矿开采（由分支机构凭许可证经营）；煤炭洗选及副产品销 售；房地产开发（凭资质证书经营）；建筑工程施工（凭资质证书经营）；钢 材、化工产品（不含危险品）、建筑材料（不含木材）、化妆品、百货等。 股东构成：卢忠奎先生出资1,650 万元，占注册资本的82.5%；黄克凤女 士出资350 万元，占注册资本的17.5%。 截至2009 年12 月31 日，双龙集团资产总额17,248.08 万元，净资产 5,003.75 万元，2009 年度净利润为224.06 万元（数据已经通化铭意会计师事 务所审计）。 经核查，发行人律师认为双龙集团最近三年均遵守国家有关工商、税务、 劳动人事、安全生产、环保、土地的相关规定，无因违反有关工商、税务、劳 动人事、安全生产、环保、土地法律法规而被行政处罚的行为。 经核查，保荐机构认为双龙集团最近三年均遵守国家有关工商、税务、劳 动人事、安全生产、环保、土地的相关规定，无因违反有关工商、税务、劳动人 事、安全生产、环保、土地法律法规而被行政处罚的行为。 双龙集团目前主要业务为精煤及副产品的销售。双龙集团的董事会成员为 董事长卢忠奎、董事张忠文、董事黄克凤。双龙集团的高级管理人员为总经理 张忠文、副总经理姜洪国，财务负责人刘玉梅。双龙化工与双龙集团之间主要 存在购煤业务；双龙化工与双龙集团之间存在的关联交易事项及资金往来情况 见招股说明书"第七节 同业竞争和关联交易"之"二、关联方、关联关系及关 联交易"。双龙化工与双龙集团下属公司之间不存在相关业务往来、资金往来 的情形。 （1）双龙集团历史沿革 双龙集团的前身为双龙洗煤。2000 年10 月，卢忠奎与黄克凤共同出资人 民币200 万元成立双龙洗煤。2000 年12 月27 日，通化诚信会计事务有限责任 公司出具通诚验字[2000]第A24 号《验资报告》，验证股东投入的注册资本到 位。 2001 年1 月11 日，双龙洗煤完成工商设立登记，企业性质为有限责任公 司。双龙洗煤设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-42 卢忠奎 100.00 50.00％ 黄克凤 100.00 50.00％ 总计 200.00 100.00％ 2004 年3 月28 日，双龙洗煤召开股东会，决定注册资本由200 万元增加 至2,000 万元。 2004 年4 月2 日，通化铭意会计师事务所出具通铭会验字（2004）第37 号《验资报告》，验证增资资本到位。本次增资完成后双龙洗煤股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 卢忠奎 1650.00 82.50％ 黄克凤 350.00 17.50％ 总计 2000.00 100.00％ 2004 年12 月2 日，经吉林省经济委员会和吉林省工商行政管理局"吉经 济改革联[2004]383 号"文《关于同意组建通化双龙集团的批复》，同意组建 通化双龙集团，母公司由"通化双龙洗煤有限公司"更名为"通化双龙集团有 限公司"。 （2）双龙集团设立时的高级管理人员 双龙集团2001 年设立时的高级管理人员构成：张忠文任总经理、刘玉梅任 财务负责人。 （3）双龙集团设立时的主营业务、营业收入、利润、主要资产和负债 双龙洗煤设立时的主要资产来源于金马洗煤的全部资产及相关负债。金马 洗煤原为通化金马的全资子公司，卢忠奎购买金马洗煤的全部资产和负债注入 双龙洗煤的主要情况如下： ①2000 年9 月12 日，通化金马召开2000 年第一次临时股东大会，审议通 过将所属的全资子公司金马洗煤按经评估后净值整体进行出售。根据中发国际 资产评估有限责任公司于2000 年9 月30 日出具《通化金马洗煤有限公司资产 评估报告书》的评估结果，通化金马与卢忠奎于2000 年10 月11 日签订《出售 资产协议书》，出售价款为1,907 万元。 ②在通化金马与卢忠奎签订《出售资产协议书》时，通化市二道江区政府 和通化三利化工有限公司商谈通化金马国有股权转让事宜。根据二道江区政府 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-43 于 2000 年10 月18 日召开的专题会议之《会议纪要》，卢忠奎将购买金马洗煤 的款项1,907 万元暂先支付给了区政府。 ③2001 年1 月12 日，卢忠奎与双龙洗煤签署《资产转让协议书》，约定 卢忠奎将其购买的金马洗煤的全部资产及相关负债无偿转让给双龙洗煤。 ④2002 年10 月，通化市二道江区政府通过通化市二道江区国有资产经营 管理公司将林地、林木资产置换入通化金马，同时置换出通化金马其他应收款 等资产（其中包括应收卢忠奎购买金马洗煤款项）。卢忠奎向通化市二道江区 政府支付了1,907 万元后，履行了上述《出售资产协议书》购买资产支付对价 义务，不存在纠纷或潜在纠纷。 保荐机构认为，双龙集团设立合法；卢忠奎购买金马洗煤并注入双龙洗煤 的行为不存在纠纷或潜在纠纷；双龙集团历次股权变更真实、有效。 发行人律师认为，双龙集团设立合法；卢忠奎购买金马洗煤并注入双龙洗 煤的行为不存在纠纷或潜在纠纷；双龙集团历次股权变更真实、有效。 2、双龙建材 注册资本： 500万元 法定代表人：卢忠奎 成立日期： 2006年8月11日 注册地址： 通化市二道江区铁厂镇铁东路 注 册 号： 2205002302393 经营范围：人造板系列产品、冶金炉料、耐火材料制造、销售。 股东构成：双龙集团出资490 万元，占注册资本的98%；黄克凤女士出资 10 万元，占注册资本的2%。 截至2009 年12 月31 日，双龙建材资产总额845.03 万元，净资产544.06 万元，2009 年度净利润为43.16 万元（数据已经通化铭意会计师事务所审计）。 经核查，发行人律师认为双龙建材最近三年均遵守国家有关工商、税务、劳 动人事、安全生产、环保、土地的相关规定，无因违反有关工商、税务、劳动人 事、安全生产、环保、土地法律法规而被行政处罚的行为。 经核查，保荐机构认为双龙建材最近三年均遵守国家有关工商、税务、劳动 人事、安全生产、环保、土地的相关规定，无因违反有关工商、税务、劳动人事、 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-44 安全生产、环保、土地法律法规而被行政处罚的行为。 双龙建材目前主要业务冶金炉料、耐火材料的制造和销售。双龙建材的董 事会成员为董事长卢忠奎、董事栗志和、董事黄克凤。双龙建材的高级管理人 员为总经理栗志和、财务负责人张善云。 3、双龙物业 注册资本： 100万元 法定代表人：卢忠奎 成立日期： 2004年9月13日 注册地址： 通化市东通化大街21号 注 册 号： 220503000003807 经营范围：按国家物业管理规定从事经营（涉及行政审批的，凭行政许可审 批部门核发的许可证或批准文件核定的范围从事生产经营活动）。 股东构成：双龙集团出资70 万元，占注册资本的70%；黄克凤女士出资30 万元，占注册资本的30%。 截至2009 年12 月31 日，双龙物业资产总额184.28 万元，净资产47.94 万 元，2009 年度净利润为3.27 万元（数据已经通化铭意会计师事务所审计）。 经核查，发行人律师认为双龙物业最近三年均遵守国家有关工商、税务、劳 动人事、安全生产、环保、土地的相关规定，无因违反有关工商、税务、劳动人 事、安全生产、环保、土地法律法规而被行政处罚的行为。 经核查，保荐机构认为双龙物业最近三年均遵守国家有关工商、税务、劳动 人事、安全生产、环保、土地的相关规定，无因违反有关工商、税务、劳动人事、 安全生产、环保、土地法律法规而被行政处罚的行为。 双龙物业目前主要从事的业务为对双龙房地产以前开发的物业进行一些日 常物业管理。双龙物业的董事会成员为董事长卢忠奎、董事黄克凤、董事吕锡良。 双龙物业的高级管理人员为总经理吕锡良、财务负责人朱海燕。 4、双龙房地产 注册资本： 500万元 法定代表人：卢忠奎 成立日期： 2003年3月7日 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-45 注册地址： 通化市东通化大街755号 注 册 号： 220503000003815 经营范围：按资质证书范围从事房地产开发（涉及行政审批的，凭行政许可 审批部门核发的许可证或批准文件核定的范围从事生产经营活动）。 股东构成：双龙集团出资300 万元，占注册资本的60%；卢忠奎先生出资 150 万元，占注册资本的30%；黄克凤女士出资50 万元，占注册资本的10%。 截至2009 年12 月31 日，双龙房地产资产总额3,503.97 万元，净资产 623.96 万元，2009 年度净利润为52.61 万元（数据已经通化铭意会计师事务所 审计）。 经核查，发行人律师认为双龙房地产最近三年均遵守国家有关工商、税务、 劳动人事、安全生产、环保、土地的相关规定，无因违反有关工商、税务、劳动 人事、安全生产、环保、土地法律法规而被行政处罚的行为。 经核查，保荐机构认为双龙房地产最近三年均遵守国家有关工商、税务、劳 动人事、安全生产、环保、土地的相关规定，无因违反有关工商、税务、劳动人 事、安全生产、环保、土地法律法规而被行政处罚的行为。 双龙房地产主要业务为房地产开发，目前该公司没有土地储备及房地产开 发项目。双龙房地产的董事会成员为董事长卢忠奎、董事黄克凤、董事杜晶。 双龙房地产的高级管理人员为总经理陈祥志，财务负责人张丽敏。 双龙房地产成立于2003 年3 月7 日，自设立以来，双龙房地产先后开发了 双龙花苑项目（开工日期2003 年5 月，竣工日期2005 年3 月）和双龙花园项 目（开工日期2006 年5 月，竣工日期2007 年11 月）。此后至今，双龙房地产 未开展房地产开发业务，也无土地储备。 双龙化工实际控制人卢忠奎出具了募集资金用于发行人的主业、不用于双 龙集团及其下属企业业务发展的《承诺函》，承诺本次发行上市后募集的资金 将专用于双龙化工主业，不用于双龙集团及其直接或间接控制企业的业务发展。 保荐机构认为，双龙房地产目前无土地储备，未开展房地产开发业务；双 龙化工实际控制人卢忠奎已做出保证募集资金用于主业、不用于双龙集团及其 下属企业业务发展的承诺。 发行人律师认为，双龙房地产目前无土地储备，未开展房地产开发业务； 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-46 双龙化工实际控制人卢忠奎出具的上述承诺真实、合法。 5、长春农商行 注册资本： 30,000万元 法定代表人：高继泰 成立日期： 2009年7月17日 注册地址： 长春市二道区自由大路5755号 注 册 号： 220101010017163 经营范围为许可经营项目：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券、参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 长春农商行股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 通化金马药业集团股份有限公司 3,000 10.00 吉林紫鑫药业股份有限公司 2,800 9.33 九台市农村信用合作联社 2,500 8.33 长春中东天宝股份有限公司 2,500 8.33 通化双龙集团有限公司 2,000 6.67 吉林省信托投资有限责任公司 1,000 3.33 通化市鹏龙烧结有限责任公司 1,000 3.33 华基投资有限公司 1,000 3.33 吉林省瀚邦房地产开发有限公司 1,000 3.33 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 1,000 3.33 攀华集团有限公司 1,000 3.33 通化保利煤业有限公司 500 1.67 162 名自然人股东 10,700 35.67 合 计 30,000 100.00 截至2009 年12 月31 日，长春农商行资产总额941,321.82 万元，净资产 68,370.42 万元，2009 年度净利润为11,099.00 万元（数据未经审计）。 保荐机构认为，除双龙集团与双龙化工之间存在购煤业务及资金往来外， 双龙化工与双龙建材、双龙物业、双龙房地产之间不存在业务及资金往来。除 通化双龙化工股份有限公司招股说明书 1-1-47 卢忠奎兼任双龙集团、双龙建材、双龙物业、双龙房地产董事长及陈祥志兼任 双龙房地产总经理外，双龙化工与双龙集团及其下属公司不存在人员兼职的情 形，也不存在共享采购和销售渠道、分摊成本等情形。除卢忠奎在双龙集团担 任董事长及通化金马的财务总监于军在双龙化工兼任董事外，双龙化工与双龙 集团、农商行、通化金马之间不存在人员兼职的情况；除双龙化工与双龙集团 之间的关联交易事项外，双龙化工与双龙集团、农商行、通化金马之间不存在 其他资金往来、业务往来的情况；上述情形对双龙化工的独立性不构成影响。 发行人律师认为，除双龙集团与双龙化工之间存在购煤业务及资金往来外， 双龙化工与双龙建材、双龙物业、双龙房地产之间不存在业务及资金往来。除 卢忠奎兼任双龙集团、双龙建材、双龙物业、双龙房地产董事长及陈祥志兼任 双龙房地产总经理外，双龙化工与双龙集团及其下属公司不存在人员兼职的情 形，也不存在共享采购和销售渠道、分摊成本等情形。除卢忠奎在双龙集团担 任董事长及通化金马的财务总监于军在双龙化工兼任董事外，双龙化工与双龙 集团、农商行、通化金马之间不存在人员兼职的情况；除《法律意见书》、《律 师工作报告》中披露的双龙化工与双龙集团之间的关联交易事项外，双龙化工 与双龙集团、农商行、通化金马之间不存在其他资金往来、业务往来的情况； 上述情形对双龙化工的独立性不构成影响。 （三）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争 议情况 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生所 持有的本公司股份不存在任何质押或其他有争议的情况。（未完）  |