[公告]西安民生：非公开发行股票预案
西安民生集团股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一〇年八月 发行人声明 西安民生集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或 意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的批准或核准。 重要提示 1、西安民生非公开发行股票相关事项已经获得本公司第六届董事会第二十 七次会议审议通过。 2、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由本公司董事会根据 股东大会的授权，有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发 行底价将作出相应调整。 3、本次非公开发行股票数量不超过 14,800万股，若本公司股票在定价基准 日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范 围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商 确定。 本次非公开发行股票的发行对象数量不超过 10家，其中，海航商业控股认 购的本次发行的股份自发行完成后 36个月内不得转让，其余发行对象所认购的 本次发行的股份自发行完成后 12个月内不得转让。 4、此次非公开发行股票募集资金总额不超过 98,000万元人民币。 5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司 2010年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会的核准。 目录 释义 .............................................................................................................................................1 第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................................2 一、发行人基本情况...............................................................................................................2 二、本次非公开发行股票的背景和目的...............................................................................2 三、发行对象及其与公司的关系...........................................................................................4 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................................................4 五、募集资金投向...................................................................................................................5 六、本次发行是否构成关联交易...........................................................................................5 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................................6 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...........6 第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 .....................................................7 一、海航商业控股基本情况...................................................................................................7 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要.......................................................................9 第三节本次发行募集资金拟收购资产的情况 ...........................................................................11 一、目标资产的基本情况.....................................................................................................11 二、附条件生效的资产转让合同的内容摘要.....................................................................12 三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.................................................................14 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...............................................................17 一、本次募集资金投资项目的可行性分析.........................................................................17 二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................20 三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.....................................................................21 第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 .............................................23 一、本次非公开发行股票对公司的影响.............................................................................23 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .........................24 三、非公开发行股票对公司与海航商业及其关联人之间关系的影响 .............................24 四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股 股东及其关联人提供担保的情形...........................................................................25 五、公司负债结构.................................................................................................................25 六、本次非公开发行股票的风险说明.................................................................................25 第六节其他有必要披露的事项 ...................................................................................................28 释义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 发行人/上市公司/公司/本公 司/西安民生 指西安民生集团股份有限公司 海航集团 指海航集团有限公司 海航工会委员会 指海南航空股份有限公司工会委员会 海航商业控股 指海航商业控股有限公司 宝鸡商业 指 西安民生全资子公司宝商集团宝鸡商业经营 管理有限责任公司 欣源置业 指陕西欣源置业有限责任公司 目标资产 指 本次非公开发行拟收购的资产，即欣源置业 持有的西安雁塔国际文化广场部分房产及对 应土地使用权 西安正衡 指西安正衡资产评估有限责任公司 董事会 指本公司董事会 本预案 指西安民生本次非公开发行股票的预案 本次发行 指 本次非公开发行不超过 14,800万股股票的行 为 募集资金 指本次发行所募集的资金 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 1 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：西安民生集团股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：西安民生 股票代码：000564 设立日期：1992年 7月 18日 注册资本：30,431万元 法定代表人：马永庆 董事会秘书：马明庆 注册地址：陕西省西安市解放路 103号 主营业务：商业百货零售 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 近年来，随着国民经济的持续快速增长、居民收入的不断提高和城市化进程 的日渐加快，国内百货零售行业经历了一个快速发展的周期，目前我国已发展成 为全球最主要的消费市场之一。百货零售市场规模的持续、快速扩大使得国内百 货零售行业的盈利前景空前广阔，百货零售类上市公司的业绩不断改善。从行业 发展趋势上看，连锁经营已成为百货零售行业的主要经营方式，连锁百货增长迅 速。 2 西安民生是陕西省百货零售行业的龙头企业，“民生百货”品牌在区域市场 深入人心，具有较强的市场影响力。公司本着“以西安为核心、陕西省二级城市 为重点，以百货为主要业态，走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模式， 不断扩大经营规模，进入新的市场区域，提高竞争能力，并在原有的市场区域开 设新店以提高市场占有率。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，有助于公 司实施差异化的竞争策略，进一步扩大业务规模，提高公司竞争力和品牌影响力， 保障公司快速可持续发展。 （二）本次非公开发行股票的目的 公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募 集资金，通过优化网点布局和扩大经营规模，增强整体盈利能力和提高抵御行业 周期风险的能力，实现公司快速发展。 公司本次非公开发行募集资金拟用于西安雁塔国际文化广场资产收购项目、 新世纪购物中心扩建项目、民生百货大楼扩建项目和民生百货西安北大街店开店 项目。 实施西安雁塔国际文化广场资产收购项目，旨在进入西安市第二大商圈—— 小寨商圈，同时也为公司实现差异化经营奠定基础。 实施新世纪购物中心扩建项目，目的是为了进一步增强公司在宝鸡市百货零 售市场的竞争力。 实施民生百货大楼扩建项目，目的是进一步巩固和提升公司在西安市传统核 心商圈——解放路商圈的竞争地位。 实施民生百货西安北大街店开店项目，目的是在西安市第一大核心商圈—— 钟楼商圈立足，并通过该项目进军高端精品百货领域，整体提升民生品牌的口碑 与形象。 本公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，希望通过充实公司资金实 力，促进公司投资项目的顺利实施，以提高公司盈利能力回报投资者。 3 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东海航商业控股，以及其他企业法 人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司等合计不超过 10名符合相关规定的特定对象。 截至本预案公告日，海航商业控股持有公司 28.18%的股份，为公司的控股 股东。除控股股东海航商业控股外，本次发行无意再引进与公司有关联关系的其 他股东，其他特定发行对象与本公司将不构成关联方关系。 在上述范围内，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定海航商业控股之外的其 他发行对象。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股份的价格及定价原则 本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即 2010年 8月 12日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定 价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前 20个交易日公司 股票交易均价为 7.35元/股，按此价格的 90%计算为 6.62元/股。具体发行价格 将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发 行底价将做出相应调整。 2、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 14,800万股。在上述范围内，由董事会 或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协 4 商确定最终发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除 权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。 3、本次发行股票的限售期 本次非公开发行完成后，海航商业控股认购的股份自发行结束之日起 36个 月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 五、募集资金投向 本次募集资金总额不超过 98,000.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资 金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资金额募集资金拟投入数量 1 西安雁塔国际文化广场资产收购项目 42,447.39 42,447.39 2 新世纪购物中心扩建项目 21,994.35 21,500.00 3 民生百货大楼扩建项目 19,000.00 18,500.00 4 民生百货西安北大街店开店项目 10,950.00 10,950.00 合计 94,391.74 93,397.39 本次募集资金拟投资项目的投资总额为 94,391.74万元，本次非公开发行股 票募集资金总额不超过 98,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募 集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的对象包括公司的控股股东海航商业控股，因此本次非公开 发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东 均需回避表决。 5 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，海航商业控股为本公司控股股东，持有本公司 8,576.99万股股份，占公司股份总数的 28.18%。海航商业控股为海航集团独资企 业，海航工会委员会为本公司的实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行股 票数量不超过 14,800.00万股，发行完成后，海航商业控股持有本公司不低于 14,021.67万股股份，仍为本公司控股股东。本次非公开发行不会导致发行人控 制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次非公开发行股票方案已于 2010年 8月 10日经本公司第六届董事会第二 十七次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。待股东大会审议通过后，需向中 国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成 本次发行 A 股股票全部呈报批准程序。 此外，海航商业控股在本次发行后将持有西安民生不低于 14,021.67万股股 份，占公司发行完成后的总股本不低于 31%，根据《上市公司收购管理办法》及 相关规定，本次发行将导致海航商业控股触发要约收购义务，需要向中国证监会 申请豁免其要约收购义务。 6 第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合 同摘要 一、海航商业控股基本情况 （一）概况 公司名称：海航商业控股有限公司 注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街 12号 207室 法定代表人：詹军道 注册资本：145,000万元 （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 海航集团是海航商业控股的控股股东，海航工会委员会是海航商业控股的实 际控制人。 （三）海航商业控股业务发展概况及近 3年经营情况 7 海航商业控股于 2007年 9月 11日成立，经营范围包括项目投资及投资管理； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、 文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。 海航商业控股近 3年主要财务指标如下（合并报表）： 单位：元 项目 2009年 2008年 2007年 总资产 4,737,856,613.96 3,477,326,836.57 269,600,726.69 营业收入 3,455,873,997.24 2,979,102,699.85 0.00 所有者权益 1,700,886,913.06 1,560,444,947.41 155,424,189.88 净利润 77,575,552.03 99,108,785.76 -12,990.00 根据北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具的“京国审字（2010）第 30036 号”审计报告，海航商业控股 2009年简要财务会计报表（合并报表）如下： 1、简要资产负债表 单位：元 项目 2009年 12月 31日 资产总额 4,737,856,613.96 负债总额 3,036,969,700.90 归属于母公司所有者权益 1,505,271,960.29 所有者权益合计 1,700,886,913.06 2、简要利润表 单位：元 项目 2009年度 营业收入 3,455,873,997.24 营业利润 103,132,063.91 利润总额 98,467,413.12 归属于母公司所有者的净利润 16,693,996.17 3、简要现金流量表 8 单位：元 项目 2009年度 经营活动现金流量净额 392,611,950.55 投资活动现金流量净额 -187,481,035.51 筹资活动现金流量净额 -41,861,663.83 现金及现金等价物余额 1,503,169,770.74 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 海航商业控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未 受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的 同业竞争及关联交易情况 除海航商业控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次 发行完成后，海航商业控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的 业务不因本次发行产生关联交易或同业竞争。 （六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24个月内海航商业控股及其控股股东、实际控制人与本公司 之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn）的有关年度报 告及临时公告等信息披露文件。 本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，本预案披露前 24个月内海航商业控股及其 控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易符合有关法规以及公司的管理制 度。 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 （一）合同主体 9 发行人：西安民生（甲方）；认购人：海航商业控股（乙方）。 （二）签订时间 2010年 8月 10日 （三）认购方式和支付方式 本次非公开发行对象将以现金方式认购和支付本次非公开发行的股票。 （四）合同的生效条件和生效时间 本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效： 1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准； 2、本次非公开发行获中国证监会核准，触发的要约收购义务经申请获得中 国证监会的豁免批复。 如上述条件未获满足，则本合同自动终止。 （五）合同附带的任何保留条款、前置条件 本合同未附带任何保留条款和前置条件。 （六）违约责任条款 1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外； 2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过和 中国证监会的核准，不构成发行人违约； 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本合同。 10 第三节本次发行募集资金拟收购资产的情况 一、目标资产的基本情况 （一）概况 名称：西安雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使用权 类别：房产及对应土地使用权。 目前该资产的所有者为陕西欣源置业有限责任公司，经营管理者为西安新天 地商业文化管理有限公司。欣源置业注册资本 5,000万元人民币，主营业务包括 房地产开发及配套等。西安新天地商业文化管理有限公司注册资本 500万元人民 币，主营业务为物业管理等。 （二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移 的其他情况 目标资产归欣源置业所有，不存在权属争议情况。截至本预案公告日，欣源 置业已将目标资产作抵押，为其在西安市商业银行土门支行的人民币 4,870万元 贷款提供担保；同时，欣源置业还将目标资产出租并收取租金。因此，目标资产 解除上述权利限制需满足以下条件：取得西安市商业银行土门支行出具的同意欣 源置业出售目标资产的同意函；取得目标资产中出租房屋的所有承租方出具的放 弃在同等条件下优先购买其所租赁房屋权利的承诺书。根据合同约定，欣源置业 将在本次交易完成前取得上述文件，以保证目标资产不存在任何权利受限或者妨 碍权属转移的其他情况。 （三）资产的交易价格及定价依据 1、目标资产经审计的账面值 目标资产在审计基准日 2010年 6月 30日经审计账面价值为 174,884,077.52 元。 2、目标资产的评估方法和资产评估结果 11 根据西安正衡“西正衡评报字 [2010]第 088号”《评估报告》，目标资产采用 市场比较法和收益法两种方法来评估。在评估基准日 2010年 6月 30日，目标资 产按市场比较法评估结果为 37,359.79万元，按收益法进行验证的评估结果为 35,209.28万元。 由于国内房地产行业正处于宏观调控阶段，未来房地产市场的走势不明朗， 基于历史租金趋势和目前租金水平得出的收益法结果存在一定的不确定性。因此 最终确定市场法结果作为目标资产最终的评估结果，即 37,359.79万元。 3、目标资产最近 3年未曾进行资产评估或者交易。 二、附条件生效的资产转让合同的内容摘要 （一）合同主体、签订时间； 西安民生（甲方、资产购买方）和欣源置业（乙方、资产出售方），该合同 签订于 2010年 8月 10日。 （二）目标资产及其价格或定价依据； 本次交易目标资产为欣源置业持有的西安雁塔国际文化广场部分房产及对 应土地使用权，定价依据为目标资产以 2010年 6月 30日为基准日的评估价值为 基础，最终交易价格由交易双方协商确定。 （三）认购方式、支付方式； 资产购买方将以现金方式认购和支付。 （四）合同的生效条件和生效时间； 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。 本协议自下列条件全部成就之日生效： 1、乙方按照承诺对目标资产所有瑕疵进行了规范； 2、乙方已取得目标资产中出租房屋的所有承租方出具的放弃在同等条件下 优先购买其所租赁房屋权利的承诺书； 12 3、乙方已取得西安市商业银行土门支行出具的同意乙方出售目标资产的同 意函； 4、本次收购目标资产的事项经甲方的股东大会和董事会审议通过； 5、本次收购目标资产的事项经乙方的股东会和董事会审议通过； 6、甲方本次非公开发行人民币普通股股票事宜经中国证券监督管理委员会 审核通过，涉及的要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免，且募集资金 已实际到位； 7、在 2010年 8月 31日前，乙方按照甲方的要求办理完毕目标资产现存的 土地用途、房屋用途、建设工程规划等方面的规范手续，规范方式为：乙方取得 西安市土地管理局、西安市房屋管理局和西安市规划局出具的关于目标资产符合 土地、房屋及规划方面法律规定的证明文件。 （五）资产交付或过户时间安排； 1、甲方同意按照本协议规定的全部生效条件得以成就的前提下收购目标资 产，乙方合法拥有目标资产并同意将目标资产按照本协议约定的条件出售给甲 方。 2、本协议生效日之次日为交付起始日。 3、在交付期间，乙方应将目标资产向甲方进行如下交付： （1）乙方向甲方移交与目标资产相关的全部法律文件，包括但不限于相关 政府主管部门批复、与目标资产相关的商务合同等，移交文件明细见本协议附件 5； （2）乙方或乙方委托的公司按本协议附件 5向甲方进行目标资产的相关场 地、经营、财务和物业管理权的移交； （3）乙方按照国家及西安市现行有效的不动产转移过户相关法律、法规将 目标资产中的房产及国有土地使用权办理在甲方名下。 （4）自交付完成日起，目标资产的使用权、经营权、管理权及收益权均由 甲方行使并享有。 13 （六）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 目标资产自评估基准日（不含基准日当日）至交付完成日（含交付完成日当 日）期间发生的全部损益均由乙方承担或享有。除本协议另有约定外，目标资产 交付完成日之后发生的全部损益均由甲方承担或享有。过渡期间，双方应共同保 证目标资产经营管理的稳定。 （七）与资产相关的人员安排 本次交易不涉及人员安置事宜。 （八）合同附带的任何保留条款、前置条件 本合同未附带任何保留条款和前置条件。 （九）违约责任条款 任何一方因违反本协议而给其他方造成损失的，应向其他方承担违约责任， 并赔偿其他方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分 别承担相应的责任。 三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 （一）资产评估价格及交易定价 本次交易以西安正衡出具的“西正衡评报字[2010]第 088号”《评估报告》 的评估结果作为定价依据，截至本评估报告基准日，即 2010年 6月 30日的目标 资产评估价格为 37,359.79万元。交易双方经协商一致同意，目标资产最终交易 价格为 40,884.57万元。 （二）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的 合理性、评估方法的适用性发表的意见 1、评估机构的独立性 公司聘请的西安正衡具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合 14 规，评估机构及其经办评估师与公司和欣源置业不存在影响其提供服务的现实及 预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工 作。 2、评估假设前提的合理性 评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估结论的合理性 根据西安正衡出具的“西正衡评报字 [2010]第 088号”《评估报告》，截至评 估基准日，本次交易目标资产净值为 17,488.41万元，评估结果为 37,359.79万元， 增值率为 113.63%。 目标资产评估值相对于经审计账面值增值较大的原因主要是： （1）目标资产在取得时的账面成本较低，近年来受西安市房地产市场的影 响，用地的取得费增长较大，另外房屋建筑物的建造成本受主要建筑材料价格及 人工费提高的影响，也有较大的增加。 （2）近年来西安市非住宅类（商业用房、写字楼）房屋销售价格上涨明显 （根据 WIND资讯，2010年 6月西安市非住宅类（其他用房）的房屋销售价格 指数为 105.5）。 （3）目标资产距西安市规划中的地铁二号线纬一街站出站口较近，地铁二 号线的开工建设，对该区域的各类用途物业的销售价格的增长产生了很大影响。 另外，《评估报告》选取了目标资产周边与其资产结构相同、建筑装饰标准 相近、所在地区相同或相近的三个交易实例（分别位于与目标资产毗邻的曲江会 展中心、慈恩镇、曲江通善坊三个区域），经修正后目标资产单位面积评估值为 13,706.81元/㎡，目标资产实际成交价格对应的单价为 15,000.00元/㎡，均大幅 低于上述三个交易实例平均单价 18,500.00元/㎡。 综上所述，董事会认为本次目标资产评估结果合理。 4、评估方法的适用性 15 本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关 性一致，评估结论合理。 16 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下： 一、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）西安雁塔国际文化广场资产收购项目 1、项目基本情况 本项目为资产收购项目，目标资产为欣源置业持有的西安雁塔国际文化广场 部分房产及对应土地使用权。 2、项目发展前景 西安雁塔国际文化广场位于西安市第二大商圈——小寨商圈内，是陕西省和 西安市两级政府重点工程。小寨商圈是目前西安市大力改造发展的商圈，已被明 确定位于西安商业副中心。小寨商圈改造完成后，未来将成为辐射整个西安市， 影响遍及西北五省区的业态最全、人气最旺的城市商业副中心。目前，小寨商圈 缺乏中高端品牌百货，西安民生入驻该商圈后，以其现有的品牌资源打造富有文 化特色的大众精品百货，可以实现差异化经营，充分利用该商圈巨大的市场潜力 以形成公司新的利润增长点。 3、投资总额及融资安排 本项目为资产收购项目，目标资产为欣源置业持有的西安雁塔国际文化广场 部分房产及对应的土地使用权，本项目总投资 42,447.39万元，拟投入募集资金 42,447.39万元，其中包括资产收购价款 40,884.57万元，场地改造费用及开办费 1,562.82万元。 4、经济效益分析 本项目静态投资回收期为 8.36年，动态投资回收期为 10.87年，动态内部收 益率为 15.31%，投资利润率为 11.82%。 17 5、结论 鉴于本项目的区位、规模以及其在西安地区的位置优势，结合公司总体发展 战略，收购西安雁塔国际文化广场相关资产，是公司扩大经营规模、拓展市场份 额的重要举措。通过经营测算和风险分析，该项目风险可控，现金流稳定，预期 收益良好。 （二）新世纪购物中心扩建项目 1、项目基本情况 本项目为扩建项目，即公司拟在自有土地上，对控股子公司宝鸡商业下属的 新世纪购物中心进行扩建。 2、项目发展前景 本项目位于陕西第二大城市宝鸡市经二路，该区域是宝鸡市区商业最繁华的 商业贸易区，商场、酒店云集，客流量大，周边商业环境良好，地理位置得天独 厚，市场潜力巨大。通过本项目的实施，可以使现有营业面积扩大一倍，积极巩 固和扩大宝鸡商业在宝鸡市的竞争优势。 3、投资总额及融资安排 本项目总投资额 21,994.35万元，拟投入募集资金 21,500.00万元，不足部分 由企业自筹解决。 4、经济效益分析 本项目静态投资回收期为 8.27年，动态投资回收期为 11.08年，动态内部收 益率为 11.75%，投资利润率为 9.48%。 5、结论 扩建后的宝鸡商业新世纪购物中心将进一步发挥规模、环境、区位等优势， 巩固和提高宝鸡商业在区域市场的龙头地位。通过经营测算和风险分析，该项目 风险可控，现金流稳定，预期收益良好。 （三）西安民生百货大楼扩建项目 18 1、项目基本情况 本项目位于西安市解放路民生百货大楼后院，计划建成包括百货、办公、餐 饮、娱乐及地下室配套设施的综合商业建筑。 2、项目发展前景 本项目位于西安解放路商圈，解放路商圈是西安市传统的核心商圈，商圈内 商贸、餐饮、金融、文化、旅游等产业发达，配套功能齐全。目前西安市政府对 解放路商圈的综合整治改造工程预计将解放路商圈建成一个集商贸购物、餐饮休 闲、旅游观光、民俗文化特色和专业特色于一体的中央商业街区和西安最大的商 业步行街区。民生百货解放路店扩建工程在解放路整体改造计划中地处解放路核 心地域，项目周边目前已建成及在建众多大型居住区，路网发达、交通便利。庞 大的客流量和旺盛的消费需求为本项目提供了良好的市场前景。 3、投资总额及融资安排 本项目总投资额 19,000.00万元，拟投入募集资金 18,500.00万元，不足部分 由企业自筹解决。 4、经济效益分析 本项目静态投资回收期为 7.12年，动态投资回收期为 9.73年，动态内部收 益率为 14.54%，投资利润率为 11.48%。 5、结论 本项目建成运营后，有利于利用区位优势巩固和提高民生百货在该商圈内的 市场竞争力，具有较好的经济效益和发展前景。通过经营测算和风险分析，项目 风险可控，现金流稳定，预期收益良好。 （四）民生百货西安北大街店开店项目 1、项目基本情况 本项目为新开设分店项目，即公司拟整体租赁西安市钟楼国际大厦一期用于 新开民生百货北大街店。 19 2、项目发展前景 钟楼商圈是西安市最大、最具影响力和历史最悠久的商圈，从地域上来看， 是西安零售商业税收的第一大来源，目前钟楼商圈已发展成为西部地区规模、知 名度、辐射面最好最广的商圈之一。无论是奢侈品、精品还是中高档百货，钟楼 商圈已经成为各种商业业态的顶级样板。本项目因其所处钟楼商圈地段而在公司 整体战略中举足轻重，是公司巩固并扩大市场竞争优势的重要举措，也是公司进 军西安核心商圈的一个新的突破口。 3、投资总额及融资安排 本项目总投资额 10,950.00万元，拟投入募集资金 10,950.00万元，如有不足， 则不足部分由企业自筹解决。 4、经济效益分析 本项目静态投资回收期为 2.92年，动态投资回收期为 3.50年，动态内部收 益率为 38.50%，投资利润率为 43.07%。 5、结论 该项目地处北大街钟楼地段优越位置，交通便利，地理位置具备辐射西安市 东西南北及周边区域的条件，预期收益良好。公司通过运作该项目，有利于巩固 公司在钟楼商圈的竞争地位。 二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次发行所募集的资金，将用于与公司主业相关的新开门店、扩建现有门店 等项目。项目建成和营业后，公司的经营规模、业务结构及盈利能力等都有望得 到进一步的改善。 本次募集资金投资项目将提高公司主营业务的盈利能力，有助于提升公司在 商业百货领域的竞争优势，增强公司抵御风险的能力，对实现长期可持续发展具 有重要的战略意义。 20 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产均将相 应增加，资产结构更加合理，资产负债率也将相应下降，财务结构进一步优化， 为公司后续业务的开拓提供良好的保障。 本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司具有核心竞争力的主营业 务建设项目。本次募集资金投资项目建成运营后，本公司的业务规模和营业收入 都将大幅提高。 本次发行完成后，将显著改善公司的现金流状况，降低财务风险。公司资产 负债率降低、盈利能力提高，竞争力有效提升，长远发展能力将大大增强。 三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 本次募集资金投资项目涉及有关政府部门备案、环评和土地报批的项目包括 新世纪购物中心扩建项目和民生百货大楼扩建项目，具体情况如下： （一）新世纪购物中心扩建项目： 1、已获项目立项备案文件：《宝鸡市发展和改革委员会关于印发宝商集团新 世纪购物中心扩建项目备案确认书的通知》（宝市发改市场发（2010）190号）。 2、已获环评批复文件：宝鸡市环境保护局渭滨分局确认的《建设项目环境 影响登记表》。 3、已获土地使用权：土地证号为“宝市国用（2001）字第 065号”。 （二）民生百货大楼扩建项目 1、已获项目立项备案文件：《西安市新城区发展和改革委员会关于印发民生 百货解放路店改扩建工程项目备案确认书的通知》（新发改发[2010]16号）。 2、已获环评批复文件：西安市环境保护局新城分局《关于民生百货解放路 店改扩建工程建设项目环境影响登记表的批复》（市环新批复[2010]16号） 3、已获土地使用权：土地证号为“西新国用（2001）出字第 1181号”。 21 综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家的产业政策， 符合公司长期发展规划和自身发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前 景，将进一步壮大公司的规模和实力，增强竞争力，促进可持续发展能力，符合 公司及全体股东的利益。 22 第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的 讨论和分析 一、本次非公开发行股票对公司的影响 1、本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，项目 完成后，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将 进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的 业务结构。 2、本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构 及与本次发行相关的事项进行调整。 3、本次非公开发行股票数量为不超过 14,800.00万股，海航商业控股认购不 低于 5,444.67万股本次非公开发行股份。在假设本次非公开发行 14,800.00万股， 海航商业控股认购 5,444.67万股的情况下，本公司非公开发行完成前后，本公司 股本结构如下表： 单位：股 发行前发行后 总股本 304,311,834 452,311,834 其中：海航商业控股持股数量 85,769,920 140,216,669 海航商业及关联方持股比例 28.18% 31.00% 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 4、本次非公开发行不涉及公司高管人员的重大调整。 23 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增 加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高， 整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具 体影响如下： 1．对公司财务状况的影响 本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于 降低财务风险，为本公司后续债务融资提供良好的保障。 2．对公司盈利能力的影响 募集资金投资项目的建成将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业 务结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。 3．对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项 目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增 加。 三、非公开发行股票对公司与海航商业及其关联人之间关系的影 响 本次发行完成后，公司与控股股东之间的业务关系、管理关系、同业竞争、 关联交易情况均不会发生重大变化。 24 四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的 情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，本公司预计与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联 方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况， 亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违 规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。 五、公司负债结构 截至 2010年 6月 30日，本公司资产负债率为 62.23%。本次发行完成后， 本公司财务结构将得到改善，偿债能力得到提高，财务风险得到降低。 本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也 不存在财务成本不合理的情况。 六、本次非公开发行股票的风险说明 投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）募集资金投资项目的风险 募投项目的建设需要一定的周期，且投资项目产生收益需要一定的时间。因 此，本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所摊薄。公司对本次发行的募 投项目已进行了严密的可行性论证和市场预测，但募投项目在能否按计划完成、 市场销售能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化或 募集资金不能及时到位，则很可能会影响公司本次募集资金投资项目的预期效 果。 （二）市场风险 25 公司销售门店主要位于传统商业中心区或新兴商业中心区，竞争较为充分。 如果新增消费需求不足，则周围新增的商业零售网点会对消费需求形成较大的分 流作用，从而对公司的经营形成冲击。虽然经过多年的不懈努力，公司已在市场 品牌、地理位置、管理与服务等方面形成了较强的竞争优势，但随着新门店的增 多，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，公司竞争优势可能被削弱。 （三）业务与经营风险 1、经营相对集中的风险 截至本预案公告日，公司现有业务主要集中于陕西省境内的西安市和宝鸡 市，如果这两个地区的社会零售需求量出现大幅波动，则有可能会影响公司的经 营业绩及财务状况。 2、商场经营场地的租金上涨风险 公司目前经营的百货商场和超市中，共有 6家为自有房产，30家为通过租 赁方式取得的房产。公司已经与所租赁房产之业主签署了合法有效的长期租赁合 同，确保了在租赁物业内所经营的商场可以持续稳定的经营，但由于公司新设百 货商场之后带动周边商铺租金水平逐年上升，区域人气聚集、商业氛围逐渐形成， 导致公司在相关商场房产租赁期满需要续约时，很可能面临租金上涨的风险，影 响公司的经营效益和盈利能力。 （四）管理风险 1、规模扩张导致的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的资产和业务规模将迅速扩大。规模的 扩大、人员的扩充及门店的增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这 将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控 制等方面带来较大挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张 的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将 削弱公司的市场竞争力。 2、管理人才风险 26 公司从事的百货零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各 级管理人员的辛勤努力和较高的业务管理能力有关。尽管公司连锁经营的日渐规 范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日 趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情 形，则可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不 确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。 （五）政策风险 股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、 政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市 场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格 可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股 票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。 （六）其他风险 本次发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过 的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，而能否取得核准，以及最 终何时取得都存在一定的不确定性。 27 第六节其他有必要披露的事项 本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。 28 （本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页） 西安民生集团股份有限公司 董事会 二○一○年八月十日 中财网
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