[公告]华发股份：向特定对象非公开发行股票预案（修订案）
股票代码：600325 股票简称：华发股份 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象非公开发行股票预案（修订案） 二〇一〇年八月 声明 珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何 决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、珠海华发实业股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案已于2010 年3月23日公告，本预案（修订案）主要对上述预案的发行底价进行调整。 原发行预案的定价基准日为第六届董事局第八十一次会议决议公告日，即 2010 年3 月23 日，发行底价为14.27 元/股。经过调整后，本次非公开发行股票 的定价基准日调整为第七届董事局第九次会议决议公告日，即2010 年8月13日。 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%，即11.28元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。 二、本次非公开发行股份数量不超过25,000万股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的数量上 限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机 构协商确定最终发行数量。 三、本次非公开发行股票的对象为不超过十家特定对象。发行对象范围为： 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它 境内法人投资者和自然人等。发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次 发行后公司总股本的比例不得超过10%。 四、所有发行对象以现金认购本次发行的股票；本次发行对象认购的股份， 自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。 五、本次非公开发行预案(修订案)已于2010年8月12日经公司第七届董事局 第九次会议审议通过。本次非公开发行预案（修订案）尚需公司股东大会审议批 准，并报经中国证监会核准后实施。 目 录 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...................6 一、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................6 二、发行对象及其与公司的关系...........................................................................................8 三、本次非公开发行方案概况...............................................................................................8 四、募集资金用途.................................................................................................................10 五、本次非公开发行股票决议有效期.................................................................................10 六、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................................11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................11 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........11 第二节 董事局关于本次募集资金使用可行性分析............12 一、募集资金投资项目的具体情况.....................................................................................12 二、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有 关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................18 第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........19 一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情 况...........................................................................................................................................19 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................19 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变 化情况...................................................................................................................................19 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................20 五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................20 六、本次发行的风险分析.....................................................................................................20 七、 其他需披露事项...........................................................................................................25 释 义 释义除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义： 华发股份/本公司/公司 指珠海华发实业股份有限公司 发行、本次发行、本次非 公开发行 指公司向不超过十名特定对象合计发行不超过25,000万股人民 币普通股股票 定价基准日 指董事局决议公告日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 董事局 指珠海华发实业股份有限公司董事局 股东大会 指珠海华发实业股份有限公司股东大会 元 指人民币元 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 （1）我国国民经济持续增长 “十五”期间我国GDP平均增长率已达9%，预计“十一五”期间可达8.50% 左右。据国家统计局公告，2007年我国GDP现价总量同比增长13%，超越德国成为 世界第三大经济体；2008年，面对罕见自然灾害和严峻的经济形势，国内生产总 值仍达30.07万亿元，同比增长9%；在国际国内经济发展面临较大困难的情况下， 2009年我国GDP仍增长8.7%。经济的高速发展成为房地产市场健康发展的有力支 撑。 （2）城市化进程加速发展 根据中国国际城市化发展战略委员会于2008年12月6日发布的《中国城市化 率现状调查报告》，我国城市化已进入快速发展阶段，城市化率（中国非农人口 占中国总人口的比例）由2000年的26.08%增至2006年的32.53%，平均每年增加一 个百分点。国家统计局数据显示，2007年我国城市化率为44.90%，2008年底我国 城镇人口已达5.70亿，但相对于欧美等发达国家约90%的城市化率，我国的城市 化进程还有很大的发展空间。《2009年政府工作报告》中提到“要推进户籍制度 改革，放宽中小城市和小城镇落户条件，让符合条件的农业转移人口逐步变为城 镇居民”。国家推进城镇化的新政预计将进一步加快城市化的进程。据国家统计 局预测，城市化率每提高1个百分点，将有1300万农村居民进入城市，城市化进 程对房地产业的发展起到巨大的推动作用。 （3）房地产行业的宏观调控政策有利于行业的持续健康发展 国家房地产行业宏观调控政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20 世纪90年代末，房地产行业处于发展的低谷期，国家对房地产行业实施扶持发展 的产业政策。2003年后的几年时间，我国房地产行业出现局部性和结构性过热， 国家开始对房地产行业实施结构性的调控政策。随着全球金融危机的爆发及国际 国内宏观经济形势的急剧变化，2008年12月国务院颁发了《关于促进房地产市场 健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131号）等一系列政策，2009年5月国务 院将普通商品住房投资项目最低资本金比例从35%下调至20%，标志着刺激内需促 进房地产市场发展成为当时宏观政策的主基调。随着国家一系列经济刺激计划的 全面实施，2009年房地产市场也呈现出复苏的态势，量价齐升的乐观景象导致局 部城市又出现竞抢“地王”、投资者大幅举债购置多套房屋的现象。为促进房地 产市场健康持续发展，2009年7月以来，中国人民银行、银监会、国土资源部等 部门纷纷释放政策调控信号。2009年8月5日，中国人民银行发布《二季度货币政 策执行报告》指出“继续保持适度宽松货币政策”“运用市场化手段进行动态微 调”，2009年6月19日，中国银监会出台银监发[2009]59号文《关于进一步加强 按揭贷款风险管理的通知》，要求加强信贷管理，切实防范按揭贷款风险，2009 年8月，国土资源部启动全国土地价格调查。特别是2009年12月以来，房地产行 业更是进入调控政策出台的密集期。取消营业税优惠、提高土地出让款首付比例、 “国四条”、“国十一条”、 “新国十条”等相关政策的相继出台体现了政府 完善住房供应结构、抑制商品房价格过快上涨的趋势、抑制投资投机性住房需求 的政策取向。国家出台的一系列调控房地产市场的政策，虽然短期内给房地产企 业带来一定影响，但更加有利于行业在未来长期理性、持续、健康的发展。 （4）公司全面发展需要充足的资金支持 房地产行业作为资金密集型行业，对资金有较高的要求，只有资金规模较大 的企业才能抓住时机加速市场规模的扩张，在行业竞争中占据有利地位。公司自 2007年实施“立足珠海、走向全国”的发展战略以来，房地产开发在以珠海本地 市场为主的情况下逐步开拓了中山、大连、包头、南宁和沈阳等市场。随着公司 规模的扩大，公司的房地产开发投资额逐步增大，在快速发展的过程中需要充足 的资金支持。 2、本次非公开发行的目的 （1）降低公司资产负债率，改善公司财务结构 2009年、2008年及2007年年末，本公司资产负债率分别为68.34%、64.49% 和75.46%。公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的难度。通过本 次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结 构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发 展奠定坚实的基础。 （2）弥补公司资金缺口，缓解公司资金压力 房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重 要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金压力。同 时，公司拥有丰富的、成本较低的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的 资金支持，通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，缓 解公司资金周转压力，弥补公司的资金缺口。 二、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以 多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。 （二）发行对象与公司的关系 公司本次发行的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的发行 对象。由于具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 三、本次非公开发行方案概况 （一）发行股票类型 本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）。 （二）发行股票面值 人民币 1 元/股。 （三）发行对象及发行方式 本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。发行对象及其关联方参与认购 后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。 （四）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事局第九次会议决议公告日， 即2010年8月13日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即11.28元/股。（注：定价基准日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前..20个交易日 股票交易总量）。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过 25,000 万股。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的数量上限 作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协 商确定最终发行数量。 （六）限售期 本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得 转让。 （七）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45 亿元，募集资金拟投资项目分 别为珠海华发新城六期项目、珠海华发蔚蓝堡项目、珠海华发云湖翠谷雅筑项目 和大连华发新城一期A 区项目。 序号项目名称项目总投资（万元） 拟募集资金投资（万元） 1 珠海华发新城六期项目308,358 140,000 2 珠海华发蔚蓝堡项目252,534 120,000 3 珠海华发云湖翠谷雅筑项目206,520 110,000 4 大连华发新城一期A区项目133,706 80,000 总计901,118 450,000 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其 他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟 投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额 进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 （八）上市地点 在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存的未分配利润安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。 四、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过45 亿元，募集资金拟投资项目分 别为珠海华发新城六期项目、珠海华发蔚蓝堡项目、珠海华发云湖翠谷雅筑项目 和大连华发新城一期A 区项目。 序号项目名称项目总投资（万元） 拟募集资金投资（万元） 1 珠海华发新城六期项目308,358 140,000 2 珠海华发蔚蓝堡项目252,534 120,000 3 珠海华发云湖翠谷雅筑项目206,520 110,000 4 大连华发新城一期A区项目133,706 80,000 总计901,118 450,000 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他 方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟 投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额 进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 五、本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日 起十二个月。 六、本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2010年7月31日，珠海华发集团有限公司直接及间接持有华发股份 24.87%的股权（其中直接持有21.91%的股权，通过珠海华发汽车销售有限公司和 珠海华发物业管理服务有限公司间接持有公司2.96%的股权），为公司的控股股 东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股珠海华发集团有限公司， 为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限25,000万股测算，本次非 公开发行完成后，珠海华发集团有限公司直接及间接持有公司的股份占公司股本 总额的比例不低于19.04%。本次非公开发行方案中规定发行对象及其关联方参与 认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%，以保证发行对 象在认购本次非公开发行的股票后所占公司股本总额的比例不超过珠海华发集 团有限公司的持股比例，确保本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 本次非公开发行方案已经2010年3月20日公司第六届董事局第八十一次会议 以及2010年6月1日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行 方案（修订案）于2010年8月12日经公司第七届董事局第九次会议审议。本次非 公开发行方案（修订案）尚需公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准后 实施。 第二节 董事局关于本次募集资金使用可行性分析 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下四个项目： 序号项目名称项目总投资（万元） 拟募集资金投资（万元） 1 珠海华发新城六期项目308,358 140,000 2 珠海华发蔚蓝堡项目252,534 120,000 3 珠海华发云湖翠谷雅筑项目206,520 110,000 4 大连华发新城一期A区项目133,706 80,000 总计901,118 450,000 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他 方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟 投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额 进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 一、募集资金投资项目的具体情况 （一）珠海华发新城六期项目 1、项目基本情况 项目名称：珠海华发新城六期项目 项目总投资：308,358万元 占地面积：171,842平方米 总建筑面积：470,222平方米 项目经营主体：珠海华福商贸发展有限公司、珠海华耀商贸发展有限公司 2、项目资格文件取得情况 文件名称文件编号 国有土地使用权出让合同440401-2006-000004 建设用地规划许可证 2007用地字（香洲）第037号 2007用地字（香洲）第048号 建设用地批准书 珠海市（县）[2007]准字第24 号 珠海市（县）[2007]准字第46 号 房地产权证 粤房地证字第C5638151 号 粤房地证字第C5638152 号 粤房地证字第C5638153 号 粤房地证字第C4720024 号 立项批文珠发改产业[2010]73 号 本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。 3、项目投资估算 本项目总投资额预计为308,358万元，公司计划募集资金投入14亿元，剩余 部分由公司通过其他方式解决。 4、项目效益分析 本项目预计实现销售额423,349万元，项目内部收益率为13.45%。项目各项 经济指标良好，将取得良好的经济效益，简要情况如下表： 序号项目小计 1 销售收入（万元） 423,349 4 毛利率31.40% 5 利润总额（万元） 80,210 5、项目市场前景 项目地块位于珠海大道北侧、南湾大道东侧，属南湾新城的核心地段，地理 位置较为优越，交通四通八达，是市区通往西部地区的必经之路。随着华发新城 前几期的成功开发，使南湾区域的居住地位逐渐被认可。根据珠海市城市总体规 划，南湾（包括南屏、湾仔）是城市经济和文化中心之一，承担中心城市的部分 职能。珠海市政府的规划目标是将该地区建设成为珠海市的高新技术产业基地和 高附加值的产品出口创汇基地，以及充分体现珠海山水城市特色、海滨城市特色 与口岸城市特色的现代化新城区。 项目建设内容包括：高层住宅、中高层住宅，集中式商业、商业街、幼儿园 以及配套公共建筑。地块周边有规划的华发新城至南湾大道的东西向次干道、市 政绿化、沿前山河岸线景观路及绿化等市政配套工程。同时该地块中部西北侧已 预留九年制义务教育学校用地。 鉴于该项目具有交通方便，景观资源优越，市政配套工程齐备等优势，又有 华发新城一至五期的成功开发，将给该项目带来良好的前景。 （二）珠海华发蔚蓝堡项目 1、项目基本情况 项目名称：珠海华发蔚蓝堡项目 项目总投资：252,534万元 占地面积：211,832平方米 总建筑面积：392,764平方米 项目经营主体：珠海华发软件有限公司、珠海华发信息咨询有限公司、珠海 华发企业管理有限公司 2、项目资格文件取得情况 文件名文件编号 国有土地使用权出让合同珠国土合字（1998）第21号 建设用地规划许可证 2006用地字（香洲）第068号 2006用地字（香洲）第069号 2006用地字（香洲）第070号 建设用地批准书 珠海市[2006]准字第096号 珠海市[2006]准字第097号 珠海市[2006]准字第098号 房地产权证 粤房地证字第C4710149 粤房地证字第C4710148 粤房地证字第C4713509 环评批文珠高环建[2010]53号 立项批文珠发改产业[2010]25号 本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。 3、项目投资估算 本项目总投资额预计为252,534万元，公司计划募集资金投入12亿元，剩余 部分由公司通过其他方式解决。 4、项目效益分析 本项目预计实现销售额351,299万元，项目内部收益率为13.2%。项目各项经 济指标良好，将取得良好的经济效益，简要情况如下表： 序号项目小计 1 销售收入（万元） 351,299 4 毛利率32.50% 5 利润总额（万元） 50,308 5、项目市场前景 本项目位于唐家淇澳大桥桥头与情侣北路交汇处，南面有山景、东面和北面 有海景，山水景观资源较好。另外，随着情侣北路的规划建设，未来本项目周边 区域将建设成为集总部经济、商务办公、会议会展、旅游度假和高尚居住于一体， 生态环境优美，全天候活力的海滨新城区，区域发展前景良好。 本项目西临淇澳大桥引线往南连接区域主干道港湾大道，经港湾大道往南通 往中心城区、往西通往京珠高速公路，贯穿项目的情侣北路的建成通车将使项目 通往中心城区的交通更加方便。另外，随着广珠城际轨道、金凤路的建设，区域 的交通网络将更加完善。 综上所述，本项目景观资源优越，交通便利，项目周边居住需求旺盛，未来 市场前景看好。 （三）珠海华发云湖翠谷雅筑项目 1、项目基本情况 项目名称：珠海华发云湖翠谷雅筑项目 项目总投资：206,520万元 占地面积：95,483平方米 总建筑面积：327,267平方米 项目建设年限： 2010年10月至2012年9月 项目经营主体：珠海华茂房地产投资顾问有限公司 2、项目资格文件取得情况 文件名文件编号 国有土地使用权出让合同440402-2006-000010 建设用地规划许可证 2006用地字第164号 2006用地字第165号 建设用地批准书 珠海市[2006]准字第147号 珠海市[2006]准字第148号 房地产权证 粤房地证字第C5222310号 粤房地证字第C5222311号 环评批文珠环建[2008]308号 立项批文 珠发改经[2009]7 号 珠发改产业[2010]15 号 本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。 3、项目投资估算 本项目总投资额预计为206,520万元，公司计划募集资金投入11亿元，剩余 部分由公司通过其他方式解决。 4、项目效益分析 本项目预计实现销售额282,391万元，项目内部收益率为16.53%。项目各项 经济指标良好，将取得良好的经济效益，简要情况如下表： 序号项目小计 1 销售收入（万元） 282,391 4 毛利率31.30% 5 利润总额（万元） 45,598 5、项目市场前景 本项目位于珠海新香洲梅华西路北、三台石路东侧，所处区域属于珠海市新 规划的梅华北居住区，紧临红门楼水库及规划中的红门楼公园，同时远眺凤凰山， 有非常丰富的山水景资源，而且随着红门楼公园的规划建设，必然会为项目带来 具备优质景观资源的公建配套。 本项目周围有城市主干道梅华路和三台石路，同时靠近规划中的金凤路，交 通十分方便，可快速到达老香洲、前山、拱北、吉大、南湾，金凤路建成通车后 与唐家湾的距离大大缩短，项目到建设中的广珠城际轨道明珠站约5分钟车程。 广珠城际轨道建成通车后，项目的辐射范围将不仅仅局限于珠海市本地，还将扩 大到周边的中山、广州、佛山等城市。 综上所述，本项目地处珠海市未来新香洲的梅华北居住区，有着独特的景观 资源，区域内生活配套设施齐备，居民住房需求旺盛，因此，未来市场前景十分 看好。 （四）大连华发新城一期A区项目 1、项目基本情况 项目名称：大连华发新城一期A区项目 项目总投资：133,706万元 占地面积：13万平方米 总建筑面积：30.48万平方米 项目建设年限： 2010年1月至2012年6月 项目经营主体：大连华藤房地产开发有限公司 2、项目资格文件取得情况 文件名文件编号 国有土地使用权出让合同2008-023 建设用地规划许可证编号2008-005 建设工程规划许可证建字第2009-10号 国有土地使用证旅顺口国用[2008]字第0416271 号 环评批文大环建发[2008]22 号 立项批文 旅开经发[2008]78 号 旅开经发[2010]7 号 该项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。 3、项目投资估算 本项目总投资额预计为133,706万元，公司计划募集资金投入8亿元，剩余部 分由公司通过其他方式予以解决。 4、项目效益分析 本项目预计实现销售额180,804万元，项目内部收益率为18.82%。项目各项 经济指标良好，将取得良好的经济效益，简要情况如下表： 序号项目小计 1 销售收入（万元） 180,804 4 毛利率31.80% 5 利润总额（万元） 34,829 5、项目市场前景 项目位于辽宁省大连市旅顺口区旅顺经济开发区中南部，兴发路东侧，距离 大连市区约50公里，约40分钟车程。项目远离城区喧闹，却不乏生活的便利。拥 有大连最优异的海岸资源和坡地资源，使业主贴近自然悠趣，为其打造富有变化 性的宽松舒适的生活空间，营造区域高端住宅物业氛围。项目将采取封闭式、智 能化小区管理，突出小区安心、悠然自得的生活理念。随着旅顺城市化进程加快， 交通、产业、配套的完善和带动，常住型客户将逐渐成为主流，包括旅顺口区、 高新园区厂企中高层管理人员、大学教师及职工自住客户，该类客户主要看重项 目产品品质及居住舒适性，以改善居住环境为目的。而本项目能够满足该部分群 体的需求，因此，未来市场前景良好。 二、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事 宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 公司以上四个项目中，珠海华发蔚蓝堡项目、珠海华发云湖翠谷雅筑项目、 大连华发新城一期项目目前已经完成环评和备案立项工作；珠海华发新城六期项 目已完成备案立项工作，而环评工作正在进行中。 第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化 以及公司章程变化情况 本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对 公司主营业务结构产生影响。 本次非公开发行完成后，公司没有变更高管人员的计划，预计公司高管人员 结构将保持稳定。 本次拟发行不超过25,000万股人民币普通股股票。本次发行完成后，公司股 东结构将有所变化，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致控制权发生 变化。 本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注 册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司所有者权益大幅 提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下 降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。 本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要 一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的 可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未 来几年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的收入水平和持续盈利能 力。 本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入 量大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流 出量也将大幅提升；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量 逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金 流状况，降低公司的融资风险。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、 管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。 公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联 人之间的关联交易情况不会因此次发行产生变化。 公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本发行预案（修订案）公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及 其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情 形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形， 也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后，公司净资产增加，资产负债率下降，财务成本更趋 合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 六、本次发行的风险分析 1、政策风险 （1）宏观调控政策风险 2003年以后的几年时间，国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策， 调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用 房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的 是“抑制房地产发展过热”；而2008年9月以后，美国雷曼兄弟的破产等事件暴 露出美国次贷危机不断恶化的现实，导致了全球性的金融危机，中国经济形势也 开始出现增长放缓的趋势。为了保持经济稳定较快的发展，中央政府调整上半年 各项从紧的经济政策，转而实行适度宽松的货币政策和积极的财政政策，从9月 份开始，在3个半月内连续5次下调存贷款基准利率、存款准备金率，更在11月份 推出4万亿元的经济刺激计划。于是，从9月份以后，政府关于房地产行业的政策 环境发生变化，由先前的“抑制过热、促进健康发展”的政策意图转变为“拓宽 融资渠道、减轻财务负担、鼓励自住、改善性消费”的扶持型政策。2009年以来， 由于国家一系列经济刺激计划全面实施，经济开始回暖，2008年受到压抑的刚性 住房需求逐渐释放，房地产市场也呈现出复苏的态势，量价齐升的乐观景象导致 局部城市又出现竞抢“地王”、投资者大幅举债购置多套房屋的现象。为促进房 地产市场健康持续发展，2009年7月以来，中国人民银行、银监会、国土资源部 等部门纷纷释放政策信号，2009年8月5日，中国人民银行发布《二季度货币政策 执行报告》指出“继续保持适度宽松货币政策”“运用市场化手段进行动态微调”， 2009年6月19日，中国银监会出台银监发[2009]59号文《关于进一步加强按揭贷 款风险管理的通知》，要求加强信贷管理，切实防范按揭贷款风险，2009年8月， 国土资源部启动全国土地价格调查，释放调控信号。特别是2009年12月以来，房 地产行业更是进入调控政策出台的密集期。取消营业税优惠、“国四条”、“国 十一条”等相关政策的相继出台体现了政府完善住房供应结构、抑制商品房价格 过快上涨的趋势、抑制投资投机性住房需求的政策取向。2010年4月17日，《国 务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即“新国十条”）的出台体 现了政府抑制房价过快上涨的决心。 国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和 供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影 响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的宏观调控政策将对 公司的经营产生一定的风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能 对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 （2）土地政策变化引致的风险 自2002年颁布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》以来，国家出台了 一系列土地调控政策，主要包括《关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于 做好稳定住房价格工作的意见》、《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、 《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》、《关于加大闲置土地处 置力度的通知》、《关于促进节约集约用地的通知》、《关于严格建设用地管理 促进批而未用土地利用的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》等。 “新国十条”提到“房价上涨过快的城市，要增加居住用地的供应总量；要依法 加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土地，要优先安排用于普通住房建设； 在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探索‘综合评标’、‘一次竞价’、‘双 向竞价’等出让方式，抑制居住用地出让价格非理性上涨”。 国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审 批权限、土地使用成本等方面。对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过 市场化的土地出让方式，优化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用 制度。对土地供应总量和结构的调控主要目标在于：实施最严格的土地管理制度， 严格控制建设用地增量；停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用的审批；加强 对闲置土地的管理，对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照有关规定收回 土地使用权或采取其他措施进行处置；保证中低价位、中小套型普通商品住房（包 括经济适用住房）和廉租住房的土地供应。对土地使用成本的调控，在于克服各 地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。 土地政策的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度 安排等均产生影响。假如公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的 经营带来风险。 （3）房地产信贷政策变化的风险 在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地产 开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房 地产开发投资的规模。2004年10月至2007年底，国家不断提高存款准备金率和存 贷款基准利率，调整个人住房贷款利率，一方面通过紧缩银根的政策缩小对房地 产的信贷规模，另一方面也加大了房地产企业和个人购房的成本。2008年下半年 后，国家实施适度宽松的货币政策，存贷款利率逐步降低，个人住房贷款政策也 趋于宽松，特别表现在对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的的信贷 支持。房地产信贷政策主要表现为支持有实力有信誉的房地产开发企业的融资需 求，加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设的信贷支持力度，保证房地产 市场的平稳健康发展。由于2009年商品房价格又出现过快上涨的势头，国家自 2009年下半年开始在保持适度宽松的货币政策的背景下实施“动态微调”。2009 年12月出台的“国四条”提出“加大差别化信贷政策”，2010年1月出台的“国 十一条”提出“加大差别化信贷政策执行力度，对已利用贷款购买住房、又申请 购买第二套(含)以上住房的家庭，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格 按照风险定价；加强房地产信贷风险管理”，2010年4月17日出台的“新国十条” 提出“实行更为严格的差别化住房信贷政策；对购买首套住房且套型建筑面积在 90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30％；对贷款购买第二套住房的 家庭，贷款首付款不得低于50％，贷款利率不得低于基准利率的1．1倍；对贷款 购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商 业银行根据风险管理原则自主确定”，整体体现了房地产信贷政策收紧的趋向。 房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，对公司的房地产开发造 成影响。假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化，则会给公司的经营带来 风险。 2、市场风险 （1）销售风险 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定 位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项 目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变 化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从 而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民 收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停 滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。 国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关 政策的调整，都将对公司楼盘的销售产生相当大的影响，例如2009年12月以来实 施的系列政策特别是2010年4月17日“新国十条”的出台已使国内诸多城市商品 房成交量萎缩，销售节奏减缓。因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响， 存在一定风险。 （2）市场竞争风险 房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸 引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司目前的 主要业务集中在珠海市，因此主要竞争对象是在珠海市开展业务的房地产企业， 由于近年来珠海市房地产市场的发展潜力愈加得到认可，吸引了国内外知名的大 型房地产商抢滩珠海，如香港的和记黄埔、新世界地产、新加坡的仁恒地产等， 国内的万科、招商地产、中化方兴地产等。虽然公司是珠海本地的房地产领导企 业，又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、 提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失 去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地 产开发业务，如包头、大连、沈阳、南宁等，因此面临与当地的房地产企业及全 国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司及时适应当地的房地产市场环 境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司 “立足珠海、走向全国”经营战略的顺利实施。 （3）市场集中风险 房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消 费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合 作单位亦大相径庭。虽然公司已逐步在广东省意外的地区开展房地产开发业务， 但目前公司的主要房产项目仍集中在珠海及周边地区，如果该区域房地产市场出 现不景气情况，将直接影响到公司的经营业绩。 3、管理风险 公司作为一家大型房地产开发及营运企业，已形成了成熟的房地产项目开 发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规 模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风 险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。 4、筹资风险 房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公 司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。 融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较 低的资金成本。公司目前进行房地产开发的资金主要来源于三种形式，一是公司 历年来滚存的自有资金（包括预售商品房的预收账款），二是银行借款，三是从 资本市场筹集资金。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公 司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政 策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需 要支付较高的资金成本。 5、其他风险 （1）审批风险 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会 表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得 相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存 在一定的不确定性。 （2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 由于房地产项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过 程，短期内难以将相关利润全部释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能 导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 七、 其他需披露事项 本次非公开发行无其他有必要披露的事项。 珠海华发实业股份有限公司 二〇一〇年八月十二日 中财网
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