[中报]南 京 港：2010年半年度报告
南京港股份有限公司 二 0一 0年半年度报告 二 0一 0年八月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均出席本次半年度报告审议的董事会。 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 公司法定代表人章俊、主管会计工作负责人徐跃宗及会计机构负 责人杨亚东保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司本半年度报告未经审计。 目录 重要提示…………………………………………………………………2 目录………………………………………………………………………3 第一节公司基本情况…………………………………………………4 第二节会计数据和财务指标…………………………………………6 第三节股本变动及股东情况…………………………………………8 第四节董事、监事、高级管理人员情况……………………………9 第五节管理层讨论与分析…………………………………………..10 第六节重要事项……………………………………………………..14 第七节财务报告……………………………………………………..26 第八节备查文件……………………………………………………102 第一节公司基本情况 一、公司基本信息 1. 公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：南京港股份有限公司 英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd. 2. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南京港 股票代码：002040 3. 注册地址：江苏省南京市和燕路 251号金港大厦 A座 1904室 办公地址：南京市下关区江边路 19号 邮政编码：210011 互联网网址：http://www.nj-port.com 电子信箱：gfgs@nj-port.com 4. 法定代表人：章俊 5. 董事会秘书：胡世海 证券部经理：吴伟 联系地址：南京市下关区江边路 19号 电话：025-58815738 传真：025-58812758 6. 信息披露指定报纸：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露指定互联网网址：http://www. cninfo.com.cn 半年度报告备置地点：南京市下关区江边路 19号公司证券部 7. 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年 9月 21日 公司变更注册登记日期：2006年 12月 10日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001105329 税务登记号：320113730726583 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202号普华永道中心 11楼 第二节会计数据和财务指标 一、主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减（％） 总资产 882,952,562.89 786,779,279.00 12.22% 归属于上市公司股东的所有者权益 543,090,521.44 527,240,350.00 3.01% 股本 245,872,000.00 245,872,000.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.21 2.14 3.27% 报告期（ 1－6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业总收入 73,215,889.46 67,755,162.49 8.06% 营业利润 15,261,202.86 8,802,516.73 73.37% 利润总额 15,452,102.01 8,696,714.42 77.68% 归属于上市公司股东的净利润 12,910,149.90 7,089,784.99 82.10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 12,767,575.54 7,195,587.30 77.44% 基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 66.67% 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 66.67% 净资产收益率（%） 2.38% 1.35% 1.03% 经营活动产生的现金流量净额 14,214,395.54 108,639,747.59 -86.92% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.06 0.44 -86.36% 二、非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 171,009.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,890.00 少数股东权益影响额 -600.00 所得税影响额 -47,724.79 合计 142,574.36 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》 的要求计算的全面摊薄和加权平均净资产收益率及每股收益 项目报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于母公司 所有者净利润 12,910,149.90 2.38 2.41 0.05 0.05 扣除非经常性 损益后的归属 于母公司所有 者净利润 12,767,575.54 2.35 2.39 0.05 0.05 第三节股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份总数和股本结构未发生变化。 二、报告期期末公司股东总数为 24,819户。 三、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 24,819 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 南京港务管理局国有法人 63.38% 155,844,768 125,394,720 0 南京长江油运公司国有法人 1.01% 2,490,408 0 0 姚远境内自然人 0.35% 868,719 0 0 沈莹境内自然人 0.24% 596,003 0 0 龚宏伟境内自然人 0.17% 413,300 0 0 吴娟境内自然人 0.17% 409,800 0 0 陈天麟境内自然人 0.16% 393,100 0 0 成都顺和泰投资有限公司未知 0.15% 378,842 0 0 温连岭境内自然人 0.14% 355,100 0 0 林明建境内自然人 0.13% 330,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 南京港务管理局 30,450,048人民币普通股 南京长江油运公司 2,490,408人民币普通股 姚远 868,719人民币普通股 沈莹 596,003人民币普通股 龚宏伟 413,300人民币普通股 吴娟 409,800人民币普通股 陈天麟 393,100人民币普通股 成都顺和泰投资有限公司 378,842人民币普通股 温连岭 355,100人民币普通股 林明建 330,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 南京港务管理局与前述其他股东不存在关联关系；其他股东之间的关联关系 未知。 四、控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东为南京港务管理局，实际控制人为南京 市国有资产监督管理委员会，未发生变化。 第四节董事、监事、高级管理人员情况 一、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股票、股 票期权、被授予的限制性股票。 二、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下。 报告期内，杨德成同志因工作调整辞去公司总经理职务。2010 年 1月 8日，经公司第三届董事会 2010年度第一次会议审议，通过 了聘任徐跃宗为公司总经理，聘任黄绍斌、胡世海两位同志为公司副 总经理的议案。 报告期内，杨德成同志因工作调整辞去公司董事职务，陆瑞峰同 志因工作调整辞去公司副总经理兼董事会秘书职务。2010年 4月 21 日，经公司第三届董事会 2010年第二次会议审议通过，提名黄绍斌 同志为公司第三届董事会董事，聘任胡世海同志为公司董事会秘书。 2010年 5月 18日，经公司 2009年度股东大会审议通过黄绍斌同志 为公司第三届董事会董事。 报告期内，监事顾爱勤同志因为年龄原因不再担任公司职工监 事，2010年 4月 21日，公司召开职工代表大会选举张艳同志为公司 第三届监事会职工监事。 其余董事、监事、高级管理人员未发生变化。 第五节管理层讨论与分析 一、经营及财务状况分析 （一）公司主营业务范围及其经营情况 报告期内，公司经营范围未发生变化，主营业务为原油、成品油、 液体化工产品的装卸、储存、中转服务。报告期内，公司合并实现主 营业务收入73,215,889元，利润总额 15,452,103元，归属于母公司所有 者的净利润12,910,150元，分别比去年同期增长8.06％、73.37％、 82.10%，原因是：1、公司控股子公司南京惠洋码头有限公司于2009 年下半年正式运营投产，今年上半年业绩良好，而去年同期该公司尚 未运营；2、公司参股的南京港龙潭集装箱公司今年上半年业绩比去 年同期有一定程度的提高，因此公司对其的投资收益有所增长，提高 了公司的净利润；3、公司参股的中化扬州仓储码头有限公司今年上 半年实现盈利，而去年同期该公司尚未完全建成投产，导致其出现一 定程度的亏损。因此，提高了公司对其投资收益，提高了公司的净利 润。 主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 交通运输辅助业 7,321.59 4,003.65 45.32% 8.06% -2.73% 6.07% 主营业务分产品情况 原油 3,599.73 1,968.43 45.32% 7.24% -3.47% 6.07% 液体化工 1,947.90 1,065.17 45.32% -2.20% -11.97% 6.07% 成品油 1,375.99 752.43 45.32% 39.00% 25.12% 6.07% 其它 397.97 217.62 45.32% -8.97% -18.06% 6.07% 其中：报告期内我公司向控股股东南京港务管理局及其子公司销售产品和提供劳务的关联交 易总金额为 0元。 0 1 1、原油方面：报告期内该货种收入及装卸量比去年同期有一定 幅度增长，主要是由于原油的结构相对有所改善，装卸费率较高的一 程船原油在原油货种中所占比重有所提高；同时，公司经过市场开发 的努力，争取了腹地内新货主在公司进行原油的装卸业务。 2、液体化工方面：报告期与去年同期收入基本持平，乙二醇和 对二甲苯的装卸收入增加抵消了沥青、硫酸等化工品收入的减少。 3、成品油方面：报告期内，公司成品油收入增长幅度较快，主 要是由于公司的控股子公司惠洋公司的建成投产使公司的汽、柴油中 转量有了一定程度的提高，促成了公司成品油装卸量和收入都实现了 突破。 （二）报告期内公司不存在对利润产生重大影响的其他经营业务活 动。 （三）报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上（含 10%）的情况。 1、南京港龙潭集装箱有限公司 截至 2010年 6月 30日，公司持有南京港龙潭集装箱公司 25％ 股权，并对其采用权益法核算。报告期内，公司实现对其投资收益 567.74万元，比上年同期增长了 190万元，占公司上半年合并实现的 归属于母公司净利润 1,291.01万元的 43.98%。 龙潭集装箱公司主要经营范围为：港口开发与建设，码头和其他 港口设施经营；在港区内从事集装箱的装卸、堆存、门到门运输、相 关配件销售、仓储；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；港口机械、 设施、设备租赁、维修，电子数据交换服务及信息咨询服务；船舶港 1 1 口服务业务经营。该公司拥有集装箱专用泊位 5个，其中 3.5万吨级 集装箱泊位 3个（码头水工结构按 5万吨级设计和施工）和 5000吨 级集装箱泊位 2个，码头岸线长 910米，陆域纵深达 1000米，码头 前沿水深常年可达-13米。 截至 2010年 6月 30日，龙潭集装箱公司总资产为 251,152.32万 元，净资产为 149,516.64万元，资产负债率为 40.47%；2010年 1－6 月，该公司通过加大航线开发力度，大力开发本地进口等市场手段， 使其业绩比去年同期有一定程度增长。报告期内，该公司共完成集装 箱量 57.48万 TEU，比上年同期增长 26.15%；实现营业总收入 11,961.25万元，比上年同期增长 10.21%；实现净利润 2,430.97万元， 比上年同期增长 61.05%。 2、中化扬州石化码头仓储有限公司 截至 2010年 6月 30日，公司持有中化扬州 40％股权，并对其 采用权益法核算。报告期内，公司实现对其投资收益 174.3万元，上 年同期为-150.47万元，占公司上半年合并实现的归属于母公司净利 润 1,291.01万元的 13.5%。 中化扬州的主要经营范围是：经营自有码头，为用户提供石油及 其制品、化工产品及原料、非直接食用植物油的码头装卸、管道运输、 技术信息咨询等服务；从事石油及其制品、化工品及原料、非直接食 用植物油的储存、中转、分拨、灌装、调制加工以及废油、下脚料的 利用业务。该公司拥有液体化工码头 2个，最大靠泊能力为 3万吨级； 拥有种类齐全、总罐容为 23.6万立方米的储罐群。 截至 2010年 6月 30日，中化扬州公司总资产为 45,527.34万元， 2 1 净资产为 11,028.1万元，资产负债率为 75.78%；报告期内，该公司 实现营业收入 2,974.89万元，实现净利润 435.75万元。 二、报告期公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报 告期情况，上期募集资金已经全部使用完毕，并已经公司注册会计师 事务所，普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道中天特审字 (2009)第281号审计报告审计。 （二）本报告期内公司重大非募集资金的投资情况。 1、对公司 608-609码头进行改造的投资 4月 21日，公司召开第三届董事会 2010年度第二次会议，审议 通过了《关于公司 608-609码头改造》的议案。为适应公司发展需要， 提高公司现有码头的使用效率，公司拟对该 608、609两座码头进行 改造，改建为直立式连片码头，该项改造工程预计总投资为 11,093 万元。截止 6月 30日，该项工程的各项审批手续仍在紧锣密鼓的推 进过程中，相关工程的前期准备也已经全面开展，公司将合理安排工 期，尽快使之形成生产能力。 2、投资设立南京港清江码头有限公司 5月 28日，公司召开第三届董事会 2010年度第三次会议，审议 通过了《关于投资设立南京港清江码头有限公司的议案》，公司决定 与南京清江石化经销有限公司（以下简称 “清江石化”）共同投资成立 南京港清江码头有限公司。该公司注册资本为人民币 5,000万元，我 公司出资 2,450万元，占该公司股权比例为 49%；清江石化出资 2,550 3 1 万元，占该公司股权比例为 51%。该公司经营范围为燃料油、成品油、 液体石油化工产品及原料的装卸、中转（具体内容以工商行政管理部 门的核准登记为准），经营期限为二十年。 该公司预计投资总额为 8,000万元，拟利用南京化学工业园区西 坝 700米岸线建设 3万吨、 1万吨级码头各一座（具体的吨位等级 和形式，以经政府批准的设计院设计方案为准），同时进行码头工艺 管道、环保、消防等生产性辅助设施的建设。预计该公司建成后年吞 吐量可达到 500万吨，将有效提高公司在南京化学工业园地区的市场 竞争力，提升公司经营效益。截止 6月 30日，该公司的各项审批手 续仍在申报办理过程之中。 第六节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所有关 中小企业板上市公司有关规定的要求，逐步建立健全了公司风险管理 的长效机制，运用内部控制手段继续完善公司法人治理结构和推动公 司健康高效发展，进一步建立健全各项规章制度，规范公司运作，确 保和加强公司信息披露的水平，加强了投资者关系管理。报告期内， 公司根据普华永道中天会计师事务所出具的《公司与财务报表相关的 内部控制有效性进行评价的认定书》的内容，在货币资金、实物资产、 对外投资、工程项目、采购等多个重要方面继续深入内部控制的管理， 以确保公司在各个重要环节管理的有效性。 4 1 报告期内，为规范公司年报信息披露及内部信息知情人等方面的 管理，提高公司的信息披露水平及投资者关系管理水平，经第三届董 事会 2010年度第二次会议审核，公司制定了《内幕信息及知情人管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人 管理制度》。 截止报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 二、以前期间拟定、在报告期内实施的利润分配方案和公积金转增股 本方案。 2005年，公司控股股东南京港务管理局在公司股权分置改革过 程中做出如下承诺：利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（非 累计未分配利润）的 50%。 公司于 2009年度股东大会通过了《2009年度利润分配方案》， 利润分配方案为：公司以 2009年 12月 31日的总股本 245,872,000股 为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），共计派发现金股利 4,917,440元，此次现金股利分派率为 102%。上述 2009年度利润分 配方案的实施公告已于 2010年 7月 2日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网（ www. cninfo.com.cn），股权登记日： 2010 年 7月 9日，除权除息日：2010年 7月 12日。 三、2010年半年度，公司无拟定的利润分配预案、公积金转增股本 预案。 5 1 四、报告期内，公司无在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告 期的重大诉讼、仲裁事项。 五、报告期内，公司无在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告 期的重大资产收购、出售及资产重组事项。 六、报告期内发生的关联交易情况 1、关于向南京港龙潭集装箱有限公司增资相关关联交易事项进 展情况 2008年 4月 24日，公司第三届董事会 2008年度第二次会议审 议通过了《关于向南京港龙潭集装箱有限公司增资的议案》，通过了 公司向龙潭公司增资 19,311.25万元，用于龙潭港区四期工程的建设， 在审议该项议案时关联董事孙子健、王建新、章俊回避了表决。该事 项已经于 2008年 5月 16日召开的公司 2007年度股东大会审议通过。 经龙潭集装箱公司股东各方商议，此次增资根据龙潭四期工程建 设的进展状况按照 60%和 40%的比例分两次实施完毕。我公司分别于 2009年 4月和 2010年 3月分两次支付增资款 11,586.75万元和 7,724.5 万元，共计增资 19,311.25万元。截止 2010年 6月 30日，我公司已 实施完成对龙潭公司的增资。 截止 2010年 6月 30日，南京港龙潭集装箱有限公司的总股本增 加为人民币 124,645万元，该公司股东出资额及持股比例为： 股东注册资本额 (万元) 持股比例 (%) 南京港股份有限公司 31,161.25 25 6 1 南京港务管理局 24,929 20 上海国际港务(集团)股份有限公司 31,161.25 25 中远码头(南京)有限公司 24,929 20 中国外运(香港)物流有限公司 12,464.5 10 2、日常生产经营发生的关联交易 报告期内，日常生产经营关联交易共发生 6,894,253.73元，主要 为支付给南京港务管理局的土地、房屋租赁，生产辅助服务费，具体 情况为： 截至 2010年 6月 30日止 六个月期间 土地租赁费 4,490,756.82 办公楼租赁费 549,259.68 消防监护费 1,283,512.60 使用锚地维护费 148,315.13 微波电路使用费 96,000 船泊指泊服务费 106,606.22 水上交通服务费 219,803.28 合计 6,894,253.73 七、报告期内发生的重大合同及履行情况 1、报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项。 2、报告期内公司未与关联方发生债权债务往来。 3、报告期内公司未发生委托理财事项。 八、报告期内公司发生的对外担保事项 报告期内，公司无新批准的担保额度，未发生新的担保事项。 截止 2010年 6月 30日，经公司批准的对外担保额度为 10,800 7 1 万元，分别为：为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保 额度 7,200万元，实际担保 7,200万元；为参股公司欧德油储（南京） 有限责任公司提供担保额度 600万元，实际担保 600万元；为控股公 司南京惠洋码头有限公司提供担保额度 3,000万元，实际担保 1,800 万元，公司实际对外担保余额为 9,600万元。 九、独立董事对公司与控股股东及关联方资金往来及累计和当期对外 担保情况发表的独立意见 作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据证监发［2003］ 56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的精神，按照深圳证券交易所《关于做好中小企业 板上市公司 2010年半年度报告工作的通知》的规定，在对有关情况 进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的 基础上，本着实事求是的原则，对公司与控股股东及其他关联方资金 往来及累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发［ 2003］ 56号及证监发〔2005〕120号文情况发表如下独立意见： 1、报告期内，公司与关联方的资金往来情况如下； 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 长江航运集团南京油运股份有限 公司 0.00 9.32 0.00 0.00 合计 0.00 9.32 0.00 0.00 2、报告期内，公司能够严格遵守证监发［ 2003］56号及证监发 〔2005〕120号文的规定严格控制对外担保风险。 8 1 （1）报告期内，公司为参股公司欧德油储（南京）有限公司提 供担保。截至 2010年 6月 30日，本公司为该公司的担保余额为 600 万元。 （2）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公 司提供担保。截止 2010年 6月 30日，本公司对该公司的担保余额为 7,200万元。 （3）报告期内，公司为控股公司南京惠洋码头有限公司提供担 保。截至 2010年 6月 30日，本公司为该公司的担保余额为 1,800万 元。 （4）截至 2009年 6月 30日，经公司批准的对外担保额度为 10,800 万元人民币，公司实际对外担保额为 9,600万元。 十、公司审计部工作情况 我公司已按照深交所《关于发布中小企业板上市公司内部审计工 作指引的通知》要求设立了审计部，并配备了 3名专职内部审计人员， 制订了相关的制度，在董事会审计委员会的领导下独立的履行职责。 报告期内，审计部能够独立的对公司经济活动的真实性、合法性、有 效性进行核查，能够按照相关规定对公司财务信息定期的发表内部审 计意见。 报告期内，公司审计部确定了 2010年度的审计工作目标为：紧 密围绕公司中心工作，服务经济发展大局；强化内部审计，使之成为 内控机制的轴心；提高内部运行效率，效果、效益，降低运行成本和 风险。主要工作包括： 1、对公司参股公司进行 2009年度经营业绩状 9 1 况审计；2、对公司 2009年度内部控制情况进行评价；3、建立公司 内部控制评审体系等。 十一、大股东承诺事项及履行情况 （一）在公司股权分置改革过程中，控股股东南京港务管理局承 诺如下：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。（2）在实施本次股 权分置改革方案之后，将向 2005-2009年每年的年度股东大会提出满 足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞 成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计未分配利 润)的 50%。（3）自所持股份获得流通权之日起 36个月内，在遵守上 述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出 售价格不低于 9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。（4）在 2010年 12月 31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港 的绝对控股地位（持股比例不少于 51%）。 报告期内，控股股东严格遵守上述承诺，未出售持有的公司股权； 在公司 2009年度股东大会上，公司通过了每 10股派 0.2元的《 2009 年度利润分配方案》。 （二）控股股东其他承诺 公司控股股东南京港务管理局在公司上市前承诺：该局将不与公 0 2 司进行同业竞争。控股股东一直坚持承诺事项，报告期内，未发生与 公司同业竞争的情形。 2005年 3月 10日，控股股东南京港务管理局承诺，在公司上市 后一年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，不要求公司回购 其持有的股份。报告期内，南京港务局严格履行该承诺。 十二、公司董事、独立董事及各专门委员会履行职责情况 1、董事会董事及独立董事的日常工作 报告期内，公司董事长章俊及其他董事严格按照《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关要求，遵守《董事声 明与承诺》，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，能够投入足够的时 间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整 体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 公司独立董事以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》为行动准则，积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议 案，独立公正地履行职责，依据自己的专业知识和能力确保公司董事 会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中小股东合法权益。 报告期内，公司独立董事对公司与控股股东及关联方资金往来及 当期和累计对外担保情况发表了独立意见，对关联交易、续聘会计师 事务所、选举公司董事、聘任公司高级管理人员等事项均发表了同意 的独立意见。 董事出席董事会会议情况表 报告期内董事会会议召开次数 3次 董事姓名职务亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席次数是否连续两次未 亲自出席会议 1 2 章俊董事长 3 0 0 否 王建新董事 3 0 0 否 施飞董事 3 0 0 否 丁文锦董事 3 0 0 否 徐跃宗董事、总经理 3 0 0 否 黄绍斌董事、党委书 记、副总经理 1 0 0 否 范从来独立董事 3 0 0 否 陈冬华独立董事 3 0 0 否 刘俊独立董事 3 0 0 否 杨德成原董事、总经理 2 0 0 否 2、董事会专业委员会工作情况 （1）薪酬与考核委员会 2010 年4月8日，薪酬与考核委员会召开 2010年第一次工作会 议，审议了《董事、监事、高级管理人员 2009年薪酬兑现方案》，薪 酬与考核委员会认为：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员勤 勉尽责，根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了各 自工作目标。同时该委员会还出具了《南京港股份有限公司薪酬和考 核委员会2009年度工作报告》。 2010年4月21日，公司第三届董事会2010年度第二次会议审议通 过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，孙子健同志 因工作调整不再担任薪酬与考核委员会委员，由施飞同志担任委员。 现薪酬与考核委员会委员为范从来同志为主任委员，刘俊、施飞两位 同志为委员。 （2）审计委员会 报告期内，根据证监会等相关规定的有关要求，在年审注册会计 师进场前，审计委员会认真审阅了公司编制的2009年度财务会计报 表。审计委员会认为：财务会计报表能够认真反映公司的财务状况和 2 2 经营成果。 2010年4月1日，公司召开独立董事、审计委员会与年审会计师见 面会，独立董事及审计委员会全体成员参加会议并与公司会计师进行 的深入细致的沟通。公司审计机构合伙人、公司 2009年度审计报告签 字会计师详细介绍了2009年度审计涉及的内容及程序，并将审计结果 向审计委员会做了详细汇报，最后对公司内部控制提出了改进意见。 审计委员会一致认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公 司的整体情况。并对公司会计师事务所 2009年度的审计工作给予了高 度的评价。 十三、开展投资者关系管理的具体情况 在报告期内，公司严格按照《南京港股份有限公司投资者关系管 理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工作，公司指定董事会秘 书为投资者关系管理的负责人，指定证券部为投资者关系管理的工作 部门，公司通过公司网站、投资者关系管理联系电话、公司电子信箱、 公司传真、巨潮网站等多种渠道与投资者加强沟通与交流。 报告期内，公司在中国证券报提供的网上平台举行了公司2009 年度业绩说明会，公司董事长、独立董事、总经理、董事会秘书等亲 自参加，向投资者报告公司 2009年度生产经营状况。报告期内，公司 还接待了多批机构投资者、行业研究员及媒体到公司现场实地调研。 在接受投资者问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单 独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形。 3 2 十四、报告期内，公司包括董事会及董事未受到中国证监会、其他行 政管理部门及证券交易所的任何处罚。 十五、关于欧德油储（南京）有限责任公司股权变更的事项 欧德油储（南京）有限责任公司（以下简称 “欧德油储”）拟进行 二期项目建设，主要包括一期项目的扩展和铁路装卸站的建设，预计 总投资 2,490万美元，其中拟增加资本 996万美元。考虑到我公司持 有欧德油储的股权比例仅为 10%，对该公司无实质性影响，因此，公 司决定不参与此项增资。 2010年 2月 20日，该公司第三次董事会审议了增资事项，确定 欧德油储的增资方案为：由该公司大股东欧德集团公司独家增加资本 996万美元，其中增加注册资本金 850万美元，增加资本公积金 146 万美元。本次增资后，该公司注册资本由 1,200万美元增加到 2,050 万美元，该公司股东及持股比例为：南京港股份有限公司占股 5.8%， 欧德集团占股 76.6%，南京化学工业园公用事业公司占股 17.6%。 2010年 3月 17日，南京市对外贸易经济合作局下发宁外经投资 〔2010〕69号《关于同意欧德油储（南京）有限责任公司增资的批 复》，认为前述增资不会影响国有股东的利益，批准前述增资事项。 2010年 7月 5日，该公司在南京市工商行政管理局登记注册。 十六、关于南京惠洋码头有限公司股权变更的事项 2010年 2月 7日，该公司 2010年度第一次股东会通过了股权转 让的相关事项，同意江苏金翔石油化工有限公司将其持有惠洋公司 4 2 36%股权其中的 6%转让给滁州汇高商贸有限公司。本次股权转让后， 惠洋公司股东持股比例变更为：南京港股份有限公司 60%，江苏金翔 石油化工有限公司 30%，滁州汇高商贸有限公司 10%，该次股权转让 不影响我公司在该公司的股权比例及权益。 2010年 6月 10日，该公司在南京市工商行政管理局登记注册。 十七、南京港务管理局改制情况 2009年 12月 30日，南京市国有资产监督管理委员会（以下简 称“南京市国资委”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外 运长航集团”）签定《合作意向书》，就我公司控股股东南京港务管理 局改制重组事宜达成合作意向，我公司于 2010年 1月 4日公告了相 关事项（详见 2009-026号公告）。截止 2010年 6月 30日，南京市国 资委与中外运长航集团就港务局改制事项仍在洽谈之中，尚未达成具 体协议。公司将及时关注港务局的改制重组动态，并及时履行信息披 露义务。 十八、其他信息索引 公告名称公告日期公告编号披露报纸 第三届董事会2010年度第一次会议决议公告 2010年1月9日 2010－001 中国证券报 证券时报 公司2009年度业绩快报 2010年2月26日 2010－002 公司2010年第一季度业绩预增公告 2010年4月14日 2010－003 公司2009年度报告摘要 2010年4月23日 2010－004 公司2010年第一季度报告正文 2010年4月23日 2010－005 第三届董事会2010年第二次会议决议公告 2010年4月23日 2010－006 董事会关于公司2009年度内部控制评价报告 2010年4月23日 2010－007 公司关于进行608-609码头改造的公告 2010年4月23日 2010－008 第三届监事会2010年度第一次会议决议公告 2010年4月23日 2010－009 关于召开2009年度股东大会通知 2010年4月23日 2010－010 公司关于职工监事变更的公告 2010年4月23日 2010－011 关于举行2009年度报告网上说明会通知 2010年4月29日 2010－012 公司2009年度股东大会决议公告 2010年5月19日 2010－013 第三届董事会2010年度第三次会议决议公告 2010年5月31日 2010－014 5 2 第七节财务报告 2010年半年度度会计报表及报告说明 一、财务报表 二、会计报表附注及说 6 2 资产负债表 编制单位：南京港股份有限公司 2010年 06月 30日单位：（人民币）元 项目 期末数期初数 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金 26,563,202.61 20,672,043.95 37,038,955.00 20,273,946.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,000,000.00 4,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 应收账款 16,765,201.89 13,861,049.44 12,478,187.00 11,561,625.00 预付款项 98,551.30 98,551.30 243,420.00 243,420.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 19,133,469.04 7,130,469.04 20,148,710.00 8,606,210.00 买入返售金融资产 存货 2,652,037.46 2,624,841.46 1,881,370.00 1,854,974.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 69,212,462.30 48,386,955.19 74,790,642.00 45,540,175.00 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 473,803,121.49 491,803,121.49 384,237,705.00 402,237,705.00 投资性房地产 固定资产 315,771,007.31 253,354,038.31 321,078,518.00 266,649,019.00 在建工程 20,352,367.28 19,162,267.28 3,143,905.00 2,172,405.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,491,104.51 3,491,104.51 3,528,509.00 3,528,509.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 813,417,600.59 767,810,531.59 711,988,637.00 674,587,638.00 资产总计 882,630,062.89 816,197,486.78 786,779,279.00 720,127,813.00 7 2 资产负债表（续） 编制单位：南京港股份有限公司 2010年 06月 30日单位：（人民币）元 短期借款 119,000,000.00 119,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 17,014,667.37 3,993,150.00 21,804,639.00 6,040,014.00 预收款项 1,422,841.40 1,422,841.40 219,912.00 219,912.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,616,116.17 8,616,116.17 8,968,931.00 8,968,931.00 应交税费 4,488,947.78 2,348,105.24 5,802,821.00 2,334,993.00 应付利息 其他应付款 20,906,392.83 19,314,136.25 17,076,132.00 15,774,875.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 181,448,965.55 164,694,349.06 102,872,435.00 82,338,725.00 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 113,019,392.00 113,019,392.00 113,019,392.00 113,019,392.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 143,019,392.00 113,019,392.00 143,019,392.00 113,019,392.00 负债合计 324,468,357.55 277,713,741.06 245,891,827.00 195,358,117.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 245,872,000.00 245,872,000.00 245,872,000.00 245,872,000.00 资本公积 185,686,869.56 185,686,869.56 182,746,847.00 182,746,847.00 减：库存股 盈余公积 42,073,012.15 41,661,236.66 40,583,834.00 40,583,834.00 一般风险准备 未分配利润 69,458,639.73 65,263,639.50 58,037,669.00 55,567,015.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 543,090,521.44 538,483,745.72 527,240,350.00 524,769,696.00 少数股东权益 15,071,183.90 13,647,102.00 所有者权益合计 558,161,705.34 538,483,745.72 540,887,452.00 524,769,696.00 负债和所有者权益总计 882,630,062.89 816,197,486.78 786,779,279.00 720,127,813.00 8 2 利润表 编制单位：南京港股份有限公司 2010年 1-6月单位：（人民币）元 项目 本期上年同期 合并母公司合并母公司 一、营业总收入 73,215,889.46 66,758,506.57 67,755,162.49 67,755,162.49 其中：营业收入 73,215,889.46 66,758,506.57 67,755,162.49 67,755,162.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 65,375,103.03 62,479,924.88 61,221,642.46 61,221,642.46 其中：营业成本 40,036,534.58 38,547,849.10 41,160,926.00 41,160,926.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,640,448.02 2,425,417.15 2,433,577.66 2,433,577.66 销售费用 管理费用 19,995,892.01 19,660,803.69 16,467,041.07 16,467,041.07 财务费用 2,702,228.42 1,845,854.94 1,160,097.73 1,160,097.73 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “-” 号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 7,420,416.43 7,420,416.43 2,268,996.70 2,268,996.70 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 7,420,416.43 7,420,416.43 2,268,996.70 2,268,996.70 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,261,202.86 11,698,998.12 8,802,516.73 8,802,516.73 加：营业外收入 322,590.00 322,590.00 7,000.00 7,000.00 减：营业外支出 131,690.85 129,690.85 112,802.31 112,802.31 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 15,452,102.01 11,891,897.27 8,696,714.42 8,696,714.42 减：所得税费用 1,117,870.21 1,117,870.21 1,606,929.43 1,606,929.43 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,334,231.80 10,774,027.06 7,089,784.99 7,089,784.99 归属于母公司所有者的净利润 12,910,149.90 10,774,027.06 7,089,784.99 7,089,784.99 少数股东损益 1,424,081.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.04 0.03 0.03 （二）稀释每股收益 0.05 0.04 0.03 0.03 七、其他综合收益 2,940,022.15 2,940,022.15 八、综合收益总额 17,274,253.95 13,714,049.21 归属于母公司股东的综合收益总 额 15,850,172.05 13,714,049.21 归属于少数股东的综合收益总额 1,424,081.90 9 2 现金流量表 编制单位：南京港股份有限公司 2010年 1-6月单位：元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 68,275,288.28 63,806,951.20 57,352,337.93 57,352,337.93 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 4,480,372.63 4,450,032.52 3,219,739.29 3,219,739.29 经营活动现金流入 小计 72,755,660.91 68,256,983.72 60,572,077.22 60,572,077.22 购买商品、接受劳务支 付的现金 4,163,938.18 4,016,394.79 4,956,132.00 4,956,132.00 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 30,934,996.80 30,561,952.80 28,874,223.01 28,874,223.01 支付的各项税费 7,597,649.85 6,049,873.61 11,989,920.48 11,989,920.48 支付其他与经营活动 有关的现金 15,844,680.54 15,315,124.96 19,452,054.14 19,452,054.14 经营活动现金流出 小计 58,541,265.37 55,943,346.16 65,272,329.63 65,272,329.63 经营活动产生的 现金流量净额 14,214,395.54 12,313,637.56 -4,700,252.41 -4,700,252.41 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 0 3 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 8,880,700.00 5,000.00 5,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 118,000,000.00 118,000,000.00 投资活动现金流入 小计 8,880,700.00 118,005,000.00 118,005,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 9,615,217.50 6,590,109.50 14,497,503.25 5,263,047.56 投资支付的现金 82,145,000.00 82,145,000.00 115,867,500.00 115,867,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 4,660,000.00 4,660,000.00 投资活动现金流出 小计 91,760,217.50 88,735,109.50 135,025,003.25 125,790,547.56 投资活动产生的 现金流量净额 -91,760,217.50 -79,854,409.50 -17,020,003.25 -7,785,547.56 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 90,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 90,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 2,929,930.50 2,061,130.50 8,783,763.70 8,783,763.70 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 22,929,930.50 22,061,130.50 8,783,763.70 8,783,763.70 筹资活动产生的 现金流量净额 67,070,069.50 67,938,869.50 41,216,236.30 11,216,236.30 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -10,475,752.46 398,097.56 19,495,980.64 -1,269,563.67 加：期初现金及现金等 价物余额 37,038,955.07 20,273,946.39 42,897,607.69 30,899,053.39 六、期末现金及现金等价物 余额 26,563,202.61 20,672,043.95 62,393,588.33 29,629,489.72 1 3 合并所有者权益变动表 编制单位：南京港股份有限公 司 2010半年度单位：元 项目 本期金额上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 245,8 182,7 40,58 58,03 13,64 540,8 245,8 182,7 40,10 58,59 12,00 539,3 一、上年年末余 额 72,00 46,84 3,834. 7,669. 7,102. 87,45 72,00 46,84 0,774. 5,666. 0,000. 15,28 0.00 7.00 00 00 00 2.00 0.00 7.41 38 83 00 8.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 245,8 182,7 40,58 58,03 13,64 540,8 245,8 182,7 40,10 58,59 12,00 539,3 二、本年年初余 额 72,00 46,84 3,834. 7,669. 7,102. 87,45 72,00 46,84 0,774. 5,666. 0,000. 15,28 0.00 7.00 00 00 00 2.00 0.00 7.41 38 83 00 8.62 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列 ） 2,940, 022.1 5 1,489, 178.2 0 11,42 0,971. 70 1,424, 081.9 0 17,27 4,253. 95 708,9 78.50 -995,3 53.51 -286,3 75.01 12,91 1,424, 14,33 7,089, 7,089, （一）净利 润 0,149. 081.9 4,231. 784.9 784.9 90 0 80 9 9 2,940, 2,940, （二）其他综合收 益 022.1 022.1 5 5 上述（一）和（二） 小 计 2,940, 022.1 5 12,91 0,149. 90 1,424, 081.9 0 17,27 4,253. 95 7,089, 784.9 9 7,089, 784.9 9 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入所 有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分 配 1,489, 178.2 0 -1,489 ,178.2 0 0.00 708,9 78.50 -8,085 ,138.5 0 -7,376 ,160.0 0 1．提取盈余公 积 1,489, 178.2 0 -1,489 ,178.2 0 0.00 708,9 78.50 -708,9 78.50 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分 配 -7,376 ,160.0 0 -7,376 ,160.0 0 4．其他 （五）所有者权益内 部结 转 1．资本公积转增资 本（或股本 ） 2．盈余公积转增资 本（或股本 ） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提 取 2．本期使用 245,8 185,6 42,07 69,45 15,07 558,1 245,8 182,7 40,80 57,60 12,00 539,0 四、本期期末余 额 72,00 86,86 3,012. 8,640. 1,183. 61,70 72,00 46,84 9,752. 0,313. 0,000. 28,91 0.00 9.15 20 70 90 5.95 0.00 7.41 88 32 00 3.61 3 3 母公司所有者权益变动表 编制单位：南京港股份有限公司 2010半年度单位：元 项目 本期金额上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余 额 245,872 ,000.00 182,746 ,847.00 40,583, 834.00 55,567, 015.00 524,769 ,696.00 245,872 ,000.00 182,746 ,847.41 40,100, 774.38 58,595, 666.83 527,315 ,288.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 245,872 ,000.00 182,746 ,847.00 40,583, 834.00 55,567, 015.00 524,769 ,696.00 245,872 ,000.00 182,746 ,847.41 40,100, 774.38 58,595, 666.83 527,315 ,288.62 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列 ） 2,940,0 22.15 1,077,4 02.71 9,696,6 24.35 13,714, 049.21 708,978 .50 -995,35 3.51 -286,37 5.01（一）净利 润 10,774, 027.06 10,774, 027.06 7,089,7 84.99 7,089,7 84.99 （二）其他综合收 益 2,940,0 22.15 2,940,0 22.15 上述（一）和（二） 小 计 2,940,0 22.15 10,774, 027.06 13,714, 049.21 7,089,7 84.99 7,089,7 84.99 （三）所有者投入和 减少资 本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入所 有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分 配 1,077,4 02.71 -1,077,4 02.71 0.00 708,978 .50 -8,085,1 38.50 -7,376,1 60.00 1．提取盈余公 积 1,077,4 -1,077,4 0.00 708,978 -708,97 0.00 4 3 02.71 02.71 .50 8.50 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分 配 -7,376,1 60.00 -7,376,1 60.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结 转 1．资本公积转增资 本（或股本 ） 2．盈余公积转增资 本（或股本 ） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提 取 2．本期使用 四、本期期末余 额 245,872 ,000.00 185,686 ,869.15 41,661, 236.71 65,263, 639.35 538,483 ,745.21 245,872 ,000.00 182,746 ,847.41 40,809, 752.88 57,600, 313.32 527,028 ,913.61 5 3 资产减值准备明细表 编制单位：南京港股份有限公司单位：元 项目期初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额 转回转销 一、坏账准备 600,928.00 0.00 0.00 0.00 600,928.00 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 600,928.00 0.00 0.00 0.00 600,928.00 (一)公司基本情况 南京港股份有限公司(“本公司”)是经原中华人民共和国国家经济贸易委员会以国 经贸企改[2001]898号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，与南京长江油运 公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉 石油化工厂、中国南京外轮代理公司共同发起设立的股份有限公司，于 2001年 9 月 21日正式成立，领取注册号为 3200001105329号的企业法人营业执照，公司注 册资本为 115,170,000元。 本公司上述六家发起人投入的经营性净资产为 143,961,545元，经财政部以财企 [2001]497号文《财政部关于南京港股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的函》 批复，本公司发起人投入资本按约 80%折股比例折为每股面值为 1元的国有法人 股计 115,170,000股，其余 28,791,545元列入本公司资本公积。其中南京港务管理 局以其下属第五港务公司(主营海进江油品装卸中转，以下简称“原五公司”)及第六 港务公司(主营管道油装卸中转，以下简称 “原六公司”)的经营性净资产投入，投入 金额以 2000年 12月 31日(评估基准日)经财政部以财办企[2001]462号文核准的净 资产评估值 135,324,045元确定；其余五家发起人均以现金出资投入金额计 8,637,500元。 于 2005年 3月，经本公司股东大会批准，本公司申请首次发行 38,500,000股人民 币普通股[A股]股票，并在深圳证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委 员会出具的证监发行字[2005] 6号文《关于核准南京港股份有限公司公开发行股 票的通知》，本公司于 2005年 3月 18日完成了首次发行 38,500,000股人民币普通 股[A股]股票的工作，连同原经中国注册会计师验证的股本人民币 115,170,000元， 本公司增资后总股本为人民币 153,670,000元，代表每股面值人民币 1元的普通股 153,670,000股，其中包括境内非流通国有法人股 115,170,000股及境内流通上市 的人民币普通股[A股] 38,500,000股。上述首次发行 A股的工作完成后，各股东 的实际出资额情况及折合股本情况列示如下： 股东出资方式出资额折合股本股本比例 南京港务管理局经营性净资135,324,045 108,260,000 70.45% 产 南京长江油运公司现金 2,162,500 1,730,000 1.13% 中国外运江苏公司现金 2,162,500 1,730,000 1.13% 中国石化集团九江石油化工总厂现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 中国石化集团武汉石油化工厂现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 中国南京外轮代理公司现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 非流通境内国有法人股股东小计 143,961,545 115,170,000 74.95% 境内流通上市的人民币普通股持有现金 270,511,958 38,500,000 25.05% 者 合计 414,473,503 153,670,000 100% 7 3 (一)公司基本情况(续) 于 2005年 10月 24日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复 [2005]134号《关于南京港股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批 复》批准，并经于 2005年 10月 27日召开的股权分置改革相关股东会议审议通 过了《南京港股份有限公司股权分置改革方案》：本公司非流通股股东通过向符 合资格的流通股股东支付对价股份，使其持有的非流通股股份获得上市流通的权 利。非流通股股东向流通股股东支付对价股份总计 1,155万股，即每 10股流通股 获得 3股对价股份。于 2005年 11月 9日，该股改方案正式完成。各股东在股改 方案实施前后的股本变动情况列示如下： 股东股改方案实施前持股变动股改方案实施后 股本股本比例股本股本比例股本股本比例 南京港务管理局 108,260,000 70.45% (10,857,020) (7.07%) 97,402,980 63.38% 南京长江油运公司 1,730, 1.13% (173,495) (0.12%) 1,556,50 1.01% 中国外运江苏公司 1,730, 1.13% (173,495) (0.12%) 1,556,50 1.01% 中国石化集团九江石油化 工总厂 1,150, 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,67 0.67% 中国石化集团武汉石油化 工厂 1,150, 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,67 0.67% 中国南京外轮代理公司 1,150, 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,67 0.67% 有限售条件的流通股持有者 (原非流通境内国有法人 股股东)小计 115,170, 74.95% (11,550,000) (7.54%) 103,620,000 67.41% 无限售条件的流通股持有 者(原境内流通上市的人 民币普通股持有者) 38,500, 25.05% 11,550,000 7.54% 50,050,00 32.59% 合计 153,670, 100% --153,670,00 100% 8 3 (一)公司基本情况(续) 根据本公司 2005年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以 2005年 12月 31日总股本 153,670,000股为基数，按每 10股转增 6股的比例，每股面值 1元， 实施资本公积转增股本，共计转增股本 92,202,000股。截止 2006年 12月 6日，该 等资本公积转增股本已正式完成并业经中国注册会计师验证。各股东在资本公积转 增股本前后的股本变动情况列示如下： 股东资本公积转增股本前持股变动资本公积转增股本后 股本股本比例股本股本比例股本股本比例 南京港务管理局 89,719,480 58.38% 53,831,688 58.38% 143,551,168 58.38% 有限售条件的流通股 持有者小计 89,719,480 58.38% 53,831,688 58.38% 143,551,168 58.38% 南京港务管理局 7,683,50 5.00% 4,610,100 5.00% 12,293,600 5.00% 其他股东 56,267,02 36.62% 33,760,212 36.62% 90,027,232 36.62% 无限售条件的流通股持 有者小计 63,950,52 41.62% 38,370,312 41.62% 102,320,832 41.62% 合计 153,670,00 100% 92,202,000 100% 245,872,000 100% 本公司的主要经营业务为提供原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务。 于 2006年度，本公司与第三方共同投资设立了唯一的一家控股子公司南京惠洋码 头有限公司(“惠洋码头”)。该子公司于 2009年 9月结束开办期开始正式运营，主要 提供成品油、燃料油、液体化工装卸服务，详见附注 (四) 。由此，本公司于 2006 年度开始编制合并财务报表。以下本公司与该子公司合称为“本集团”。 本财务报表由本公司董事会于 2010年 8月 11日批准报出。 9 3 (二) 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 的披露规定编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2010年上半年度合并及公司财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了本集团和本公司 2010年 6月 30日的合并及公司财务状况以 及 2010年上半年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。 (4) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公 积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 0 4 (二) 主要会计政策和会计估计(续) (5) 企业合并(续) (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际 控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其 与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实 现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同 一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 1 4 (二) 主要会计政策和会计估计(续) (8) 外币折算(续) (a) 外币交易(续) 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。 为购建符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期 间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经 营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产 生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项 目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本 集团对金融资产的持有意图和持有能力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的 金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 2 4 (二)主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 金融资产分类(续) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出售金融资 产在资产负债表中列示为其他流动资产。 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12个月但自资产负债表日 起 12个月(含 12个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资 产；取得时期限在 12个月之内(含 12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动 资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊 余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值 变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产 生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价 值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价 值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股 利，作为投资收益计入当期损益。 3 4 二主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (iii) 金融资产减值(续) 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量 (不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东 权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值 损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损 失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控 制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款 等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际 利率法按摊余成本进行后续计量。付款期限在一年以下(含一年)的应付款项列示 为流动负债，其余的列示为非流动负债。 4 4 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (b) 金融负债 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊 余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款列示为短期借款；借 款期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的借款列示为一年内 到期的非流动负债，其余借款列示为长期借款。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用 可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (10) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的 应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始 确认金额。 (a) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 －单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团 将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 －单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方 法与单项金额重大的应收款项相同。 5 4 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (c) 单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准 备的确认标准、计提方法 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风（未完）  |