[上市]嘉寓股份：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 C座 11层 邮编： 100140 3-3-2-1 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 电话: (8610) 8809-2188;传真: (8610)8809-2150 网址: www.tylaw.com.cn邮编:100140 北京市天元律师事务所 关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 京天股字（ 2009）第 009-1号 致：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京嘉寓门窗幕墙股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）委托，根据本所与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项 法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见书。 在出具法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，出具本律师工作报告。 本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律 师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则， 恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，已对发行人的行为以及本次 发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行审慎审 阅，保证本律师工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3-3-2-2 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 目录 名词释义 ...............................................................................................................4 第一部分引言 ...............................................................................................6 一、本所及本次签字律师简介 ...........................................................................6 二、本所律师制作法律意见书的过程 ...............................................................8 第二部分正文 ............................................................................................. 11 一、本次发行上市的授权和批准 ..................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................13 三、本次发行上市的实质条件 .........................................................................14 四、发行人的设立 .............................................................................................19 五、发行人的独立性 .........................................................................................26 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .....................................31 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................37 八、发行人的业务 .............................................................................................45 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................49 十、发行人的主要财产 .....................................................................................60 十一、发行人的重大债权债务 .........................................................................68 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .........................................................80 十三、发行人章程的制定与修改 .....................................................................81 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................82 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................85 十六、发行人的税务 .........................................................................................89 十七、发行人的环境保护、产品质量标准和安全生产 .................................92 十八、发行人募集资金的运用 .........................................................................94 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................95 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................96 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................100 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................100 二十三、结论意见 ...........................................................................................101 第三部分结尾 ...............................................................................................102 3-3-2-3 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 名词释义 本律师工作报告中提到的下列简称，含义如下： 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 发行人、公司指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 嘉寓集团指发行人整体变更为股份有限公司前的名称，即北京 嘉寓幕墙装饰工程 (集团)有限公司 装饰工程指 2000年由集体所有制企业改制为有限公司时北京 嘉寓装饰工程有限公司， 2003年 11月 18日名称变 更为北京嘉寓幕墙装饰工程有限公司 嘉寓投资 指嘉寓投资有限公司及更名后的嘉寓投资（集团）有 限责任公司 香港嘉寓指发行人的发起人嘉寓投资（集团）香港有限公司 建银国际指发行人的发起人建银国际资产管理有限公司 海景投资指发行人的发起人合肥海景投资顾问有限公司 鸿图投资指发行人的股东郑州鸿图投资信息咨询有限公司 中泽信指发行人的股东北京中泽信资产管理顾问有限公司 顺通日盛指发行人的股东北京顺通日盛物资有限公司 盘龙投资指发行人的股东上海盘龙投资管理有限公司 杰思汉能指发行人的股东北京杰思汉能资产管理有限公司 新新资产指发行人的股东北京嘉寓新新资产管理有限公司 重庆嘉寓指发行人的全资子公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公 司，即原北京嘉寓幕墙装饰工程集团重庆有限公司 嘉禾建材指北京东方嘉禾建筑材料有限公司，即原北京嘉寓新 型建材股份有限公司 古牛涤纶指北京古牛涤纶有限公司 佳园地产指北京瑞和佳园房地产开发有限公司 美好贸易指北京瑞和美好贸易有限公司 3-3-2-4 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 古牛制衣指北京古牛制衣有限公司 平安证券指平安证券有限责任公司 本所指北京市天元律师事务所 中准会计师事务所指中准会计师事务所有限公司 《审计报告》指中准会计师事务所有限公司于 2009年 7月 23日出 具的中准审字 [2009]第 1268号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》指中准会计师事务所有限公司于 2009年 7月 23日出 具的中准专审字 [2009]第 1006号《内部控制鉴证报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《公司章程》指发行人不时修订的《公司章程》 香港指中华人民共和国香港特别行政区 阿联酋指阿拉伯联合酋长国 元指人民币元 3-3-2-5 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 第一部分引言 一、本所及本次签字律师简介 本所于 1994年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：并购与产权交 易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本 次发行上市业务的签字律师为刘艳、孔晓燕、李海江（以下合称“本所律师”）， 其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下： （一）刘艳律师，北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院 法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。 刘艳律师 1995年加入本所， 2002年成为本所合伙人。 2004年被评为北京 市司法行政系统先进个人。 2005年被评为全国优秀律师。 刘艳律师主要执业领域为：企业改制及资产重组、境内外股票发行上市、外 商投资、收购兼并。在执业过程中，为多家境内外公司在中国和海外的上市项目 设计上市方案、提供法律意见，代表投资人收购国内外上市公司的股权，并为数 十家上市公司的资产重组和融资业务提供法律服务。刘艳律师从事的主要证券业 务包括：中国长江电力股份有限公司公司债项目；河北晶澳太阳能有限公司赴纳 斯达克上市项目；北京首都国际机场股份有限公司增发 2亿股 H股及收购三号 航站楼重大关联交易项目；比亚迪股份有限公司增发 2.25亿股 H股项目；三六 一度（国际）有限公司香港首发上市项目；安徽六国化工股份有限公司非公开发 行股票项目；江西清华泰豪股份有限公司 A股首发、增发项目等。 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 11层 电话： 010－88092188 传真： 010－88092150 电子邮件地址： liuyan@tylaw.com.cn 3-3-2-6 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 （二）孔晓燕律师，国际关系学院经济学士、首都经贸大学经济法学硕士， 具备中国律师资格。 孔晓燕律师 1999年加入北京市竞天公诚律师事务所， 2004年加入本所， 2008年成为本所合伙人。 孔晓燕律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事 务。孔晓燕律师从事的主要证券业务包括：中国长江电力股份有限公司公司债项 目；北京首都国际机场股份有限公司增发 2亿股 H股及收购三号航站楼重大关 联交易项目；比亚迪股份有限公司增发 2.25亿股 H股项目；三六一度（国际） 有限公司香港首发上市项目；四川国栋建设股份有限公司 A股首发项目；中材 国际工程股份有限公司 A股首发项目等。 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 11层 邮编： 100140 电话： 8610-88092188 传真： 8610-88092150 电子邮件： kongxy@tylaw.com.cn （三）李海江律师，中国人民大学法学学士，具备中国律师资格。 李海江律师 1998年至 2006年在北京市工商行政管理局外商投资管理处工 作， 2006年加入本所。 李海江律师主要执业领域为：外商投资、企业收购兼并、证券业务。李海江 律师近期参与承办的主要证券业务包括：北辰实业股份有限公司公司债项目；中 国电信股份有限公司公司债券项目；中国石油化工股份有限公司公司债项目；中 国长江电力股份有限公司公司债项目；三六一度（国际）有限公司香港首发上市 项目等。 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 11层 3-3-2-7 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 邮编： 100140 电话： 010－88092188 传真： 010－88092150 电子邮件： lihj@tylaw.com.cn 二、本所律师制作法律意见书的过程 本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律 师提供法律服务，并最终形成法律意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次 发行上市制作法律意见书的过程如下： （一）收集法律尽职调查材料 本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划， 向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并 指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发 行人一同收集相关尽职调查材料。本所律师根据业务的进展情况，对尽职调查事 项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提 供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、 确认。 对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面 谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件 资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查和验证过 程中，本所律师对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管 理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机 构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具 法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查和验证后作为出 具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认， 并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共 3-3-2-8 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。 发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料和说明、确认构成本所律 师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。 （二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明 对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺 少材料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关 主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律 师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。 （三）参加相关会议，提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出 了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人 按照确定的方案办理完成相关事项。 （四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事 规则、内部决策制度、管理制度等，起草了各项会议的通知、议案和决议等，向 发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人 按照发行上市的要求实现规范治理。 （五）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及 归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公 司法》、《证券法》、《发行管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文 3-3-2-9 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 件，起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形成 的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。 （六）内核小组讨论审核 本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核 小组进行讨论审核，内核小组讨论审核通过后，本所律师根据内核小组的意见进 行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。 在发行人本次发行上市过程中，本所律师累计有效工作时间约 1300个工作 小时。 3-3-2-10 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 第二部分正文 一、本次发行上市的授权和批准 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2009年 7月 1日，发行人第一届董事会召开第十三次会议，审议通过了 《关于公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行 A股股票并向深圳 证券交易所创业板申请上市的议案》，提交股东大会审议；并决定于 2009年 7 月 17日召开 2009年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。 2、2009年 7月 17日，发行人召开 2009年第二次临时股东大会。出席会议 股东及股东代表共 10人，其中法人股东代表 8人，自然人股东 2人，出席会议 的股东合计持有发行人 8060万股股份，占发行人有表决权股份总数的 100%。会 议由董事长田家玉主持。本次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟向中国证 券监督管理委员会申请首次公开发行 A股股票并向深圳证券交易所创业板申请 上市的议案》。 基于上述，经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批 准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，但发行人本次发行上市申请尚需取得中国证监会的核 准，并且其股票在创业板上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述 决议的内容合法有效。 发行人 2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司拟向中国证券监 督管理委员会申请首次公开发行 A股股票并向深圳证券交易所创业板申请上市 的议案》的内容包括： 3-3-2-11 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 1、发行股票种类：人民币普通股（ A股），股票面值：人民币 1元。 2、发行数量：不超过 3,500万股。 3、发行对象：符合资格的询价对象和社会公众投资者（法律法规禁止购买 者除外）。 4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式。 5、定价方式：由董事会与主承销商通过向询价对象询价的方式确定发行价 格。 6、上市地点：深圳证券交易所创业板。 7、募集资金用途，本次发行上市的募集资金投资于以下项目： （1）节能门窗生产线改扩建建设项目，投资额为 11,085万元； （2）节能幕墙生产线建设工程建设项目，投资额为 9,554.80万元； （3）研发设计中心工程建设项目，投资额为 3,983.00万元； （4）其他与主营业务相关的营运资金。 上述项目拟全部以募集资金投入。如上述项目投资所需资金多于本次公开 发行股票募集资金，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。发行人可以自筹资 金先期投入以上项目，待本次公开发行股票募集资金到位后依据相关规定进行置 换。 8、本次发行上市前的滚存利润分配原则：本次发行上市前的滚存利润由发 行后的新老股东共享。 9、授权董事会全权办理申请本次发行上市的有关事宜，授权范围包括： （1）全权决定及处理本次发行上市事宜：在股东大会审议通过并经中国证 监会核准的本次发行上市方案内，包括但不限于具体决定发行时机、发行数量、 3-3-2-12 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 发行方式、定价方式、发行价格、发行对象以及向各发行对象发行的数量和比例 及其他与本次发行上市有关的事项。 （2）按照相关监管部门、证券交易所、审批机关的要求全权签署有关本次 发行上市申请文件、其他必要文件、必要协议。 （3）在股东大会审议通过的募集资金投向范围内，根据实际情况分析并合 理调整本次发行上市募集资金的具体项目、金额、实施时机及实施方式等。 （4）根据本次发行上市情况办理股权登记、工商变更登记、《公司章程》 的修订及其他登记审批等手续。 （5）采取或办理与本次发行上市有关的其他一切行动或事项。 10、决议有效期：自股东大会通过之日起 24个月内有效。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，经核查，本所 律师认为，上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、 程序合法有效。 如前所述，发行人临时股东大会审议通过的《关于公司拟向中国证券监督 管理委员会申请首次公开发行 A股股票并向深圳证券交易所创业板申请上市的 议案》第 9项内容已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，经核查，授权 范围、程序合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有发行上市的主体资格。 1、经核查，发行人符合《发行管理办法》第二章规定的发行上市的主体资 格条件： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人于 1987年 1月 5日设立（设立时为集体所有制企业），于 2000年 10月 12日改制 3-3-2-13 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 变更为有限责任公司，于 2007年 9月 26日按经审计的原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在三年 以上。 （2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 （5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 2、经核查，发行人本次发行上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构 的推荐。 （1）2007年 9月 27日，发行人与具备主承销商资格的平安证券签订了《首 次公开发行股票辅导协议》，由平安证券对发行人进行上市辅导，并已报中国证 监会北京监管局备案。 （2）平安证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并在创业 板上市。 （二）发行人依法有效存续。 根据本所律师核查，发行人已通过 2008年度工商年检。根据发行人现行《公 司章程》，发行人经营期限为永久存续。根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》关于发行人经营期限的规定及本所律师核查，发行人不存在需要终止的情 形，发行人依法有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的 3-3-2-14 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 实质条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件。 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有 同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件。 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券 法》第五十条规定的股票上市条件： （1）发行人目前的股本总额为人民币 8,060万元，本次发行上市完毕后股 本总额将进一步增加，股本总额不少于人民币 3,000万元； （2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次将公开发行不超过 3,500万股人民币普通股，在此范围内，发行人本次只要实际发行超过 2,686.7 万股，则本次发行完成后，公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上； （3）根据工商、税务、质量技术监督、海关、安全生产监督、环保、劳动 和社会保障、住房公积金等有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律 师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。 1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《发行管理办法》第十 条规定的如下条件： 3-3-2-15 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人自 1987年1月5日成立，于2000年10月12日改制变更为有限责任公司，并于 2007 年 9月 26日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经 营时间在三年以上，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定； （2）根据《审计报告》，发行人 2006年度、 2007年度、 2008年度及 2009 年 1月至 6月扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,754,088.40元， 54,374,232.71元， 63,281,515.28元, 24,148,409.28元。发行人最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长，符合《发行管理办法》第 十条第（二）项的规定； （3）根据《审计报告》，截至 2009年 6月 30日，发行人的净资产值为 317,431,618.65元，发行人最近一期末净资产不少于 2000万元，且不存在未弥补 亏损，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定； （4）发行人目前的股本总额为人民币 8,060万元，发行后股本总额将进一 步增加，不少于 3,000万元，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。 2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《发行管理办法》第十一条的规定。 3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即节能门窗、幕墙研发 设计、生产、加工、销售和安装，属于允许外商投资的产业。发行人的生产经营 活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护 政策，符合《发行管理办法》第十二条的规定。 4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十三 条的规定。 5、根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存 在下列情形，符合《发行管理办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 3-3-2-16 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6、根据发行人及重庆嘉寓的税务主管部门的证明以及本所律师核查，发行 人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第十五条的规定。 7、根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《发行管理办法》第十六条的规定。 8、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》 第十七条的规定。 9、根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《发行管理办法》第十八条的规定。 10、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第十九条的规定。 3-3-2-17 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 11、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符 合《发行管理办法》第二十条的规定。 12、根据《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发 行管理办法》第二十一条的规定。 13、根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制 度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十二条的 规定。 14、根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确 对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。 15、经过保荐机构和本次发行上市的其他中介机构对发行人的辅导，发行 人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二 十四条的规定。 16、根据有关人员的确认以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情 形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； 3-3-2-18 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 17、根据有关政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控 制人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《发行 管理办法》第二十六条的规定。 18、根据发行人及其控股股东、实际控制人的的确认和承诺，并经本所律 师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。 19、发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和 投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《发行管理办法》第二十七条的规定。 20、发行人于 2009年 7月 17日召开的 2009年第二次临时股东大会通过了 《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存 储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第二十 八条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以 及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件； 发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准，其股票上市还需要取得深圳证 券交易所的同意。 四、发行人的设立 （一）发行人由嘉寓集团整体变更，以发起方式设立，发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，或得到了有权部 3-3-2-19 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 门的批准和确认。 1、嘉寓集团设立的程序、资格、条件、方式 （1）嘉寓集团由集体所有制企业改制为有限责任公司的程序 嘉寓集团系由北京嘉寓装饰工程公司改制设立，北京嘉寓装饰工程公司系 一家集体所有制企业。北京嘉寓装饰工程公司（最初设立时的名称为北京市顺义 县牛栏山新型轻体活动房厂）设立于 1987年 1月 5日，主办单位为顺义县牛栏 山企业公司（后变更为顺义区牛山地区农工商联合总公司）。 北京明鉴会计师事务所有限公司以 2000年 6月 30日为基准日对北京嘉寓 装饰工程公司进行审计，并于 2000年 7月 28日出具《审计报告》。2000年 7月 28日，北京明鉴仁资产评估有限责任公司出具《北京嘉寓装饰工程公司资产评 估报告书》，以 2000年 6月 30日为评估基准日，评估结果为总资产 4,059.32万 元，总负债 2,195.32万元，净资产 1,864万元。 2000年 9月 10日，北京嘉寓装饰工程公司第一届职工（代表）大会通过决 议，同意企业改制为有限责任公司；确认企业经评估后净资产为 1,864万元，其 所有权归田家玉所有；同意将 1,864万元净资产作为出资投入改制后的企业；同 意企业的债权、债务由改制后的企业继续承继。 2000年 9月 20日，田家玉与田树同、嘉寓投资、北京嘉寓佳园房地产开发 有限公司签订《股权转让协议书》，田家玉将其持有北京嘉寓装饰工程公司 1864 万股权转让给田树同 1,118.4万元，占出资比例的 60%；转让给嘉寓投资 372.8 万元，占出资比例的 20%；转让给北京嘉寓佳园房地产开发有限公司 372.8万元， 占出资比例的 20%。 2000年 9月 22日，北京市顺义区牛栏山镇人民政府作出《顺义区牛栏山镇 人民政府关于北京嘉寓装饰工程公司改制的批复》（牛政复［ 2000］8号），批准 北京嘉寓装饰工程公司改制为有限责任公司，同时批准“原企业资产总额为 4,059.32万元，负债总额为 2,195.32万元，所有者权益为 1,864万元，其中资产、 负债、及所有者权益归原出资人田家玉所有”，“同意将 1,864万元净资产作为出 资投入改制后的企业，由田树同、嘉寓投资、北京嘉寓佳园房地产开发有限公司 为改制后股东，田家玉将其所有资产转让给改制后新股东，改制后的企业注册资 本为 1,864万元”。根据上述批复，北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司于 3-3-2-20 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 2000年 9月 22日作出《关于北京嘉寓装饰工程公司改制的批复》，对北京嘉寓 装饰工程公司的资产、负债及所有者权益的归属作出确认。 2000年 9月 27日，北京明鉴会计师事务所有限公司出具（ 2000）验字第 530号《企业登记验资报告书》，验证田树同出资 1,118.4万元，占出资比例的 60%， 嘉寓投资出资 372.8万元，占出资比例的 20%；北京嘉寓佳园房地产开发有限公 司出资 372.8万元，占出资比例的 20%，以上出资已全部到位。 2000年 9月 29 日，北京嘉寓装饰工程有限公司全体股东签订《公司章程》，约定田树同净资产 出资 1118.4万元，占出资比例的 60%，嘉寓投资净资产出资 372.8万元，占出资 比例的 20%，北京嘉寓佳园房地产开发有限公司净资产出资 372.8万元，占出资 比例的 20%。2000年 10月 12日，北京市工商行政管理局颁发注册号为 1102221594777《企业法人营业执照》，名称为北京嘉寓装饰工程有限公司，住所 北京市顺义牛栏山环岛西，法定代表人吕伟，注册资本 1,864万元，企业类型有 限责任公司，经营范围为承担单位工程造价 1,500万元以下的建筑（包括车、船、 飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工；承担各类单项工程面积在 3,000平方 米以下、高度 30米以下的建筑幕墙工程的施工；制造金属门窗、防火门、防盗 门；销售建筑材料；装潢设计。营业期限自 2000年 10月 11日至 2010年 10月 10日。至此，北京嘉寓装饰工程公司改制设立为有限责任公司。 （2）集体所有制企业改制为有限责任公司时的产权界定 2000年 9月 22日，北京市顺义区牛栏山镇人民政府作出牛政复［ 2000］8 号文，批准北京嘉寓装饰工程公司改制为有限责任公司，并对北京嘉寓装饰工程 公司的资产、负债及所有者权益的归属作出确认归原出资人田家玉所有。同日， 北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司作出《关于北京嘉寓装饰工程公司改制 的批复》，也对北京嘉寓装饰工程公司的资产、负债及所有者权益的归属作出确 认归原出资人田家玉所有。 根据农业部农经发［ 1998］6号《农村集体资产清产核资资产所有权界定暂 行办法》的规定，地方各级人民政府确定的农村集体资产管理工作指导监督部门 依据该办法的规定处理集体资产清产核资工作中资产所有权界定的有关问题。集 体资产所有权界定结果经乡（镇）集体资产所有权界定小组审核并进行归纳整理 和汇总后报县级集体资产所有权界定小组审定。经本所律师核查并经发行人确 认，北京嘉寓装饰工程公司 2000年 9月由集体所有制企业改制为有限责任公司 3-3-2-21 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 时资产所有权未取得县级主管部门的审定，存在程序上的瑕疵。 2007年 11月 29日，北京市顺义区人民政府作出顺政文［ 2007］53号《顺 义区人民政府关于恳请确认北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司改制事宜的请示》， 对北京嘉寓装饰工程公司 2000年 9月由集体所有制企业改制为有限责任公司时 的情况进行审查后认为，“公司改制资产产权清晰，归属明确，改制程序合法有 效，情况属实”。 2008年 3月 19日，北京市人民政府作出京政函 [2008]18号《北京市人民政 府关于确认北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司改制事宜的函》，确认发行人“由集 体企业改制为有限责任公司前实为自然人出资企业，改制为有限责任公司时资产 产权已确认，归属明确”。 如上所述，北京嘉寓装饰工程公司由集体所有制企业改制为有限责任公司 时的资产负债及所有者权益的归属已经取得北京市顺义区牛栏山镇人民政府的 批复及北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司的确认；但是资产所有权未取得 县级主管部门的审定，存在程序上的瑕疵。 2007年 11月，北京市顺义区人民政 府已经明确对改制资产的产权归属进行确认，认为“公司改制资产产权清晰，归 属明确，改制程序合法有效，情况属实”。并且北京市人民政府已经对北京嘉寓 装饰工程公司改制时资产的产权界定作出确认，归属明确。因此，本所律师认为， 北京嘉寓装饰工程公司由集体所有制企业改制为有限责任公司时，资产产权清 晰、归属明确。 综上所述，经核查，除北京嘉寓装饰工程公司改制时资产所有权未取得县 级主管部门的审定，存在程序上的瑕疵外，装饰工程设立的程序、资格、条件和 方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。根据北京市人民政府 对北京嘉寓装饰工程公司改制时资产产权界定作出的确认，经核查，本所律师认 为北京嘉寓装饰工程公司由集体所有制企业改制为有限责任公司时，资产产权清 晰、归属明确。 2、嘉寓集团整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法 律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （1）嘉寓集团整体变更为股份有限公司的程序 3-3-2-22 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 2007年 6月 28日，嘉寓集团的四名股东张初虎、香港嘉寓、海景投资、建 银国际共同作出《关于终止合资合同与合资公司章程及其修订的决议》，同意嘉 寓集团整体改制，变更成立外商投资股份有限公司，同时更名为北京嘉寓门窗幕 墙股份有限公司。在整体变更前，嘉寓集团委托天华中兴会计师事务所有限公司 对其截至 2007年 5月 31日的财务报表进行审计，天华中兴会计师事务所有限公 司于 2007年 6月 18日出具天华中兴审字（ 2007）第 1148-04号《审计报告》。 根据该《审计报告》，截至 2007年 5月 31日，嘉寓集团经审计的账面净资产值 为 13,234.30万元。同时，北京中天华资产评估有限责任公司对嘉寓集团截至 2007 年 5月 31日的资产进行评估，并于 2007年 6月 20日出具中天华资评报字（2007） 1060号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至 2007年 5月 31日， 嘉寓集团净资产评估价值为 20,538.30万元。 2007年 6月 28日，张初虎、香港 嘉寓、海景投资、建银国际共同作为发起人共同签订《北京嘉寓门窗幕墙股份有 限公司发起人协议》，约定以嘉寓集团审计基准日（ 2007年 5月 31日）的全部 账面净资产值 13,234.30万元按 1:0.5289的比例折股 7,000万股，股本总额为 7,000 万元，未折部分计入发行人的资本公积金。 2007年 6月 28日，张初虎、香港嘉 寓、海景投资、建银国际共同签订《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》。 2007 年 9月 10日，商务部作出商资批 [2007]1551号《商务部关于同意北京嘉寓幕墙 装饰工程（集团）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意嘉寓集 团变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“北京嘉寓门窗幕墙股份有限 公司”；同意各发起人于 2007年 6月 28日签订的发起人协议和《公司章程》； 公司注册资本为 7,000万元，股本总额为 7,000万股，其中，张初虎持有 565.14 万股，占注册资本的 8.07%；香港嘉寓持有 5,664.86万股，占注册资本的 80.93%； 建银国际持有 7,00万股，占注册资本的 10%；海景投资持有 70万股，占注册资 本的 1%。2007年 9月 14日，发行人取得商务部颁发的商外资资审 A字[2007]0217 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007年 9月 13日，天华中 兴会计师事务所有限公司出具了天华中兴验字（2007）第 1148-05号《验资报告》， 确认截至 2007年 5月 31日，原嘉寓集团经审计的账面净资产值为 13,234.30万 元，以前述净资产值为基础进行整体变更，折为股份公司的股份总额，每股面值 1元，共计折合股本 7,000万元，未折股部分计入股份公司的资本公积金。 2007 年 9月 15日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，全体股东或其代表均出席 了本次会议，一致同意通过了创立大会暨首届股东大会审议的所有议题。 2007 3-3-2-23 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 年 9月 26日，发行人取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000410296248号的《企业法人营业执照》。根据该执照记载，发行人住所为 北京市顺义区牛栏山牛富路 1号，法定代表人为田家玉，注册资本 7,000万元， 实收资本 7,000万元；公司类型股份有限公司（中外合资，未上市），经营范围 为专业承包；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木质门窗；装潢设计； 建筑幕墙设计、加工、安装；销售自产产品。 经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （2）关于发起人资格 发行人整体变更设立时的发起人为4人，其中 3人为法人股东， 1人为自然人 股东。经本所律师核查，发起人中 2人在中国境内有住所，符合《公司法》关于 发起人资格的要求。 （3）关于设立的条件 经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有 限公司的条件： a、发起人为 4人，且半数在中国境内有住所，发起人人数和住所符合法律 规定； b、发起人认购的股本总额为 7,000万元，达到《公司法》规定的法定资本最 低限额； c、股份发行、筹办事项符合法律规定； d、发起人制订了《公司章程》，并经创立大会暨首届股东大会通过； e、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事 会、经营管理层等组织机构； f、有公司住所。 （4）关于设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，折合的实收股本 总额为 7,000万元，不高于公司净资产额，经核查，设立方式符合《公司法》的 规定。 3-3-2-24 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 （二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，有限责 任公司的全体股东签订了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司发起人协议》，同意 共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，股份有限 公司股份每股面值为1元，股份总额为 7,000万股，股本总额即注册资本金额为嘉 寓集团在审计基准日经审计的全部账面净资产值按照 1:0.5289的比例折为 7,000 万元。经本所律师核查，《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司发起人协议》符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠 纷。 （三）经核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资等履行了必 要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、装饰工程设立时，履行资产评估、验资等手续的情况 （1）2000年7月28日，北京明鉴仁资产评估有限责任公司出具明鉴评报字 （2000）第 038号《北京嘉寓装饰工程公司资产评估报告书》，以 2000年6月30 日为评估基准日，对北京嘉寓装饰工程公司资产的评估结果为总资产 4,059.32万 元，总负债 2,195.32万元，净资产 1,864万元。 （2）2000年9月27日，北京明鉴会计师事务所有限公司出具（ 2000）验字 第530号《企业登记验资报告书》，验证田树同出资 1,118.4万元，占出资比例60%； 嘉寓投资出资372.8万元，占出资比例 20%；北京嘉寓佳园房地产开发有限公司出 资372.8万元，占出资比例 20%；以上出资已全部到位。 2、嘉寓集团整体变更为股份有限公司时，履行审计、验资等手续的情况 （1）嘉寓集团整体变更为股份有限公司时，委托具有证券从业资格的天华 中兴会计师事务所有限公司进行了审计。根据天华中兴会计师事务所有限公司于 2007年6月18日出具的天华中兴审字（ 2007）第 1148-04号《审计报告》，截至 2007 年5月31日，嘉寓集团经审计的账面净资产值为 13,234.30万元。 （2）嘉寓集团整体变更为股份有限公司时，委托具有证券从业资格的天华 中兴会计师事务所有限公司进行了验资。根据天华中兴会计师事务所有限公司于 2007年9月13日出具的天华中兴验字（ 2007）第 1148-05号《验资报告》，截至 2007 年5月31日，原嘉寓集团经审计的账面净资产值为 13,234.30万元，以前述净资产 3-3-2-25 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 值为基础进行整体变更，折为股份公司的股份总额，每股面值 1元，共计折合股 本7,000万元，未折股部分计入股份公司的资本公积金。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定。 2007年 9月 11日，嘉寓集团发出召开发行人创立大会暨首届股东大会的通 知。 2007年 9月 15日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会，全体股东或其 授权代表出席会议，会议一致审议通过了关于豁免提前十五日发出创立大会会议 通知的议案、关于股份公司筹办情况的报告和设立股份公司的议案、关于股份公 司设立费用的议案、关于以嘉寓集团经审计的净资产额折合股份公司股份总额的 议案、关于通过股份《公司章程》（草案）的议案、关于选举股份公司首届董事 会成员的议案、关于选举股份公司首届监事会成员的议案、关于股份公司聘用会 计师事务所的议案、关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整 体变更后的股份公司享有和承担的议案以及关于授权董事会全权办理有限公司 整体变更为股份公司的工商登记注册事宜的议案等。经本所律师核查，发行人创 立大会暨首届股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 1、发行人的业务独立 根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为：节能 门窗幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务。发行人拥有独立完整的产、供、 销系统，独立开展业务。发行人的业务承揽、设计、采购、施工等重要职能均由 发行人承担，不存在股东通过保留上述机构损害发行人利益的事项。 2、发行人的技术独立 发行人是经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及 3-3-2-26 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，独立拥有从事业务经营的主要技 术，包括实用新型专利等专利技术。经发行人确认及本所律师核查，发行人的主 要技术不依赖于股东及其他关联方，发行人具有独立的技术。 3、发行人具有独立的业务资质 发行人已经取得了中华人民共和国建设部颁发的《建筑业企业资质证书（建 筑幕墙工程专业承包壹级）》、《工程设计证书（建筑幕墙专项工程设计甲级）》、 国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》和北京市建设委 员会颁发的《安全生产许可证》。发行人还获得《中华人民共和国海关进出口货 物收发货人报关注册登记证书》等资质证书。经核查，发行人拥有独立的从事业 务生产和经营的资质，不依赖于股东及其他关联方。 4、发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易 根据发行人的控股股东及实际控制人的确认以及本所律师的核查，发行人 的控股股东新新资产及实际控制人田家玉均不存在且不从事与发行人主营业务 相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式 经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。根据 《审计报告》以及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业最近三年不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 因此，经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整。 1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。 2、发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法独立拥有，不存在对 股东及其他关联方或第三人的依赖。 3-3-2-27 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 3、发行人独立、完整地拥有生产经营所需的主要生产设备，并已经取得了 注册商标和多项实用新型专利，不存在与他人共同使用设备、技术或商标的情况。 发行人的资产独立，与发行人的股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、 划分明确，具备独立完整性。 4、根据本所律师的核查，发行人内部设立供应管理部，负责原料采购；设 立技术研发部、市场销售部、幕墙加工部、玻璃加工部、门窗加工部、工程管理 部，负责节能门窗幕墙产品的销售、设计和施工安装；上述部门均独立设置，不 存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原料购买和产品销售的 情形。 5、根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人股东及其他关联方不存 在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。 综上所述，经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合《发行 管理办法》第十八条所规定的资产完整的要求。 （三）发行人具有独立完整的采购、生产、施工和销售系统。 1、发行人的采购系统 发行人的节能门窗和幕墙的原材料采购系统主要为向国内生产厂商购买节 能门窗、幕墙玻璃、五金件、铝型材、隐形纱窗、铝板、钢结构组件等；上述采 购均由发行人供应管理部具体负责；发行人还与部分国内节能门窗和幕墙的原材 料生产厂商建立了稳定的长期供应关系，以保证其原材料的供应来源。发行人不 依赖于股东及其关联方的采购系统进行原材料采购。发行人拥有独立完整的生产 经营所需的采购系统，不依赖于股东单位及其他关联方。 2、发行人的生产系统 发行人的生产系统主要包括门窗加工部、幕墙加工部、玻璃加工部等部门， 主要生产设备和工具包括多功能冲床、数控加工中心、多头端铣机、中空玻璃流 3-3-2-28 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 水线、数控双头锯等。发行人的经营场所、生产系统以及生产设备均由发行人的 生产经营人员独立管理和控制，不依赖于股东单位及其他关联方。 3、发行人的建筑投标和施工系统 发行人的建筑投标和施工系统主要由发行人的工程管理部组成，负责投标 的前期准备、投标及现场施工，均为独立自主运作，不依赖于股东单位及其他关 联方。 4、发行人的销售系统 发行人在公司总部设有市场营销部，负责国内、国际市场营销和市场开拓 工作，不依赖于股东单位及其他关联方。 综上所述，经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系，符合《发 行管理办法》第十八条关于具有完整的业务体系的要求。 （四）发行人的人员独立 1、根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员的确认以及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书均专职在发行人处工作并仅在发行人处领取薪酬，不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人 员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形。 2、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的董事、监事以及总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行 人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人 员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 3、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人拥有独立于各股东单位 和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度。上述员 3-3-2-29 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股 东单位领取薪酬的情形。 综上所述，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，符合《发行管理 办法》第十八条关于人员独立的要求。 （五）发行人的机构独立。 1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、 董事会、监事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事），并设立了市场 营销部、财务部、工程管理部等业务职能部门。该等机构和部门系发行人根据自 身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干预的情形。发行人各职能部门依照 规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。 2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、 规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他 单位或个人的控制。 3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立 负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位 或个人的干预，并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。 综上所述，经核查，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形，符合《发行管理办法》第十八条所规定的机构独立的要求。 （六）发行人的财务独立。 1、如上述第（四）和第（五）部分所述，发行人具备独立的财务负责人及 其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职，并设有财务部等独立的财 务部门。 3-3-2-30 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 2、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。 3、根据 2007年 11月 20日中国人民银行营业管理部颁发的《开户许可证》， 发行人在中国农业银行北京市顺义区支行牛栏山分理处开立基本存款账户，帐号 为： 12020104040008251。发行人不存在与控股股东或其他任何单位或个人共用 银行帐户的情形。 4、发行人现持有北京市国家税务局及北京市地方税务局于 2007年 11月 14 日共同核发的京税证字 110222102526927号《税务登记证》。发行人具有有效的 税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 综上所述，经核查，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理；发行 人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符 合《发行管理办法》第十八条所规定的财务独立的要求。 （七）发行人具有面向市场独立经营的能力。 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已按有关法律、法规和规 范性文件的要求与其控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务 等方面独立运作；发行人在其内部设置了采购、生产、建筑投标和施工等系统， 拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立完整的采购、生产、建 筑投标和施工系统。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力， 符合《发行管理办法》第十八条所规定的具有直接面向市场独立经营的能力的要 求。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 3-3-2-31 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 （一）发行人的发起人和股东依法存续，具有担任发起人或进行出资的资 格。 1、新新资产目前持有占发行人股份总数 53.82%的股份，为发行人的控股股 东。 （1）根据北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000011574363号的《企 业法人营业执照》的记载，新新资产成立于 2009年 1月 9日，住所为北京市顺 义区牛汇南二街 1号 1幢，法定代表人为田家玉，注册资本为 3,000万元，实收 资本为 3,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：资产管理；项目投 资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环 保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研。新新资产是合法有效存 续的有限责任公司。 （2）根据新新资产现行有效的公司章程，新新资产目前的股权结构为田家 玉出资 2,700万元，占注册资本的 90%；黄苹出资 300万元，占注册资本的 10%。 2、覃天翔，香港居民，身份证号： P567053（9），目前持有占发行人股份 总数 20.93%的股份，为发行人的股东。 3、建银国际目前持有占发行人股份总数 8.69%的股份，为发行人的发起人 股东。 根据香港王小军律师行联营君合律师事务所 2009年 7月 23日出具的法律 意见，建银国际系根据香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司；其股东为 CCB International Assets Management (Cayman) Limited，持有建银国际 100%的股 权。建银国际的最终股东为中国建设银行股份有限公司。 4、张初虎，身份证号： 321119196301192375，目前持有占发行人股份总数 7.01%的股份，为发行人的发起人股东。 5、顺通日盛目前持有占发行人股份总数 4.96%的股份，为发行人的股东。 （ 1）根据北京市工商行政管理局通州分局核发的注册号为 3-3-2-32 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 110112009662571的《企业法人营业执照》的记载，顺通日盛成立于 2006年 5 月 25日，住所为北京市通州区新华南路 200号，法定代表人为刘云其，注册资 本为 2,080万元，实收资本为 2,080万元，公司类型为有限责任公司（自然人投 资或控股），经营范围为：一般经营项目：销售机械、电子设备、化工产品（不 含危险化学品）、文具用品、日用品；投资服务。顺通日盛已经通过了 2008年度 的工商年检，是合法有效存续的有限责任公司。 （2）根据顺通日盛现行有效的公司章程，顺通日盛目前的股权结构为郑春 开出资 707.2万元，占注册资本的 34%；林昌方出资 686.4万元，占注册资本的 33%；刘云其出资 686.4万元，占注册资本的 33%。 6、盘龙投资目前持有占发行人股份总数 1.24%的股份，为发行人的股东。 （ 1）根据上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115001069356号的《企业法人营业执照》的记载，盘龙投资成立于 2008年 5 月 9日，住所为浦东新区花木路 832号 207室，法定代表人为钱业银，注册资本 为 700万元，实收资本为 700万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控 股），经营范围为：投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的 凭许可证经营）。盘龙投资已经通过了 2008年度的工商年检，是合法有效存续的 有限责任公司。 （2）根据盘龙投资现行有效的公司章程，盘龙投资目前的股权结构为钱业 银出资 500万元，占注册资本的 71.42%；胡宇出资 100万元，占注册资本的 14.29%；谢平出资 100万元，占注册资本的 14.29%。 7、杰思汉能目前持有占发行人股份总数 1.24%的股份，为发行人的股东。 （ 1）根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105010034819号的《企业法人营业执照》的记载，杰思汉能成立于 2007年 3 月 7日，住所为北京市朝阳区北四环中路 8号汇园公寓 E座 2502室，法定代表 人为王伟东，注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元，公司类型为有限 责任公司，经营范围为：投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；承办 展览展示活动。杰思汉能已经通过了 2008年度的工商年检，是合法有效存续的 有限责任公司。 （2）根据杰思汉能现行有效的公司章程，杰思汉能目前的股权结构为王伟 3-3-2-33 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 东出资 700万元，占注册资本的 70%；张国九出资 150万元，占注册资本的 15%； 刘红玉出资 150万元，占注册资本的 15%。 8、海景投资目前持有占发行人股份总数 1.12%的股份，为发行人的发起人 股东。 （1）根据合肥市工商行政管理局核发的注册号为 340108000064716的《企 业法人营业执照》的记载，海景投资成立于 2005年 4月 4日，住所为合肥新区 站前街路南海大厦 508室，法定代表人为钟进，注册资本为 800万元，实收资本 为 800万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：投 资咨询；投资顾问；房地产中介服务；物业管理；建筑材料销售。海景投资已经 通过了 2008年度的工商年检，是合法有效存续的有限责任公司。 （2）根据海景投资现行有效的公司章程，海景投资目前的股权结构为钟进 出资 416万元，占注册资本的 52%；宋家珍出资 384万元，占注册资本的 48%。 9、中泽信目前持有发行人 0.62%的股份，为发行人的股东。 （ 1）根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105000214035的《企业法人营业执照》的记载，中泽信成立于 1999年 1月 27日，住所为北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦 4410室，法定代表人为尹春 艳，注册资本为 10万元，实收资本为 10万元，公司类型为有限责任公司，经营 范围为：企业管理咨询；财务咨询；企业策划；经济贸易咨询。中泽信已经通过 了 2008年度的工商年检，是合法有效存续的有限责任公司。 （2）根据中泽信现行有效的公司章程，中泽信目前的股权结构为程明华出 资 4.9万元，占注册资本的 49%；尹春艳出资 4.1万元，占注册资本的 41%；尹 秋艳出资 1万元，占注册资本的 10%。 10、鸿图投资目前持有占发行人股份总数 0.37%的股份，为发行人的股东。 （ 1）根据郑州市工商行政管理局二七分局核发的注册号为 410103100007811的《企业法人营业执照》的记载，鸿图投资成立于 2008年 6 月 30日，住所为郑州市二七区航海北街 9号美好新苑 4号楼 2单元 7层东户， 法定代表人为陈瑞普，注册资本为 10万元，实收资本为 10万元，公司类型为有 限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：投资理财信息咨询、企业管理 3-3-2-34 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 咨询、市场信息咨询、商务信息咨询。（国家有专项规定的及中介除外）。鸿图投 资已经通过了 2008年度的工商年检，是合法有效存续的有限责任公司。 （2）根据鸿图投资现行有效的公司章程，鸿图投资目前的股权结构为陈瑞 普出资 6万元，占注册资本的 60%；吴卫星出资 4万元，占注册资本的 40%。 11、香港嘉寓为发行人的发起人股东，目前不持有发行人的股份。 （1）根据香港王小军律师行联营君合律师事务所 2008年 3月 19日出具的 法律意见，香港嘉寓当时系根据香港法律合法设立并有效存续之有限责任公司， 经营范围为投资，注册资本为 17,500,000元港币，董事田家玉。香港嘉寓的股权 结构为：田家玉出资 12,600,000元港币，占注册资本的 72%；恒凯信集团有限公 司出资 4,900,000元港币，占注册资本的 28%。 （2）根据香港王小军律师行联营君合律师事务所 2008年 3月 19日出具的 法律意见，恒凯信集团有限公司当时系根据香港法律合法设立并有效存续之有限 责任公司，经营范围为投资、控股、贸易，注册资本为 100,000元港币。恒凯信 的股权结构为 Guo Jiamin (郭嘉敏)，香港身份证号码： R429813(5)，出资 99,999 元港币； Lau Hung (刘红 )，香港身份证号码： P125802(1)，出资 1元港币。 （ 3）田家玉为发行人的董事长兼总经理，中国公民，身份证号： 110222195901171614。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公 司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民设立或控制境外特殊目 的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外 汇登记手续。 2007年 1月 22日，田家玉在国家外汇管理局北京外汇管理部办理 了境内居民个人境外投资外汇登记，登记号为个字［ 2006］515B号。根据田家 玉的《境内居民个人境外投资外汇登记表》记载，居民姓名田家玉，境外企业名 称嘉寓投资（集团）香港有限公司，返程投资境内企业名称北京嘉寓幕墙装饰工 程（集团）有限公司。 12、发行人股东之间的关联关系及发行人的实际控制人 根据各股东的确认及本所律师核查，各股东之间不存在关联关系。根据发 行人现有各股东的持股比例及其股权结构，新新资产持有占发行人股份总数 53.82%的股份，田家玉持有新新资产 90%的股权，其配偶黄苹持有新新资产 10% 的股权，田家玉系发行人的实际控制人。 3-3-2-35 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 综上所述，经核查，本所律师认为，发行人的发起人和股东均具有担任发 起人或进行出资的资格。 （二）经核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司 法》关于的规定。 1、关于发起人或股东人数 装饰工程设立时，共有股东 3名，符合当时《公司法》第二十条所规定的 关于有限责任公司应有二个以上五十个以下股东的规定。 嘉寓集团整体变更为股份有限公司时，由嘉寓集团当时的 4名股东全部作 为发起人，发起人人数符合《公司法》第七十九条所规定的关于“设立股份有限 公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。 2、关于发起人或股东的住所 根据发行人各发起人的营业执照和身份证，发行人的 4名发起人中有 2名 发起人张初虎、海景投资的法定住所在中国境内，符合《公司法》关于设立股份 有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所 ”的规定。 3、关于发起人或股东的出资比例 法律法规和规范性文件对有限责任公司股东的出资比例并没有特殊要求， 因此，装饰工程成立时，股东的出资比例符合法律法规和规范性文件的规定。 嘉寓集团整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股份全部 由发起人认购，符合《公司法》关于发起人出资比例的规定。 （三）经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产 投入发行人不存在法律障碍。 1、根据本律师工作报告正文第四部分第（一）节所述，装饰工程成立时， 各股东投入装饰工程的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 3-3-2-36 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 2、嘉寓集团整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的嘉寓集团 的股权对应的嘉寓集团经审计的账面净资产值折合成股份有限公司的股份，产权 关系清晰，不存在法律障碍。 （四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企 业先注销再以其资产折价入股的情形。 （五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价 入股的情形。 （六）经核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存 在法律障碍或风险。 1、根据发行人陈述以及本所律师核查，装饰工程设立时，其股东系以原北 京嘉寓装饰工程公司的净资产出资，各股东未有新的资产投入，在此过程中，不 存在股东投入的资产或权利转移的问题。 2、嘉寓集团整体变更为股份有限公司时，属于原有限责任公司的整体变更， 各股东未有新的资产投入，在此过程中，不存在股东投入的资产或权利转移的问 题。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 经本所律师核查，装饰工程设立时，注册资本为 1,864万元，股权结构如下： 股东姓名或名称出资额（万元）占注册资本比例（ %） 田树同 1,118.4 60% 嘉寓投资 372.8 20% 北京嘉寓佳园房地产开 发有限公司 372.8 20% 3-3-2-37 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 合计1,864 100% 经本所律师核查，嘉寓集团整体改制变更为股份有限公司时，注册资本和 股本总额为 7,000万元，股份总数为 7,000万股，股本结构如下： 发起人姓名或名称认购股份数（万股）占股本比例（ %） 香港嘉寓 5,664.86 80.93% 建银国际 700 10% 张初虎 565.14 8.07% 海景投资 70 1% 合计 7,000.00 100% 经核查，本所律师认为，嘉寓集团设立及整体改制变更为股份有限公司时 的股权设置已经各股东（或发起人）签订的《公司章程》确认，得到有权部门的 批准，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或风险。 （二）发行人（自 2000年改制为有限责任公司起）的历次股权变动 1、2001年因股权转让而产生的股权变动 2001年 3月 26日，田树同与嘉寓投资签订《股权转让协议书》，将其对装 饰工程的 377.2万元出资转让给嘉寓投资。 2001年 3月 26日，装饰工程股东会 作出决议，同意田树同将其 377.2万元出资转让给嘉寓投资。 此次股权转让完成后，装饰工程的股权结构为：嘉寓投资出资 750万元， 占注册资本的 40.24%；田树同出资 741.2万元，占注册资本的 39.76%；北京嘉 寓佳园房地产开发有限公司出资 372.8万元，占注册资本的 20%。 经核查，本所律师认为，发行人本次股权变动已经由转让双方签订合法有 效的协议，经过股东会决议的批准，并已办理工商变更登记，本次股权变动合法、 合规、真实、有效。 2、2002年因股权转让而产生的股权变动 2002年 8月 27日，田树同与嘉寓投资签订《股权转让协议书》，将其对装 饰工程的 368.4万元出资转让给嘉寓投资。 2002年 8月 27日，装饰工程股东会 3-3-2-38 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 作出决议，同意田树同将其 368.4万元出资转让给嘉寓投资。 此次股权转让完成后，装饰工程的股权结构为：嘉寓投资出资 1,118.4万元， 占注册资本的 60%；田树同出资 372.8万元，占注册资本的 20%；北京嘉寓佳园 房地产开发有限公司出资 372.8万元，占注册资本的 20%。 经核查，本所律师认为，发行人本次股权变动已经由转让双方签订合法有 效的协议，经过股东会决议的批准，并已办理工商变更登记，本次股权变动合法、 合规、真实、有效。 3、2003年因股权转让而产生的股权变动 2003年 11月 12日，田树同、北京嘉寓佳园房地产开发有限公司分别与黄 苹签订《股权转让协议书》，将各自对装饰工程的 372.8万元出资转让给黄苹； 嘉寓投资与田家玉签订《股权转让协议书》，将其对装饰工程的 1,118.4万元出资 转让给田家玉。 2003年 11月 12日，装饰工程股东会作出决议，同意田树同将 其 372.8万元出资转让给黄苹；北京嘉寓佳园房地产开发有限公司将其 372.8万 元出资转让给黄苹；嘉寓投资（嘉寓投资有限责任公司于 2002年 9月 29日名称 变更为嘉寓投资（集团）有限责任公司）将其 1,118.4万元出资转让给田家玉。 此次股权转让完成后，装饰工程（ 2003年 11月 18日名称变更为北京嘉寓 幕墙装饰工程有限公司）的股权结构为：田家玉出资 1,118.4万元，占注册资本 的 60%；黄苹出资 745.6万元，占注册资本的 40%。 经核查，本所律师认为，发行人本次股权变动已经由转让双方签订合法有 效的协议，经过股东会决议的批准，并已办理工商变更登记，本次股权变动合法、 合规、真实、有效。 4、2004年因合并而产生的股权变动 2004年 2月 10日，嘉寓投资与装饰工程签订《合并协议》，双方分别以股 东原投资额进行合并，嘉寓投资注销，合并后装饰工程承担原嘉寓投资确认的债 权债务。 2004年 2月 12日，嘉寓投资股东会作出决议，同意嘉寓投资以原股东出资 额并入装饰工程，注销嘉寓投资，债权债务由合并后的公司承担。田家宝在嘉寓 投资的股权转让给田家玉。 2004年 2月 12日，装饰工程股东会作出决议，嘉寓投资并入装饰工程，组 3-3-2-39 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告 成新的股东会，田家玉出资 5,618.4万元，占注册资本的 81.85%，黄苹出资 1,245.6 万元，占注册资本的 18.15%。 2004年 2月 26日，田家玉与田家宝签订《股权转让协议书》，田家宝将其 对嘉寓投资的 500万元出资转让给田家玉。 2004年 3月 1日，嘉寓投资清算组出具清算报告，根据该报告，嘉寓投资 已于 2003年 11月 17日、 19日、 24日分别在《中国改革报》作出公告。嘉寓投 资申请注销，成立清算组，清算结果为嘉寓投资债权、债务及资产由装饰工程承 继。嘉寓投资截至 2004年 2月 29日各项税费已缴纳完毕，若合并后发生税费由 装饰工程承继。原股东田家宝对嘉寓投资的出资 500万元转给股东田家玉。 2004年 3月 （未完）  |