[公告]光大证券：关于公司治理专项活动的整改报告
1 光大证券股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告 2009 年8 月18 日，光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证 券交易所挂牌上市。公司上市后，高度重视公司治理工作，充分认识到公司治理 是将公司打造成优质公众上市证券公司的基础性工作，是公司真正建立现代企业 制度，固本强基，促进公司规范运作的关键。为此，公司严格按照中国证监会《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关公司的通知》（证监公司字[2007]29 号）等相关文件规定，以“提升公司法人治理水平，规范公司日常运作，提高公 司透明度，增强投资者和社会公众对公司的广泛认同”为目的，在全公司范围内 组织开展了公司治理专项活动。现将公司治理专项活动的开展情况和整改情况报 告如下： 一、公司治理专项活动的开展情况 为确保公司治理专项工作全面、深入、有效的开展，公司于2010 年初成立 了以副董事长罗哲夫为组长，董事、总裁徐浩明为副组长的公司治理专项活动领 导小组，组员包括公司全体高级管理人员。同时，成立了公司治理专项活动工作 小组，董事、总裁徐浩明为组长，董事会秘书梅键为副组长，公司董事会办公室、 公司办公室、人力资源部、计划财务部、风险管理部、法律合规部等部门领导为 工作小组成员。董事会办公室作为治理专项活动的具体执行部门。 2010 年1 月7 日，公司向各部门、各营业部、各直属公司下发了《关于开 展公司治理专项活动的通知》（光证发[2010]2 号），要求公司各部门高度重视公 司治理专项活动，并将公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力 相结合，认真查找问题和不足，制定解决措施。 （一）公司治理专项活动第一阶段工作情况 2010 年1 月13 日,公司召开了公司治理专项活动工作小组会议，对治理自 查工作进行了详细部署，将公司治理自查100 项问题在公司内部进行了分工，要 2 求各相关部门严格根据法律法规要求及时进行全面自查。 2010 年1 月至2010 年2 月，公司各部门分别本着求真务实、实事求是的原 则，精心组织、严密安排，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规， 《公司章程》以及公司相关规章制度进行了全面自查，并整理形成书面材料以及 配套的辅助材料汇总至董事会办公室。 公司董事会办公室依据各部门自查汇总情况，拟定了公司治理专项活动自查 报告，并与各相关部门一起拟定了整改计划。公司总裁、董事会秘书召集董事会 办公室及其他各部门对该等自查报告及整改计划进行了多次讨论、修改，并及时 向公司全体董事、监事进行了书面汇报。 2010 年3 月19 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 治理专项活动的自查报告及整改计划》及其附件《关于公司治理专项活动自查事 项的问答》。 2010 年3 月23 日，《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》及其 附件在上海证券交易所网站披露，并向上海证监局进行了报备。 （二）公司治理专项活动第二阶段工作情况 根据治理专项活动第二阶段工作安排，2010 年3 月23 日至2010 年4 月13 日为公众评议阶段，为充分保障投资者了解及评价公司治理情况，公司提供了多 种途径接受投资者和社会公众评议，包括公布公司的地址、网站、电子信箱、联 系电话及上海证监局的电子信箱和联系电话，并在公司网站（www.ebscn.com） 的投资者关系专区设立了“公司治理投资者评议平台”，投资者可通过该平台对 公司治理情况进行评议并提问，公司指派专人负责及时回复投资者提问。在公众 评议期间，公司分别解答了投资者提出的关于公司业务经营情况、内控管理、管 理层选聘机制、关联交易等方面的问题，及时完整地向广大投资者介绍公司治理 及经营管理情况，与投资者之间建立了畅通的沟通渠道、进行了充分的互动。 2010 年5 月18 日，上海证监局向公司下发了沪证监公司字[2010]108 号《关 于对光大证券股份有限公司进行公司治理情况专项核查的通知》，并于2010 年 6 月3 日至6 月4 日对公司进行了现场检查，公司总裁徐浩明、董事会秘书梅键 等向上海证监局工作组进行了专题汇报。对公司进行现场检查后，上海证监局于 2010 年7 月8 日向公司下发了沪证监公司字[2010]178 号《关于对光大证券股份 3 有限公司公司治理现场检查情况反馈意见的函》，要求公司完善公司章程中关于 股东大会召开地点的条款，并适当增加董事会现场会议的召开次数。针对上海证 监局的反馈意见，公司于2010 年7 月12 日向上海证监局上报了公司的具体整改 方案，计划尽快修改完善公司章程有关条款并适当增加董事会现场会议召开的次 数。 （三）公司治理专项活动第三阶段工作情况 公司治理专项活动第三阶段的工作主要是切实实施整改措施，具体工作情 况详见下文“公司治理自查问题整改措施及落实情况” 二、公司治理自查问题整改措施及落实情况 为切实提高公司治理水平，公司对治理自查中发现的问题制定了整改计划， 并逐步落实整改，具体情况如下： 1、关于“公司部分独立董事暂未取得上市公司独立董事任职资格”的问题 公司作为上市证券公司，所有董事、监事和高级管理人员均已经取得证券公 司董事、监事和高级管理人员的任职资格，因公司上市时间不长，有部分独立董 事暂未及时参加上市公司独立董事任职资格培训并取得任职资格。 为此，公司加强了董事、监事和高级管理人员培训的管理工作，实时关注各 类培训计划和详细培训通知，尤其是上海证券交易所独立董事培训通知，及时将 独董培训通知传递给独立董事并督促其及时参加培训。截至2010 年7 月31 日， 公司已有3 位独立董事参加了上海证券交易所组织的独立董事资格培训。同时， 按照上市公司以及证券公司的要求，公司梳理了每一位董事、监事和高级管理人 员的法定培训要求及已经参加培训的情况，并针对每位董监高的培训情况制作了 关于其任职资格和持续培训情况的函件，告知其需参加培训的情况。 2、关于“公司治理的制度体系建设及运行机制还需持续完善”的问题 尽管公司已经建立了符合监管机构要求的一系列公司治理制度，能够适应公 司治理的要求和公司发展的需要，但随着监管要求、公司发展、公司组织架构等 的变化等，公司治理的制度体系建设工作需要进一步加强和完善。 为此，公司持续密切关注法律法规及监管机构对公司治理新的要求，并结合 公司实际情况，及时修订或制定相关制度。例如，根据中国证监会《关于做好上 4 市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）的要求， 公司二届十六次董事会于2010 年3 月审议通过了《内幕信息知情人登记制度》、 《年报工作制度》，并在实际工作中严格遵照该等制度执行。 此外，公司积极学习公司治理的先进经验，组织人员探讨论证更加符合公司 实践的公司治理架构，并多次向监管部门汇报公司治理相关情况，探索创新、有 效的公司治理运行机制。2010 年上半年企业内部控制配套指引出台后，公司积 极组织人员参加企业内部控制方面法律法规和实务经验的学习，包括参加了德勤 会计师事务所组织的2010 年中国企业建立健全内部控制交流研讨会，在学习内 控制度建立的同时，也学习了中国平安和马鞍山钢铁等企业的先进企业内控经 验。 3、关于“投资者关系管理和信息披露还有待持续强化”的问题 投资者关系管理方面，公司在合法合规的前提下遵循循序渐进的原则，开展 了多种投资者关系活动，与投资者形成了良性互动，但作为新上市公司，公司还 需努力借鉴其他上市公司成功经验，持续强化投资者关系管理工作。为此，公司 在治理专项活动期间，积极学习其他上市公司投资者关系的成功经验，包括参加 其它上市公司的业绩报告会、推介会、股东大会等，积极探索适合公司实际情况 的投资者关系管理工作；在公司定期报告披露后，及时主动与机构投资者和研究 机构沟通交流，积极接听投资者电话，耐心解答投资者的疑问，与投资者形成良 性互动；同时，公司还进一步完善了研究员接待制度，多次接待研究员来访，并 指派专人负责与研究员的日常联系和来访接待事宜。 信息披露方面，公司严格遵守相关法律法规和规范性文件及公司《信息披露 事务管理制度》的规定履行信息披露义务，定期披露年度报告等定期报告，及时 公告股东大会、董事会及监事会决议，第一时间披露公司重大事项的进展情况， 并按照证监会要求，每月定期披露相关财务数据。公司在治理专项活动期间，进 一步完善了信息披露相关制度，对信息披露事务管理制度进行了细化，在公司内 部建立了严密、高效的信息披露工作流程，并建立了内部信息报送联络员制度及 内幕信息知情人登记制度。同时，高度重视信息披露质量，对披露的内容进行层 层把关，确保公开披露的信息及时、真实、准确、完整。 5 四、上海证监局现场检查发现的问题及整改情况 1、关于“公司章程条款有待完善”的问题 （1）情况说明：公司章程第四十七条规定的股东大会召开地点为“公司注 册地或公司指定的地点”，该等条款未明确规定股东大会召开的具体地点，与《上 市公司章程指引》第四十四条的规定不符。 （2）整改情况：公司拟将公司章程第四十七条第一款“公司召开股东大会 的地点为：公司注册地或公司指定的地点”修改为“公司召开股东大会的地点为： 上海或北京”，修改章程的议案已提交2010 年8 月12 日召开的二届二十一次董 事会审议通过，计划提交最近一次召开的股东大会审议。 2、关于“董事会现场召开方式比例较低”的问题 （1）情况说明：截止2010 年6 月，公司上市以来共计召开10 次董事会， 其中采用现场方式2 次，其余均为通讯表决。 （2）整改情况：公司向上海证监局上报的整改方案中明确，公司在今后的 工作中，将在依法高效运作的基础上增加董事会现场会议的次数，进一步完善公 司董事会的运作机制。 作为上市证券公司，公司治理需要进行持续不断的完善。公司将继续严格按 照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规的规定，把公司 治理工作放在公司发展的战略高度，不断完善和优化公司治理的制度体系，切实 提高公司治理水平。 光大证券股份有限公司 2010 年8 月14 日 中财网
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