[中报]南方航空：2010年半年度报告
中国南方航空股份有限公司 600029 2010年半年度报告 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况 1 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事和高级管理人员情况 6 五、董事会报告 6 六、重要事项 9 七、财务会计报告 18 八、备查文件目录 153 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事李文新因公未能出席董事会会议，委托董事司献民代为出席表决。 公司董事刘宝衡因公未能出席董事会会议，委托董事王全华代为出席表决。 公司独立董事林光宇因公未能出席董事会会议，委托独立董事王知代为出席表决。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生 及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证半年度报告中财务报告的 真实、完整。 (五) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六)本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国南方航空股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南方航空 公司的法定英文名称 China Southern Airlines Company Limited 公司的法定英文名称缩写 CSN 公司法定代表人 司献民 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢兵 徐阳 联系地址 广州市机场路278号中国南方航空股份 有限公司 广州市机场路278号中国南方航空股份 有限公司 电话 020-86124462 020-86124462 传真 020-86659040 020-86659040 电子信箱 ir@csair.com ir@csair.com (三) 基本情况简介 注册地址 广东省广州市广州经济技术开发区 注册地址的邮政编码 510730 办公地址 广东省广州市机场路278号 办公地址的邮政编码 510406 公司国际互联网网址 www.csair.com 电子信箱 webmaster@csair.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 广东省广州市机场路278号 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南方航空 600029 H股 香港联合交易所 南方航空 1055 N股 纽约证券交易所 China Southern Air ZNH (六) 公司其他基本情况 本公司是中国最大的航空运输企业之一，主要从事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、 邮、行李运输业务；通用航空业务；航空器维修服务；国内外航空公司的代理业务；航空配餐服务。 本公司是国内运输飞机最多、航线网络最密集、年承运旅客人数最多的航空公司，以广州为核心枢 纽，以北京为重要枢纽，形成了密集覆盖国内，全面辐射亚洲的网络布局。同时，本公司通过与天 合联盟成员密切合作，航线网络通达全球898个目的地，连接169个国家和地区，到达全球各主要 城市。 （七）主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:百万元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 调整后 调整前 总资产 104,002 94,736 94,736 9.78 所有者权益（或股东权益） 12,445 10,382 10,359 19.87 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 1.56 1.30 1.29 20 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业利润 2,314 -1,407 -1,407 不适用 利润总额 2,645 240 240 1,002 归属于上市公司股东的净 利润 2,076 38 38 5,363 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 1,237 -574 -574 不适用 基本每股收益(元) 0.26 0.006 0.006 4,233 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.15 -0.09 -0.09 不适用 稀释每股收益(元) 0.26 0.006 0.006 4,233 加权平均净资产收益率 (%) 18.19 0.54 0.54 增加17.65个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 2,828 4,250 4,250 -33.46 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.35 0.65 0.65 -46.15 2、非经常性损益项目和金额 单位：百万元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,116 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12 所得税影响额 -277 少数股东权益影响额 (税后) - 合计 839 3、境内外会计准则差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：百万元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,076 38 12,445 10,382 按国际会计准则调整的项目及金额： 职工福利分房损失 -13 -13 53 66 土地使用权评估增值 2 2 -140 -142 同一控制下企业合并调整 -1 -4 － 1 拨款转入 － － -39 -39 专项借款汇兑损益的资本化调整 11 3 122 111 子公司少数股东以前年度应承担的 累计超额亏损 － － -23 -23 以上调整对税务的影响 -3 -1 4 7 以上调整对少数股东损益的影响 -1 － -13 -12 合计 -5 -13 -36 -31 按国际会计准则 2,071 25 12,409 10,351 （2）境内外会计准则差异的说明 (a) 根据中国会计准则，本公司由南航集团统筹的一次性住房补贴款按有关规定记入2001年年初未 分配利润。按照国际财务报告准则，上述一次性住房补贴款在有关合同所规定的偿付期的相关会计 期间列支处理。 (b) 根据中国会计准则，土地使用权以重估金额入账。按照国际财务报告准则，由2002年1月1日 起，土地使用权以历史成本基准入账。因此，土地使用权的重估盈余已冲回股东权益处理。 (c) 根据中国会计准则，本集团在同一控制下的企业合并中取得的子公司的资产和负债，按照其账面 值计量。国际财务报告准则下，本公司按照购买法对上述企业合并进行处理，对合并中取得的资产 和负债以本集团在购买日为取得该子公司控制权而付出资产、发生或承担负债的公允价值计量。 (d) 根据中国会计准则，政府拨入的投资补助等专项拨款中若国家相关文件规定作为资本公积处理 的，本公司将其记入资本公积，形成的相关资产在其可使用年限内进行摊销。而按照国际财务报告 准则的规定，与资产相关的政府补助应冲减相关资产的成本。 (e) 根据中国会计准则，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。根据国际财务报告准则，除了作为利息费用调整的外币借款产生的汇兑差额部分 可予以资本化外，其他均计入当期损益。 (f) 根据中国会计准则及国际财务报告准则，自2010年1月1日起，当子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。根 据中国会计准则，该会计政策变更应进行追溯调整，而根据国际财务报告准则，该会计政策变更无 需进行追溯调整。 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司董事会于2010年3月8日通过决议，审议通过本公司向包括南航集团在内的不超过10名特 定对象非公开发行不超过176,678万股A股股票，以及向南航集团在香港的全资子公司南龙控股有 限公司非公开发行不超过31,250万股H股股票。本公司2010年4月30日召开的2010年第一次临 时股东大会和类别股东大会审议通过上述发行预案。上述发行尚需得到中国证监会的核准后方可实 施。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 259,269（H股股东943）户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股 份数量 中国南方航空集团公司 国家 50.24 4,021,150,000 0 4,021,150,000 无 香港中央结算（代理人）有 限公司 境外 法人 21.84 1,747,865,398 3,232,000 0 未知 南龙控股有限公司 境外 法人 9.01 721,150,000 0 0 无 中国银行－大成蓝筹稳健证 券投资基金 其他 0.68 54,323,703 54,323,703 0 未知 中国光大银行股份有限公司 －光大保德信量化核心证券 投资基金 其他 0.45 36,288,218 -41,744,937 0 未知 交通银行－融通行业景气证 券投资基金 其他 0.39 30,999,951 6,547,794 0 未知 中国建设银行股份有限公司 －博时策略灵活配置混合型 证券投资基金 其他 0.22 17,999,928 9,980,842 0 未知 中国工商银行－建信优化配 置混合型证券投资基金 其他 0.17 13,999,873 -13,984,306 0 未知 博时价值增长证券投资基金 其他 0.16 12,499,847 10,328,897 0 未知 中国工商银行－上证50交易 型开放式指数证券投资基金 其他 0.15 11,901,886 -4,685,021 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 香港中央结算（代理人）有限公司 1,747,865,398 境外上市外资股 1,747,865,398 南龙控股有限公司 721,150,000 境外上市外资股 721,150,000 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 54,323,703 人民币普通股 54,323,703 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量 化核心证券投资基金 36,288,218 人民币普通股 36,288,218 交通银行－融通行业景气证券投资基金 30,999,951 人民币普通股 30,999,951 中国建设银行股份有限公司－博时策略灵活 配置混合型证券投资基金 17,999,928 人民币普通股 17,999,928 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投 资基金 13,999,873 人民币普通股 13,999,873 博时价值增长证券投资基金 12,499,847 人民币普通股 12,499,847 中国工商银行－上证50交易型开放式指数 证券投资基金 11,901,886 人民币普通股 11,901,886 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 10,931,831 人民币普通股 10,931,831 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中,中国建设银行股份有限公司－博时策略灵 活配置混合型证券投资基金以及博时价值增长证券投资 基金同为博时基金管理有限公司旗下基金。未知其他股东 之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。2、南航集团在香港的三级境外子公司亚旅实业 有限公司（以下称“亚旅实业”）持有5,350,000股本公司 H股股票，占公司总股本的比例为0.07%，这部分股份计 入香港中央结算（代理人）有限公司所持股份中。 （1）上述股东中，南龙控股有限公司为控股股东南航集团在境外的全资附属公司。中国建设银行 股份有限公司－博时策略灵活配置混合型证券投资基金以及博时价值增长证券投资基金同为博时 基金管理有限公司旗下基金。未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2）南航集团在香港的三级境外子公司亚旅实业有限公司（以下称“亚旅实业”）持有5,350,000股 本公司H股股票，占公司总股本的比例为0.07%，这部分股份计入香港中央结算（代理人）有限公 司所持股份中。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 中国南方航 空集团公司 3,300,000,000 2010年8月20日 3,300,000,000 自2007年6月18日起三十 六个月内不上市交易或转 让；后因南航集团认购本公 司非公开发行的A股股票， 延至2010年8月19日止不 得上市交易或转让 2 中国南方航 空集团公司 721,150,000 2012年8月20日 721,150,000 自2009年8月20日起三十 六个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2010年6月11日，董事会审议通过因工作变动，免去张和平总工程师的职务。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，国际经济缓慢复苏，中国经济持续走强，航空市场客货两旺。面对持续向好的市场形势， 本集团在加强安全生产的基础上，深入推进战略转型，全面加快枢纽建设，不断优化航线航班，努 力提升收益水平，主动实施产品创新和管理创新，强化运行管理，着力提升服务水平，广泛开展对 外合作，实现了公司经营业绩的大幅提升。 报告期内，本集团共完成运输周转量6,077.3百万吨公里，同比增长32.4%；实现旅客运输量3,622.8 万人次，同比增长17%;实现货邮运输量51.2万吨，同比增长37.6%；客座率77.9%，同比提高3.1 个百分点；飞机日利用率9.56小时，同比增加0.33小时。 报告期内，本集团强化安全管理力度，提高安全标准，细化安全要求，加强安全检查，保证了报告 期内安全形势的平稳向好，为生产经营的顺利开展保驾护航。截至2010年6月底，本公司已实现安 全飞行超过700万小时，并连续保持了192个月的空防安全。 报告期内，本集团加快推进战略转型，开展了"战略转型落地年"活动，以澳洲中转作为主要突破口， 全面推进枢纽建设，围绕战略转型在枢纽规划、航班安排、产品设计、市场营销、地面服务等方面 形成整体联动，取得了较好的效果。 本集团充分利用航空业发展的有利局面，加强管理创新，实现了经营的量质齐升。在国内客运市场 抓住机遇，努力提高收益水平，保持了稳定快速增长；通过加强枢纽中转，大力提升国际航线经营 品质，国际航线经营业绩大幅增长；充分利用货运市场回暖机遇和新增运力，深入挖掘货机运营潜 力，开拓国际货运市场，使货机成为公司新的利润增长点。 本公司于报告期内公布了2010年度非公开发行股票预案，拟通过非公开发行A股股票和H股股票 募集资金，进一步降低资产负债率，减轻财务费用负担，提高公司经营业绩，并为公司的战略转型 和健康发展打下坚实基础。本公司董事会和股东大会已经审议批准非公开发行预案，目前正在等待 中国证监会的核准。 报告期内，本集团以重点破解航班不正常服务难题作为突破口，服务品质得到进一步提升。在服务 创新方面，本集团报告期内在国内航线上率先推出高端经济舱（W舱），通过差异化服务吸引公务 和商务旅客，最大程度满足不同层次旅客的出行需求。 报告期内，本集团继续倡导绿色飞行理念，积极开展节能减排工作。5月份获得商务部、科技部等 六部委联合颁发的"2010节能中国贡献奖"。年初以来，我们积极参与西南抗旱、玉树地震救灾和海 地地震救援等活动，并派9架次专机赴吉尔吉斯斯坦接回1321名中国公民，赢得了社会各界的广泛 赞誉。 报告期内，本集团的营业收入总额为人民币34,681百万元，比去年同期增加人民币9,799百万元， 上升39.4%。其中，旅客运输收入为人民币31,435百万元，比去年同期增加人民币8,350百万元， 上升36.2%，占本集团主营业务收入的91.9%，旅客周转量为52,798百万客公里，比去年同期增加 21.7%，每客公里收入为人民币0.60元，比去年同期增加13.2%。 报告期内，本集团的货邮运收入为人民币2,450百万元，比去年同期增加人民币1,260百万元，增加 105.9%，占主营业务收入的7.2%；货邮运周转量为1,374百万吨公里，比去年同期增加90.8%，每吨 公里收入为人民币1.78元，比去年同期增加7.9%。 本集团营业成本总额为人民币28,943百万元，比去年同期增加人民币6,678百万元，上升30.0%。本 集团的主营业务成本为人民币28,713百万元，比去年同期增加人民币6,609百万元，上升29.9%，主 要是由于航油成本上升所致。报告期内本集团航油成本为人民币10,882百万元，比去年同期上升了 63.4%，主要是航油价格上涨及航油消耗增加所致。飞机起降服务费及地面服务费为人民币3,695百 万元，比去年同期上升了14.2%。飞机经营租赁租金为人民币2,391百万元，比去年同期增加2.1%。 报告期内本集团销售费用为人民币2,441百万元，比去年同期增加26.9%；管理费用为人民币962百万 元，比去年同期增加17.6%；利息支出为人民币615百万元，比去年同期减少29.4%，主要因为银行 借款及融资性租赁负债的平均利率下降所致。 本公司向本公司的母公司南航集团出售本公司持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 50%的股权，收到南航集团支付的转让对价人民币1,608百万元，同时确认处置收益人民币1,078百万 元。 由于人民币于期内升值，本集团的净汇兑收益为人民币264百万元，较去年同期增加人民币230百万 元。 综合以上原因，报告期内本集团的股东应占利润为人民币2,076百万元，而去年同期股东应占利润则 为人民币38百万元。 于二零一零年六月三十日，本集团总资产为人民币104,002百万元，比期初增长9.8%，其中流动资产 为人民币12,198百万元，占总资产的比例为11.7%，比期初增加人民币3,070百万元，主要是货币资 金和应收账款增加。非流动资产为人民币91,804百万元，占总负债的比例为88.3%，比期初增加人民 币6,196百万元，主要为报告期内引进飞机使固定资产增加所致。 于二零一零年六月三十日，本集团总负债为人民币88,554百万元，比期初增长8.7%，其中流动负债 为人民币38,999百万元，占总负债的比例为44.0%，比期初增加人民币1,217百万元。非流动负债为 人民币49,555百万元，占总负债的比例为56.0%，比期初增加人民币5,859百万元。 于二零一零年六月三十日，本公司股东应占权益为人民币12,445百万元，较二零零九年十二月三十 一日增加人民币2,063百万元。所有者权益总额为人民币15,448百万元，较二零零九年十二月三十一 日增加人民币2,190百万元。于二零一零年六月三十日，本集团的资产负债率为85.1%，比年初下降 0.9个百分点。 展望下半年，受益于国内经济持续增长及经济结构优化调整，航空运输市场将保持积极增长的良好 势头，国民收入的提升及国家刺激内需计划的实施将持续为航空业夯实需求基础。但我们也看到， 世界经济仍处于缓慢复苏阶段；国内经济伴随着结构调整和宏观调控政策的实施，增长速度或有所 放缓；高速铁路运营将使公司面临新的挑战。本集团将积极把握发展机遇，加快战略转型和结构调 整，改善收益品质，切实增强竞争实力；重点提高国际客货营销能力，形成国际、国内两个市场优 势互补、相互促进的良性格局。为此，在2010年下半年，本集团将通过以下措施，确保完成全年的 经营目标： 1、严控风险，确保平稳安全态势。通过进一步巩固安全基础，提升安全管控能力，加快建立可靠 的长效安全机制，确保全年的安全运营； 2、抓住发展机遇，立足重点市场，挖潜二线市场，开拓新兴市场；加强货机经营，努力提高盈利 能力；充分把握世博会、暑期旺季、亚运会、广交会等机遇，提升公司经营业绩； 3、深入推进结构调整和战略转型，持续提升中转品质。积极调整机队结构、航线结构、客货结构， 创新成本管控模式，充分发挥规模效应，提升盈利水平；加强广州、北京和乌鲁木齐枢纽建设，完 善中转服务，将澳洲中转产品的经验推广到东南亚航线和欧美主干线，提高航线网络的整体效率和 效益。 4、进一步提升南航服务品牌，以广州亚运会为契机，树立服务品牌形象，扩大南航品牌影响力。 继续加强航班延误专项整治，不断提高空地服务质量，优化服务流程，加快推广高端经济舱，改善 两舱销售，增强公司的品牌竞争力。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:百万元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 客运 31,435 28,713 13.63 36.17 29.90 增加6.51个百 分点 货运及邮运 2,450 105.88 其他 307 18.08 合计 34,192 28,713 13.63 39.36 29.90 增加6.51个百 分点 本集团主营业务收入是指从本集团航空运输业务所取得之收入。 2、主营业务分地区情况 单位:百万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内 27,892 33.99 港澳台地区 756 53.66 国际 5,544 71.85 合计 34,192 39.36 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，受国内经济强劲增长等积极因素影响,航空运输需求旺盛,本公司客货经营大幅增长,收益 水平不断提升,毛利率由去年同期的7.12%大幅提升到13.63% ，增加6.51个百分点。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 本公司是中国最大的航空运输企业之一，先后在香港、纽约和上海三地上市。公司自成立以来一直 致力于完善公司治理架构，提高公司治理水平，在资本市场上树立了良好的企业形象，并为股东创 造了良好的回报。 公司的控股股东南航集团与公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，公司在以上方 面的运营也独立于控股股东。公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动。公司董事会的职权、董事会的议事规则等事项在《公司章程》及《董事会议事规 则》中均有明确规定。公司在董事会召集、决策、授权、决议等程序上均履行了章程等的有关规定。 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。在审计委员会、 薪酬与考核委员会以及提名委员会中，独立董事人数都超过二分之一，其中审计委员会全部由独立 董事担任委员，审计委员会主任由具有会计背景的专业人士担任。公司董事会下设各委员会均制定 了工作细则并严格按照工作细则开展工作。公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，股东 代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事会现有监事5人， 设主席1人，两名监事为职工代表监事，公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等都没有兼任 监事。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事规则及程序等均有明确 规定。报告期内，本公司在监事会召集、召开、授权及决议等程序上均履行了章程等的有关规定， 公司监事勤勉诚信，列席了公司的股东大会和各次董事会，对公司发行股票、财务报告、关联交易 等重大事项以及公司董事、管理层的履职情况依法进行监督。公司管理层根据股东大会和董事会的 决议，负责公司日常的生产经营和管理工作，严格按照股东大会和董事会的授权，勤勉尽责，不断 提高公司的管理水平和盈利能力，确保了公司各项经营目标的顺利实现。 报告期内，公司进一步完善信息披露流程，加强内幕信息管理。根据监管机构的要求和本公司制定 的各项规章制度，本公司对信息披露程序进行了梳理和优化，并以发布业绩预告或定期报告、发行 股票等事项为重点严格内幕信息的管理，及时进行内幕信息知情人的备案登记，防止内幕交易等行 为的发生。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 本报告期内公司未实施利润分配。 (三) 报告期内现金分红政策的执行情况 本公司现金分红政策为：“公司以现金方式分配股利的，则最近三年以现金方式累计分配的利润不得 少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。本公司截至2009年底尚有未弥补亏损， 因此无法进行现金分红。 (四) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (五) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (六) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：百万元 证券代码 证券简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面 价值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 000099 中信海直 9 0.57 17 -4 可供出 售金融 资产 购入 601328 交通银行 11 0.016 52 1 -18 可供出 售金融 资产 购入 0696.HK 中国民航 信息网络 股份有限 公司 33 2.25 33 长期股 权投资 购入 合计 53 / 102 1 -22 / / 2、持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资成 本（元） 持有数 量（股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 中国南航 集团财务 有限公司 246,000,000 33.98 96,000,000 7,000,000 长期股 权投资 购入 合计 246,000,000 / 96,000,000 7,000,000 / / (七) 资产交易事项 1、收购资产情况 本公司董事会于2010年1月20日通过决议，同意本公司向空中客车公司购买20架A320飞机。遵 照上述决议，本公司于2010 年1 月20 日与空客公司就购买20 架A320 飞机签订合同。根据该合同, 空客公司将于2011 年至2013 年向本公司交付20 架A320 飞机。 2、出售资产情况 本公司董事会于2009年9月28日审议通过将持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 50%的股权以人民币1,607,850,000元的价格转让给本公司控股股东南航集团。在本公司11月27日 召开的2009年第二次临时股东大会上，非关联股东审议通过此议案。本公司于2010年1月获得国 家相关部委的全部批复后，于2010年2月收到了南航集团的股权购买款项人民币1,607,850,000，上 述交易已经完成。 (八) 重大关联交易 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:百万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易定价 原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 中国南 方航空 进出口 贸易公 司 母公司 的全资 子公司 接受 劳务 采购手 续费 采购手续费主 要根据采购金 额的一个固定 百分比收取， 该百分比是参 考市场一般水 平拟定 32 100 中国南 航集团 客货代 理有限 公司 母公司 的全资 子公司 接受 劳务 销售代 理费 销售代理费的 收费标准参考 市场一般水平 拟定 1 0.1 广州南 航物业 管理有 限公司 母公司 的全资 子公司 接受 劳务 物业管 理及修 缮费 物业管理及修 缮费的收费标 准按不高于独 立第三方的价 格确定 16 50 中国南 航集团 文化传 媒有限 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 广告代 理业务 费 广告费参考市 场一般水平拟 定 17 57 公司 中国民 航信息 网络有 限公司 其他关 联人 接受 劳务 电脑订 座费 电脑订座费的 收费标准参照 中国民用航空 总局现行有关 规定拟定 202 75 珠海保 税区摩 天宇航 空发动 机维修 有限公 司 其他 接受 劳务 维修费 参考市场一般 水平拟定 118 8 南航集 团 母公司 其它 流出 租赁支 出 参考市场一般 水平拟定 55 27 中国南 航集团 财务有 限公司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 利息收 入 按资金本金和 中国人民银行 公布的存款利 率计算，并以 时间为基准确 认 7 25 中国南 航集团 财务有 限公司 母公司 的控股 子公司 借款 利息费 用 按3个月伦敦 银行同业拆息 加1%或中国 人民银行同期 贷款基准利率 下浮10% 或固 定利率4.86% 计算，于每季 度末支付 26 7 合计 — — 474 — — — — 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:百万元 币种:人民币 关联 方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让 资产 的账 面价 值 转让 资产 的评 估价 值 转让 价格 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联 交易 结算 方式 转让 资产 获得 的收 益 南航 集团 母公司 股权转 让 销售除商 品以外的 资产 按照评 估价格 确认 529 1,608 1,608 1,078 3、其他关联交易 本公司董事会于2010年3月8日通过决议，审议通过本公司向包括南航集团在内的不超过10名特 定对象非公开发行不超过176,678万股A股股票，以及向南航集团在香港的全资子公司南龙控股有 限公司非公开发行不超过31,250万股H股股票。本公司于2010年3月8日分别与南航集团和南龙 控股有限公司签定协议，根据协议南航集团同意以现金认购本公司向其非公开发行的不超过13,251 万股的A股股票，南龙控股有限公司同意以现金认购本公司向其非公开发行的不超过31,250万股H 股股票。上述发行方案尚需得到中国证监会的核准后方可实施。 (九) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 除上述关联交易披露中，本公司作为承租人向南航集团租赁有关的土地和房产外，截至2010年6 月30日，本集团运营的机队中有经营租赁飞机144架,融资租赁飞机59架。 2、担保情况 由于飞行员的培训费用较高，部分飞行员需要为个人承担的培训费和在校学习期间的学杂费申 请个人贷款，为此，本公司为部分采用自费模式培养的飞行员申请个人贷款，并由本公司对个人贷 款提供连带责任担保。2007年6月28日召开的本公司2006年度股东大会同意授权董事会在每一会 计年度内审批累计总额不超过一亿元人民币连带责任担保事宜。2008年6月25日召开的本公司2007 年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四亿元人民币连带责任担保 事宜。 这些飞行员完成学习和训练后，由本公司与其签订服务合同，并由飞行员选择提前还款或分期 还款。根据股东大会的授权，本公司董事会分别于2007年12月5日、2008年8月27日以及2009 年8月26日通过决议，同意为本公司2007年度、2008年度以及2009年度部分自费生飞行员培训 费贷款提供连带责任担保，贷款金额分别为人民币9,085.8万元、不超过人民币21,360万元以及不 超过人民币18,475万元。保证期间为银行向飞行员发放贷款之日起，至贷款到期之日后两年止。此 外，本公司控股子公司厦门航空有限公司于2009年12月29日通过决议，同意厦航为半自费飞行学 员贷款提供连带责任担保，每名飞行员贷款的最高额度为人民币500,000元，截止2011年12月31 日前累积最高担保额度不超过人民币1亿元。担保贷款的用途为支付初始飞行培训费。担保范围包 括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；担保期限自贷款首次发放日起，至贷款 所有本息结清为止。2010年5月28日，本公司董事会召开临时会议，审议通过为公司接收的部分 自费飞行学员培训费贷款提供连带责任担保，最高贷款金额为2,407.96万元人民币。本公司随后将 与飞行学员以及贷款银行签订相关的协议。 截至2010年6月30日，银行已向部分飞行员发放贷款，其中由本集团担保的贷款约为人民币1.29 亿元。 3、委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (十) 承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 （1）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革 方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；（2） 将在南方航空2007-2009 年度股东大会上提议南方航空进 行现金分红并投赞成票，以使南方航空2007-2009 年平均 每年现金分红比例不低于50%， 即2007-2009 年三年现金 分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小 于50%；（3）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相 关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并 实施管理层股权激励制度。 本公司截至2009年末尚 存在未弥补亏损，按照公 司法等法律法规，本公司 无法实施现金分红。其他 承诺正在履行中。 发行时所作 承诺 本公司控股股东南航集团的全资子公司南龙控股于2009 年8月21日认购本公司非公开发行的721,150,000股H股， 并承诺自发行结束之日起十二个月不进行转让。 以上承诺正在履行中。 其他对公司 中小股东所 作承诺 1、本公司与南航集团1997年5月22日签订《财产赔偿 协议》，根据该协议南航集团同意就任何质疑或干预本公 司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生 或导致任何损失或损害向本公司做出赔偿。 2、南航集团与本公司1995年为界定与分配南航集团与本 公司资产与负债于1995年3月25日签订一份分立协议（该 协议于1997年5月22日修订）。根据分立协议，南航集 团与本公司同意就有关南航集团与本公司根据分立协议 持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、 债务及费用等，向对方做出赔偿。 3、在2007年8月14日本公司与南航集团的资产买卖的 关联交易中，本公司购入的南航食品公司有房屋建筑物8 项，合计建筑面积8,013.99平方米；培训中心房屋建筑物 11项，合计建筑面积13,948.25平方米，因各种客观原因 未办理房屋所有权证。对此，南航集团出具承诺函，承诺： （1）上述权证由南航集团负责在2008年底前办理完毕； （2）办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付； （3）南航集团对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造 成的一切损失，包括但不限于：A、未取得权证对生产带 来的损失，B、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。 由于办理过程中因种种原因发生了延误，致使上述权证的 办理工作在2008年内未完成。因此，南航集团于2008年 12月出具承诺书，承诺2009年12月31日之前完成办理 工作，并愿意承担因承诺事项对南方航空造成的一切损 失。2010年4月，南航集团出具承诺书，承诺在2010年 12月31日前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南 方航空造成的一切损失。 以上承诺正在履行中。 4、关于本公司与南航集团财务公司签订的《金融服务框 架协议》的相关承诺：a、财务公司是依据《企业集团财 务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公 司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相 关资金仅在集团成员单位之间流动； b、财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定， 运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具 有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关 法律法规的规定进行规范运作； c、南方航空与财务公司的相关存贷款将继续由南方航空 依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行 自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策； d、鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方 面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空 的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。 (1) 截至半年报披露日，本公司不存在尚未完全履行的业绩承诺。 (2) 截至半年报披露日，本公司不存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺。 (十一) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所 境外会计师事务所名称 毕马威会计师事务所 (十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十四) 信息披露索引 事项 刊载的报刊 名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 南方航空董事会决议公 告 中国证券报、 上海证券报 2010年1月21日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-01-21/600029_20100121_1.pdf 南方航空重大事项暨停 牌公告 中国证券报、 上海证券报 2010年2月23日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-23/600029_20100223_1.pdf 南方航空重大事项进展 公告 中国证券报、 上海证券报 2010年3月2日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-02/600029_20100302_1.pdf 南方航空监事会决议公 告 中国证券报、 上海证券报 2010年3月9日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-09/600029_20100309_2.pdf 南方航空第五届董事会 第十次会议决议公告 中国证券报、 上海证券报 2010年3月9日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-09/600029_20100309_1.pdf 南方航空董事会决议公 告暨召开2010年第一次 临时股东大会、2010年 第一次A股及H股类别 股东大会的通知 中国证券报、 上海证券报 2010年3月16日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-16/600029_20100316_1.pdf 南方航空召开2010年第 一次临时股东大会、 2010年第一次A股及H 股类别股东大会的第二 次通知 中国证券报、 上海证券报 2010年4月2日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-02/600029_20100402_1.pdf 南方航空第五届董事会 第十一次会议决议公告 中国证券报、 上海证券报 2010年4月13日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-13/600029_20100413_2.pdf 南方航空第五届监事会 第八次会议决议公告 中国证券报、 上海证券报 2010年4月13日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-13/600029_20100413_3.pdf 南方航空召开2010年第 一次临时股东大会、 2010年第一次A股类别 及H股类别股东大会的 提示性公告 中国证券报、 上海证券报 2010年4月13日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-13/600029_20100413_1.pdf 南方航空年报摘要 中国证券报、 上海证券报 2010年4月13日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-13/600029_2009_nzy.pdf 南方航空年报 中国证券报、 上海证券报 2010年4月13日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-13/600029_2009_n.pdf 南方航空关于更换保荐 机构的公告 中国证券报、 上海证券报 2010年4月17日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-17/600029_20100417_2.pdf 南方航空2010年第一季 度业绩预增公告 中国证券报、 上海证券报 2010年4月17日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-17/600029_20100417_1.pdf 南方航空第一季度季报 中国证券报、 上海证券报 2010年4月26日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-26/600029_2010_1.pdf 南方航空2010年第一次 临时股东大会、2010年 第一次A股类别股东大 会及H股类别股东大会 决议公告 中国证券报、 上海证券报 2010年5月4日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-05-04/600029_20100504_1.pdf 南方航空关于国际和地 区航线运输收入免征营 业税相关影响的公告 中国证券报、 上海证券报 2010年5月10日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-05-10/600029_20100510_1.pdf 南方航空监事会决议公 告 中国证券报、 上海证券报 2010年5月12日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-05-12/600029_20100512_2.pdf 南方航空关联交易公告 中国证券报、 上海证券报 2010年5月12日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-05-12/600029_20100512_1.pdf 南方航空董事会决议公 告暨召开2009年度股东 大会的通知 中国证券报、 上海证券报 2010年5月14日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-05-14/600029_20100514_1.pdf 南方航空董事会决议公 告 中国证券报、 上海证券报 2010年5月31日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-05-31/600029_20100531_1.pdf 南方航空2009年度报告 的补充公告 中国证券报、 上海证券报 2010年6月1日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-06-01/600029_20100601_1.pdf 南方航空年报（修订版） 中国证券报、 上海证券报 2010年6月1日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-06-01/600029_2009_n.pdf 南方航空董事会决议公 告暨2009年度股东大会 新增议案的通知 中国证券报、 上海证券报 2010年6月11日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-06-11/600029_20100611_1.pdf 南方航空董事会决议公 告 中国证券报、 上海证券报 2010年6月12日 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-06-12/600029_20100612_1.pdf 七、财务会计报告 中国南方航空股份有限公司 自2010年1月1日 至2010年6月30日止半年度财务报表 中国南方航空股份有限公司 合并资产负债表 (未经审计) 2010年6月30日 金额单位: 人民币百万元 项目 附注 2010年 6月30日 2009年 12月31日 流动资产: 货币资金 五、1 6,503 4,343 应收账款 五、2 2,134 1,366 预付款项 五、4 705 711 其他应收款 五、3 1,529 1,452 存货 五、5 1,327 1,256 流动资产合计 12,198 9,128 非流动资产: 可供出售金融资产 五、6 69 93 长期股权投资 五、7 1,307 1,704 投资性房地产 五、8 453 461 固定资产 五、9 73,151 63,193 在建工程 五、10 14,535 17,982 无形资产 五、11 745 754 设备租赁定金 五、12 545 564 长期待摊费用 五、13 403 95 递延所得税资产 五、14 596 462 其他非流动资产 五、15 - 300 非流动资产合计 91,804 85,608 资产总计 104,002 94,736 刊载于第16页至第131页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 中国南方航空股份有限公司 合并资产负债表 (未经审计) (续) 2010年6月30日 金额单位: 人民币百万元 项目 附注 2010年 6月30日 2009年 12月31日 流动负债: 短期借款 五、18 11,836 11,012 交易性金融负债 五、19 36 44 应付票据 五、20 509 3,207 应付账款 五、21 9,365 8,245 票证结算 五、22 2,553 2,196 应付职工薪酬 五、23 1,275 1,602 应交税费 五、24 799 532 应付利息 五、25 140 146 其他应付款 五、26 3,117 2,927 一年内到期的非流动负债 五、27 9,369 7,871 流动负债合计 38,999 37,782 非流动负债: 长期借款 五、28 33,004 27,875 应付融资租赁款 五、29 12,360 11,887 大修理准备 五、30 1,094 953 递延收益 五、31 2,089 1,990 预计负债 五、32 126 148 递延所得税负债 五、14 882 843 非流动负债合计 49,555 43,696 负债合计 88,554 81,478 刊载于第16页至第131页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 中国南方航空股份有限公司 合并资产负债表 (未经审计) (续) 2010年6月30日 金额单位: 人民币百万元 项目 附注 2010年 6月30日 2009年 12月31日 股东权益: 股本 五、33 8,003 8,003 资本公积 五、34 5,393 5,406 盈余公积 五、35 603 603 未弥补亏损 五、36 -1,554 -3,630 归属于母公司股东权益合计 12,445 10,382 少数股东权益 3,003 2,876 股东权益合计 15,448 13,258 负债和股东权益总计 104,002 94,736 此财务报表已于2010年8月16日获董事会批准。 司献民 谭万庚 徐杰波 卢宏业 (公司盖章) 董事长 董事兼总经理 董事兼财务总监 财务部总经理 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第16页至第131页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 中国南方航空股份有限公司2010年半年度报告 中国南方航空股份有限公司 资产负债表(未经审计) 2010年6月30日 金额单位: 人民币百万元 项目附注 2010年 6月30日 2009年 12月31日 流动资产: 货币资金4,2793,184 应收账款十、11,7771,138 预付款项552588 其他应收款十、21,4261,357 存货1,0731,003 流动资产合计9,1077,270 非流动资产: 可供出售金融资产1723 长期股权投资十、33,2903,726 投资性房地产141144 固定资产60,42351,857 在建工程12,41015,412 无形资产596623 设备租赁定金474485 长期待摊费用37369 递延所得税资产557417 其他非流动资产-300 非流动资产合计78,28173,056 资产总计87,38880,326 刊载于第16页至第131页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 -22- 中国南方航空股份有限公司 资产负债表 (未经审计) (续) 2010年6月30日 金额单位: 人民币百万元 项目 附注 2010年 6月30日 2009年 12月31日 流动负债: 短期借款 11,246 9,958 交易性金融负债 36 44 应付票据 220 3,191 应付账款 7,277 6,304 票证结算 2,228 1,970 应付职工薪酬 917 1,304 应交税费 608 374 应付利息 117 124 其他应付款 3,713 3,379 一年内到期的非流动负债 8,622 7,290 流动负债合计 34,984 33,938 非流动负债: 长期借款 28,022 24,496 应付融资租赁款 11,414 10,913 大修理准备 837 729 递延收益 1,964 1,879 预计负债 123 144 非流动负债合计 42,360 38,161 负债合计 77,344 72,099 （未完）  |