[发行]天齐锂业：首次公开发行股票招股说明书
首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95号） 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 四川天齐锂业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00元 发行股数： 2,450万股每股发行价格：人民币 30.00元 发行后总股本： 9,800万股预计发行日期： 2010年 8月 18日 拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股 东所持股份的 流通限制、股东 对所持股份自 愿锁定的承诺： 1、公司股东天齐集团、张静承诺：自天齐锂业股票上市之日 起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股 份，也不由天齐锂业收购该部分股份。 2、公司股东乾元投资承诺：自天齐锂业股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股份， 也不由天齐锂业收购该部分股份。 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年 8月 1日 1-1-1 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、公司控股股东天齐集团、张静承诺：自天齐锂业股票上市之日起 36个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该 部分股份。 公司股东乾元投资承诺：自天齐锂业股票上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。 二、截至 2010年 6月 30日，公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为 53,570,408.73元。本次发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的 新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）主要原材料供应商单一的风险 锂辉石是公司生产各项锂产品的主要原材料，报告期内公司锂辉石全部从澳 大利亚塔力森公司进口。2007年、 2008年、 2009年和 2010年 1-6月，公司锂 辉石采购金额分别为 13,775.99万元、 11,812.66万元、 10,708.55万元和 8,874.27万元，占原材料采购金额的比例分别为 58.85%、58.81%、61.19%和 50.93%。 塔力森公司是世界锂辉石的主要供应商，其拥有的澳大利亚格林布什矿山是 目前全球开采规模最大、品质最稳定的锂辉石矿山。中国主要的矿石提锂生产企 业，如本公司、新疆昊鑫锂盐开发有限公司（原新疆锂盐厂）近年来均主要以进 口塔力森公司锂辉石作为生产所需的原材料。如果塔力森公司改变经营策略、或 遇到突发事件、或如果本公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供 应不足的风险。 （二）主要原材料和产品价格波动的风险 本公司原材料主要为锂辉石、硫酸和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高， 锂辉石价格的波动对成本有较大影响。2007年、 2008年、 2009年和 2010年 1-6 月，公司锂辉石矿平均采购价格分别为 2,010.34元/吨、 2,279.40元/吨、 2,025.51元/吨和 1,837.71元/吨， 2007年和 2008年分别同比上升 21.77%和 1-1-3 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 13.38%，2009年同比下降 11.14%，2010年 1-6月采购均价较 2009年下降 9.27%。 锂辉石价格的波动对公司盈利能力有较大影响。 本公司产品主要包括电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂以及无水氯化 锂等，广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、橡胶、核工业、航空航天、金属 冶炼等领域，国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度有不同程度的影响。 2005-2007年，公司电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的价格持续上涨， 2008-2009 年持续下降。如果公司产品价格继续下降，将削弱公司的盈利能力。 （三）盐湖卤水提锂冲击的风险 碳酸锂制取工艺因使用原料不同而分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两大类。盐 湖卤水蕴藏的锂资源丰富，全球已探明的锂资源超过 90%储存于盐湖卤水中，目 前国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水，全球碳酸锂及其衍生产品供应量 约 80%来自盐湖卤水提锂生产企业，约 20%来自矿石提锂生产企业。我国已探明 的锂资源约 80%储存于盐湖卤水，已有青海中信国安科技发展有限公司、西藏日 喀则扎布耶锂业高科技有限公司等进行盐湖卤水锂资源的开发，形成了一定的生 产能力。虽然由于资源条件及技术等因素的制约，目前我国盐湖卤水提锂生产企 业尚未形成大规模产业化的能力，但如果实现盐湖卤水提锂技术和生产规模的实 质性突破，其生产成本将显著降低，将对本公司的工业级碳酸锂市场形成重大冲 击。 （四）募投项目投产后原材料供应不足的风险 公司作为全球最大的矿石提锂生产企业，所需锂辉石矿全部外购。募投项目 投产后锂辉石需求量还将有大幅度的增长。公司目前各项锂产品年生产能力约为 9,100吨，2008年、2009年分别采购锂辉石 51,823.57吨和 52,868.48吨。本 次募集资金投资项目达产后，将增加 6,500吨锂产品的产能，预计将增加锂辉石 用量约 45,000吨（按 SC6.0规格计算）。塔力森公司已在积极扩产应对中国锂 辉石矿需求的增长，本公司也正在加紧勘探开发甲基卡措拉矿区的锂辉石矿，但 如果锂辉石供应出现问题，公司将存在募投项目投产后原材料供应不足的风险。 （五）募投项目的市场风险 1-1-4 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 公司现有电池级碳酸锂、无水氯化锂的年生产能力分别为 2,500吨和 1,500 吨，募集资金投资项目建成后产能将分别增加 5,000吨和 1,500吨。虽然公司对 市场进行了详细的调查，但项目建成后能否尽快扩大市场销售，仍存在一定的不 确定因素。 （六）公司部分专利权存在争议的风险 目前，本公司拥有 5项发明专利、30项外观设计专利。2010年 5月 26日， 海门容汇通用锂业有限公司就本公司“电池级无水氯化锂的制备方法”发明专利 （专利号：ZL200710050050.0）、“电池级单水氢氧化锂的制备方法”发明专利 （专利号：ZL200710051016.5）向国家知识产权局专利复审委员会提出了无效宣 告请求并获受理。截至本招股说明书签署日，公司上述两项专利权仍然有效。由 于海门容汇通用锂业有限公司提出了专利权无效请求，该两项专利处于无效审查 程序中，该两项专利所载明的生产技术是否能够继续获得专利权保护存在一定的 不确定因素。 （七）税收优惠占净利润的比例较高的风险 报告期内，本公司主要享受西部大开发企业所得税优惠政策。经测算， 2007 年度、2008年度、 2009年度和 2010年1-6月分别减免企业所得税 1,343.35万元、 475.38万元、 398.57万元和 193.72万元；此外，本公司 2007年、2008年享受国产 设备投资抵免所得税金额分别为282.62万元、453.44万元， 2009年享受环境保护 专用设备抵免所得税 39.21万元。报告期内上述各项税收优惠合计占同期净利润 的比例分别为25.64%、21.23%、12.00%和10.18%。 根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政 策问题的通知》（国税发〔 2008〕52号），国产设备投资抵免所得税政策停止执 行，公司新增国产设备不再享有抵免政策。 如果西部大开发企业所得税优惠政策发生变化或公司高新技术企业资格不 能通过复审导致公司不能享受所得税优惠政策，将可能影响发行人的经营业绩。 （八）经营业绩波动的风险 2007年度、2008年度、 2009年和 2010年 1-6月，本公司实现的净利润分 别为 6,342.48万元、4,375.74万元、 3,647.95万元和 1,902.64万元。受市场 1-1-5 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 竞争加剧、宏观经济波动及金融危机的影响，公司 2008年及 2009年业绩同比均 出现一定幅度的下降，降幅分别为 31.01%和 16.63%；2010年 1-6月净利润较 2009 年 1-6月增长 14.84%。如果市场竞争持续加剧、金融危机的影响持续深化、下 游产业不能持续复苏，将影响本公司经营业绩的回暖。 1-1-6 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 目录 第一节释义 .................................................... 10 第二节概览 ..................................................... 13 一、发行人简介 ............................................................ 13 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ........................................ 14 三、主要财务数据 .......................................................... 15 四、本次发行概况 .......................................................... 17 五、募集资金运用 .......................................................... 17 第三节本次发行概况 .............................................. 18 一、本次发行的基本情况 .................................................... 18 二、与发行有关的机构和人员 ................................................ 19 三、发行上市重要日期 ...................................................... 21 第四节风险因素 .................................................. 22 一、经营风险 .............................................................. 22 二、市场风险 .............................................................. 27 三、募集资金运用的风险 .................................................... 28 四、技术风险 .............................................................. 29 五、人力资源不足的风险 .................................................... 29 六、财务风险 .............................................................. 30 七、股权集中控制的风险 .................................................... 31 八、政策风险 .............................................................. 32 九、汇率风险 .............................................................. 32 第五节发行人基本情况 ........................................... 34 一、发行人基本情况 ........................................................ 34 二、发行人改制重组情况 .................................................... 34 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................ 38 四、股东出资及历次股本变化的验资情况 ...................................... 66 五、发行人组织结构 ........................................................ 69 六、发行人控股子公司、参股子公司情况 ...................................... 73 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 .......... 74 八、发行人股本情况 ........................................................ 83 九、员工及其社会保障情况 .................................................. 84 十、主要股东及作为股东的董监事、高管人员的重要承诺及履行情况 .............. 86 第六节业务与技术 ............................................... 89 一、公司的主营业务、主要产品及变化情况 .................................... 89 二、公司所处行业的基本情况 ................................................ 89 三、公司在行业中的市场竞争情况 ........................................... 109 四、公司主营业务情况 ..................................................... 115 五、主要固定资产及无形资产 ............................................... 129 1-1-7 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 六、公司拥有特许经营权的情况 ............................................. 139 七、公司技术情况 ......................................................... 139 八、境外经营情况 ......................................................... 144 九、公司的质量管理 ....................................................... 144 第七节同业竞争与关联交易 ...................................... 148 一、关于同业竞争 ......................................................... 148 二、关于关联交易 ......................................................... 157 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 165 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 ........................... 165 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 ... 169 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 ............. 169 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况 ..................... 170 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 ..................... 171 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ............. 172 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司的协议安排情况 ........... 172 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................... 172 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况 ................................... 172 第九节公司治理结构 ............................................. 174 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立规范运作情况 . 174 二、公司近三年违法违规行为情况 ........................................... 183 三、公司资金占用和对外担保的情况 ......................................... 184 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见 ........................... 184 第十节财务会计信息 ............................................ 185 一、近三年及一期经审计的财务报表主要数据 ................................. 185 二、审计意见 ............................................................. 196 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................... 196 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................. 198 五、分部信息 ............................................................. 211 六、非经常性损益 ......................................................... 212 七、主要资产情况 ......................................................... 213 八、主要负债情况 ......................................................... 217 九、股东权益及变动情况 ................................................... 221 十、现金流量情况 ......................................................... 225 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 226 十二、主要财务指标 ....................................................... 226 十三、资产评估情况 ....................................................... 229 十四、历次验资情况 ....................................................... 230 第十一节管理层讨论与分析 ....................................... 231 一、财务状况分析 ......................................................... 231 二、盈利能力分析 ......................................................... 248 三、现金流量分析 ......................................................... 278 四、重大资本性支出分析 ................................................... 283 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ....................................... 286 1-1-8 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 六、其他事项说明 ......................................................... 293 第十二节业务发展目标 ........................................... 294 一、发展战略及经营目标 ................................................... 294 二、当年及未来两年业务发展计划 ........................................... 295 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ......................................... 298 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径 ............. 299 五、业务发展计划与现有业务的关系 ......................................... 299 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 ..................................... 299 第十三节募集资金运用 .......................................... 301 一、募集资金运用概况 ..................................................... 301 二、新增年产 5,000吨电池级碳酸锂和 1,500吨无水氯化锂技改扩能项目简介 ..... 302 三、技术中心扩建项目简介 ................................................. 324 四、募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系 ......................... 329 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................... 330 第十四节股利分配政策 .......................................... 332 一、股利分配政策 ......................................................... 332 二、公司最近三年股利分配情况 ............................................. 333 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ..................................... 333 四、本次股票发行后的股利分配政策 ......................................... 333 第十五节其他重要事项 ........................................... 334 一、信息披露制度及为投资者服务计划 ....................................... 334 二、重大商务合同 ......................................................... 335 三、对外担保情况 ......................................................... 339 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................... 339 五、其他事项 ............................................................. 340 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 342 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 342 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................... 343 三、发行人律师声明 ....................................................... 344 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................... 345 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ....................................... 346 六、承担评估业务的土地估价机构声明 ....................................... 347 七、承担验资业务的机构声明 ............................................... 348 第十七节备查文件 ............................................... 349 一、备查文件 ............................................................. 349 二、查阅地点和时间 ....................................................... 349 1-1-9 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 常用术语 公司、本公司、发行 人、股份公司 指四川天齐锂业股份有限公司 天齐集团、集团公司指成都天齐实业（集团）有限公司 射洪锂业指四川省射洪锂业有限责任公司，股份公司的前身 雅安华汇指雅安华汇锂业科技材料有限公司 乾元投资指深圳乾元投资有限公司 天齐五矿指成都天齐五矿机械进出口有限责任公司 天齐水暖指成都天齐水暖设备有限公司 天齐瑞丰指成都天齐瑞丰农业科技有限公司 天齐金属指成都天齐金属制品有限公司 天齐矿业指四川天齐矿业有限责任公司 天齐实业指四川天齐实业有限责任公司 天齐科技指成都天齐科技发展有限公司 天齐盛合指成都天齐盛合投资有限公司 宏达天齐指四川宏达天齐盛合锂业有限公司 天齐硅业指甘孜州天齐宏达硅业有限公司 鑫道成指成都鑫道成农牧机械有限公司 明珠股份指四川明珠电力股份有限公司 明珠集团指四川明珠集团有限责任公司 蚕丝公司指四川省蚕丝公司射洪县公司 天化厂指射洪县天然气化工厂 金川矿产指四川省金川县矿产公司 塔力森公司指 澳大利亚塔力森锂业有限公司，公司英文名称为 Talison Lithium Australia Pty Ltd SQM指智利化工和矿业公司，全球最大的锂产品生产企业 FMC指美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业 Chemetall指德国凯密特尔公司，全球重要的锂产品生产企业 1-1-10 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 本次发行指 公司本次拟公开发行面值为 1.00元的 2,450万股 人民币普通股的行为 股东大会指四川天齐锂业股份有限公司股东大会 董事会指四川天齐锂业股份有限公司董事会 监事会指四川天齐锂业股份有限公司监事会 公司章程指四川天齐锂股份有限公司公司章程 董事会秘书工作细则指四川天齐锂业股份有限公司董事会秘书工作细则 独立董事制度指四川天齐锂业股份有限公司独立董事制度 关联交易决策制度指四川天齐锂业股份有限公司关联交易决策制度 保荐人、主承销商、 国金证券 指国金证券股份有限公司 四川君和指四川君和会计师事务所有限责任公司 信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司 北京金杜、发行人律 师 指北京市金杜律师事务所 中国、我国、国内指中华人民共和国 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 新会计准则指国家财政部 2006年颁布的《企业会计准则》 元指人民币元 专用术语 锂指一种金属化学元素，元素符号为 Li，原子编号为 3 碳酸锂指 一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最 大、应用范围最广的锂产品，由于其纯度不同而分 为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和高纯碳酸锂 工业级碳酸锂指 质量达到 GB11075-2003标准的碳酸锂，品质相对 较低，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业， 并用于氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产 电池级碳酸锂指质量达到 YS/T582-2006标准的碳酸锂，主要用于 1-1-11 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 锂离子电池材料的生产 氯化锂指 一种常见的锂化合物，分子式为 LiCl，主要应用 于制取金属锂、高分子材料、分子筛、医药、食品 等行业 无水氯化锂指 不含结晶水的氯化锂，目前市场上所使用的氯化锂 大多为无水氯化锂 氢氧化锂指 一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一 般指单水氢氧化锂，主要应用于润滑剂、净化剂、 催化剂等行业 单水氢氧化锂指 一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH·H2O，是锂 产品市场的主要氢氧化锂产品，行业内习惯简称氢 氧化锂 金属锂指 单质锂金属，主要用于锂合金、核工业、电池、航 空航天工业制造等行业 锂辉石指 一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主 要应用于碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂 等领域 SC指 一种说明锂辉石中氧化锂含量的规格简称，如 SC6.0即指氧化锂含量为 6.0%的锂辉石 锂盐指 锂行业对碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等锂化合物的 通称 矿石提锂指 用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其 他锂产品 盐湖卤水提锂指用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品 Ppm指一种计量单位，百万分之一 本《招股说明书》所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-12 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 中文名称：四川天齐锂业股份有限公司 英文名称：Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc. 注册资本：7,350万元 法定代表人：姚开林 注册地址：四川射洪县太和镇城北 公司前身射洪锂业成立于1995年10月16日。2007年12月，射洪锂业以经四川 君和审计的截至 2007年11月30日的净资产 175,477,974.59元折为发起人股份 7,200万元，以整体变更方式设立股份有限公司。经四川省遂宁市工商行政管理 局注册登记，公司注册资本为人民币7,200万元，企业法人营业执照注册号 510922000002081。2008年3月，公司进行增资扩股，注册资本增至7,350万元。 公司主要从事锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为“锂坤达”牌工 业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等四大系列、十多个品种规 格的锂产品。公司电池级碳酸锂产品是国家级重点新产品，于 2006年11月获得国 家科技部、商务部等四部委颁发的《国家级重点新产品证书》，获得四川省人民 政府“四川省高新技术创新产品”称号。 公司是我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业，拥有五项发明专利。 公司充分发挥技术创新优势，在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上，致力 于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂等高端锂产品，在我国锂产品产业中具 有综合优势。 1-1-13 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 公司是四川省“小巨人”企业、四川省成长型中小企业、四川省创新型试点 企业、四川省自主知识产权优势培育企业；公司技术中心为四川省省级技术中心； 我国电池级碳酸锂的行业标准由公司主持起草，已于 2006年8月1日开始执行；公 司于2008年12月30日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、 四川省地方税务局联合认定为高新技术企业。 公司的发展战略是：作为中国锂行业的龙头企业，不断进行技术创新，积极 开发各类具有前瞻性的高端锂产品，增强自主创新能力，建立自主创新体系，推 动我国锂产业结构调整和优化升级；同时，抓住我国锂行业快速发展的良好机遇， 促进公司核心业务全面发展，将公司建设成为具有较强国际竞争力的综合性锂产 品生产商，跻身全球主要锂产品生产企业的行列，公司募股资金建设项目完成后， 将达到年产各类锂产品 15,000吨的生产规模，初步形成锂矿资源、锂盐和锂金属 加工三大业务体系，形成完整的锂产业链。 （二）本次发行前股本结构 股东名称股份（万股）持股比例（%） 成都天齐实业（集团）有限公司 6,247.80 85.0041 张静 979.20 13.3224 深圳乾元投资有限公司 123.00 1.6735 合计 7,350.00 100.00 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）发行人控股股东——天齐集团 公司控股股东天齐集团持有本公司股份 6,247.80万股，占发行前总股本的 85%。天齐集团成立于 2003年12月16日，注册资本 5,000万元，法定代表人蒋卫平 先生，目前主要业务为长期股权投资管理和贸易业务。 关于天齐集团基本情况，参见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人 主要股东及子公司情况”。 （二）实际控制人——蒋卫平先生 1-1-14 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 公司实际控制人蒋卫平先生，中国国籍， 1955年3月出生，现任公司董事长。 蒋卫平先生在本次发行前通过天齐集团间接持有公司 83.81%的股份，蒋卫平先生 之妻张静女士持有公司13.32%的股份。蒋卫平先生本次发行前通过天齐集团和张 静女士间接控制公司合计97.13%的股份。 蒋卫平先生基本情况参见“第七节董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员”。 三、主要财务数据 根据信永中和出具的 XYZH/2010CDA2006号标准无保留意见《审计报告》，发 行人报告期内主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 21,827.79 19,898.35 20,124.52 17,195.40 非流动资产 22,095.48 18,919.41 16,863.38 11,695.14 资产合计 43,923.28 38,817.76 36,987.90 28,890.54 流动负债 11,215.55 7,940.43 10,814.83 10,571.19 非流动负债 7,068.75 7,141.00 1,605.50 450.00 负债合计 18,284.30 15,081.43 12,420.33 11,021.19 归属于母公司权益合计 25,638.98 23,736.34 23,764.35 17,961.89 少数股东权益 0.00 0.00 803.23 -92.55 所有者权益合计 25,638.98 23,736.34 24,567.58 17,869.34 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 13,784.73 30,513.20 28,476.78 30,630.51 营业利润 1,860.25 3,872.36 4,430.90 7,200.47 利润总额 2,297.63 4,295.86 4,588.21 7,068.86 1-1-15 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 净利润 1,902.64 3,647.95 4,375.74 6,342.48 其中：归属于母公司所有 者的净利润 1,902.64 3,646.99 4,392.96 6,475.03 少数股东损益 0.00 0.96 -17.22 -132.55 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -786.33 2,680.49 662.57 7,558.51 投资活动产生的现金流量净额 -1,720.43 -3,078.94 -4,817.35 -4,628.82 筹资活动产生的现金流量净额 -149.90 -567.97 5,807.40 691.30 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -16.94 -22.92 25.87 -9.17 现金及现金等价物净增加额 -2,673.60 -989.34 1,678.49 3,611.82 （四）主要财务指标 财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 流动比率（倍） 1.95 2.51 1.86 1.63 速动比率（倍） 0.89 1.49 0.84 0.69 资产负债率（母公司） 45.89% 38.55% 29.96% 27.49% 应收账款周转率（次） 9.25 50.63 48.27 24.50 存货周转率（次） 1.08 2.55 2.07 2.89 利息保障倍数（倍） 10.44 10.26 15.56 31.91 息税折旧摊销前利润（万元） 3,076.15 5,898.71 6,201.65 8,484.61 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例 0.64% 0.00 0.00 0.00 每股净资产（元 /股） 3.49 3.23 3.34 2.48 每股经营活动净现金流量 （元/股） -0.11 0.36 0.09 1.05 每股净现金流量（元 /股） -0.36 -0.13 0.23 0.50 加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后归属于母 公司普通股股东的净利润） 6.20% 13.35% 18.94% 42.12% 基本每股收益（扣除非经常 性损益后归属于母公司普通 0.21 0.44 0.55 1.36 1-1-16 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 股股东的净利润）（元） 稀释每股收益（扣除非经常 性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润）（元） 0.21 0.44 0.55 1.36 四、本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 2,450万股 发行方式采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结 合的发行方式 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金运用 本次募集资金拟投向以下两个项目： 1、新增年产 5,000吨电池级碳酸锂和 1,500吨无水氯化锂技改扩能项目 该项目在本公司射洪本部厂区内实施，项目总投资 23,630万元，其中固定 资产投资 18,630万元，流动资金 5,000万元，建设期 36个月。本项目完全达产 后，项目每年将实现销售收入 26,217.95万元，利润总额 5,142.23万元，净利 润 4,370.90万元，投资利润率 18.50%，所得税前静态投资回收期 6.66年，所 得税后静态投资回收期 6.9年（均含 3年建设期）。 2、技术中心扩建项目 该项目在本公司射洪本部厂区内实施，投资总额 2,867万元，建设期 12个月。 技术中心扩建后将有力提升公司的核心竞争力，提高公司整体盈利能力。 上述两个项目所需资金合计26,497万元。若本次发行实际募集资金额与项目 需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有剩余，将用于补充 日常生产经营所需的流动资金。 募集资金运用的情况详见“第十三节募集资金运用”。 1-1-17 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值人民币 1.00元 3、发行股数及比例 2,450万股，占发行后总股本的比例为 25% 4、每股发行价人民币 30.00元 5、发行市盈率 90.36倍（每股收益按照 2009年经会计师事务所审 计扣除非经常性损益孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算） 6、发行前每股净资产 3.49元（按截至 2010年 6月 30日经审计净资产全 面摊薄计算） 7、发行后每股净资产 9.54元（按截至 2010年 6月 30日经审计净资产加 上本次预计募集资金净额全面摊薄计算） 8、发行市净率 3.14倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 9、发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价 发行相结合的发行方式 10、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外） 11、承销方式余额包销 12、预计募集资金总额 73,500万元 13、预计募集资金净额 67,836.25万元 14、发行费用概算 5,663.75 万元 （1）承销保荐费用 5,145万元 （2）审计验资费用 110万元 （3）律师费用 80万元 （4）路演推介费用 51万元 1-1-18 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 （5）信息披露费用 226万元 （6）印花税 36.75万元 （7）登记托管及上市初 费 15万元 15、拟上市证券交易所深圳证券交易所 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人：四川天齐锂业股份有限公司 注册地址：四川省射洪县太和镇城北 法定代表人：姚开林 电话： 0825-6691338 传真： 0825-6691338 联系人：李波 （二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 注册地址：四川省成都市东城根上街95号 法定代表人：冉云 电话： 028-86690036、86692803 传真： 028-86690020 保荐代表人：唐宏、罗洪峰 项目协办人：邹学森 项目经办人：邹学森、李学军、杜晓希、杨会斌、冯昊、罗砚江、刘晓秋 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 住所：四川省成都市人民南路一段86号城市之心22层G座 负责人：王玲 电话： 028-86203818 1-1-19 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 传真： 028-86203819 经办律师：张如积、刘荣 （四）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 法定代表人：张克 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 经办会计师：尹淑萍、龚正平 （五）验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 法定代表人：张克 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 经办会计师：尹淑萍、郝卫东 （六）评估机构：四川华衡资产评估有限公司 注册地址：四川省成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼 法定代表人：屈仁斌 电话： 028-86650030 传真： 028-86652220 经办评估师：杨梅、唐燕 （七）土地估价机构：四川华衡房地产地价评估有限公司 注册地址：四川省成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼 法定代表人：屈仁斌 1-1-20 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 电话： 028-86650030 传真： 028-86652220 经办评估师：邓林峰、袁仕荣 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （九）收款银行：中国建设银行成都市新华支行 户名：国金证券股份有限公司 账号： 51001870836050605761 （十）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 上述与本次发行有关的中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发 行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 三、发行上市重要日期 事项日期 1、询价推介时间 2010年 8月 11日-2010年 8月 13日 2、定价公告刊登日期 2010年 8月 17日 3、申购日期 2010年 8月 18日 4、缴款日期 2010年 8月 18日 5、股票上市日期本次股票发行结束之后，发行人将尽快申请在深圳 证券交易所挂牌上市 1-1-21 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下列风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大 小排序，风险因素如下： 一、经营风险 （一）主要原材料供应商单一的风险 锂辉石是公司主要原材料，报告期内锂辉石全部从澳大利亚塔力森公司 ①进 口。2007年、 2008年、 2009年和 2010年 1-6月，公司锂辉石采购金额分别为 13,775.99万元、 11,812.66万元、 10,708.55万元和 8,874.27万元，占原材料 采购金额的比例分别为 58.85%、58.81%、61.19%和 50.93%。 锂辉石是我国矿石提锂生产厂商生产各项锂产品的主要原材料。塔力森公司 是世界锂辉石的主要供应商，其拥有的澳大利亚格林布什矿山是目前全球开采规 模最大、品质最稳定的锂辉石矿山。 2008年全球锂精矿产量约 37万吨，其中塔 力森公司锂辉石产量超过 60%②。长期以来，中国市场一直是塔力森公司锂辉石 的主要销售市场，2008年塔力森公司出口中国的数量约为 12万吨，约占其当年 产量的 54%③。 与澳大利亚格林布什矿山相比，我国目前已开发的各锂矿规模较小。国内几 个主要锂辉石矿山生产状况为：新疆可可托海采选能力 700吨/天、阿勒泰三矿 采选能力 300吨/天的两个主要矿山均因资源枯竭停产，四川金川县观音桥采选 厂年产锂精矿 1.2万吨、马尔康锂辉石矿年产锂精矿 2.4万吨，目前国内锂精矿 产能只有 3.6万吨/年，无法满足下游企业规模化生产的需要。因此，中国主要 ①塔力森公司的前身是澳大利亚桑斯·夸拉尔公司（英文名称 Sons ofGwalia）。2007年 6月，美国 RCF 财团收购 Sons of Gwalia的高级矿产部， 8月更名为塔力森矿业有限公司（ Talison Minerals Pty Ltd）； 2009年 10月，更名为塔力森锂业有限公司（ Talison Lithium Australia Pty Ltd）。本公司 2007年 8 月以前是向桑斯·夸拉尔公司进口锂辉石，此后变更为向塔力森公司进口。为叙述方便，本文所称塔力森 公司是指塔力森锂业公司及其前身桑斯·夸拉尔公司的统称。 ②资料来源：塔力森公司 2009年 Lithium Supply & Markets会议报告 ③数据来源：根据海关统计资料计算 1-1-22 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 的矿石提锂生产企业，如本公司、新疆昊鑫锂盐开发有限公司（原新疆锂盐厂） 等公司，均主要从塔力森公司进口锂辉石。本公司设立初期，锂辉石主要来自四 川金川，但由于其品质不稳定、供应规模小，造成公司生产线开工不足、产品质 量不稳定。自 1997年起本公司即开始从塔力森公司进口锂辉石； 1999年起至今， 本公司生产所需锂辉石全部从塔力森公司采购。 作为中国最大的矿石提锂生产企业，本公司与塔力森公司已经建立了长期稳 定、互利互惠的合作关系。特别是近年来，本公司在行业内率先成功开发出用锂 辉石低成本生产电池级碳酸锂等高端锂产品的方法，促进了塔力森公司锂辉石在 中国的销售。随着产能连年扩张，本公司已成为塔力森公司锂辉石的最大销售客 户。2008年，本公司向塔力森公司进口锂辉石 51,823.57吨，约占其总产量的 23%，约占其出口中国总量的 43%。 虽然双方已建立良好的合作关系，客观上也存在一定程度的相互依存，本公 司向塔力森公司进口锂辉石通常不会出现供应受阻的现象，但如果塔力森公司改 变经营策略、或遇到突发事件、或如果本公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石 供应不及时或供应不足的风险。 为巩固双方的业务合作，本公司与塔力森公司于2008年8月签定了 2009-2011 年锂辉石长期采购协议，主要条款为：（ 1）2009-2011年，本公司在每个合同年 中至少购买80,000吨规格为SC6.0的锂辉石，其中50,000吨按合同固定价格执行， 剩余30,000多吨按该合同年开始前一年的9月30日或之前确定的价格执行；（2） 2009-2011年，每年的合同固定价格分别为 300美元/吨、314美元/吨和328美元/ 吨；（3）除非一方提前 12个月书面终止，协议到期时将无限期自动续签，续签 期限为1年（或双方书面同意的其他期限）。 上述长期采购协议签定时，全球金融危机对世界经济的消极影响还未充分显 现，本公司与塔力森公司对此均估计不足。该协议签定后不久金融危机在全球爆 发，经双方友好协商，对上述协议的价格条款进行了调整，在塔力森公司保证锂 辉石供应数量不变的前提下，每年的采购价格根据市场变化情况另行确定。经本 公司与塔力森公司协商，公司近期多笔采购合同价格均有较大幅度的降低。 2009 年实际执行的采购均价为 244.73美元/吨（SC6.0规格），较 2008年下降约 7.58% （以美元计算）。根据 2010年1月21日发行人与塔力森公司签订的采购合同，在 1-1-23 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 2010年2月1日至2010年6月30日期间向塔力森公司采购 SC6.0规格的锂辉石 42,000吨，合同单价为 230美元/吨，较 2009年下降约6%。2010年5月6日，发行人 与塔力森公司就 2009-2011年锂辉石长期采购协议签订补充合同，将合同期限修 定为2011年1月1日至2015年12月31日；采购价格每半年确定一次，在该半年内的 采购价格固定不变； 2011年基础采购数量为10万吨，2012年基础采购数量为12.50 万吨，2013-2015年基础采购数量为 15万吨，在基础采购量之外，发行人还可优 先按确定价格追加采购。 （二）原材料供应不足的风险 1、经济波动对原材料供应的影响 公司原材料主要有锂辉石、硫酸和纯碱。受金融危机影响，公司采购的硫酸 和纯碱价格有明显下降，其供应渠道较多，货源充足。核心原材料主要由澳大利 亚塔力森公司供应，截至本招股说明书签署之日，锂辉石的供应正常，且价格有 所下降。但是，如果世界经济复苏放缓，塔力森公司经营也可能受到影响，由此 将可能影响本公司的锂辉石供应。 2、政策变化对原材料供应的影响 根据 2008年 12月 19日财政部和国家税务总局发布的《关于调整矿产品进 口环节增值税税率的通知》（财关税 [2008]99号），自 2009年 1月 1日起，对 包括锂辉石在内的矿产品进口增值税税率由 13%提高到 17%。该项政策调整不会 对本公司的经营成果造成重大影响，但会增加锂辉石进口阶段的资金占用成本。 3、募投项目投产后原材料供应不足的风险 本公司作为全球最大的矿石提锂生产企业，所需锂辉石矿全部外购。募投项 目投产后锂辉石需求量还将有大幅度的增长。公司目前各项锂产品年生产能力约 为 9,100吨，2008年、2009年分别采购锂辉石 51,823.57吨和 52,868.48吨。 本次募集资金投资项目达产后，将增加 6,500吨锂产品的产能，预计将增加锂辉 石需求约 45,000吨（按 SC6.0规格计算）。如果锂辉石供应出现问题，公司将 存在募投项目投产后原材料供应不足的风险。 对此，本公司采取了两大措施以应对。首先，本公司与塔力森公司于 2008 年 8月签定 2009-2011年锂辉石长期采购协议， 2009-2011年塔力森公司在每个 1-1-24 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 合同年中至少向本公司供应 80,000吨规格为 SC6.0的锂辉石。2010年 5月，本 公司与塔力森公司签定了补充合同，进一步加强了双方的合作关系。塔力森公司 近年来进行了扩产，其锂辉石产能由 2007年的 22万吨提升至目前的 28万吨左 右，能够保证本公司锂辉石供应。 其次，为了从根本上解决锂辉石供应问题，规避供应商单一的潜在风险，公 司积极寻求矿产资源储备，以获得长期稳定的原材料保障。公司全资子公司天齐 盛合于 2008 年 10月 17日获得四川省雅江县措拉锂辉石矿探矿权。四川省地质 矿产勘查开发局 108地质队《四川省雅江县措拉锂辉石矿地质详查 2009年度工 作报告》显示，措拉矿区锂辉石矿石量 1,905.43万吨，氧化锂资源量 22.34万 吨（折合金属锂资源量约 9.57万吨），平均品位 1.24%，折合 SC6.0锂辉石约 372万吨，资源储量较为丰富。 （三）主要原材料和产品价格波动的风险 1、主要原材料价格波动风险 本公司原材料主要为锂辉石、硫酸和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高， 锂辉石价格的波动对成本有较大影响。2007年、 2008年、 2009年和 2010年 1-6 月，公司锂辉石矿平均采购价格分别为 2,010.34元/吨、 2,279.40元/吨、 2,025.51元/吨和 1,837.71元/吨， 2007年和 2008年分别同比上升 21.77%和 13.38%，2009年同比下降 11.14%，2010年 1-6月采购均价较 2009年下降 9.27%。 锂辉石采购价格变化对利润总额的影响如下表： 年度 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 锂辉石平均采购价格（元 /吨） 1,837.71 2,025.51 2,279.40 2,010.34 利润总额（元） 22,976,267.68 42,958,598.88 45,882,126.84 70,688,591.37 锂辉石采购价格变化对利润总 额的影响数（元） 5,774,984.64 14,877,590.94 -15,159,023.36 -19,555,735.77 锂辉石采购价格变化对利润总 额的影响比例 25.13% 34.63% -33.04% -27.66% 如果锂辉石采购价格上涨，对公司的盈利能力有较大的负面影响。 2、本公司产品价格波动的风险 1-1-25 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 本公司产品主要包括电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂以及无水氯化 锂等，产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、橡胶、核工业、航空航天、 金属冶炼等领域，国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度有不同程度的影 响。2008年以来，受市场竞争、宏观经济形势变化的影响，公司各项锂产品的 价格有较大幅度的下降。 2007年以来，公司主要锂产品电池级碳酸锂和工业级 碳酸锂的价格变化如下表： 产品 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 销售均价 （元/吨） 较上年均 价增长（%） 销售均价 （元/吨） 同比增长 （%） 销售均价 （元/吨） 同比增长 （%） 销售均价 （元/吨） 工业级碳酸锂 32,084.12 1.72% 31,540.21 -13.81 36,595.10 -9.82 40,579.61 电池级碳酸锂 36,595.84 -2.37% 37,483.79 -18.76 46,137.30 -9.59 51,032.04 经测算，报告期内公司各项锂产品价格下降对公司各年度利润总额的影响情 况如下表： 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 各年度各项锂产品销售均价变动对 利润总额的影响合计数（元） -1,442,275.86 -59,599,747.34 -25,180,448.02 上述影响数占当期利润总额的比例 -6.28% -138.74% -54.88% 如果公司产品价格持续下降，将削弱公司的盈利能力。 （四）矿产资源开发风险 公司子公司天齐盛合 2008年 10月获得四川省雅江县措拉锂辉石矿的探矿权 （参见“第六节、业务与技术五、主要固定资产及无形资产（二）无形资产 3、 探矿权”），目前正在进行前期详细勘查，尚未获得该矿的采矿权，尚未实现规 模化开采。只有在矿产资源可开采数量明确、公司完全取得采矿权，具备相应的 矿产资源开发条件后，投资风险才会大幅度降低。通常情况下，存在的风险包括： （1）无法获取采矿权证的行政审批风险；（ 2）无法获取配套生产经营所需证照 的行政审批风险；（ 3）工程建设资金前期投入较大的风险；（ 4）无法取得预期 采矿规模的技术风险和自然条件约束；（ 5）安全生产的风险；（ 6）缺乏矿山经 营管理方面专业人才的风险。 1-1-26 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 二、市场风险 （一）盐湖卤水提锂冲击的风险 碳酸锂制取工艺因使用原料不同，分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两大类。盐 湖卤水蕴藏的锂资源丰富，全球已探明的锂资源超过 90%储存于盐湖卤水中，目 前国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水，全球碳酸锂及其衍生产品供应量 约 80%来自于盐湖卤水提锂生产企业，约 20%来自矿石提锂生产企业。我国已探 明的锂资源约 80%储存于盐湖卤水，已有青海中信国安科技发展有限公司、西藏 日喀则扎布耶锂业高科技有限公司等进行盐湖卤水锂资源的开发，形成了一定的 生产能力。虽然由于资源条件及技术等因素的制约，目前我国盐湖卤水提锂生产 企业尚未形成大规模产业化的能力，但如果实现盐湖卤水提锂技术和生产能力的 实质性突破，其生产成本将显著降低，将对本公司的工业级碳酸锂市场形成重大 冲击。 对此，本公司实施错位竞争战略，充分发挥技术优势，调整产品结构，逐渐 避开竞争激烈的基础工业级碳酸锂市场，集中资源转向以电池级碳酸锂和无水氯 化锂为代表的高端锂产品市场。经过多年的开发，公司在电池级碳酸锂领域占据 了国内主要的市场份额，并成功开发了新兴高端锂产品电池级无水氯化锂。公司 实施错位竞争战略成效明显，技术优势转化为良好的经济效益，行业龙头地位进 一步巩固。到目前为止，国内盐湖卤水提锂企业仅能小规模生产工业级碳酸锂， 与之相比，本公司在综合生产成本、生产规模、产品结构等方面均具有明显的优 势。 （二）产品结构集中导致的风险 公司目前的主导产品为工业级碳酸锂和电池级碳酸锂。2007年度、 2008年度、 2009年度和 2010年1-6月，本公司营业收入中工业级碳酸锂和电池级碳酸锂合计 占比分别为84.28%、77.91%、69.03%和64.49%。这种集中的产品结构降低了公司 抵御市场风险的能力。 为此，公司在中长期发展规划中提出了明确的产品结构调整目标，公司以技 术进步和技术改造推动产品结构的优化，通过实施包括本次募集资金投资项目在 内的技术改造和新产品开发计划，开发各种新的高端锂产品，丰富产品结构，巩 1-1-27 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 固公司在国内锂行业的地位。募投项目建成达产后公司将形成年产 3,000吨工业 级碳酸锂、7,500吨电池级碳酸锂、3,000吨无水氯化锂、1,500吨氢氧化锂、 600 吨高纯碳酸锂/磷酸二氢锂和 200吨金属锂的生产能力，成为全球主要的锂产品生 产企业之一。 （三）市场竞争风险 本公司主导产品之一工业级碳酸锂作为基础锂产品，其生产技术成熟，进入 门坎低，生产厂家较多，特别是以盐湖卤水为原料的世界三大锂产品生产企业 SQM、FMC和 Chemetall的主导产品之一均为工业级碳酸锂，已进入中国市场多 年，市场竞争较为激烈。对此，公司坚持实施错位竞争战略，不断加强技术开发， 进行产品结构调整，在利润构成中高端锂产品电池级碳酸锂所占的毛利比例不断 上升。2007年、 2008年、 2009年和 2010年 1-6月，公司工业级碳酸锂产品实 现的收入分别占公司总收入的 43.20%、26.26%、16.20%和 11.46%，实现的毛利 额分别占公司毛利总额的 41.83%、21.91%、9.73%和 9.82%；同期电池级碳酸锂 实现的收入分别占公司总收入的 41.08%、51.65%、52.82%和 53.02%，实现的毛 利额分别占公司毛利总额的 54.50%、69.45%、73.32%和 67.02%。 尽管公司积极向电池级碳酸锂、无水氯化锂、高纯碳酸锂、磷酸二氢锂等高 端锂产品领域拓展，业务发展呈现良好态势，电池级碳酸锂国内市场份额第一， 但如果公司未能进一步扩大高端锂产品的生产能力和销售量，成功实现从基础锂 产品向高端锂产品的转型，公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而 对公司的经营和业绩产生不利影响。 三、募集资金运用的风险 公司现有电池级碳酸锂、无水氯化锂的年生产能力分别为 2,500吨和 1,500 吨，募集资金投资项目建成后产能将分别增加 5,000吨和 1,500吨。虽然公司对 市场进行了详细的调查，但项目建成后能否尽快扩大市场销售，仍存在一定的不 确定因素。 另外，项目实施过程中还将受到工程进度、工程管理及设备价格变动等因素 的影响。上述因素综合影响可能导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的 盈利水平出现差异。 1-1-28 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 四、技术风险 （一）技术进步的风险 高端锂产品附加值高，具有广阔的应用前景，也是公司的发展方向，但其技 术含量高，生产工艺流程复杂，开发与生产难度大，检测水平要求高，生产要求 十分严格。虽然公司在国内同行业内已积累了较强的技术优势，树立了良好的品 牌形象，但随着科学技术的发展，尤其是新能源、新材料工业的迅速发展，高端 锂产品的开发和应用也将加速发展。公司如不能继续保持并巩固已有的技术优势 地位，将在未来的市场竞争中处于不利的地位。 （二）核心技术泄密风险 公司在世界同行业内独家拥有矿石法生产电池级碳酸锂和电池级无水氯化 锂的核心技术，树立了在行业内的竞争优势。公司充分利用专利武器加强核心技 术保护，向国家知识产权局申报了五项发明专利，均已获得授权。此外，公司制 定了严格的保密制度，主要从三个方面控制核心技术的泄密风险：（ 1）与涉密 人员签订保密协议书；（ 2）在关键工艺节点，采取工作人员定点工作制度；（ 3） 完善核心技术人员的激励制度，保持稳定的研发技术团队。公司拥有的技术优势 是实现快速增长的重要保障，一旦本公司的核心生产工艺技术泄密，将影响公司 的竞争力和盈利能力。 (三)公司部分专利权存在争议的风险 目前，本公司拥有 5项发明专利、30项外观设计专利。2010年 5月 26日， 海门容汇通用锂业有限公司就本公司“电池级无水氯化锂的制备方法”发明专利 （专利号：ZL200710050050.0）、“电池级单水氢氧化锂的制备方法”发明专利 （专利号：ZL200710051016.5）向国家知识产权局专利复审委员会提出了无效宣 告请求并获受理。截至本招股说明书签署日，公司上述两项专利权仍然有效。由 于海门容汇通用锂业有限公司提出了专利权无效请求，该两项专利处于无效审查 程序中，该两项专利所载明的生产技术是否能够继续获得专利权保护存在一定的 不确定因素。 1-1-29 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 五、人力资源不足的风险 公司规模的扩大、产品系列的增加，以及产品技术含量的提高，必然对公司 的生产组织、内部管理、技术支持和售后服务提出更高的要求，满足这些要求需 要大量的人才。公司已采取加大引进人才力度及通过外送内训的方式开发现有人 力资源来解决人才的需求，目前公司人力资源基本满足需要。 本次股票成功发行后，公司的资产规模将大幅增长，对公司的经营管理层提 出更高的要求，募集资金投资项目也迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方 面的高级人才。作为民营企业，公司虽然在用人机制方面有更大的灵活性，具有 良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但本公司在引入高素质的人 才方面仍然存在不确定性，不排除无法引进合适的人才或引入人才流失的可能 性。 六、财务风险 （一）经营业绩波动的风险 2007年度、2008年度、 2009年和 2010年 1-6月，本公司实现的净利润分 别为 6,342.48万元、4,375.74万元、 3,647.95万元和 1,902.64万元。受市场 竞争加剧、宏观经济波动及金融危机的影响，公司 2008年及 2009年业绩同比均 出现一定幅度的下降，降幅分别为 31.01%和 16.63%；2010年 1-6月净利润较 2009 年 1-6月增长 14.84%。如果市场竞争持续加剧、金融危机的影响持续深化、下 游产业不能持续复苏，将影响本公司经营业绩的回暖。 （二）存货比重较高的风险 本公司存货金额及存货占流动资产的比例一直较高。 2007年末、 2008年末、 2009年末和 2010年 6月末的存货余额分别为 9,861.35万元、 11,005.74万元、 8,102.86万元和 11,802.60 万元，占流动资产的比例分别为 57.35%、54.69%、 40.72%和 54.07%。 2007年末、 2008年末、 2009年末和 2010年6月末，公司原材料占存货的比例 分别为52.78%、42.40%、46.91%和56.09%。公司存货占流动资产比例较高的主要 1-1-30 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 原因是公司主要原材料锂辉石全部从澳大利亚进口，采购周期较长。为保证生产 的连续，公司需要预先准备相应的原材料库存。 如果公司存货管理水平下降，较高的存货比重不仅影响资金周转速度，增加 公司的资金压力，还可能因市场需求的变化发生存货跌价的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 公司2007年、 2008年、 2009年和 2010年1-6月的加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后归属于母公司普通股股东）分别为 42.12%、18.94%、13.35% 和6.20%。本次发行后公司净资产将大幅增加，募集资金运用项目的实施和达产 需要一定时间，尽管公司目前已对募集资金运用的主要项目开始投入以加快投产 进度，未来几年公司收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净资产增加的幅 度可能高于公司净利润增长的幅度，公司发行后的加权平均净资产收益率可能会 有一定程度的下降。 （四）固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险 本次募集资金两个投资项目建成后，公司固定资产将增加 21,497万元。项目 建成后公司每年平均新增固定资产折旧和摊销费用 1,748.58万元④。尽管募投项 目建成后，预计每年可以增加营业收入 26,217.95万元、利润总额 5,142.23万元， 但如果市场环境发生变化，或募投项目的产品预测价格大幅度下降，募投项目的 预期收益不能实现，公司可能面临固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的 风险。 七、股权集中控制的风险 目前公司实际控制人蒋卫平先生通过天齐集团持有本公司股份 6,247.80万 股，第二大股东张静女士持有979.20万股，蒋卫平先生与张静女士系夫妻关系， 合并持有本公司本次发行前97.13%的股权，本次公开发行股票后，其持股比例将 下降至72.85%，仍处于绝对控股的地位。本公司已根据《公司法》、《上市公司 章程指引》等法律法规，制定了《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范 ④此处计算折旧所采用的折旧计提政策为平均年限法，以与募投项目建成后的年平均利润总额相对应。 1-1-31 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 性文件，聘请了三位独立董事，占董事会成员总数的比例超过三分之一，建立了 较为完善的独立董事制度。蒋卫平先生已作出承诺，不利用其实际控制人地位损 害本公司利益。这些措施从制度安排上避免了实际控制人及大股东操纵现象的发 生，但实际控制人仍可利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产经营 决策等重大问题施加影响，从而可能存在公司和中小股东利益受损的风险。 八、政策风险 （一）税收优惠占净利润的比例较高的风险 报告期内，本公司主要享受西部大开发企业所得税优惠政策。经测算， 2007 年度、 2008年度、 2009年度和 2010年1-6月分别减免企业所得税 1,343.35万元、 475.38万元、 398.57万元和 193.72万元；此外，本公司 2007年、2008年享受国产 设备投资抵免所得税金额分别为282.62万元、453.44万元， 2009年享受环境保护 专用设备抵免所得税 39.21万元。报告期内上述各项税收优惠合计占同期净利润 的比例分别为25.64%、21.23%、12.00%和10.18%。 根据国务院国发 [2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》， 国产设备投资抵免所得税政策停止执行，公司新增国产设备不再享有抵免政策。 如果西部大开发企业所得税优惠政策发生变化或公司高新技术企业资格不 能通过复审导致公司不能享受所得税优惠政策，将可能影响发行人的经营业绩。 （二）环保政策风险 公司在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。虽然公司历年来公司投 入了大量资金开展“三废”的治理，已严格按照环保要求进行处理和排放，但是 随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更 加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，新的环保标准超出公司“三 废”处理设计能力，本公司的生产将会受到一定程度的限制和影响，公司有可能 需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响公司的收益水平。 九、汇率风险 公司核心原材料锂辉石需要进口，并有部分产品出口。2007年、 2008年、 2009 年和 2010年1-6月公司汇兑损益分别为 91.96万元、 17.14万元、 -22.97万元和 1-1-32 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 -25.70万元。中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币汇 率的显著波动。随着公司对外销售、采购的金额的进一步增加，在未来较长时期 内预计公司进口规模将持续超过出口规模，人民币汇率的波动，将在一定程度上 影响公司的盈利能力。 1-1-33 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：四川天齐锂业股份有限公司 英文名称：Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc. 注册资本：7,350万元 法人代表：姚开林 成立日期：1995年10月16日 变更设立日期：2007年12月25日 注册地址：四川省射洪县太和镇城北 邮政编码：629200 电话号码：0825-6691338 传真号码：0825-6691338 互联网网址：www.likunda-china.com 电子信箱：likunda@tqmmm.com.cn 经营范围：制造、销售工业碳酸锂、药用碳酸锂及其锂系列产品、其他化工 产品（国家有专项规定除外）。兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料， 机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的工业碳 酸锂、药用碳酸锂及其锂系列产品的出口业务。 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立 本公司是由射洪锂业整体变更设立的股份有限公司。公司以经四川君和君和 审字（ 2007）第 6047号《审计报告》审计的截至 2007年 11月 30日的射洪锂业 净资产 175,477,974.59元，按照 2.437：1的比例折为发起人股份 7,200万元， 1-1-34 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 净资产扣除折合股本后的余额 103,477,974.59元计入资本公积。2007年 12月 25日，公司在四川省遂宁市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》 注册号为 510922000002081。 （二）发起人 本公司发起人为天齐集团和自然人张静。 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务 本公司设立前，主要发起人天齐集团拥有的主要资产为本公司及天齐五矿等 公司的股权；天齐集团实际从事的主要业务为管理本公司及天齐五矿等公司的股 权，以及贸易业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由射洪锂业整体变更设立时，承继了原射洪锂业的全部资产与负债， 拥有的主要资产为与工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和无水氯化锂等锂系列产品生 产销售相关的经营性资产。公司成立时主要从事工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和 无水氯化锂等锂系列产品的生产、研发与销售。 （五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 本公司设立后，主要发起人天齐集团拥有的主要资产为本公司及天齐五矿等 公司的股权；天齐集团实际从事的主要业务为管理本公司及天齐五矿等公司的股 权，以及贸易业务。 （六）改制前后的业务流程情况 公司整体变更设立前后的业务流程未发生实质性变化，具体参见“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 1-1-35 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 本公司成立后，主要发起人天齐集团与公司发生了五项关联交易：（1）2008 年3月，公司受让天齐集团持有的雅安华汇 60万元股权；（ 2）2008年3月，天齐 集团对公司以现金增资274.05万元，折合 27万股；（ 3）2008年8月，公司以 1,200 万元收购天齐集团持有的天齐盛合1,200万元股权；（ 4）2008年12月，公司受让 天齐集团持有的雅安华汇 40万元股权；（ 5）2009年12月，公司受让天齐集团、 蒋卫民分别持有的天齐盛合 790万元、10万元股权。具体参见“第七节同业竞 争和关联交易”之“二、关于关联交易（三）偶发性关联交易”。 除此之外，公司在生产经营方面与主要发起人天齐集团无关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由射洪锂业整体变更设立后，射洪锂业的资产负债全部由发行人承 继，相关土地、房产、商标等资产的产权变更，均已全部完成。 （九）公司独立经营情况 1、资产完整情况 公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及辅助生产设施，与业务及生产 经营相关的房产及生产经营设备等固定资产。土地使用权、商标等无形资产的权 属均为本公司所有，目前不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资 产和其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股 东单位及其他关联方进行生产经营的情况，拥有开展生产经营所必备的独立完整 的资产。 2、人员独立情况 公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制 度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同， 由公司行政部人力资源科负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司办理了独立的 社保登记，在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，均专职在公司 工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、 1-1-36 四川天齐锂业股份有限公司招股说明书 监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、 法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东 大会和董事会而作出人事任免决定的情况。 3、财务独立情况 公司设置了独立于股东单位的财务部和财务负责人，财务人员由财务部门集 中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、 规范的内部控制制度。公司独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法 人的地位对外编报会计报表。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用 银行账户的现象。公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税 义务。本公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。目前，本公司不存 在向控股股东及其下属单位或其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款 转借给股东单位使用的情形。 4、机构独立情况 公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及 相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的 运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公（未完）  |