[中报]西南合成：2010年半年度报告
2010年半年度报告 2010年半年度报告 北大国际医院集团 西南合成制药股份有限公司 0 2010年半年度报告 目录 第一节重要提示 ..........................................................................................................2 第二节公司基本情况 ..................................................................................................3 第三节股本变动及主要股东持股情况 ......................................................................5 第四节董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................7 第五节董事会报告 ......................................................................................................8 第六节重要事项 ........................................................................................................11 第七节财务报告 ........................................................................................................17 第八节备查文件目录 ................................................................................................18 1 2010年半年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。 公司负责人李国军、主管会计工作负责人金星及会计机构负责人吴光伟声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 2 2010年半年度报告 第二节公司基本情况 一、公司基本情况： （一）公司法定中文名称： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： PKU International Healthcare Group Southwest Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写： PKU Southwest Pharmaceutical （二）公司法定代表人： 李国军 （三）公司董事会秘书： 熊郁柳 联系地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9号财富大厦B座19楼 电 话： 023-67525366 传 真： 023-67525300 电子信箱： zqb@fsspc.com 公司证券事务代表： 任秀文 联系地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9号财富大厦B座19楼 电 话： 023-67525366 传 真： 023-67525300 电子信箱： zqb@fsspc.com （四）公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9号财富大厦B座19楼 邮政编码： 401121 公司国际互联网址： www.fsspc.com 公司电子信箱： sspc@fsspc.com （五）公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司半年度报告的中国证 监会指定国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券信息部 （六）股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 西南合成 股票代码： 000788 （七）公司变更注册登记日期： 2009年 7月 23日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001804220 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 3 2010年半年度报告 办公地址： 重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富园2 号 B幢 3-6层 二、主要财务数据和指标 单位：元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减（％） 总资产 1,661,347,654.81 1,315,802,159.46 26.26 归属于上市公司股东的所有者权益 571,257,537.94 538,145,684.33 6.15 股本 416,274,897.00 260,171,811.00 60 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 1.37 2.07 -33.82 报告期（1－6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减（％） 营业总收入 554,507,748.58 371,299,664.26 49.34 营业利润 38,041,662.52 17,704,269.35 114.87 利润总额 38,920,209.54 19,981,970.81 94.78 归属于上市公司股东的净利润 34,163,901.79 16,361,615.04 108.81 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 33,417,136.82 9,347,108.53 257.51 基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33 净资产收益率（%） 5.98 3.04 2.94 经营活动产生的现金流量净额 16,461,234.71 36,495,191.70 -54.89 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.04 0.14 -71.43 附：非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -390,228.74 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,707,842.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -439,066.24 所得税的影响金额 -131,782.05 合计 746,764.97 4 2010年半年度报告 第三节股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 108,063,740 41.54% 64,838,244 -632 64,837,612 172,901,352 41.54% 1、国家持股 2、国有法人持股 108,062,161 41.53% 64,837,297 64,837,297 172,899,458 41.53% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,579 947 -632 315 1,894 二、无限售条件股份 152,108,071 58.46% 91,264,842 632 91,265,474 243,373,545 58.46% 1、人民币普通股 152,108,071 58.46% 91,264,842 632 91,265,474 243,373,545 58.46% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 260,171,811 100.00% 156,103,086 156,103,086 416,274,897 100.00% 注：根据公司2009 年年度股东大会审议通过的公司《2009 年度利润分配方案》， 即以公司现有总股本260,171,811 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增6 股。 目前该方案已于2010 年4 月13 日实施完毕，由此，公司总股本由260,171,811 股增至 416,274,897 股。 二、主要股东情况介绍 单位：股 股东总数 26,593 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 重庆西南合成制药有限公司国有法人 34.38% 143,111,614 104,303,760 0 北大国际医院集团有限公司国有法人 16.48% 68,595,697 68,595,697 0 中国农业银行－华夏平稳增 长混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.77% 19,853,725 0 0 大成价值增长证券投资基金境内非国有法人 1.39% 5,767,531 0 0 重庆长江制药厂境内非国有法人 1.34% 5,565,464 0 0 中国建设银行－华商盛世成 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.20% 4,999,200 0 0 5 2010年半年度报告 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.11% 4,623,845 0 中国工商银行－汇添富成长 焦点股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.96% 3,999,849 0 中国建设银行－海富通风格 优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.81% 3,376,309 0 林庆东境内自然人 0.71% 2,937,600 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 重庆西南合成制药有限公司 38,807,854人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 19,853,725人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 5,767,531人民币普通股 重庆长江制药厂 5,565,464人民币普通股 中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金 4,999,200人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,623,845人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3,999,849人民币普通股 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 3,376,309人民币普通股 林庆东 2,937,600人民币普通股 中国工商银行－汇添富策略回报股票型证券投资基金 2,603,448人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 0000 6 2010年半年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有公司股票较上一报告期变动情况 截至2010年6月30日，公司监事黄成先生尚持有公司1894股股份，较上一报告期增 加315股。变动原因为公司资本公积金送股及其在报告期卖出部分股票。 二、报告期内董事、监事及高管人员变动情况： 1、2010 年3 月8 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司经营班 子调整的议案》。因工作调整，会议同意黄平先生辞去公司总经理职务，唐倩女士、苏 胜强先生辞去公司副总经理职务，杨帆先生辞去公司董事会秘书职务；同时聘任毛润先 生为公司总经理，黄璘先生、叶盛先生、张涛先生为公司副总经理，董事会秘书空缺期 间，公司暂定董事、财务总监张绍忠先生代行董事会秘书职责。 2、2010 年6 月22 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司高 级管理人员调整的议案》、《关于董事会秘书聘任的议案》。因工作调整，同意张绍忠 先生辞去公司财务总监职务，叶盛先生、张涛先生辞去公司副总经理职务；同时聘任金 星女士为公司财务总监、熊郁柳女士为公司董事会秘书。 7 2010年半年度报告 第五节董事会报告 一、报告内经营成果及财务状况的简要分析 报告期内，公司主营业务没有发生变化，公司继续致力于医药原料药及制剂产品的 研制和开发。报告期内公司继续贯彻公司发展战略，加强市场营销和资源整合力度，积 极进行产品结构调整，同时不断提高公司治理水平。上半年公司实现营业收入 55,450.77 万元，实现净利润 3,484.63万元，为公司保持稳步增长的良好态势奠定了基础。 报告期内公司主要财务指标如下： 项目 本报告期末(万元) 上年同期（万元） 本报告期比上年同期 增减（％） 营业收入 55,450.77 37,129.97 49.34 营业利润 3,804.17 1,770.43 114.87 净利润 3,484.63 1,729.57 101.47 本报告期末（万元） 本报告期初（万元） 本报告期末比上年度 期末增减（％） 总资产 166,134.77 131,580.22 26.26 所有者权益 61,129.62 57,750.20 5.85 增减变化原因： 1、报告期内营业收入较上年同期有较大增长主要系本期金融危机对本公司产品的 影响逐渐消除，主要产品销量大幅增加所致； 2、报告期内营业利润和净利润较上年同期有较大增长主要系因公司产品结构调整、 综合毛利润率提高所致。 二、主营业务范围及其经营情况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营 企业，属医药行业。主营：磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染 类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类 等数十种原料药及制剂产品，销往欧洲、日本、东南亚和美国等国家和地区。 1、公司各项主营业务收入及所占比例： 8 2010年半年度报告 （1）按产品类别 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 或分产 品 营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 医药 549,53.59 41,476.91 24.52 51.03 47.31 8.40 主营业务分产品情况 原料药 45,427.70 34,092.66 24.95 54.96 49.27 12.92 制剂药 6,752.92 4,625.10 31.51 9.40 2.28 17.93 商品及 材料销 售 2,772.97 2,759.15 0.5 208.73 246.75 -95.62 （2）按地区分布 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 国内 33,684.49 68.80 国外 21,766.28 26.74 合计 55,450.77 49.34 2、报告期无对本公司净利润的影响达到10%的单个参股公司的投资收益。 3、经营中的问题和困难： （1）能源紧张、部分原材料价格持上续涨，增加了公司的经营成本。 （2）国际市场产品竞争加剧，产品品种及产量增速较快，形成一定市场冲击。 三、报告期内投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也无以前年度募集资金延续至本报告期内使用的情 况。 2、报告期内其他重大投资项目见第六节收购资产事项。 四、下半年业务发展计划和风险因素及应对措施 今年上半年起，各类能源价格相继提升，使公司生产经营成本有所上浮，对产品的 市场竞争力造成一定程度的影响。与此同时，部分国外不规范市场发展迅速，对国际市 场造成冲击。面对上述市场形势，公司在下半年会以技术为导向、提高产品质量为目的， 加大降本增效的力度，并积极推动新产品的研究开发，调整和丰富产品结构，使公司具 9 2010年半年度报告 有更强的市场竞争力及抗风险能力。将进一步加强管理团队建设，打造一支专业素养高、 市场应变能力强的核心队伍。 五、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史 成本计量。 采用公允价值的项目为： 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有者权 益变动 601328 交通银行 703,272.90 0.00% 2,747,513.57 0 -1,052,048.18 合计 703,272.90 -2,747,513.57 0 -1,052,048.18 六、鉴于重庆市人民政府下发了《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主 城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》（渝办发【 2007】230 号）， 公司将根据重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，完成搬迁改造任务。公司基于做 大做强医药产业、实现产品结构升级、建设国内一流的医药出口基地的规划，于 2010 年 6 月22 日召开第六届董事会第十二次会议，同意投资人民币 22.6 亿元用于环保搬迁技 术改造项目，并报股东大会审议（公告详见 2010-21）。目前，该项目已经 2010年7月12 日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过。 10 2010年半年度报告 第六节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，规范公司运作，建立了较为完善的公司 治理结构和公司治理制度。目前，公司的法人治理结构状况基本达到了中国证监会发布 的上市公司治理规范性文件的要求。 本报告期，公司致力于提高公司治理水平，进一步加强公司各项内部控制制度的 执行力度，以有效防范风险： 1、根据公司发展的需要，更换了部分董事、监事及高级管理人员，有力促进了公 司运营及管理的规范、高效（详见公告 2010-06、20、24、25）。 2、报告期内，根据公司资本公积金转增股本的利润分配方案，公司对《公司章程》 的部分条款进行了修改。 目前，公司已进一步建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，今后，公司 将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实，确保公司健康发展。 二、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有者权 益变动 601328 交通银行 703,272.90 0.00% 2,747,513.57 0 -1,052,048.18 合计 703,272.90 -2,747,513.57 0 -1,052,048.18 四、重大收购资产事项 根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公 司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆 市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司北大国际医院集团重庆大新药 业股份有限公司将于 2011年完成搬迁改造任务。 根据 2010年 1月 18日公司第六届董事会第九次会议有关决议，公司于 2010年 1 月购买重庆市北碚区江东六镇产业集中区控制性详细规划组团 A3-2/01地块的国有建 设用地使用权，该宗地面积 153,834.40平米，成交总价 4,681万元。公司控股子公司北 大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司于 2010年 1月购买位于重庆市北碚区江东 六镇产业集中区控规 A分区 1-1/01号宗地 52,044.10平方米，成交总价 1,562万元。截 11 2010年半年度报告 止 2010年 6月 30日，上述土地出让价款总计 6,243万元已全额支付，该土地使用权证 已办理完毕。 公司拟将上述宗地作为新厂区的建设用地，截至 2010年 6月 30日止，已发生新 厂区建设的前期工程支出 1,116万元。 交易对方 或最终控 制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 （万元） 自购买日起 至报告期末 为公司贡献 的净利润 （适用于非 同一控制下 的企业合 并） 本年初至报 告期末为公 司贡献的净 利润（适用 于同一控制 下的企业合 并） 是否为 关联交 易 定价原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 重庆市国公平、 土资源和 房屋管理 153,834.40 平方米土地 2010年 3 月 11日 4,681.00 ------否 公允的 市场价 是是无 局 格 重庆市国 土资源和 房屋管理 局 52,044.10平 方米土地 2010年 3 月 11、16 日 1,562.00 ------否 公平、 公允的 市场价 格 是是无 五、报告期内重大关联交易事项 1、公司日常关联交易事项 （1）销售商品或提供劳务 关联方名称交易内容 2010年1-6月 2009年1-6月 定价方式及 决策程序金额 占交易 金额的 比例（%） 金额 占交易金 额的比例 （%） 西南合成医药集 团有限公司 销售材料 2,071,064.21 0.37 10,909,461.57 2.94 协议定价 北京北医医药有 限公司 销售商品 3,446,723.80 0.62 2,849,050.00 0.77 协议定价 合计 --5,517,788.01 0.99 13,758,511.57 3.71 -- （2）购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 2010年 1-6月 2009年 1-6月 定价方式 及决策程 序金额 占交易 金额的 比例（%） 金额 占交易金 额的比例 （%） 西南合成医药集 团有限公司 采购材料 17,821,777.34 4.27 4,719,352.57 1.63 协议定价 广州市方信物流 有限公司 接受劳务 2,405,066.11 0.58 4,404,639.97 1.52 协议定价 12 2010年半年度报告 合计 --20,226,843.45 4.85 9,123,992.54 3.15 -- 上述关联交易均以促进上市公司发展和正常经营为目的，并在经常性关联交易框架 协议内进行，不会对公司独立性产生影响。 2、关联债权债务往来、担保等事项 （1） 存在控制关系的关联交易 1）1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现西南合成医药集团有限公司，以 下简称“合成集团”）签订了《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用重庆合 成拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年，截止2010年6月30日，公司已支付 2010年上半年的商标使用费10万元。 2）2010年1-6月合成集团向公司提供资金147,543,486.40元，双方未计算资金占用 费，截至2010年6月30日止，公司尚欠合成集团资金余额79,651,622.56元。 3）担保 截至2010年6月30日，北大方正已为公司及子公司重庆大新药业股份有限公司（以 下简称“大新公司”）20,500万元短期借款及20,950万元长期借款提供信用担保。 （2） 不存在控制关系的关联交易 截止2010年6月30日，方正产业控股有限公司为公司 6000万元短期借款提供了信用 担保，为大新公司 902.80万元应付票据、5000万元一年内到期的非流动负债、8500万元 短期借款提供了信用担保。 六、报告期内重大合同及履行情况 1、报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到报告 期的现金资产委托管理事项； 2、报告期内，公司未发生按《上市公司信息披露工作指引第 6号》规定的合同签署 事项； 3、报告期内公司未有重大对外担保事项发生。 七、独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项 说明，并发表以下独立意见: 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金占用和对外担保若干问题的通 知》（证监发【 2003】56号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对西南合成制药 股份有限公司与控股股东及其关联方资金占用和对外担保的情况进行了认真的核查和 落实，现就相关问题说明如下： 13 2010年半年度报告 报告期内公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金占用情况，2010年 1-6 月关联方资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方资金违规占用情况，也不 存在以前年度发生并累计到 2010年 6月 30日的关联方资金违规占用情况； 报告期内公司没有发生对外担保、违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并 累积到 2010年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况。 八、承诺事项 1、在公司股权分置改革过程中，公司控股股东合成集团做出如下承诺 （1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的 24个月内不上市交易或转让， 上述 24个月届满后 12个月内,合成集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量 不超过西南合成总股本 5%，但合成集团在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西 南合成股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划 入上市公司账户归全体股东所有。 （2）在 2010年 12月 31日前持有西南合成的股权比例最低不低于 30%。如果西 南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调 整。 2、在定向增发过程中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺： （1）自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资 产重组实施完毕后 6个月内，合成集团不再出售西南合成 A股股票。该等期间届满后， 合成集团买卖西南合成 A股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。 （2）本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内 不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 （3）在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商 业机会和形成同业竞争的可能性，2008年 7月 18日，方正集团、北大国际医院集团向 本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提 下，承诺如下： 1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、 参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业 务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的 14 2010年半年度报告 其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其 全体股东利益不受损害； 2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合 成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免 与西南合成产生同业竞争。 （4）2008年 7月 18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于减 少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人 或控股股东的前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、 北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法 回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西 南合成及其股东的合法权益。 上述承诺事项正常履行中。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况： 2010年 4月 23日本公司收到深圳证券交易所《关于对北大国际医院集团西南合成 制药股份有限公司的监管函》（公司部监管[2010]第 32号），就公司监事黄成违规卖出 股票事宜要求公司自查并严肃处理。为此，公司高度重视，责令监事黄成先生书面检查， 并对其行为进行了经济处罚，随后于 4月 29日发布《关于对公司监事违规卖出股票处 罚的公告》（详见公告 2010-15）。 十、公司接待调研及采访等相关情况 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保 信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。公司在接待调研和采访过程中，严格 按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性地、 私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司 信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010年 03月 10日 公司会议室 实地调研 安信证券 公司经营和战略\未提供任何书 面资料 2010年 03月 26日 杭州 实地调研 中信证券 公司经营和战略\未提供任何书 面资料 2010年 03月 31日 公司会议室 实地调研 中投证券、齐鲁证公司经营和战略\未提供任何书 15 2010年半年度报告 2010年 05月 18日 公司会议室 实地调研 券 安信、汇添富 面资料 公司经营和战略\未提供任何书 面资料 十一、重要信息索引 事项名称 报刊名称 日期 《第六届董事会第九次会议决议公告》、《关于 公司与方正医药研究院有限公司进行联合技 术开发的关联交易公告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年1月1 8日 《2009年度业绩快报》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年1月2 0日 《2010年第一次临时股东大会决议公告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年2月6日 《第六届董事会第十次会议决议公告》、《2 009 年年度报告》、《第六届监事会第五次会议决议 公告》及《预计2010年度日常关联交易公告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年3月1 0日 《2009年年度股东大会决议公告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年4月1日 《公司转增股本实施公告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年4月3日 《公司2010年第一季度预告公告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年4月7日 《公司2010年第一季度报告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年4月2 2日 《关于公司控股股东更名的公告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年6月4日 《第六届监事会第七次会议决议公告》、《第六 届董事会第十二次会议决议公告》、《公司拟投 资环保搬迁技术改造项目的公告》 证券时报、证券日报、中国证券报 2010年6月23 信息披露互联网网址：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 16 2010年半年度报告 第七节财务报告 一、本公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 二、会计报表（附后）。 三、会计报表附注（附后）。 17 2010年半年度报告 第八节备查文件目录 一、载有法定代表人签名的半年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 告文本。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 18 2010年半年度报告 （此页无正文） 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 法定代表人（签字）： 二〇一〇年八月十八日 19 2010年半年度报告 合并资产负债表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年 6月 30日单位：人民币元 资 产 期末数 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 337,536,750.01 219,752,752.95 203,022,075.04 160,547,767.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 28,481,381.57 10,000,000.00 14,699,707.35 6,741,906.45 应收账款 159,854,805.61 109,923,195.39 101,795,689.69 53,500,158.30 预付款项 17,051,372.78 11,535,033.60 16,456,644.99 11,443,993.94 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 15,843,148.45 19,012,093.64 5,470,360.71 10,497,372.77 买入返售金融资产 存货 297,702,698.57 176,532,052.15 242,359,686.12 132,766,216.62 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 856,470,156.99 546,755,127.73 583,804,163.90 375,497,416.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 2,747,513.57 2,747,513.57 3,716,886.80 3,716,886.80 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 279,425,006.84 279,425,006.84 投资性房地产 固定资产 544,526,412.44 239,702,442.31 548,201,292.73 243,686,284.57 在建工程 17,853,691.64 11,873,478.78 6,579,267.28 4,381,166.19 工程物资 2,093,245.51 1,296,179.01 1,675,006.38 1,272,088.42 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 225,263,330.25 144,787,180.25 161,339,319.61 97,783,528.56 开发支出 8,428,481.12 6,879,033.27 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,964,823.29 3,964,823.29 3,607,189.49 3,607,189.49 其他非流动资产 非流动资产合计 804,877,497.82 683,796,624.05 731,997,995.56 633,872,150.87 资产总计 1,661,347,654.81 1,230,551,751.78 1,315,802,159.46 1,009,369,566.93 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 合并资产负债表（续） 20 2010年半年度报告 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年 6月 30日单位：人民币元 负债和股东权益 期末数 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 350,000,000.00 225,000,000.00 215,745,368.20 150,745,368.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 65,365,249.98 56,809,249.98 50,497,652.00 39,697,652.00 应付账款 180,050,481.04 126,949,443.44 134,474,212.54 91,724,543.98 预收款项 19,737,077.73 17,625,560.59 10,556,058.60 9,244,141.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 50,138,823.87 44,349,052.16 35,275,382.39 28,222,886.51 应交税费 10,157,789.82 1,708,566.23 18,771,884.55 8,200,292.87 应付利息 应付股利 199,236.58 199,236.58 其他应付款 112,633,613.00 98,552,593.74 90,713,111.41 46,913,964.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 50,000,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 838,282,272.02 570,994,466.14 636,232,906.27 374,748,849.35 非流动负债： 长期借款 209,500,000.00 99,500,000.00 99,500,000.00 99,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 306,636.11 306,636.11 492,291.66 492,291.66 其他非流动负债 1,962,500.00 1,962,500.00 2,075,000.00 2,075,000.00 非流动负债合计 211,769,136.11 101,769,136.11 102,067,291.66 102,067,291.66 负债合计 1,050,051,408.13 672,763,602.25 738,300,197.93 476,816,141.01 股东权益： 股本 416,274,897.00 416,274,897.00 260,171,811.00 260,171,811.00 资本公积 104,540,434.59 127,381,648.19 261,695,568.77 284,536,782.37 减：库存股 专项储备 盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 一般风险准备 未分配利润 50,442,206.35 14,131,604.34 -1,841,540.19 -30,275,012.20 外币报表折算差额 归属于母公司股东 权益合计 571,257,537.94 557,788,149.53 538,145,684.33 532,553,425.92 少数股东权益 40,038,708.74 39,356,277.20 股东权益合计 611,296,246.68 557,788,149.53 577,501,961.53 532,553,425.92 负债和股东权益 总 计 1,661,347,654.81 1,230,551,751.78 1,315,802,159.46 1,009,369,566.93 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 21 2010年半年度报告 合并利润表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年 1月-6月单位：人民币元 本期数 上年同期 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 554,507,748.58 417,234,851.00 371,299,664.26 258,831,942.71 其中：营业收入 554,507,748.58 417,234,851.00 371,299,664.26 258,831,942.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 516,466,086.06 387,994,382.25 353,595,394.91 248,150,406.61 其中：营业成本 417,743,082.13 331,678,486.73 288,898,012.35 218,896,950.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,863,526.26 1,359,597.84 1,484,827.11 1,114,176.61 销售费用 16,978,013.93 4,471,073.48 14,037,059.76 3,704,791.43 管理费用 58,864,346.34 38,519,016.02 36,006,177.30 18,598,952.06 财务费用 15,077,279.50 9,581,982.83 11,058,090.68 5,835,535.65 资产减值损失 5,939,837.90 2,384,225.35 2,111,227.71 加：公允价值变动收益（损失以 “-" 号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 38,041,662.52 29,240,468.75 17,704,269.35 10,681,536.10 加：营业外收入 1,988,532.33 622,408.79 2,297,148.80 745,335.79 减：营业外支出 1,109,985.31 793,762.52 19,447.34 19,447.34 其中：非流动资产处置损失 520,797.74 520,797.74 7,341.54 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 38,920,209.54 29,069,115.02 19,981,970.81 11,407,424.55 减：所得税费用 4,073,876.21 2,782,343.23 2,686,268.30 1,719,764.40 五、净利润（净亏损以“-”填列） 34,846,333.33 26,286,771.79 17,295,702.51 9,687,660.15 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 7,058,697.25 归属于母公司股东的净利润 34,163,901.79 26,286,771.79 16,361,615.04 9,687,660.15 少数股东损益 682,431.54 934,087.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.06 （二）摊薄每股收益 0.08 0.06 七、其他综合收益 -1,052,048.18 -1,052,048.18 1,442,827.87 1,442,827.87 八、综合收益总额 33,794,285.15 25,234,723.61 18,738,530.38 11,130,488.02 归属于母公司股东的综合收益总额 33,794,285.15 25,234,723.61 18,738,530.38 11,130,488.02 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 22 2010年半年度报告 合并现金流量表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年 1月-6月单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 326,923,772.06 233,529,141.29 294,945,631.10 181,318,119.11 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,279,069.21 9,104,899.97 837,654.02 837,654.02 收到其他与经营活动有关的现金 256,784,679.14 330,352,229.20 232,829,904.74 210,791,882.58 经营活动现金流入小计 592,987,520.41 572,986,270.46 528,613,189.86 392,947,655.71 购买商品、接受劳务支付的现金 186,931,429.95 154,738,937.39 159,015,409.31 98,034,036.63 客户贷款及垫款净增加额 存放于中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 58,031,278.74 32,671,144.05 44,207,544.87 25,191,081.91 支付的各项税费 22,635,540.35 12,900,417.05 11,811,934.77 7,011,448.24 支付其他与经营活动有关的现金 308,928,036.66 331,213,911.43 277,083,109.21 228,933,329.90 经营活动现金流出小计 576,526,285.70 531,524,409.92 492,117,998.16 359,169,896.68 经营活动产生的现金流量净额 16,461,234.71 41,461,860.54 36,495,191.70 33,777,759.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 277,436.26 277,436.26 96,826,553.50 268,330.50 97,094,884.00 -96,817,447.74 2,400.00 2,400.00 63,769,415.63 268,330.50 64,037,746.13 -64,035,346.13 20,000.00 20,000.00 26,015,924.35 26,015,924.35 -25,995,924.35 8,768,591.05 8,768,591.05 -8,768,591.05 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 23 2010年半年度报告 合并现金流量表（续） 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年 1月-6月单位：人民币元 项目 本期数 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 401,490,000.00 185,000,000.00 270,806,085.67 186,563,393.33 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 401,490,000.00 185,000,000.00 270,806,085.67 186,563,393.33 偿还债务支付的现金 187,235,368.20 110,745,368.20 126,500,000.00 66,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,109,827.28 9,830,290.00 10,979,834.98 4,850,430.14 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,400,000.00 1,400,000.00 筹资活动现金流出小计 202,345,195.48 120,575,658.20 138,879,834.98 72,750,430.14 筹资活动产生的现金流量净额 199,144,804.52 64,424,341.80 131,926,250.69 113,812,963.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 118,788,591.49 41,850,856.21 142,425,518.04 138,822,131.17 加：期初现金及现金等价物余额 155,980,221.34 125,644,146.76 82,163,935.90 57,820,229.74 六、期末现金及现金等价物余额 274,768,812.83 167,495,002.97 224,589,453.94 196,642,360.91 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 24 2010年半年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年 1月-6月单位：人民币元 项目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 一、上年年末余额 260,171,811.00 261,695,568.77 18,119,844.75 -1,841,540.19 39,356,277.20 577,501,961.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 260,171,811.00 261,695,568.77 18,119,844.75 -1,841,540.19 39,356,277.20 577,501,961.53 三、本年增减变动金额（减 少以“一”号填列） 156,103,086.00 -157,155,134.18 -18,119,844.75 52,283,746.54 682,431.54 33,794,285.15 （一）净利润 34,163,901.79 682,431.54 34,846,333.33 （二）其他综合收益 -1,052,048.18 -1,052,048.18 上述（一）和（二）小计 -1,052,048.18 34,163,901.79 682,431.54 33,794,285.15 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 156,103,086.00 -156,103,086.00 -18,119,844.75 18,119,844.75 1.资本公积转增股本 156,103,086.00 -156,103,086.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 -18,119,844.75 18,119,844.75 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本年年末余额 416,274,897.00 104,540,434.59 50,442,206.35 40,038,708.74 611,296,246.68 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 25 2010年半年度报告 合并股东权益变动表（续） 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年 1月-6月单位：人民币元 项目 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 一、上年年末余额 217,299,500.00 146,057,631.52 18,119,844.75 -83,178,114.83 17,932,828.06 316,231,689.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 160,953,476.20 16,002,378.77 18,202,100.85 195,157,955.82 二、本年年初余额 217,299,500.00 307,011,107.72 18,119,844.75 -67,175,736.06 36,134,928.91 511,389,645.32 三、本年增减变动金额（减 少以“一”号填列） 42,872,311.00 -45,315,538.95 65,334,195.87 3,221,348.29 66,112,316.21 （一）净利润 65,334,195.87 2,198,406.87 67,532,602.74 （二）其他综合收益 1,557,713.47 1,557,713.47 上述（一）和（二）小计 1,557,713.47 65,334,195.87 2,198,406.87 69,090,316.21（三）股东投入和减少资本 42,872,311.00 -46,873,252.42 1,022,941.42 -2,978,000.00 1.股东投入资本 42,872,311.00 186,923,275.96 229,795,586.96 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 -233,796,528.38 1,022,941.42 -232,773,586.96 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本年年末余额 260,171,811.00 261,695,568.77 18,119,844.75 -1,841,540.19 39,356,277.20 577,501,961.53 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 26 2010年半年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年 6月 30日单位：人民币元 项 目 本年金额 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 260171811 284,536,782.37 18,119,844.75 -30,275,012.20 532553425.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 260,171,811.00 284,536,782.37 18,119,844.75 -30,275,012.20 532,553,425.92 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） 156,103,086.00 -157,155,134.18 -18,119,844.75 44,406,616.54 25,234,723.61 （一）净利润 26,286,771.79 26,286,771.79 （二）其他综合收益 -1,052,048.18 -1,052,048.18 上述（一）和（二）小计 -1,052,048.18 26,286,771.79 25,234,723.61 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 156,103,086.00 -156,103,086.00 -18,119,844.75 18,119,844.751.资本公积转增股本 156,103,086.00 -156,103,086.002.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 18,119,844.75 18,119,844.75 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本年年末余额 416,274,897.00 127,381,648.19 14,131,604.34 557,788,149.53 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 27 2010年半年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年 6月 30日单位：人民币元 项 目 上年金额 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 217,299,500.00 146,057,631.52 18119844.75 -77,003,269.57 304,473,706.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 217,299,500.00 146,057,631.52 18,119,844.75 -77,003,269.57 304,473,706.70 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） 42,872,311.00 138,479,150.85 46,728,257.37 228,079,719.22 （一）净利润 46,728,257.37 46,728,257.37 （二）其他综合收益 1,557,713.47 1,557,713.47 上述（一）和（二）小计 1,557,713.47 46,728,257.37 48,285,970.84 （三）股东投入和减少资本 42,872,311.00 136,921,437.38 179,793,748.38 1.股东投入资本 42,872,311.00 186,923,275.96 229,795,586.96 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -50,001,838.58 -50,001,838.58 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本年年末余额 260,171,811.00 284,536,782.37 18,119,844.75 -30,275,012.20 532,553,425.92 公司法定代表人：李国军主管会计工作的公司负责人：金星公司会计机构负责人：吴光伟 28 2010年半年度报告 财务报表附注 一、公司的基本情况 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（原名西南合成制药股份有限公司， 2009年10月 更名为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）系于 1993 年5月18日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（ 1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现西南合 成医药集团有限公司，其原名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净资产 8,500万元作 价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行 4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份 有限公司。1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字（ 1997）［238］号文、证监发字（ 1997） ［239］号文批准同意，公司发行社会公众股（ A股）4,500万股，并于 1997年6月16日在深交所挂牌上 市。 1998年7月3日，根据公司股东大会通过的 1997年度利润分配方案，每 10股送1股，公司股份增加 至19,250万股。 2006年4月20日，根据公司 2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会 国资产权局 [2006]335号文件批准，公司以资本公积金向全体流通股股东（ 4,950万股）按每 10股转增 5.01股的比例转增股份 2,479.95万股，公司股份增加至 21,729.95万股。 2009年5月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2009］435号文核准及公司 2008年度第四 次临时股东大会审议通过，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通股（ A股） 42,872,311股（每股发行面值 1元，每股发行价人民币 5.36元），购买其持有的北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司90.63%股权，本次发行完成后，公司的股份增加至 26,017.18万股。 2010年3月，根据公司 2009年年度股东大会《2009年度利润分配方案》的决议，公司以资本公积 金向全体股东（ 26,017.18万股）按每10股转增6股的比例转增股份 15,610.31万股，公司股份增加至 41,627.49万股。 公司营业执照号：5000001804220，注册资本为 41,627.49万元，注册地址为重庆市江北区寸滩水 口，法定代表人：李国军。公司经营范围：制造、销售（限本公司自产药品）原料药及制剂，普通 货运，危险货物运输；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、 装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让等。 本公司的母公司为西南合成医药集团有限公司；实际控制人为北大方正集团有限公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 29 2010年半年度报告 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2010年6月30 日的财务状况、2010年1-6月的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计期间为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 30 2010年半年度报告 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对 合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存 款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予 以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 2、外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公 司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关 说明见附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其 31 2010年半年度报告 子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司将 在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在 持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资 时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入 投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之 间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包 括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定 32 2010年半年度报告 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第13号 －或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额 两者中的较高者进行后续计量。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短 期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证。 C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资， 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。 企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 3、金融负债终止确认条件 33 2010年半年度报告 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部 或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新 金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转 回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产 减值损失”。 （十）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账 款列为坏账损失。 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额占应收账款总额 3%及以上且金额在350万元（含） 以上的应收账款、在资产负债表日单个客户欠款余额占其他应收款总额 10%及以上且金额在 100万元 （含）以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 34 2010年半年度报告 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 2、对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 认标准和计提方法 本公司将账龄三年以上且不属于单项金额重大的应收款项，确定为单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，坏账准备计提方法详见附注二、（十）、3。 3、各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 类别 风险特征 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合并范围内应收款项 0% 0% 0% 0% 0% 0% 销售货款 5% 10%、20% 20%、40% 40%、60% 60%、80% 80%、100% 其中：子公司北大国际医 院集团重庆大新药业股 份有限公司 5% 20% 40% 60% 80% 100% 其他往来 5% 10%、20% 20%、40% 40%、60% 60%、80% 80%、100% 其中：子公司北大国际医 院集团重庆大新药业股 份有限公司 5% 20% 40% 60% 80% 100% 关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （十一）存货 1、存货分类 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、原材料、包装物、在产品及库存商品 等。 2、发出存货的计价方法 原材料、包装物采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成本；在途材 料、在产品、库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本。 35 2010年半年度报告 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 （十二）长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投 资。 1、初始投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初 始投资成本计价。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投 资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 36 2010年半年度报告 股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共 同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年 限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%） 房屋建筑物 10-45 0、5 2.11-10.00 机器设备 5-30 0、5 3.17-20.00 37 2010年半年度报告 运输工具 10-15 0、5 6.33-10.00 办公设备 5-10 0、5 9.50-20.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额 低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税 等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分 摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入 的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化 的以外，在信用期间内计入当期损益。 38 2010年半年度报告 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十四）在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金（未完）  |