[上市]誉衡药业：关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告及整改计划
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2010-D004 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）、《关于 2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部 函[2009]088号）以及黑龙江证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作 的通知》等文件要求。哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”或 “公司”）严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查工作，并于 2010 年8月17日公司第一届董事会第十六次会议通过。现将自查情况汇报如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司需加强对公司董监高及相关工作人员的相关法律法规、规章制度的 培训； 2、加强公司董监高及相关工作人员对信息披露制度的学习，确保信息披露 的真实、准确、完整、及时、公平； 3、关于公司部分制度、规则需根据上市后实际情况加以修订和完善； 二、公司治理概况 （一）公司基本情况、股东状况 1. 公司的发展沿革、目前基本情况； (1)公司发展沿革： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司前身为哈尔滨誉衡药业有限公司，成立于 2000 年3月27日，自哈尔滨市工商行政管理局注册领取了注册号为 2301091240805 的《企业法人营业执照》，成立时注册资本为 200万元。经中华人民共和国商务 部商资批[2008]659号《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投 资股份有限公司的批复》批准，整体变更设立的股份有限公司。2008年 6月 26 日，本公司在黑龙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 230000400002254的企业法人营业执照。 2010年 5月 20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]661 号文核 准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过3500 万股。经深圳证券 交易所《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上〔2010〕199 号）同意，公司于2010 年6 月23 日在深圳证券交易所中小 板上市，证券代码 “002437”，证券简称“誉衡药业”， 发行价格为 50.00元/ 股。 (2)目前基本情况： ①中文名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 英文名称：Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. ②注册号：230000400002254 ③注册资本：14,000万元（尚在办理变更当中），原注册资本 10,500万元 ④法定代表人：朱吉满 ⑤住所：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29号 ⑥公司类型：股份有限公司（中外合资，已上市）尚在变更当中 ⑦经营范围：生产销售小容量注射剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头孢菌素 类)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类)、栓剂、粉针剂(头孢菌素类) (药 品生产许可证有效期至 2010年 12月 31日)；技术咨询、工艺技术转让、技术开 发。 ⑧股票上市交易所：深圳证券交易所 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 ⑨联系地址：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29号 邮编：150025 电话：0451-57351368 传真：0451-57351991 网址：www.gloria.cc 电子信箱：gloriapharma@126.com 2.80% 68.44% 19.17% 9.59% 哈尔滨恒世达昌 科技有限公司 2.公司控制关系和控制链条 朱吉满52% 白莉惠20% 王东绪10% 蔡天18% 杨红冰 Oriental Keystone Yu Heng International Investment Limited Investments Corporation 59.50% 0.50% 12% 28% 百庚禹丰（北京） 投资顾问有限公 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 100% 85% 100%50% 15% 哈尔滨北京美哈尔滨广州市陕西北 吉尔生迪康信15% 誉衡经新花城美基因 物科技医药科 纬医药生物科股份有 有限公技有限发展有 技有限限公司 司 公司 限公司 公司 注：本图表为发行前公司控制关系及控制链条。公司上市发行后，公司股东 恒世达昌、百庚禹丰、健康科技及誉衡国际的所持有公司股份分别为：44.63%、 0.38%、9.00及21.00%。 3. 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 股份性质 股份数量(股) 百分比(%) 一：有限售条件流通股(或非流通股) 112,000,000 80.00 定向发行限售－个人 1,754,499 1.25 定向发行限售－法人 5,245,501 3.75 IPO前发行限售－法人 105,000,000 75.00 二：无限售条件流通股 28,000,000 20.00 三：总股本 140,000,000 100.00 朱吉满先生为公司的实际控制人之一，同时也是发行人的前身誉衡有限的创 始人之一，现为本公司董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，本科学历，身份证号码为61010419640417****，住所为陕西省西安市莲 湖区双仁府35号。 白莉惠女士为公司的实际控制人之一，现为本公司监事会主席，中国国籍， 无永久境外居留权，1965年出生，MBA学历，身份证号码为61010219650413****， 住所为陕西省西安市莲湖区桃园南路29号7号楼1门8层3号。 朱吉满先生与白莉惠女士为夫妻关系，两人同为公司的实际控制人，间接持 有本公司发行后公司54.22%的股份。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由 公司经理层、董事会、股东大会讨论决定。存在实际控制人通过公司股东哈尔滨 恒世达昌科技有限公司和Yu Heng International Investments Corporation行 使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可 能性。 4. 公司控股股东或实际控制人同业竞争、关联交易等情况； (1)同业竞争情况 恒世达昌的经营范围是一般经营项目：计算机软硬件开发、网络工程；经济 信息咨询；投资咨询及管理(专项审批除外)。除在本公司的投资外，恒世达昌未 投资其他从事与本公司相同或相似业务的企业。 朱吉满和白莉惠夫妇为本公司的实际控制人，除在本公司的投资外，朱吉满 和白莉惠夫妇未投资其他从事与本公司相同或相似业务的企业，也未从事其他与 本公司业务相同或相似的生产经营活动。 因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司之间没有相同或 相似的业务，不存在同业竞争情况。 (2)关联交易情况 股份公司成立至今，公司与主要发起人恒世达昌和誉衡国际在生产经营方面 未发生过关联交易。 公司实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇与公司签署了《房屋租赁合同》以及《补 充协议》，将其拥有的北京市朝阳区北苑路170号E座1203、1205、1206、1207、 1208室合计500平方米的房屋无偿租赁给本公司北京分公司使用，租赁期间自 2007年4月1日至2010年3月31日。由于朱吉满、白莉惠夫妇为公司的实际控制人， 双方之间存在关联关系，为确保双方之间的关联交易的公允性，双方经协商一致， 于2009年3月1日，重新签订了《房屋租赁协议》，将上述房产租赁由无偿租赁变 更为有偿租赁，协议约定上述租赁房产租金为每月人民币壹万伍仟元整。 5.机构投资者情况及对公司的影响； (1)截止到2010 年 6 月30 日，公司的前十大机构投资者为： 序号 证券账户名称 持股数量 持股比例(%) 1 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 3121225 2.23 2 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 787492 0.56 3 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 650000 0.46 4 交通银行－富国天益价值证券投资基金 625579 0.45 5 中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金 534312 0.38 6 交通银行－科瑞证券投资基金 400000 0.29 7 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 370360 0.26 8 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金 316400 0.23 9 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 299994 0.21 10 全国社保基金一零九组合 250360 0.18 合计 7355722 5.25 (2)机构投资者对公司的影响：截止到2010 年6 月30 日，公司前十大机构 投资者合计持有股票 7,355,722股，占公司总股本的5.25%，机构投资者持股比 例较小，对公司无实质性影响。 6.公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》修订 了《公司章程》，并经 2010 年 7 月23 日召开的 2010年第二次临时股东大会 审议通过，目前正在办理工商备案手续。 （二）公司规范运作情况 1. 股东大会 (1)公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、《公司股 东大会议事规则》的规定，股东大会的召集、召开程序符合相关规定。 (2)公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和 规范性文件、以及《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，在年度股 东大会召开前二十日或者临时股东大会召开前十五日，以公告方式向股东发出股 东大会通知。授权委托出席的，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人 股东账户卡、委托人身份证出席会议；法人股东持营业执照复印件、法定代表人 授权委托书、出席人身份证出席会议。公司股东大会的通知时间、授权委托等事 项均符合相关规定。 (3)股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议 的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 (4)自公司成立至今，没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大 会的召开均由董事会提议。 (5)自公司成立至今，没有发生应单独或合计持有3%以上股份的股东提出临 时提案的情况。 (6)根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会 会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录， 由董事会秘书负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息 披露制度》的相关规定充分、及时披露。 (7)公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施 后审议的情况。 (8)公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形， 均按照规则执行。 2.董事会 (1)2008年6月13日，公司创立大会会议审议通过了公司《董事会议事规则》 和《独立董事工作制度》等相关内部规则。 (2)公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长、副 董事长各一名。以下是公司董事会成员基本情况： 姓名 在本公司任职 任职来源 朱吉满 董事长、总经理 实际控制人、股东提名 王东绪 副董事长 股东提名 杨红冰 董事、副总经理、北京分 公司（营销中心）总经理 股东提名 常运东 董事 股东提名 周宏伟 董事、财务总监 股东提名 尚 磊 董事、董事会秘书 股东提名 董 琦 独立董事 外部 赵中秋 独立董事 外部 张 磊 独立董事 外部 (3)董事长的简历及其主要职责 ①董事长朱吉满先生简历：男，出生于 1964年 4月，本科学历，中国籍， 无永久境外居留权。1988年-1992年在西安电力中心医院任眼科医师；1992年 -1995年在陕西海姆普德制药有限公司任华北区经理；1995年-1998年在东北第 六制药厂任市场部经理；1998年-2000年在沈阳圣元药业有限公司任董事长； 2000年-2008年在誉衡有限任董事长；2008年 6月起任本公司董事长兼总经理。 此外，目前兼任哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司董事长、海南雨帆贸易有限公 司董事长，西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事，北京万士得科技有限公司执 行董事，哈尔滨恒世达昌科技有限公司董事， Bright Vision董事， China Gloria 董事，哈尔滨盛天立华科技有限公司董事，哈尔滨盛天立华科技有限公司董事。 ②根据《公司章程》，董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董 事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司债券及其他有价证券；签署 董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的 职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；法律、 行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 ③公司董事长严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定行使职 权，不存在缺乏制约监督的情形。 (4)本公司董事不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。公司董 事会成员中董琦、赵中秋、张磊为独立董事，其中张磊为会计专业人士。独立董 事占到了董事会成员的三分之一。独立董事具备了与其行使职权相适应的任职条 件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有 担任独立董事所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。公司现任董事及独立董事的任免均按照相关规定经过公司创立 大会审议通过，符合董事任免的相关规定和法定程序。 （5）各董事的勤勉尽责情况 ①公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为 规范，积极参加培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大 事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有 关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 ②公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、 主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的 制订和完善，确保公司规范运作。 ③公司独立董事董琦、赵中秋及张磊严格按照有关法律、法规及《公司章程》 的规定履行职责，按时亲自出席历次董事会会议，认真审议各项议案，客观的发 表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。自公司成 立以来，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 ④公司董事出席董事会情况： 姓名职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席董事会 朱吉满董事长、总经理 15 15 0 0 否 王东绪副董事长 15 15 0 0 否 杨红冰 董事、副总经理、北京分 公司（营销中心）总经理 15 15 0 0 否 常运东董事 15 14 0 1 否 周宏伟董事、财务总监 15 15 0 0 否 尚磊董事、董事会秘书 15 15 0 0 否 董琦独立董事 15 14 0 1 否 赵中秋独立董事 15 14 0 1 否 张磊独立董事 15 14 0 1 否 （6）公司的董事共有董事 9人，其中独立董事 3人。董事长朱吉满先生负 责公司整体发展规划，是公司重大决策和经营管理的领导核心；独立董事董琦先 生、赵中秋先生以及张磊先生，是企业经营管理、金融和会计的专家，与其他各 位董事一起，都是公司重大决策和经营管理的重要参与者。公司董事会做出重大 决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够 从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司 规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择 上起到了良好的作用。 （7）公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰及周宏伟目前只兼任公司关联公司 的职务，（请参考“（三）公司独立性情况”章节）此外未兼任其他职务；公司 董事尚磊目前未兼任其他职务；公司董事常运东兼任任华锐风电科技（集团）股 份有限公司副董事长，独立董事分别在第三方任职。兼职董事能够从各自的专业 角度给公司的运作提供各方面专业化的意见和建议，能够使公司获得更多的行业 和市场前沿信息，同时促使公司的运作更加规范。兼职董事严格按照董事会授予 的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。 （8）董事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》 进行，定期会议每年至少召开两次。董事会会议由董事长召集并主持，代表百分 之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会会议方式包括现场会议、通讯会议等。 公司董事会会议的召集、 召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事 规则》的相关规定。 （9）公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会办公 室提前 10日将书面会议通知提交全体董事和监事、董事会秘书；召开董事会临 时会议的，董事会办公室提前 5日将书面会议通知提交全体董事和监事、董事会 秘书；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。董 事原则上均亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材 料，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或 非独立董事接受独立董事委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有 委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所 有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的相关规定。 （10）为保障董事会的决策效率及完善公司治理结构，根据相关法律法规、 公司章程以及董事会议事规则的规定，公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬 与考核等专门委员会作为董事会的专门工作机构。上述各专门委员会的成员全部 由董事组成。 各专门委员会的主要职责及组成人员如下： ①战略委员会 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公 司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施 进行检查。 战略委员会的成员如下：朱吉满(主任、召集人)、杨红冰、董琦（独立董事） ②提名委员会 提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候 选人和总经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人 员进行审查并提出建议。 提名委员会的成员如下：董琦（独立董事）、赵中秋(独立董事、主任、召集 人)、常运东 ③审计委员会 审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息 及其披露；审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计。 审计委员会的成员如下：张磊(独立董事、主任、召集人)、董琦（独立董事）、 尚磊 ④薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与考核委员会的成员如下：董琦(独立董事、主任、召集人)、张磊（独 立董事）、王东绪 公司根据《公司章程》、《上市公司章程指引》以及其他中国现行法律、法规、 规章的要求，结合公司具体情况，制定了各专门委员会工作细则。公司董事会下 属的专门委员会自成立起一直按照各委员会的议事规则运作，在公司内部审计、 薪酬与考核、董事人选等各个方面发挥着积极的作用。 （11）公司董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录， 董事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董 事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书保存，保存完整、 安全，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董 事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信 息披露制度》充分及时披露。 （12）出席会议的董事均亲自签署决议。书面委托其他董事代为行使表决权 的由受托董事代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。 （13）董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 （14）独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司的独立董事是企业经营、 金融和会计方面的专家，在董事会下属四个专门委员会中的三个委员会担任主任 召集人，在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用。 （15）公司独立董事独立履行职责，独立判断并发表独立意见，不受主要股 东、实际控制人等的影响。 （16）独立董事履行职责能得到充分保障，公司相关机构和人员能够积极配 合独立董事履行职责。 （17）公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 （18）独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 （19）董事会秘书尚磊先生为公司董事，是公司高管人员。董事会秘书能够 依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定开展 工作，勤勉尽责，忠实履行职责，很好的完成了股东大会、董事会及各专门委员 会会议的组织和筹备、信息披露、投资者关系、与监管部门沟通等各项工作。 （20）公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章 程》中明确了股东大会的投资授权权限，审议公司在一年内的资产出售或购买、 对外投资、资产抵押、委托理财等各项分别累计或单项金额超过公司最近一期经 审计净资产 20%的事项。因此，公司董事会的投资授权权限，审议公司在一年内 的资产出售或购买、对外投资、资产抵押、委托理财等各项分别累计或单项金额 不超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项。该授权合理合法，并得到了有效 的监督。 3.监事会 (1)公司根据《公司法》等规定制定了《监事会议事规则》，于 2008年6月 13日公司创立大会审议通过。监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》 的规定行使自己的权利。 (2)公司监事会由三名监事组成，下表为第三届监事会成员基本情况。 姓名 任职 任职来源 白莉惠 监事会主席 股东提名 程根强 监事 股东提名 郑绛青 监事 职工代表 (3)本公司监事不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的以下情形。公 司监事会由 3名监事组成，包括 1名职工代表监事，监事除符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职资格外，还具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。 公司不存在董事、总经理和其他高级管理人员兼任监事的情形。本届监事会股东 代表担任的监事由公司创立选举产生，职工代表担任的监事由 2008年第一届职 工代表大会会议选举产生。 (4)公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所 有监事均亲自出席或委托出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会 监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本 公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召 开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规 则》的有关规定。 (5)公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会 以书面形式提前 10 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前 5 日通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司监事会的通知时间、授 权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事 规则》的相关规定。 (6)公司监事会近 3 年没有发生过监事会对董事会决议否决及发现并纠正 了董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情况。 (7)公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事 会会议档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会决议按照 上述制度及《信息披露制度》的规定，披露充分及时。 (8)公司监事会在日常工作中勤勉尽责，审核公司定期报告、总经理工作报 告和利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。 4.经理层 (1)2008年6月13日第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细 则》。 （2）公司按照相关法规和《公司章程》等的规定进行人员选聘。公司总经 理是由董事会经考核后聘任，其它主管经理大部分是通过竞聘方式选出。同时董 事会提名委员会行使职责，广泛搜寻合格的经理人员的人选；对董事候选人和总 经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出建议。 （3）公司总经理为朱吉满先生，为公司的实际控制人、董事长，朱吉满先 生简历请参考董事长简历。朱吉满先生持有公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有 限公司68.44%的股权。 （4）公司经理层成员都按照《总经理工作细则》及其他有关规定分工负责， 在各自的职责范围内对公司的日常生产经营实施有效的控制。 （5）经理层在任期内保持了良好的稳定性，没有出现人员变动。 （6）公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好的完成 各自的任务，公司董事会薪酬与考核委员会根据经理层经营目标的完成情况对经 营层进行考核、提出奖惩措施、进行薪酬核定，经董事会批准后发放。 （7）经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理 层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 （8）公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。 （9）经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益；未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。 （10）自公司上市至今未存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的 情况。 公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》，并经 2010年第二次临时股东大会审议通过。 5. 公司内部控制情况 （1）公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法 律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结 构方面，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者 关系管理制度》等制度；在加强内部控制方面主要有《内部审计制度》、《募集 资金管理办法》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》等多方面制度， 在重大投资决策、信息披露、财务管理等各个方面进行了控制，并责成公司审计 部定期对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。各项制度 建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和 指导作用。 （2）结合公司业务性质和特点，按照《企业会计准则》的有关规定制定了 公司会计核算办法，会计核算体系健全；并已经按照新《企业会计准则》的要求， 修订了主要会计政策和会计估计，顺利实现新旧会计准则的平稳过渡，同时，对 财务核算软件进行适时调整，真实、准确、及时、完整地做好财务信息披露工作。 （3）公司财务管理严格执行《企业会计准则》等相关规定，对财务支出审 批流程、审批权限及授权管理进行了明确界定，且操作中严格执行该办法有效降 低了财务风险。 （4）公司制定了《印章管理办法》，明确了印章刻制、保管、使用、销毁 标准审批流程等。在日常工作中，用印经办人要填写申请，经有权领导审批后方 可使用印章。公司印章使用流程明确，规定执行严格有效。 （5）公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制 度。 （6）公司注册地、主要资产地和办公地均在哈尔滨市利民经济技术开发区， 募集资金项目之异地扩建项目完成后仍在同一开发区内；公司分公司位于北京 市，可以有效发挥公司经营优势，更好的为客户服务，对公司经营没有影响。 （7）公司任命子公司主要管理人员、关键岗位人员并制定有完善的内部控 制机制。目前公司所有分子公司均是由公司高级管理人员兼任，能够对子公司实 施有效的管理和控制，不存在失控的风险。 （8）公司根据经营特点制定了风险控制及防范制度，对经营风险、财务风 险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防范，能够抵御突发 性风险。 （9）2008 年8月9日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《内部审 计制度》。2010年7月23日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过了新 修订的《内部审计制度》。 公司设立了审计部，审计部按照《内部审计制度》开展工作，负责对国家法 律、法规、公司的规章制度在公司是否得到遵守执行，财务、经营数据是否真实 可靠，资源是否得到有效使用、公司利益是否受到损害以及公司内控制度的执行 情况等方面进行监督、检查。审计部根据公司《内部审计制度》和公司经营活动 的实际需要，定期与不定期的对公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和检 查，内部稽核、内控体系完备、有效。 （10）公司设立专职法律事务部，公司所有合同都经过内部法律评审，对保 障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷， 同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。 （11）公司的内控管理制度得到有效的执行，公司聘请的外部审计机构—— 利安达会计师事务所，并对公司及子公司定期出具《内部控制鉴证报告》，认为 公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （12）2008年8月25日，公司 2008年第一次临时股大会审议并通过了《募 集资金管理办法》。2010年7月23日，公司 2010年第二次临时股东大会审议 并通过了新制定的《募集资金使用管理制度》。 （13）公司于 2010年6月23 日在深圳证券交易所挂牌上市，首次公开发行 人民币普通股票 3,500万股，募集资金的使用按照《招股说明书》披露的计划逐 步推进。 （14）公司不存在的前次募集资金投向变更的情况。 （15）为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益等情形的出现，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》中约定了关联 交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了 独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可， 董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对公 司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意 见；公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。 （三）公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中兼职情况： ①公司董事长兼总经理朱吉满先生目前兼任公司子公司哈尔滨誉衡经纬医 药发展有限公司董事长、公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司董事、公司 股东 Yuheng International Investment Corporation执行董事；此外兼任其控 制公司海南雨帆贸易有限公司董事长、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、 北京万士得科技有限公司执行董事、 Bright Vision董事、China Gloria董事、 哈尔滨盛天立华科技有限公司董事、哈尔滨伟基欣华科技有限公司董事； ②公司副董事长王东绪先生目前兼任公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有 限公司董事兼总经理、 公司参股子公司广州市新花城生物科技有限公司董事长， 此外兼任 Bright Career董事、同一实际控制人公司哈尔滨盛天立华科技有限公 司董事、同一实际控制人公司哈尔滨伟基欣华科技有限公司董事； ③公司董事兼副总经理杨红冰先生目前兼任公司北京分公司负责人暨营销 中心总经理、公司参股子公司广州市新花城生物科技有限公司董事； ④公司董事会秘书尚磊先生目前没有在其他企业兼职； ⑤公司财务总监周宏伟先生目前兼任公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有 限公司监事、同一实际控制人公司哈尔滨盛天立华科技有限公司监事、同一实际 控制人公司哈尔滨伟基欣华科技有限公司监事、公司参股子公司广州市新花城生 物科技有限公司董事。 2.公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项 管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司 的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适 的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的 养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。该部门独立运作，能够自主招聘 经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。 3.公司经营、采购、人事等机构独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情 形。 4.公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所位于哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29号， 公司具有独立的土地使用权，独立于大股东。 6.公司拥有独立的项目开发、执行及工程管理所需辅助设备和配套设施，并 拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用。 7.公司的注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产完全由公司拥有所有 权，独立于大股东。 8.公司财务会计部门不存在与控股股东人员任职重叠的情形，财务核算独立 于控股股东进行。 9.公司的采购和销售不存在与控股股东人员任职重叠的情形，独立于控股股 东运作。 10.公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的 独立性产生影响。 11.公司在经营方面独立运转，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性， 不会对公司生产经营的独立性产生影响。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易及履行必要的 决策程序情况： 公司近三年内共发生 4项关联交易，并已在《招股说明书》第七章第二节中 予以详细披露。主要是公司向实际控制人北京分公司办公用地；公司子公司哈尔 滨吉尔生物科技有限公司与公司参股子公司广州市新花城生物科技有限公司车 辆租赁合同；发行人及关联方之间相互借款或代收代支行为以及公司与董事王东 绪先生2007年至2008年关于子公司哈尔滨吉尔生物科技有限公司及哈尔滨誉衡 经纬医药发展有限公司的股权转让。 以上关联交易均已履行必要的决策程序，相关程序合法有效。公司建立健全 了关联交易、资金管理及相关的内控制度，关联交易均已履行必要的决策程序并 按照相关规定的要求适时准确的予以披露。 14.目前公司发生的关联交易都未产生实际收益，对公司经营独立性不产生 影响。 15.国内各地区市场同时存在很多医药商业公司，竞争非常激烈，公司在经 销商的选择上拥有非常大的自主性，公司销售不依赖于某一特定经销商。公司销 售客户较为分散，近三年内向前五大客户销售的金额占产品销售总额的比例低于 30%，不存在销售依赖于少数客户的情况。 16.公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东 大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。 （四）公司透明度情况 1.2008年8月9日，公司第一届董事会第二次会议审议并通过根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》制定的《信息披露事 务管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露事务的管理、信息披露的 工作程序及责任、信息披露文件的存档管理及信息保密等，该制度得到相关人员 的有效执行。 2.公司制定了《信息披露事务管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露 程序进行了规定。在编制、审议、披露定期报告时能够严格按照该规定执行。近 年来定期报告均能及时向中国证券监督管理委员会进行报告，无推迟情况。 公司上市以来尚未披露过年度财务报告。 3.公司制订了《重大信息内部报告制度》，规定了重大事件的报告、传递、 审核、披露程序。 4.董事会秘书为公司高管，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相 应的意见和建议，负责筹备董事会和股东大会，负责协调和组织公司信息披露事 宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处 理公司与证券监管部门、深圳证券交易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公 司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的总经理办公会。其知情权和信息披 露建议权都能够得到保障。本公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责， 在公司的运作中起到了积极的作用。 5.公司制定了《信息披露事务管理制度》《内部信息知情人报备制度》等一 系列信息披露工作保密机制相关的制度，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6.自公司上市以来，信息披露未发生上述状况，公司切实履行《信息披露事 务管理办法》，加强信息管理，防范“打补丁”的情况发生。 7.公司于 2010年7月9日因信息披露收到深交所发送的监管函，并对公司 董事会秘书进行了约见，公司充分重视上述问题，吸取教训并及时整改，杜绝问 题的再次发生。 8.公司尚未因信息披露问题被交易所实施通报批评、谴责等惩戒措施。 9.公司将会按照深交所相关规定以及公司《章程》、《信息披露制度》主动 地进行信息披露，除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信 息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度。 （五）公司治理创新情况及综合评价。 1.自公司上市以来，公司召开的股东大会因没有需要采取网络投票方式审议 的议案，因此还未曾采用过网络投票形式。 2.自公司上市以来，未发生过征集投票权的情形。 3.自公司股份制改革以来，尚未发生董事、监事的改选及换届情况。公司已 按照深交所相关规定要求，在公司章程中加入“在选举两名以上董事或监事时采 用累积投票制”的相应条款。 4.公司积极开展投资者关系管理工作，并制定了《投资者关系管理制度》。 公司非常重视投资者关系管理工作。公司董事会秘书是投资者关系管理负责人， 公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常工作。公司通过设立投资者联系电 子信箱和咨询电话、定期进行网上说明会、接待实地调研的投资者等一系列活动， 搭建各种让投资者进一步了解公司的平台，实现公司价值与股东利益最大化。 5.公司十分重视企业文化的建设，公司通过组织不同的活动，加深公司员工 尤其是新员工对公司制度、企业文化等的理解；同时能够增加企业的凝聚力，提 高员工的稳定性，降低流动性。使公司员工更加认同公司的价值观，更好的投身 到工作中去。 我们的企业文化：誉衡因您更精彩。 企业经营理念：客户满意 员工爱戴 同行敬仰 社会信任 6.公司建立了一套完整有效的绩效评价体系，充分调动高级管理人员和员工 的工作积极性。目前公司尚未实施股权激励。 7.公司经常同行业其他成功知名公司进行经验交流，同时也组织学习其他优 秀企业创新的管理模式及企业文化。通过不断学习总结并结合公司实际情况完善 了公司的治理制度，对公司发展进步提供了宝贵的经验。 8.根据公司实际经营情况，对公司已经制定的部分制度进一步落实并细化， 对处于空白的规章制度加紧制定。 三、公司治理存在的问题及原因 公司上市至今时间较短，公司董事、监事、高管及相关工作人员对上市公司 相关法律法规、规章制度缺乏深入学习了解，急需对各位高管能在公司的运作过 程中自觉规范；同时信息披露等工作经验相对欠缺，急需加强公司董监高以及相 关工作人员对信息披露制度的学习，在不断工作中积累经验吸取教训，确保信息 披露的真实、准确、完整、及时、公平；上市后公司部分制度、规则需根据上市 后实际情况加以修订和完善，并加紧落实实施。 四、整改措施、整改时间及责任人 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）、《关于 2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部 函[2009]088号）以及黑龙江证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作 的通知》等文件要求，哈尔滨誉衡药业股份有限公司成立了专项自查工作小组， 由董事长为第一负责人，安排自查工作进度，工作组人员及时间安排如下表： 1.专项工作小组成员名单 第一责任人：董事长 朱吉满 整改负责人：董事会秘书 尚磊 工作小组：公司董事会办公室、审计部、财务部 2.自查整改工作时间进度安排: 7月 31日至 8月 18日 公司自查并出具自查报告和整改计划； 8月 19日至 9月18日 公众评议阶段； 9月 19日至 10月 31日 公司逐项落实整改。 3.整改措施： ①公司强对公司董事、监事、高管及相关工作人员对上市公司相关法律法规、 规章制度的培训，并请公司中介机构进行定期培训；积极参加监管部门组织的各 项法律法规、规章制度的学习，以及参加如董秘培训、财务总监培训、独立董事 培训等专项人员培训；通过对上市公司相关法律法规、规章制度的深入学习，增 强公司董事、监事、高管及相关工作人员责任感，使其能在公司的运作过程中自 觉规范； 整改负责人：董事会秘书 尚磊 ②加强公司董事、监事、高管及相关工作人员对信息披露制度的学习，认识 信息披露工作的重要性，并在信息披露工作中积极吸取经验和教训。公司已经根 据相关法律法规及公司《公司信息披露管理制度》，制定公司信息披露的具体工 作规则，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平； 整改负责人：董事会秘书 尚磊 ③根据上市后实际情况修订和完善公司部分制度、规则，例如根据章程的修 订订立《累积投票制实施细则》；董事会下属的 4个专门委员会工作细则的制定， 包括《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细 则》、《薪酬与考核委员会工作细则》；以及加强对公司子公司管理的《子公司管 理办法》等等。 整改负责人：董事会秘书尚磊 五、有特色的公司治理做法 公司积极按照中国证监会、深圳证券交易所的有关文件要求，结合公司实际 情况，制定和完善"三会"制度、财务制度、内控制度、规范业务流程，夯实公司 依法运作的基础。 六、其他需要说明的事项 欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意 见。 联 系 人：尚磊、刘畅 联系电话：010-59711207 传 真：010-58236767-118 电子邮件：gloriapharma@126.com 以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大 投资者对我司公司治理工作进行监督指正。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会 2010年8月17日 中财网
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