[中报]中兴通讯：2010年半年度报告
二○一○年半年度报告全文 中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声 明：保证本半年度报告中财务报告真实、完整。 本公司第五届董事会第八次会议审议通过本半年度报告，董事长侯为贵先生因工作 原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长雷凡培先生因工作原因 未能出席，委托董事史立荣先生行使表决权；独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席， 委托独立董事魏炜先生行使表决权。 本集团截至 2010年 6月 30日止编制的半年度财务报表未经审计。 1 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 目录 定义............................................................................................................................... 3 词汇表........................................................................................................................... 5 一、公司基本情况....................................................................................................... 7 二、股本变动和主要股东持股情况........................................................................... 9 三、董事、监事、高级管理人员情况..................................................................... 12 四、董事会报告......................................................................................................... 14 五、重要事项............................................................................................................. 20 六、按照中国企业会计准则编制的财务报表(未经审计)及附注 .......................... 38 七、备查文件........................................................................................................... 152 2 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 定义 在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在「词汇表」一节说 明。 「本公司」、「公司」 或「中兴通讯」 指中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一日在中国根 据中国公司法注册成立的股份有限公司，其 A股在深圳交易所 上市, 其H股在香港联交所上市。 「公司章程」指中兴通讯股份有限公司章程 「本集团」指中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 「董事会」指本公司董事会 「监事」指本公司监事会成员 「中国」指中华人民共和国 「ITU」指国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责机构，主要负责 协调电信网络及服务，并且推动通信技术的发展 「中国移动」指中国移动通信集团公司及其附属公司 「中国电信」指中国电信集团公司及其附属公司 「中国联通」指中国联合网络通信有限公司及其附属公司 「中国证监会」指中国证券监督管理委员会 「深圳证监局」指中国证监会深圳监管局 「深圳交易所」指深圳证券交易所 「香港财务报告准则」指香港财务报告准则(包括香港会计准则及注释) 「中国航天科技」指中国航天科技集团公司及其附属公司 「中国航天科工」指中国航天科工集团公司及其附属公司 「西安微电子」指西安微电子技术研究所 「中兴维先通」指深圳市中兴维先通设备有限公司 「中兴新」指深圳市中兴新通讯设备有限公司 「中兴新地」指深圳市中兴新地通信器材有限公司 「中兴新宇」指深圳市中兴新宇软电路有限公司 「中兴新舟」指深圳市中兴新舟成套设备有限公司 3 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 「中兴康讯」指深圳市中兴康讯电子有限公司 「中兴软件」指深圳市中兴软件有限责任公司 「中兴香港」指中兴通讯（香港）有限公司 「长飞」指深圳市长飞投资有限公司 「弘德」指深圳市鸿德电池有限公司（原公司名称：深圳市弘德电池有限 公司） 「康铨」指深圳市康铨机电有限公司 「睿德」指深圳市睿德电子实业有限公司 「富德康」指深圳市富德康电子有限公司 「南昌兴飞」指南昌兴飞科技有限公司 4 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 词汇表 本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业 的标准解释或用法未必一致。 3G指第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384 Kbps，处于静止 状态时峰值速率可达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps。 ITU通过其 IMT-2000项目和一些关键标准组织如 3GPP和 3GPP2来协调 3G标准。 4G指（fourth generation）第四代移动通信系统，以 100Mbps以上的 速度下载，上传的速度也能达到 50Mbps以上，并能够满足几 乎所有用户对于无线服务的要求 SDR 指软件定义无线电，即通过软件更改，使系统从一种制式变换为 另一种制式，或通过极少的硬件实现多模共存 IN 指建立核心网和互联网之上的业务网，为最终用户提供语音和数 据的增值业务，如预付费、虚拟专网、呼叫中心和短信\彩信 \WAP\支付、物联网等； CDMA 指码分多址，是 2G移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准， 对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方 式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对 每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共享同一 频谱。 GSM 指起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170多 个国家建设网络，使用 TDMA无线传播技术。 IP 指互联网协议，在 RFC791中有详细定义，主要定义了分组结构 和地址格式。 FTTX 指是“Fiber To The X”的缩写，意谓“光纤到 X”，为各种光纤 接入方式的总称，常见的 FTTX包括：FTTN（光纤到节点）、 FTTC（光纤到街角）、FTTB（光纤到大楼 )、FTTH（光纤到 家）。 5 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 核心网指移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控 制、计费、移动性 接入网指公用电信网中，接入网介于本地交换机和用户之间，主要完成 使用户接入到核心网的任务，接入网由业务节点接口（SNI） 和用户网络接口（UNI）之间一系列设备组成。 承载网指即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要求 把每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的属性 要求调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类型和性 质的通信提供其所需要的QoS保证和网络安全保证。 UMTS 指是欧洲对 WCDMA标准的一种提法。早在 90年代初期，欧洲 电信标准协会(ETSI)就把 3G技术统称之为 UMTS(Universal Mobile Telecommunications System)，意即通用移动通信系统。 PTN 指 Packet based Transport Network, 分组传送网，相对于传统 TDM方式，PTN用分组方式进行流量的传送。PTN设备是使用 IP分组内核，吸收传统 TDM使用习惯，形成的新型融合类设 备。 xPON指 xPON技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复用技术、具备 高接入带宽、全程无源分光传输的光接入技术，相比其他光接 入技术具有明显的优势,包括EPON和GPON两种技术。 IPTN 指即 IP电信网，是建立在 IP技术基础上，能够满足电信运营需 求，能提供多种业务的网络解决方案。 IPTN是对传统 IP网络 的改造，目标是解决 IP网络的 QoS、安全、管理等问题。 6 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 一、公司基本情况 (一) 基本信息 1、法定中文名称中兴通讯股份有限公司 中文缩写中兴通讯 法定英文名称 ZTE Corporation 英文缩写 ZTE 2、法定代表人侯为贵 3、董事会秘书 /公司秘书冯健雄 证券事务代表徐宇龙、李菲 联系地址中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A座 6楼 联系电话 +86 755 26770282 传真 +86 755 26770286 电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn 4、公司注册及办公地址中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 518057 香港营业地址香港中环皇后大道中 15号置地广场告罗士打大厦 8楼 国际互联网网址 http://www.zte.com.cn 电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称 境内《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载本报告的法定互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 本报告备置地点中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 6、上市信息 A股 深圳交易所 股票简称:中兴通讯 股票代码:000063 公司债券 深圳交易所 债券简称：中兴债 1 债券代码：115003 H股 香港联交所 股票简称:中兴通讯 股份代码:763 7 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 (二) 主要财务数据和指标 1、按照中国企业会计准则编制的主要财务数据和指标 单位：人民币千元 项目 本报告期末 (2010年 6月 30日) 上年度期末 (2009年 12月 31日) 本报告期末比 上年度期末增减 总资产 74,056,990 68,342,322 8.36% 股东权益注 1 20,883,723 16,825,267 24.12% 股本注 2 2,866,732 1,831,336 56.54% 每股净资产（元/股）注 1、3 7.45 6.37 16.95% 项目 报告期 (2010年 1-6月） 上年同期 (2009年 1-6月) 本报告期比 上年同期增减 营业收入 30,725,420 27,707,646 10.89% 营业利润 673,886 633,655 6.35% 利润总额 1,392,859 1,211,196 15.00% 净利润注 1 877,489 783,367 12.02% 扣除非经常性损益后的净利润注 1 743,528 754,760 -1.49% 基本每股收益（元/股）注 1、4 0.32 0.30 6.67% 稀释每股收益（元/股）注 1、5 0.31 0.29 6.90% 全面摊薄净资产收益率(%) 4.20% 5.31% 下降 1.11个百分点 加权平均净资产收益率(%) 4.41% 5.40%下降 0.99个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -3,684,312 -1,175,203 -213.50% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）注 6 -1.31 -0.45 -191.11% 注 1：以上指标以归属于上市公司股东的数据填列。 注 2：本报告期公司实施了 H股配售增发、“中兴 ZXC1”认股权证行权以及 2009年利润分配及资本公积金转增股 本方案，公司的总股本数由 1,831,336,215股增加至 2,866,731,684股。详情请见本报告“二、股本变动及主要股东持 股情况”。 注 3：本报告期末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本扣除尚未解锁的股权激励限制性股票 64,928,143股 后的股数计算。上年度期末归属于上市公司股东的每股净资产以上年度期末总股本扣除当时尚未解锁的股权激励限 制性股票 69,737,523股，并按公司实施 2009年利润分配及资本公积金转增股本方案进行了重述后的股数计算。 注 4：本报告期公司实施了 2009年度利润分配方案，2009年同期基本每股收益进行了重述；本报告期基本每股收益 以期末总股本扣除尚未解锁的股权激励限制性股票 64,928,143股后的加权平均普通股股本计算。 注 5：由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期和 2009年同期形成稀释性潜在 普通股 64,928,143股和 46,753,747股，所以稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对 2009年 同期稀释每股收益按公司实施 2009年利润分配及资本公积金转增股本方案进行了重述。 注 6：每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本扣除尚未解锁的股权激励限制性股票 64,928,143股后的股数计 算。并对 2009年同期每股经营活动产生的现金流量净额按公司实施 2009年利润分配及资本公积金转增股本方案进 行了重述。 下述为扣除的非经常性损益项目和金额：单位：人民币千元 非经常性损益项目金额 记入当期损益的政府补助 95,031 其他营业外收入 9,482 公允价值变动损益 77,926 减：非流动资产处置损益 10,222 其他营业外支出 14,616 所得税影响 23,640 合计 133,961 注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。 8 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 2、按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益在报告 期末数据完全一致。 二、股本变动及主要股东持股情况 (一)报告期本公司的股本变动情况 单位：股 本次变动前 （2009年 12月 31日） 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 （2010年 6月 30日） 数量比例(%) 发行新股 注 1、注 2送股公积金转股注 3其他注 4小计数量 比例 (%) 一、有限售条件 72,459,458 3.96 --23,170,254 -26,118,949 -2,948,695 69,510,763 2.42 股份 1、国家持股 --------- 2、国有法人持---------股 3、其他内资持 股 66,899,197 3.65 --20,873,387 -25,152,423 -4,279,036 62,620,161 2.18 其中：境内非国 有法人持股 -------- 境内自然人持 股 66,899,197 3.65 --20,873,387 -25,152,423 -4,279,036 62,620,161 2.18 4、外资持股 --------- 其中：境外法人 持股 --------- 境外自---------然人持股 5、高管股份 5,560,261 0.31 --2,296,867 -966,526 1,330,341 6,890,602 0.24 二、无限售条件 股份 1,758,876,757 96.04 79,818,241 -932,406,974 26,118,949 1,038,344,164 2,797,220,921 97.58 1、人民币普通 股 1,467,401,865 80.12 21,523,441 -757,522,128 26,118,949 805,164,518 2,272,566,383 79.28 2、境内上市的---------外资股 3、境外上市的 外资股(H股) 291,474,892 15.92 58,294,800 -174,884,846 -233,179,646 524,654,538 18.30 4、其他 --------- 三、股份总数 1,831,336,215 100 79,818,241 -955,577,228 -1,035,395,469 2,866,731,684 100.00 9 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 注 1：公司于 2010年 1月 21日完成根据一般性授权的 H股新股配售，58,294,800股 H股发行上市。 注 2：公司“中兴 ZXC1”认股权证于 2010年 2月 1日至 2010年 2月 12日行权，行权结束后公司增加 21,523,441 股人民币普通股。 注 3：公司于 2010年 6月 24日实施了资本公积金转增股本方案（以公司 2010年 1月 21日完成 H股新股配售及 2010 年 2月 12日“中兴 ZXC1”认股权证行权后的总股本 1,911,154,456股为基数，每 10股转增 5股）。具体情况请详 见本公司于 2010年 6月 23日发布的《中兴通讯股份有限公司关于二○○九年度权益分派实施的提示性公告》。 注 4：（1）公司于 2010年 6月 4日完成第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售共计 26,452,094 股，具体情况请详见本公司于 2010年 6月 4日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售 完成公告》。（2）按照境内相关规定，对离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。 附表一：有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序号 有限售 条件股 东名称 于 2009年 12月 31日 限售股数 本报告期解 除限售股数 本报告期增 加限售股数 注3 本报告期末 限售股数 限售条件解除限 售日期 1 侯为贵 494,779 -247,390 742,169高管限售股 注 1 2 陈杰 320,742 45,500 137,621 412,863 高管限售股及股权激 励限售股 注1、注 2 3 殷一民 263,680 -131,840 395,520高管限售股 注 1 4 倪勤 309,117 45,500 131,808 395,425 高管限售股及股权激 励限售股 注1、注 2 5 徐慧俊 342,225 81,900 130,163 390,488 高管限售股及股权激 励限售股 注1、注 2 6 赵先明 342,225 81,900 130,162 390,487 高管限售股及股权激 励限售股 注1、注 2 7 曾学忠 302,250 68,250 117,000 351,000 高管限售股及股权激 励限售股 注1、注 2 8 武增奇 292,500 68,250 112,125 336,375 高管限售股及股权激 励限售股 注1、注 2 9 庞胜清 287,918 68,250 109,834 329,502 高管限售股及股权激 励限售股 注1、注 2 10 樊庆峰 292,500 73,125 109,687 329,062 高管限售股及股权激 励限售股 注1、注 2 11 其他 69,211,522 25,596,338 21,822,688 65,437,872 高管限售股股权激励 限售股 注1、注 2 合计 72,459,458 26,129,013 23,180,318 69,510,763 注 1：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的 25%。 注 2：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年 2月 5日修订稿）》的相关规定解除限售。 注 3：限售股份增加是由于本报告期实施了 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以及按照境内相关规定 对离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。 10 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 （二）本公司截至报告期末股东情况介绍 1、本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 股东总数 79,534户（其中： A股股东 79,178户，H股股东 356户） 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 总数（股） 持股 比例 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻结 的股份数量 1、中兴新 国有法人 930,321,620 32.45% 0 无 2、香港中央结算代理人有限公司外资股东 523,670,916 18.27% 0 未知 3、中国人寿保险股份有限公司－分红个 人分红-005L-FH002深 其他 57,919,472 2.02% 0 未知 4、中国工商银行－广发聚丰股票型证券 投资基金 其他 41,409,795 1.44% 0 未知 5、兴业银行股份有限公司－兴业趋势投 资混合型证券投资基金 其他 31,320,982 1.09% 0 未知 6、湖南南天集团有限公司 国有法人 31,208,841 1.09% 0 未知 7、中国工商银行－易方达价值精选股票 型证券投资基金 其他 26,386,635 0.92% 0 未知 8、中国银行－易方达深证 100交易型开 放式指数证券投资基金 其他 25,685,448 0.90% 0 未知 9、中国银行－易方达策略成长二号混合 型证券投资基金 其他 24,347,147 0.85% 0 未知 10、中国银行－易方达策略成长证券投 资基金 其他 22,071,590 0.77% 0 未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量（股）股份种类 1、中兴新 930,321,620 A股 2、香港中央结算代理人有限公司 523,670,916 H股 3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 57,919,472 A股 4、中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 41,409,795 A股 5、兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投 资基金 31,320,982 A股 6、湖南南天集团有限公司 31,208,841 A股 7、中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 26,386,635 A股 8、中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投 资基金 25,685,448 A股 9、中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 24,347,147 A股 10、中国银行－易方达策略成长证券投资基金 22,071,590 A股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 1、中兴新与其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 2、前十名股东中第 7、8、9、10名股东为同一基金管理人—易方达基金管理有限公司 3、除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系， 也未知其是否属于一致行动人。 注 1：报告期内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。 注 2：持有本公司 5% 以上股份的股东—中兴新，在报告期内的持股变动情况如下： 11 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 股东名 称 本报告期内增/减 (+/-)股份数量（股） 本报告期末持有 股份数量（股） 所持股 份类别 本报告期末持 有有限售条件 股份数量（股） 本报告期末持 有无限售条件 股份数量（股） 质押或冻 结的股份 数量(股) 中兴新 310,107,207 930,321,620 A股 0 930,321,620无 注：报告期内，中兴新股份数量变动的原因为公司实施了 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 2、本公司控股股东及实际控制人的情况 报告期内，本公司控股股东没有发生变化。本公司没有实际控制人。 三、董事、监事及高级管理人员情况 (一)本公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票的变动情况 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员于报告期末在本公司已发行股本中拥 有之实际股数以及股权激励限制性股票情况如下： 序 号 姓名职务 报告期初持 有的 A股数 量（股） 本期增加 股份数量 本期减持 股份数量 报告期末持 有的 A股数 量(股) 其中：持有股 权激励限制 性股票 变动原因 公司董事 1 侯为贵 董事长 659,706 329,854 -989,560 -注 1 2 雷凡培 副董事长 ----- 3 谢伟良 副董事长 18,200 9,100 -27,300 12,285 注 1 4 张俊超 董事 18,200 9,100 -27,300 12,285 注 1 5 王占臣 董事 ----- 6 董联波 董事 18,200 9,100 -27,300 12,285 注 1 7 史立荣 董事、总裁 200,283 100,142 -300,425 -注 1 8 殷一民 董事 351,574 175,787 -527,361 -注 1 9 何士友 董事、执行副总裁 191,633 95,817 -287,450 -注 1 10 魏炜 独立董事 ----- 11 曲晓辉 独立董事 ----- 12 陈乃蔚 独立董事 ----- 13 谈振辉 独立董事 ----- 14 石义德 独立董事 ----- 公司监事 15 张太峰 监事会主席 221,458 110,729 -332,187 -注 1 16 何雪梅 监事 ----- 17 周会东 监事 26,754 13,377 -40,131 18,058 注 1 18 王雁 监事 ----- 12 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 19 许维艳 监事 5,110 2,556 -7,666 -注 1 公司高级管理人员 20 韦在胜 执行副总裁、 财务总监 215,233 107,617 -322,850 -注 1 21 谢大雄 执行副总裁 289,607 144,803 -434,410 122,850 注 1 22 田文果 执行副总裁 206,877 103,439 -310,316 122,850 注 1 23 邱未召 执行副总裁 182,000 91,000 -273,000 122,850 注 1 24 樊庆峰 执行副总裁 292,500 121,250 50,000 363,750 184,275 注 1、注 2 25 陈杰 高级副总裁 366,990 183,495 -550,485 122,850 注 1 26 赵先明 高级副总裁 347,100 131,050 85,000 393,150 221,130 注 1、注 2 27 庞胜清 高级副总裁 292,891 109,834 73,223 329,502 184,275 注 1、注 2 28 曾学忠 高级副总裁 312,000 156,000 -468,000 184,275 注 1 29 徐慧俊 高级副总裁 347,100 136,041 75,020 408,121 221,130 注 1、注 2 30 叶卫民 高级副总裁 256,524 128,262 -384,786 122,850 注 1 31 倪勤 高级副总裁 351,489 175,744 -527,233 122,850 注 1 32 武增奇 高级副总裁 299,000 112,125 74,750 336,375 184,275 注 1、注 2 33 朱进云 高级副总裁 253,708 101,484 50,742 304,450 171,252 注 1、注 2 34 张任军 高级副总裁 ----- 35 冯健雄 董事会秘书 195,000 87,500 20,000 262,500 122,850 注 1、注 2 合计 -5,919,137 2,745,206 428,735 8,235,608 2,265,475 注 1：本公司于 2010年 6月 24日实施 2009年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每 10股转增 5股，每 10股 派发人民币 3元现金（含税），董事、监事及高级管理人员持股数量相应调整。 注 2：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持股份。 注 3：本公司董事、监事及高级管理人员于报告期内均未持有本公司已发行股本中之 H股股份。 注 4：本公司董事及高级管理人员获授的股权激励股票已于 2010年 2月 26日完成第一次解除限售，具体情况详见本 公司于 2010年 2月 27日发布的《关于董事、高级管理人员获授的股权激励股票第一次解除限售的公告》； 2010年 6月 4日完成第二次解除限售，详情请见本公司于 2010年 6月 4日发布的《第一期股权激励计划第一 次授予的标的股票第二次解除限售完成公告》。 (二)本公司董事、监事、高级管理人员变化情况 1、报告期内，本公司董事变化情况 2010 年3 月30 日召开的本公司2010 年第一次临时股东大会上，侯为贵先生、雷 凡培先生、谢伟良先生、张俊超先生、王占臣先生、董联波先生、史立荣先生、殷一民 先生、何士友先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生被选 举为本公司第五届董事会董事。本公司第五届董事会届期为2010 年3 月30 日至 2013 年3 月29 日。 公司独立董事李劲先生因任职期限于 2010年 6月 29日届满六年而离职。 13 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 2010年 6月 3日召开的本公司 2009年度股东大会上选举石义德先生（英文名： TIMOTHY ALEXANDER STEINERT）为公司第五届董事会独立董事，任期自 2010年 6 月 30日至第五届董事会届满之日（即 2013年 3月 29日）。 2、报告期内，本公司监事变化情况 2010年3 月30 日召开的本公司2010 年第一次临时股东大会上，王雁女士和许维 艳女士被选举为本公司第五届监事会股东代表担任的监事；2010 年3月17日本公司职 工代表民主选举张太峰先生、何雪梅女士、赵新宇先生为本公司第五届监事会职工代表 担任的监事。本公司第五届监事会届期为2010 年3 月30 日至2013 年3 月29 日。 公司监事会于2010年6月18日公告本公司职工监事赵新宇先生因工作变动原因辞 去本公司职工监事职务。 2010年 6月 21日，本公司职工代表大会选举周会东先生担任公司第五届监事会职 工监事，任期至第五届监事会任期届满。同日，赵新宇先生的辞呈生效。 3、报告期内，本公司高级管理人员变化情况 公司董事会于 2010年3月30日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任史立荣先生为公司总裁，聘任何士友先生、 韦在胜先生、谢大雄先生、田文果先生、邱未召先生、樊庆峰先生为公司执行副总裁； 并建议续聘韦在胜先生兼任公司财务总监；聘任陈杰女士、赵先明先生、庞胜清先生、 曾学忠先生、徐慧俊先生、叶卫民先生、倪勤先生、武增奇先生、朱进云先生、张任军 先生为公司高级副总裁，聘任冯健雄先生为公司董事会秘书。 四、董事会报告 本公司董事会欣然提呈本集团截至2010年6月 30日止 6个月之半年度业绩报告及 财务报表。 财务业绩 有关本集团分别按照中国企业会计准则编制的截至2010年6月30日止 6个月的业 绩，请参见本报告第 38页。 14 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 (一) 2010年上半年业务回顾 1、2010年上半年国内电信行业概述 2010年上半年，国内电信行业发展态势良好，光纤宽带网络建设大规模开展，但 3G移动网络投资进度放缓。运营商加快对高端技术的应用研究，同时着力发展新增用户。 根据工业和信息化部公布的数据，2010年上半年，国内电信行业主营业务收入累计完成 4,345.5亿元人民币，同比增长5.9%。 2、2010年上半年全球电信行业概述 2010年上半年，亚太、非洲、拉美等地区所在的新兴国家投资额度仍旧占据全球电 信基础设施新增投资的较大份额。部分国家或地区贸易政策的变化让全球电信行业的发 展更加复杂多变，同时在一定程度上影响了电信行业投资总额。随着 3G技术的普及和移 动互联网的发展，数据业务成为增长最快的业务，移动语音业务收入增势继续趋缓，但 仍是运营商主营业务收入的主体，固网语音业务继续下滑，但固网宽带业务在互联网多 媒体应用拉动下持续保持增长。 3、2010年上半年本集团的经营业绩 2010年上半年，全球经济复苏缓慢，通信行业竞争仍旧激烈，本集团凭借自身优势， 克服困难，在有线交换与接入产品、光通信产品及终端产品等领域都取得较好的业绩。 2010年上半年，本集团实现营业收入 307.25亿元人民币，同比增长 10.89%；实现净利润 8.77亿元人民币，同比增长12.02%；基本每股收益为0.32元人民币。 （1）按市场划分 国内市场方面 报告期内，本集团国内市场实现营业收入154.70亿元人民币，同比增长3.47%。得 益于中国3G用户规模化和带宽升级的需求，本集团积极配合运营商实施3G网络建设， 并参与相关网络的替换、延伸覆盖和完善补网等各项工作，在 3G网络投资进度放缓的情 况下，不断巩固自身在中国 3G网络建设的市场份额。与此同时，本集团发挥定制及成本 优势，积极参与运营商在传输网、有线接入及终端等各项产品的招标项目，取得了较好 的成绩，保证了集团国内业务收入的稳步增长。 15 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 国际市场方面 报告期内，本集团国际市场实现营业收入 152.55亿元人民币，同比增长 19.58%，占 本集团整体营业收入的比重达49.65%。虽然公司经历了印度通讯设备安全检查事件，亚 洲地区收入较去年同期下降，但得益于本集团继续规模性突破全球主流运营商，通过和 包括法国电信、南非电信、西班牙电信、美洲移动等全球主流运营商在不同制式产品上 进行的合作，使本集团国际收入较去年同期实现规模增长。 （2）按产品划分 产品方面，报告期内，本集团运营商网络产品收入同比增长1.08%，终端产品收入 同比增长39.71%，电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长17.99%。 运营商网络 2010年上半年，于回顾期内： 无线产品方面，本集团基于现有与跨国运营商合作的经验积累，以先进的 SDR产品 的解决方案为基础，围绕降低运营成本、低碳、环保等要素不断满足客户需求，优化欧 美高端市场格局，同时，集团立足于服务亚太、非洲、拉美地区重要客户，为集团无线 产品国际收入比重的上升奠定了基础。 有线产品方面，本集团在接入网及传输网产品方面继续保持了较为优势的地位。接 入网方面，以 xPON为代表的有线接入产品继续保持市场领先地位，FTTx 解决方案已经 解决相关热点难题并实现了重要城市的全网规模商用；传输网产品方面，本集团PTN、 波分和数据通信等产品已经陆续突破了重要区域，并实现了与若干主流运营商的规模性 合作，目前，客户对于本集团该类产品的质量、服务等已有充分了解，同时也重新认识 了集团在工程服务方面的综合实力。 终端 2010年上半年，本集团终端类产品销量继续保持快速增长，销售收入同比实现 39.71%的增长。 报告期内，中国3G用户规模化带动了本集团以3G各制式手机为代表的终端产品在 中国市场销量大幅上涨，为集团终端类产品销售收入增长奠定了坚实的基础。从国际市 场上看，本集团终端产品尤其是3G制式的手机及数据卡产品目前已全面突破了全球高端 市场，并保持了较快的增长速度。 16 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 电信软件系统、服务及其他类产品 电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长17.99%,主要是由于视讯及网络终 端、监控产品收入增长。 (二) 在中国企业会计准则下的讨论与分析 以下财务数据摘自本集团按照中国企业会计准则编制的未经审计财务报表。以下论 述与分析应与本报告所列之本集团财务报表及其附注同时阅读。 1、报告期内，本集团总体经营情况 单位：人民币千元 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月增减比例 营业收入 30,725,420 27,707,646 10.89% 营业利润 673,886 633,655 6.35% 净利润 877,489 783,367 12.02% 注：营业收入、营业利润和净利润比去年同期增长，主要是由于经营规模扩大所致。 2、按照行业、产品划分，本报告期内的各项指标及与去年同期对比 分行业或分 产品 营业收入 （人民币千 元） 营业成本 （人民币千 元） 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率比 上年同期 增减 一、按行业划分 通讯设备类 制造行业 30,725,420 20,446,914 33.45% 10.89% 8.62% 1.39% 二、按产品划分 运营商网络 19,000,326 11,772,902 38.04% 1.08% -5.20% 4.11% 终端 7,790,253 6,020,790 22.71% 39.71% 47.87% -4.27% 电信软件系 统、服务及 其它产品 3,934,841 2,653,222 32.57% 17.99% 13.69% 2.55% 合计 30,725,420 20,446,914 33.45% 10.89% 8.62% 1.39% 其中： 关联交易 * 8,359 4,760 43.06% -86.28% -86.78% 2.15% 关联交易定价原则本公司与关联方的关联交易价格与市场价格基本一致。 关联交易必要性、持续 性的说明 公司向该等关联方的销售主要来自关联方代理本公司产品，该等交易 仍将持续。 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币 521千元。 *如上是指按照深交所上市规则等证券监管规定定义的关联交易。 3、按照地区划分，本报告期内实现的营业收入情况 单位：人民币千元 地区营业收入营业收入比上年同期增减 中国 15,469,878 3.47% 亚洲（不包括中国） 5,250,734 -18.60% 17 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 非洲 4,463,961 78.75% 其它 5,540,847 45.45% 合计 30,725,420 10.89% 4、报告期内，占本集团营业收入 10%以上的主要产品各项指标： 单位：人民币千元 分产品营业收入营业成本毛利率 运营商网络 19,000,326 11,772,902 38.04% 终端 7,790,253 6,020,790 22.71% 电信软件系统、服务 及其它产品 3,934,841 2,653,222 32.57% 5、本报告期内，本公司主营业务及其结构、利润构成、主营业务盈利能力发生重大变 化的说明 （1）报告期内，主营业务及其结构与上年同期相比没有发生重大变化。 （2）报告期内，利润构成与去年同期相比变化情况如下： 项目 2010年 1-6月占利润总额 的比例 2009年 1-6月占利润总 额的比例 增减(百分点) 营业利润 48.38% 52.32% -3.94 期间费用 652.39% 620.76% 31.63 投资收益 1.72% 0.19% 1.53 营业外收支净额 51.62% 47.68% 3.94 注：期间费用占利润总额的比例有较大幅度上升，主要是公司加大市场及研发投入以及财务费用增长所致。 （3）报告期内，主营业务盈利能力（毛利率）与去年同期相比没有发生重大变化。 6、本报告期内，本公司不存在对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。 7、本公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响 10%及以上情况。 8、2010年上半年本集团经营中遇到的困难 报告期内，受金融危机延续影响，全球经济仍表现低迷，部分国家贸易保护主义抬 头，本集团国际市场开拓遭遇挑战；随着海外市场的进一步拓宽，面对越来越多的高端 客户，本集团综合售后服务能力需要得到提升，以满足不断扩大的综合售后服务需求。 9、投资情况 （1）本报告期内，募集资金使用情况。 本公司 2008年 1月 30日公开发行了 400,000万元人民币（ 4,000万张）认股权和债 券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除 18 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 承销费、保荐费和登记费后余额为人民币 3,961,443,520元，已于 2008年 2月 5日汇入 公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号 44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2008年 2月 5 日对此出具了验资报告。 截止 2009年 12月 31日本公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书 约定的投入额（人民币 655,039万元），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由公 司利用自有资金先行投入，有关详细情况请见公司 2009年度报告中董事会报告。分离 交易可转债分离出的“中兴 ZXC1”认股权证已于 2010年 2月 12日 15时终止上市，截止 2010年 2月 12日交易时间结束时共计 23,348,590份“中兴 ZXC1”认股权证行权，共成 功认购了 21,523,441股 A股，募集资金总额 912,464,759元。为了提高资金使用效率， 减少财务费用支出，公司将认股权证行权所募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金，有关情况请见本公司于 2010年 3月 25日发布的《关于以认股权证募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》 （2）本报告期内，无重大非募集资金投资情况。 10、其它事项 （1）本集团没有对报告期之经营成果作盈利预测。 （2）本集团在 2009年度报告中没有披露 2010年度经营计划。 （3）本集团 2010年半年末综合资产负债率为 70.34%，较上年末下降了 3.4个百分点， 主要是由于 H股新股配售和 A股认股权证行权导致总资产及股东权益同时增加所致。 有息负债率为 18.87%，较上年末上升了 0.03个百分点。 （三）2010 年下半年业务展望及面对的经营风险 1、2010 年下半年业务展望 展望下半年，移动宽带的发展继续成为运营商关注的焦点之一，与之相配套的宽带 化建设也将持续开展，为其提供必要的支持。运营商将加快对于高端技术，甚至是 4G 技术的试验和部署，而物联网、云计算等新技术也将逐步为更多的运营商所接受和使用； 与此同时，国内市场三网融合政策的逐步落实将促使相关产业发展并衍生出众多技术及 业务，为本集团带来更多的发展机遇。 19 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 本集团将继续稳固与国内运营商的良好合作伙伴关系，争取在下半年的重大网络建 设项目中巩固并提升当前的市场地位；面对国际市场的激烈竞争，本集团将抓住网络升 级或宽带化普及的机会，快速响应客户需求，不断加强战略合作，提升自身综合实力。 2、面对的经营风险 （1）汇率风险 本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币 人民币的汇兑差异，本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，采取了 自然对冲的方法管理外汇风险，并通过对不同业务币种的选择以及现汇买卖实现了外币 资产负债的匹配。 （2）利率风险 由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使本集团所承担的 利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。 （3）信用风险 本集团在全球范围内开展业务，在拓展过程中，必然面临不同的客户群体，客户的 不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。 （4）国别风险 在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的政治风险、国家主权风险和转 移风险都将继续存在，贸易保护主义有所抬头，对本集团的经营和控制风险能力提出了 很高的要求。 五、重要事项 (一) 公司治理情况 1、本公司治理的实际状况符合中国证监会的有关要求 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律 法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。报告 期内，公司股东大会、董事会和监事会均能依法规范运作，本公司治理的实际状况符合 中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理规范性文件的规定。 （1）修订相关规范制度 根据中国证监会于2009年12月下发的《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工 20 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 作的公告》（证监会公告 [2009]34号）以及深圳证监局于 2010年2月下发的《关于要求制 定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》的相关要求和精神，公司制定 了《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司 第五届董事会于2010年4月8日召开的第二次会议审议通过。为规范公司衍生品投资行 为，控制衍生品投资风险，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《中兴通讯信 息披露管理制度》的有关规定，制定了《公司衍生品投资风险控制及信息披露制度》， 并经公司第五届董事会于2010年4月27日召开的第三次会议审议通过。 （2）规范公司财务会计基础工作专项活动的开展情况 公司根据深圳证监局下发的《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计 基础工作专项活动的通知》的要求，积极展开了规范财务会计基础工作专项活动（以下 简称“专项活动”），成立了以总裁任组长、财务总监任副组长的“专项活动”工作小 组，制定了专项活动方案，落实了专门人员组织开展专项活动。专项活动工作小组本着 全面客观、实事求是的态度，依据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规 范》、《会计基础工作规范》等相关规定，并依照工作方案对公司财务会计基础工作进 行了深入自查。自查结果显示，公司在财务管理组织架构设置、财务管理和会计核算制 度体系建设、会计核算基础工作、财务信息系统建设和管理等各主要方面符合相关财务 会计法律法规的要求。对自查中发现的有待进一步整改或完善的问题，公司制定出了整 改措施、整改责任人以及整改时间表，并形成了自查报告。 按照要求，公司专项活动自查报告均已经公司董事会审议通过并报深圳证监局。 2、审计委员会 本公司审计委员会已经联同管理层讨论本集团所采纳的会计准则及惯例，并讨论审 阅了本报告，包括审阅了本集团截止 2010年 6月 30日止六个月编制的财务报表。 (二) 公司 2009年度利润分配方案的实施情况 报告期内，本公司实施了 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以本公司 2010年1月21日完成H股新股配售及2010年2月12日“中兴 ZXC1”认股权证行权后的总股 本1,911,154,456股减去43,285,429股股权激励限售股（按照本公司《第一期股权激励计划 （2007年2月5日修订稿）》的相关规定，股权激励限售股可获得资本公积金转增的股本， 但不享有现金分红），即1,867,869,027股为基数，每10股派发人民币3元现金（含税）； 21 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 以1,911,154,456股为基数，每 10股转增5股。2009年度利润分配及资本公积金转增股本方 案已获2010年6月3日召开的2009年度股东大会会议审议通过，并已经实施完毕。A股股 权登记日为2010年6月23日，除权除息日为2010年6月24日；H股股权登记日为2010年5 月3日，红利发放日为2010年6月24日，新增A股无限售条件股份上市日及H股红股开始 交易日为2010年6月24日。具体详见本公司于2010年6月18日及2010年6月23日发布的相 关公告。 (三) 公司 2010年中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 本公司 2010年中期不分配、不转增。 (四) 本公司发行分离交易可转换公司债券在报告期的进展情况 1、本公司分离交易可转换公司债券总体情况 本公司于2008年1月30日公开发行了400,000 万元人民币（4,000 万张）认股权和 债券分离交易的可转换公司债券。 分离交易可转债分离出的公司债券每张面值100元人民币，发行总额400,000万元人 民币；本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年 1月30日），票面利率为0.8%。 本次发行的公司债券已于2009年1月30日及2010年1月30日完成两次付息，以后每年 的1月30日为当年付息日。本次发行的公司债券的到期日为2013年1月30日。 每张中兴通讯分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的 1.63份认股权 证，本次分离出的 6,520万份认股权证于 2008 年2月22日起在深圳证券交易所挂牌交 易，认股权证简称“中兴ZXC1”，“中兴ZXC1”认股权证的存续期为 2008年2月22 日至 2010年2月21日，“中兴ZXC1”最后一个交易日为 2010年2月5日（星期五）， 从 2010年2月8日（星期一）起终止交易。“中兴ZXC1”持有人有权在权证存续期的 最后 10个交易日内行权，即可以选择在 2010年2月1日至 2010年2月12日之间的交 易日（包括首尾两日）行权（因 2010年2月13－19日为春节假期，2月20－21日为双 休日，故行权期间为 2010年2月1日－12日），经除权除息调整后，该认股权证行权 价格为 42.394元/股，调整后的行权比例为1:0.922，即投资者每持有 1份“中兴 ZXC1” 认股权证，有权在行权期内以 42.394元/股的价格购买 0.922股中兴通讯 A股股票。 截至 2010年2月12日交易时间结束，共计 23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证 行权，占本次行权前权证数量的35.81%；共计 41,851,410份“中兴 ZXC1”认股权证未 22 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 行权，已被注销。“中兴 ZXC1”认股权证行权后，本公司股份总数由行权前的 1,889,631,015股变为行权后的 1,911,154,456股，具体情况，请见本公司于 2010年 2 月 24日发布的《关于“中兴ZXC1”认股权证行权结果及股份变动公告》。 2、本公司分离交易可转债分离出来的公司债券不存在转股、赎回或注销的情况。 3、前十名债券持有人的名单和持有量 截至 2010年6月30日，本公司债券前十名持有人情况如下： 序 号 债券持有人名称 持有债券的 数量（张） 持债比率 （%） 1 新华人寿保险股份有限公司 7,991,671 19.98 2 中油财务有限责任公司 4,129,207 10.32 3 中国人寿保险股份有限公司 3,678,666 9.20 4 泰康人寿保险股份有限公司 3,655,350 9.14 5 生命人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,422,890 6.06 6 中国石油天燃气集团公司企业年金计划－中国工商 银行 2,403,238 6.01 7 中国平安人寿保险股份有限公司 1,737,880 4.34 8 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 1,400,000 3.50 9 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 1,286,327 3.22 10 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资 基金 881,995 2.20 4、本公司分离交易可转债担保人国家开发银行盈利能力、资产状况和信用状况未 发生重大变化。 5、公司的负债情况、资信变化情况以及未来年度还债的现金安排 报告期内，按中国企业会计准则编制的财务报表，本集团资产负债率为 70.34%，本 集团资信情况未发生变化。本集团分离交易可转换公司债券的期限为 5年，利息每年支 付一次，付息日期为自分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。集团将在付息日之 后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的 5个交易日 内，集团将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。 6、其他 2010年 3月 17日，本公司与国家开发银行深圳市分行、国泰君安证券股份有限公 司就公司认股权证行权募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。本公司第四届董事 会于 2010年 3月 23日召开第三十四次会议审议通过了《公司以认股权证行权募集资金 23 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；2010年 3月 22日，收到本公 司发行分离交易可转债保荐机构国泰君安证券股份有限公司《关于更换项目保荐代表人 的通知》；所涉及事项的具体内容请见公司于 3月 18日及 3月 25日发布的相关公告。 有关本公司分离交易可转债募集资金使用情况，请见本报告“四、董事会报告”之 “（二）在中国企业会计准则下的讨论与分析 9（1）募集资金使用情况”。 (五) 本公司“第一期股权激励计划”在报告期的进展情况 公司第五届董事会于 2010年5月20日召开的第四次会议审议通过了《关于第一期 股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁的议案》，认为公司第一次授予的标的 股票第二次解锁的条件已经达成，第一次授予对象中的 3,239名激励对象满足《第一期 股权激励计划》标的股票第二次解锁条件，拟解锁数量共计为 26,452,094股，具体情 况请详见本公司《第五届董事会第四次会议决议公告》。 本公司于 2010年 6月 3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股权激励股份解除锁定申请受理回执》，完成第一期股权激励计划第一次授予的标的 股票第二次解除限售，第二次解除限售的标的股票共计 26,452,094股，占公司总股本 的比例为1.38%，解除限售后的标的股票可上市流通的日期为 2010年6月4日。 本公司第一期股权激励计划对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响等情 况详见按照中国企业会计准则编制的报表附注七。 (六) 本公司 H股配售情况 本公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上 市外资股的批复》，根据该批复，本公司获准增发不超过 58,294,978股 H股，每股面值 人民币 1元，全部为普通股。本公司已于 2010年 1月 21日配发与发行共 58,294,800新 H股，配售价每股 45.0港元，承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方。配售筹集款 项净额约为 25.96亿港元。具体情况详见本公司于 2010年 1月 14日及 2010年 1月 22 日发布的相关公告。 (七) 持股 30%以上股东提出股份增持计划及实施情况 本公司控股股东中兴新于 2008年 10月 10日通过深圳证券交易所证券交易系统增 持了本公司 A股股份，截至 2009年 10月 9日中兴新增持计划实施完毕。中兴新已获得 24 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 中国证券监督管理委员会《关于核准豁免深圳市中兴新通讯设备有限公司要约收购中兴 通讯股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]721 号），具体请见本公司于 2010 年 6月 3日发布的公告。 中兴新郑重承诺：在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。中兴新始 终履行其承诺。 (八) 本集团在报告期内发生或持续到报告期内的重大诉讼、仲裁事项 本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项。以前年度发生的非重大诉讼及仲裁事项 在报告期内没有实质进展，该等事项如有进展，公司将会及时公告。 (九) 持有其他上市公司股权情况 单位：人民币千元 证券 代码 证券 简称 初始投 资金额 占该公司 股权比例 期末账 面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份 来源 300077 国民技术 30,000 20% 525,544 21,124 443,292长期股权投资初始投资 注：本公司参股公司国民技术股份有限公司于2010年4月30日首次公开发行股票并在创业板上市。 (十)衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包 括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操 作风险、法律风险等） 公司上半年开展的衍生品投资均为固定收益型衍生品：以 公司到期美元应付货款为基础，将等额人民币存款质押取 得美元贷款完成对外支付，通过远期交易锁定到期购汇还 贷汇率。该产品实质未占用可用资金，无流动性风险；衍 生品投资交易对手为信用良好且与公司已建立长期业务往 来的银行，基本不存在履约风险；公司通过与交易银行签 订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范 法律风险。公司固定收益型衍生品投资到期收益确定，存 续期内市场估值的变化会带来一定的公允价值波动风险。 公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对 公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行 明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资 风险。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变 动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使 用的方法及相关假设与参数的设定 公司对报告期内衍生品的公允价值变动情况进行了确认， 报告期内确认公允价值变动收益人民币 77,926千元。公允 价值计算以交易银行提供的与产品到期日一致的资产负债 表日的远期汇率报价为基准。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则 与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与 上一报告期比较没有重大变化。 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及 风险控制情况的专项意见 独立董事意见： 公司独立董事认为公司 2010年上半年以到期美元应付 货款为基础开展固定收益型衍生品投资业务，获取固定的 低风险收益，用以对冲了由于人民币汇率浮动带来的汇兑 损失。公司已建立了《中兴通讯股份有限公司衍生品投资 25 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 风险控制及信息披露制度》，并将继续完善衍生品投资的 内控制度。 报告期末衍生品投资的持仓情况 单位：人民币千元 合约种类期初合约金额期末合约金额报告期损益情况 期末合约金额占公 司报告期末净资产 比例 固定收益型衍生品 0 2,394,795 77,926 11.47% 合计 0 2,394,795 77,926 11.47% (十一) 报告期内, 本集团没有发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出 售及企业合并事项。 (十二) 境内法律法规下的本集团重大关联交易情况 1、报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超 过最近一期经审计净资产 5%以上的情况。有关关联交易事项请参见按中国企业会计准 则编制的财务报表附注六。 2、报告期内，本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》 所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料、销售产品及物业租赁，该等关 联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采 购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格， 本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关 联交易并不会对本集团利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联 交易不会影响公司的独立性。 报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、 其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计 的 2010年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司股东大会或董事会对关 联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于 2007年 4月 19日、2008年 10月 24日、2009年 4月 24日、2009年 10月 28日及 2010年 4月 28日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》及《关于深圳证券交易所股票上市 规则下日常关联交易公告》）。 26 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 类别 本集团成 员（关联 交易一 方） 关联方（关联交 易另一方） 交易标的 定价 依据 交易价格 2010年 1-6 月交易金 额（不含增 值税，人民 币万元） 占同类 交易金 额比例 结算 方式 与预计 情况是 否存在 差异 采购 原材 料 深圳市中 兴康讯电 子有限公 司 深圳市中兴新 通讯设备有限 公司及附属公 司深圳市中兴 新地通信器材 有限公司、 深圳市中兴新 宇软电路有限 公司、 深圳市中兴新 舟成套设备有 限公司 机柜、机箱、 配线设备、柔 性印制电路 板、方舱等产 品 与市场 价格一 致（按 合同执 行） 机柜及其配件：1-31000元/ 个,机箱及其配件： 1-17000元 /个,机柜、机箱具体价格由其 复杂程度而确定；配线设备及 其配件：2-150000元/个，具 体价格由其复杂程度以及功 能特性而确定；柔性印制电路 板：0.3-50元/个，具体价格由 其尺寸、技术指标和功能特性 而确定。方舱：20000-100000 元/间,具体价格由其尺寸、 材质及配置情况而确定。 25,476 1.50% 商业 承兑 汇票 否 摩比天线技术各种通信天与市场通信天线：320-2500元/根， （深圳）有限公线、射频器件价格一射频器件：350-4100元/个,具商业 司等产品致（按体价格由其技术指标和功能9,220 0.54% 承兑否 合同执特性而确定。 汇票 行） 中兴通讯 股份有限 公司及控 股子公司 成都中兴 软件有限 责任公司 中兴新（出租 方） 位于四川省 成都市天府 大道中段 800 号的物业，租 用面积 19,000 平方 米 与市场 价格一 致（按 合同执 行） 租金为 40元人民币 /平方米/ 月(由中兴通讯负责物业管 理，毋须支付物业管理费) 259注 1 0.88% 电汇否 物业 租赁 中兴通讯 股份有限 公司 中兴新（出租 方） 位于陕西省 西安市电子 城锦业路的 物业，租用面 积 44,000 平 方米 与市场 价格一 致（按 合同执 行） 租金为 42.5元人民币 /平米/月 （其中园区物业管理费 2.5元 /平方米/月） 555注 2 1.89% 电汇否 深圳中兴发展 有限公司（出租 方） 位于北京海 淀区花园东 路 19 号的物 业,租用面积 31,000 平方 米；2010年 4 月 18日起， 租用面积由 31,000平方 米变更为 32,000平方 米 与市场 价格一 致（按 合同执 行） 租金 115元人民币 /平方米/月 (由中兴通讯负责物业管理， 毋须支付物业管理费) 1,898 6.46% 电汇否 重庆中兴发展位于重庆市与市场 有限公司（出租 方） 北部新区星 光五路 3号； 拟租用面积 20,000平方 价格一 致（按 合同执 行） 租金为 30元人民币 /平米/月 (公司自行负责物业管理，毋 须支付物业管理费) 244 0.83% 电汇否 米 注 1：此物业原租赁协议已于 2010年 4月 17日到期。 注 2：2010年 4月 8日，本公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于全资子公 司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公 司与本公司控股股东中兴新签署《房地产转让合同》，购买中兴新拥有的位于陕西省西安市高新区丈八二路东侧地 27 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 块的土地使用权、地上房屋及在建物，购买价格约为人民币 15,290.04万元。上述《房地产转让合同》经本公司董事 会审议通过之日起生效，同时本公司 2007年 4月 18日与中兴新签订的《物业租赁合同》，自西安中兴新软件有限 责任公司与中兴新签订的《房地产转让合同》生效日起自动解除。（具体详情请见本公司于 2010年 4月 9日发布的 《关于购买资产暨关联交易的公告》 3、报告期内，除注 2所述的本公司于 2010年 4月 8日召开的第五届董事会第二次会议 审议通过《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资 产暨关联交易的议案》事项，本集团无其他重大资产收购、出售的关联交易事项。 4、报告期内，本集团与关联方之间的债权、债务往来为正常的商业往来，对本集团无 重大影响，本集团与关联方之间没有发生任何关联担保事项。 5、报告期间，本公司控股股东及其子公司以及其他关联方无非经营性占用公司资金的 情况，本公司亦无向任何关联方提供资金，关联方亦无向本公司提供任何资金等关联交 易事项。 (十三)本集团重大合同及其履行情况 1、报告期内，本集团未发生且无以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本集团资产事项。 2、本集团的对外担保事项： (1) 报告期内，本集团发生的对外担保事项如下： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 吉布提电信公 司 2007年4月1 9 日，200720 5,000万 元人民币 2006年 9月 8 日 5,000万元 人民币 连带责任担 保 12年 否 否 贝宁电信股份 有限公司注 12007年7月 23日,200735 300万美 元 2007年6月28 日 300万美元保证 6.5年 否 否 TRANSAM S.A.注22010年4月2 8 日,201052 280万美 元 不适用 -连带责任担 保 -否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 280万美元 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 8,938.72万人民币 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 7,037.27万人民币 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 中兴（香港）有 限公司注12007年7月2 3 日,200735 300万美 元 2007年6月28 日300万美元 连带责任保 证担保 6.6年否 否 28 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 刚中电信有限 责任公司注32007年8月1 7 日,200738 10,500万 美元 2007年11月8 日 889.95万 美元 质押担保 7.5年否 否 塔中移动有限 责任公司注42009年5月1 2 日,200917 7,060万 美元 不适用 -质押担保 -否 否 中兴通讯印度 尼西亚有限责 任公司注42009年6月6 日,200926 4,000万 美元 2009年6月10 日 4,000万美 元 连带责任保 证担保 到期日至中 兴印尼在 《技术支持 框架合同》 项下义务履 行完毕日止 否 否 中兴通讯印度 尼西亚有限责 任公司注42009年6月6 日,200926 500万美 元 2009年6月17 日 500万美元连带责任保 证担保 3.6年或中兴 印尼在《技 术支持框架 合同》项下 义务履行完 毕日之较晚 日 否 否 中兴电信印度 私有有限公司注52009年11月 13日,200945 3,000万 美元 2009年 12月 30日 3,000万美 元 连带责任保 证担保 到期日至中 兴印度在 《基础网络 建设框架合 同》项下的 义务履行完 毕之日止 否 否 中兴电信印度 私有有限公司注52009年11月 13日,200945 300万美 元 2009年 12月 31日 684.81万印 度卢比 连带责任保 证担保 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 174,254.49万人民币 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 59,112.55万人民币 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 280万美元 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3）注 1 181,155.94万人民币 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4）注 1 64,112.55万人民币 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 3.07% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 59,112.55万人民币 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 59,112.55万人民币 未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用 注 1：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保 ,本公司为中兴香港的 银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额 为 300万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过 70%，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会 审议通过。在公司担保总额报告期末已审批的担保额度合计及报告期末实际担保余额合计计算中将此两项担保 视为同一担保计算。 注 2：经第五届董事会第三次会议审议，同意公司为智利移动运营商 TRANSAM S.A.提供 280万美元履约保函担保， 具体情况详见公司 2010年 4月 28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《对外担保 事项公告》。截止目前，该担保事项暂未履行。 注 3：本公司以持有刚中电信有限公司的 51%股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因 刚中电信有限公司的资产负债率超过70%，此事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。 注 4：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中 移动”）的51%股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚 29 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供 4,000万美元的履约担保及向相关银行申请开具 500万美元履 约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经 2009年第一 次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的500 万美元担保已经开立，4,000万美元的履约担保协议已经签署，公司塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保 由于相关协议还未签订，暂未履行。 注5：经过第四届董事会第三十一次会议审议，同意公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中 兴印度”）提供金额不超过 3,000万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就中兴通讯为中 兴印度开立的银行履约保函向中兴印度提供不超过300万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过70%，上 述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司提供的 3000 万美元的履约担保协议已经签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的 300万美元担保现已开立684.81万 印度卢比。 注 6：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币 1：0.14598折算（2010年 6月 30日本公司的记账汇率）； 其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币 1：6.7909折算（2010年 6月 30日本公司的记账汇率）。 注 7：公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意后生效；如对外担保 事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批后生效。 3、本公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对 本公司与关联方的资金往来以及本公司的对外担保事项作如下专项说明及独立意见： （1）公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售、采购及 物业租赁等行为所产生，该类交易始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的 行为。公司控股股东及其子公司以及其他关联方没有占用公司资金的行为发生。 （2）公司按照《公司章程》的有关规定，严格遵循对外担保审批程序， 2010年半 年度报告中披露的担保情况属实，公司从未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。 （3）公司独立董事已认真对照了证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》、证监发 [2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了上述通知的有关规定，没有发生与 上述通知相违背的事项。 4、报告期内，本集团未发生且无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现 金资产管理的事项。 5、报告期内披露的重大合同及其履行情况： 序号重大合同内容披露日期刊登报纸履行情况 1 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架 协议及协议项下的商务合同 2007年4月30日《中国证券报》 《证券时报》 正常履行中 2 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项 目合同 2007年9月20日《上海证券报》 正常履行中 30 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 3 与Cell C (PTY) Ltd签订GSM/UMTS网络 交钥匙工程及运维服务 2010年1月27日 正常履行中 （十四）报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 类别接待地点接待时间接待方式接待对象讨论的主要内容提供的资料 公司推介 香港 2010年4月 2009年度业 绩说明会 分析师和投资者 2009年度报告 已发布的公 告和定期报告 深圳 2010年4月 电话会议 分析师和投资者 2010年第一季度报 告 已发布的公 告和定期报告 香港 2010年3月 瑞信亚洲投 资论坛 瑞信客户 公司日常 经营活动 已发布的公 告和定期报告 上海2010年5月 里昂证券投 资者会议 里昂客户 公司日常 经营活动 已发布的公 告和定期报告 香港2010年5月 摩根士丹利 投资者会议 摩根士丹利客户 公司日常 经营活动 已发布的公 告和定期报告 外部会议 香港2010年6月 高盛投资者 会议 高盛客户 公司日常 经营活动 已发布的公 告和定期报告 丽江 2010年6月 国金证券中 期策略会 国金证券客户 公司日常 经营活动 已发布的公 告和定期报告 深圳 2010年6月 光大证券中 期策略会 光大证券客户 公司日常 经营活动 已发布的公 告和定期报告 深圳 2010年6月 招商证券中 期策略会 招商证券客户 公司日常 经营活动 已发布的公 告和定期报告 公司参观境外投资者部分 调研接待里昂证券、BNP、Brunnei Investment Agency、Philadelphia International、Cavalry Asset Management、Baillie Gifford、 Harris Associates、UOB、Piper Jaffry、大和证券、 Yuanta Taiwan、 富达基金、UBS Fundamental Investment Group、Sloane Robinson Investment Management、 Kylin Management、Joho Asia、 Front Point Management、三菱日 联证券、三井住友、Mirae Asset Securities、日兴资产、GIC、 公司 2010年 上半年 口头 Caledonia Investments、Investco、 Asia Growth Investor AB、 Deutsche 公司日常经营情况 已发布的公告和 定期报告 Asset Management Americas、野村 证券、Nomura Asset Management、 麦格理证券、Public Mutual Investment Management、Level Global Investors、Alliance Bernstein、Hermes Global Equities Advisors、Threadneedle Asset Management、 Mitsubishi UFJ Investment Services、Baillie Gifford、RCM、德意志银行、PatrickCourval、Pelargos Capital B.V (Netherlands)、ISI Group、 Oaktree Capital 31 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 境内投资者部分 鹏盛资产管理有限公司、宏源证券、 中国人寿资产管理、中信建投、上 投摩根、中投证券、新价值、安信 证券、铭远投资、联合证券、华富 基金、嘉实基金、交银施罗德、国 公司 2010年 上半年 口头 泰君安、华安基金、国金证券、光 大证券、中信证券、广发证券、易 方达基金、平安证券、南方基金、 公司日常经营情况 已发布的公告和 定期报告 国信证券、招商证券、新华资产、 华创证券、长城基金、景林资产、 大成基金、国投瑞银、华宝兴业基 金、东海证券 （十五）报告期内，本公司无更换或解聘会计事务所的情况。 （十六）本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东在报告期内不存在受有权机 关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认为不适当人选、被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 （十七）承诺事项 1、持股 30%以上股东股份增持计划承诺事项 本公司控股股东中兴新于 2008年 10月 10日通过深圳证券交易所证券交易系统增 持了本公司 A股股份，中兴新增持计划的承诺及履行情况请参见重要事项“(七) 持股 30%以上股东在报告期提出股份增持计划及实施情况”部分。 2、本公司及持有股份 5%以上（含 5%）的股东无其他承诺事项。 （十八）报告期内，公司信息披露索引 时间报纸版面公告 2010年 1月 5日 中国证券报 上海证券报 证券时报 C08版 B17版 C8版 关于"中兴 ZXC1"认股权证到期风险提示性公 告 2010年 1月 9日 中国证券报 上海证券报 证券时报 C004版 24版 B7版 关于获得专项项目资金的公告 2010年 1月 12日 中国证券报 上海证券报 证券时报 C08版 B22版 D5版 关于"中兴 ZXC1"认股权证到期风险提示性公 告 2010年 1月 14日 中国证券报 上海证券报 证券时报 Ａ12版 Ｂ19版 Ｄ12版 关于配售Ｈ股新股的公告 32 中兴通讯股份有限公司二○一○年半年度报告 （未完）  |