[中报]云南白药：2010年半年度报告
集团股份有限公司 2010半年度报告 2010年8月19日 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 重要提示及目录 重要提示： 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席 董事姓名 未亲自出席 董事职务 未亲自出席会议原因被委托人姓名 项兵独立董事因公出差曲晓辉 陈德贤董事因公出差王明辉 1.3 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 1.4 公司董事长王明辉、总经理尹品耀及财务总监吴伟声明：保证半年度报 告中财务报告的真实、完整。 目录 一、公司基本情况简介.............................................................................................................. 2 二、会计数据和业务数据摘要.................................................................................................. 3 三、股本变动及股东情况.......................................................................................................... 5 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况........................................................................ 10 五、董事会报告........................................................................................................................ 13 六、重要事项............................................................................................................................ 22 七、财务会计报告.................................................................................................................... 25 八、备查文件目录.................................................................................................................. 103 第 1 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD (二)公司法定代表人：王明辉 (三)公司董事会秘书：吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222号 电话：0871-8324159 电子信箱：wuwei@ yunnanbaiyao.com.cn 证券事务代表：赵雁 联系地址：云南省昆明市二环西路 222号 电话：0871-8356106 电子信箱：zyan@ yunnanbaiyao.com.cn 传真：0871-8324169 (四 )公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱：ynby@ yunnanbaiyao.com.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993年 11月 30日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51号 公司变更注册登记日期：2000年 5月 4日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市白塔路 131号汇都国际 C座 6层 第 2 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要利润指标完成情况(单位:人民币元) 营业利润：508,042,075.91元 利润总额：502,977,173.51元 归属于上市公司股东的净利润：431,260,915.00元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：437,085,552.76 元 经营活动产生的现金流量净额：-121,547,635.93元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额 (单位：元) 非经常性损益项目 本期发生数 上期发生数 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 232,327.00 2,615,798.90 非流动资产处置损益 -1,987,857.71 -70,531.12 债务重组损益 -105,538.49 -63,091.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,203,833.20 -609,566.97 小 计 -5,064,902.40 1,872,609.43 减：所得税影响 -759,735.36 280,891.41 少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 合 计 -5,824,637.76 1,591,718.02 (二)报告期主要会计数据和财务指标 (单位：元) 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（％） 总资产 6,819,251,599.94 6,005,348,659.55 13.55 归属于上市公司股东的所有者权益 3,923,624,472.79 3,581,073,930.24 9.57 股本 534,051,138.00 534,051,138.00 0 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 7.35 6.71 9.57 报告期（1－6月）上年同期 本报告期比上年同 期增减（％） 营业总收入 4,502,154,788.17 3,552,365,150.40 26.74 营业利润 508,042,075.91 310,069,290.09 63.85 利润总额 502,977,173.51 311,941,899.52 61.24 归属于上市公司股东的净利润 431,260,915.00 266,290,583.79 61.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 437,085,552.76 264,698,865.77 65.13 基本每股收益（元/股） 0.81 0.50 62.00 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.50 62.00 加权平均净资产收益率（%） 11.36 8.14 3.22 经营活动产生的现金流量净额 -121,547,635.93 681,980,150.43 -117.82 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.23 1.28 -117.82 第 3 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 1、股本 534,051,138.00 534,051,138.00 2、资本公积 1,397,462,256.07 18,019,776.07 1,415,482,032.14 购买文山公司少 数股东股权合并 时形成 3、盈余公积 245,274,080.11 245,274,080.11 4、未分配利润 1,404,366,535.14431,260,915.00 106,810,227.601,728,817,222.54 当年净利润及派 发现金红利 5、外币报表折算差额 -80,079.08 80,079.08 0.00 6、股东权益合计 3,581,073,930.24449,360,770.15 106,810,227.603,923,624,472.79 第 4 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管供截至 2010 年 6月 30日的资料)单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件 股份 50,016,216 9.365% 50,016,216 9.365% 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 3、其他内资持股 50,000,000 9.362% 50,000,000 9.362% 其中：境内非国 有法人持股 50,000,000 9.362% 50,000,000 9.362% 境内自然 人持股 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 其中：境外法人 持股 0 0 0 0 境外自然 人持股 0 0 0 0 5、高管股份 16,216 0.003% 16,216 0.003% 二、无限售条件 股份 484,034,922 90.635% 484,034,922 90.635% 1、人民币普通股 484,034,922 90.635% 484,034,922 90.635% 2、境内上市的外 资股 0 0 0 0 3、境外上市的外 资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 三、股份总数 534,051,138 100% 534,051,138 100% 注：本报告期内公司股本结构及股本总数未发生变化。 限售股份变动情况表单位：股 股东名称年初限售股数 上半年解除 限售股数 本年增加 限售股数 6.30限售 股数 限售原因 解除限售 日期 中国平安人寿保险 股份有限公司 50,000,000 0 0 50,000,000 非公开发行 承诺 2011-12-31 合计 50,000,000 0 0 50,000,000 －－ 注：本报告期公司限售股份未发生变动。 第 5 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 （二）股票发行与上市情况 本公司于 1993年 11月 3日至 24日发行社会公众股 2000万股(其中内部职工股 200万股)， 定向法人股 400万股，均按每股 3.38元发行，总股本 8000万股。 1993年 12月 15日在深圳证券交易所上市 1800万股。 1994年 3月按每 10股送 1股红利，共送 800万股，本公司股本总额增至 8800万股。 同年 7月 11日公司内部职工股 200万股经批准上市交易。 1995年 11月，本公司按每 10股送 2股,共送 1760万股,同时执行每 10股配 2.7股的方 案,配股价每股 3.10元。法人股认购了 23.166万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让，社会公众股认购了 594万股及转让部分的 35.162万股，总股本达到 11212.328万股。 1996年至 1998年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999年 9月按每 10股送 1股红利，用公积金每 10股转增 4股，共送转 5606.164万股， 12月按送转股以后的每 10股配 2股，配股价每股 7元，共配 1763.3056万股，配股款已于 1999年 12 月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999 年末在深交所的总股本为 16818.492万股)。 2000年 1月 21日配股部分 1763.3056万股批准上市, 2000年 8月 3日转配股 538486股批准上市 流通。 2001年股本未变动。 2002年股本未变动。 2003年股本未变动。 2004年 6月用资本公积金每 10股转增 3股，共转增 5574.5392万股。 2005年 6月用资本公积金每 10股转增 2股，共转增 4831.2673万股。 2006年 5月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流 通股股东共转增股本 3282.4718万股，流通股股东每 10股获得转增股份 3.5815股，相当于流 通股股东每 10股获得 2.2股的对价。 2006年 7月用盈余公积金每 10股送 5股，共送股 16,135.0379万股。 2007年股本未变动。 2008年 12月公司向中国平安人寿股份有限公司非公开发行 5000万股。 2009年股本未变动 2010年 1-6月股本未变动。 2010年 7月公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。权益分派前本公司股本为 534,051,138股，权益分派后总股本增至 694,266,479股。 第 6 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 (三)股东情况 1、期末股东总数：14752户 2、前 10名股东持股情况表(根据 2010年 6月 30日中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记存管部提供资料)：单位：股 股东总数 14,752 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 持股 总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 云南白药控股有限公司 国有法人 41.52 221,757,229 云南红塔集团有限公司 国有法人 12.32 65,813,912 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资 金 基金、理财产品等其他 9.36 50,000,000 50,000,000 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 基金、理财产品等其他 3.07 16,399,112 融通新蓝筹证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.52 8,109,530 中国民生银行股份有限公司－华商领先企 业混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.31 7,022,533 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型 证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.09 5,828,904 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证 券投资基金 基金、理财产品等其他 0.90 4,800,000 普信国际公司 境外法人 0.86 4,588,252 通乾证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.78 4,180,000 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 云南白药控股有限公司 221,757,229 人民币普通股 云南红塔集团有限公司 65,813,912 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 16,399,112人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 8,109,530 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 7,022,533 人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 5,828,904 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 4,800,000 人民币普通股 普信国际公司 4,588,252 人民币普通股 通乾证券投资基金 4,180,000 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 3,899,310 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金与国农业银行－大成创新成长混合型 证券投资基金(LOF)同属大成基金管理有限公司；融通新蓝筹证券投资基金与 通乾证券投资基金同属融通基金管理有限公司。公司对其他股东之间是否存 在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动的情 况不详。 3、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称持股数量（股）限售条件 中国平安人寿保险股份有限公司 50,000,000定向增发，自发行结束之日起 36个月 内不得上市交易或转让。 第 7 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 4、控股股东情况 报告期内 1-5月控股股东为云南云药有限公司，自 2010年6月1日公司控股股东变更 为云南白药控股有限公司。 云南白药控股有限公司因国有股份无偿划转受让本公司原控股股东云南云药有限公司 持有的本公司 221,757,229股股份（占本公司总股本的41.52%股权）已于 2010年6月1日 完成过户登记手续。本次股份划转过户完成后，云南白药控股有限公司持有本公司 221,757,229股（占本公司总股本的41.52%股权），成为本公司控股股东，云南云药有限公司 不再持有本公司股权。 云南云药有限公司法定代表人：王明辉。成立日期： 2002年 12月 09日，主要业务和产 品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器 械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6亿元。股权 类型：有限责任公司。 云南白药控股有限公司法定代表人：王明辉。成立日期： 1996年 9月 19日，经营范围： 植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和 利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15亿 元，企业类型：有限责任公司。（2009年云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公 司） 5、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有 资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南白药控股 有限公司 100%的股份，云南白药控股有限公司持有云南白药集团股份有限公司 41.52%的股 份。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 100% 云南白药控股有限公司 41.52% 云南白药集团股份有限公司 第 8 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 6、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 12.32%的股份，其法定代表人：李剑波。成立日期： 1996年 1月 29日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。 第 9 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 王明辉董事长男-48 2009042320120423 0 0 刘会疆副董事长男 54 2009042320120423 0 0 戚太云董事、党委书记男 58 2009042320120423 0 0 杨昌红执行董事男 47 2009042320120423 0 0 尹品耀董事、总经理男 41 2009042320120423 0 0 陈德贤董事男 50 2009042320120423 0 0 杨勇董事、副总经理男 46 2009042320120423 0 0 项兵独立董事男 48 20090813 20120423 0 0 曲晓辉独立董事女 56 20090526 20120423 0 0 徐飞独立董事男 46 20090423 20120423 0 0 任德权独立董事男 66 20090423 20120423 0 0 张荣球监事会主席男 57 20090423 20120423 0 0 赵逸虹股东监事女 43 20090423 20120423 0 0 李双友股东监事男 42 20090423 20120423 0 0 何映霞职工监事女 38 20090423 20120423 0 0 蔡琨职工监事男 55 20090423 20120423 0 0 蒋鉁副总经理男 54 20090423 20120423 21622 21622 王锦副总经理女 40 20090423 20120423 0 0 秦皖民副总经理男 46 20090423 20120423 0 0 赵勇副总经理男 38 20090423 20120423 0 0 李劲技术质量总监男 46 20090423 20120423 0 0 余娟人力资源总监女 38 20090423 20120423 0 0 吴伟财务总监、董秘男 40 20090423 20120423 0 0 (二) 现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 王明辉，男，生于 1962年 4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副 经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药 有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总 裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。 现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。 刘会疆，男，生于 1956年 4月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、 副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理；红塔证券股份有限公司总裁；现任云南红塔 集团有限公司党委书记、董事、副总经理，本公司副董事长。 戚太云，男，生于 1952年 8月。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长，云南 白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。现 任本公司董事、党委书记、云南白药控股有限公司党委委员、副书记、纪委书记。 杨昌红，男，生于 1963年 7月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南 省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁 (总经理)助理、董事、常务副总 裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。 尹品耀，男，生于 1969年 5月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公 第 10 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理； 云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部 长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 陈德贤，男，生于 1960年 12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理， 现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事 长兼 CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。 杨勇，男，生于 1964年 12月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有 限公司总经理、本公司董事、副总经理。 项兵，男，生于 1962年 5月，香港籍，加拿大 ALBERTA大学管理学博士。历任香港科 技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、 本公司独立董事。 徐飞，男，生于 1964年 3月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息 投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁， 上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、 上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。 曲晓辉，女，生于 1954年 11月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会 计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（ MPAcc）论证发起人。厦 门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学位教育指导委 员会委员兼培养组组长、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育 部中外合作办学项目评审专家，现任厦门大学会计发展研究中心主任、本公司独立董事。 任德权，男，生于 1944年 4月，历任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国 家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业 商会名誉会长、中华中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会 高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。 张荣球，男，生于 1953年 10月，大学本科，历任昆明兴中制药厂党委书记、厂长，昆明 兴中制药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，现任云南白药集团昆明兴中制药有限责任 公司党委书记、执行董事、总经理、本公司监事会主席。 赵逸虹，女，生于 1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药厂档案室主管、中美 合资昆明贝克诺顿制药有限公司董事会秘书、昆明制药股份有限公司董事会秘书、总裁办公室 副主任、昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理， 现任云南白药集团总裁办公室主任、本公司监事。 李双友，男，生于 1968年 12月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员， 云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务部部 长、本公司监事。 何映霞，女，生于 1972年 3月，大学本科，政工师，历任云南白药集团股份有限公司团 委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席、党群 第 11页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 工作部部长、集团本部党支部书记、本公司监事。 蔡琨，男，生于 1955年 3月，大专文化。历任本公司科员、科长、助理总经理、生产供 应部部长、总务部部长、纪委副书记、监事会监事、工会副主席，现任云南白药集团丽江药业 有限公司副总经理、本公司监事。 王锦，女，生于 1970年 3月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子商务有限公司东 北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部 总经理，现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。 赵勇，男，生于 1972年 3月，清华大学工商管理硕士，历任上海云南白药透皮技术有限 公司总经理助理、总经理，现任本公司副总经理兼透皮产品事业部总经理。 秦皖民，男，生于 1964年 12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市 场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。 蒋鉁，男，生于 1955年 5月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁，现任云南 广得利胶囊有限公司董事长、本公司副总经理。 李劲，男，生于 1965年 8月，工商管理硕士，高级工程师，历任副总工程师兼技术部部 长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理，现任本公司技术质量总监。 余娟，女，生于 1972年 1月，本科，高级人力资源管理师，历任云南白药集团医药电子 商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透 皮产品事业部副总经理，现任本公司人力资源总监。 吴伟，男，生于 1970年 6月，本科，高级会计师，历任云南白药集团股份有限公司资产 财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表，现任本公司财务总监兼董事会秘书。 (三) 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 本报告期内未离任董事、监事、高级管理人员。 (四) 在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 本报告期内未聘任董事、监事、高级管理人员。 （五）员工情况 2010年上半年，本公司及合并报表从业人员数为： 3516人 专业构成 人数 比例（％）教育程度 人数比例（％） 生产人员 1097 31.20博士 6 0.17 销售人员 1711 48.66硕士 66 1.88 技术人员 295 8.39大学本科 977 27.79 财务人员 98 2.79大学专科 967 27.50 行政人员 315 8.96中专 858 24.40 其它人员高中及以下 642 18.26 合计 3516 100.00合计 3516 100.00 第 12 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 五、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况 1、报告期内公司经营情况回顾 2010年上半年，公司实现营业收入 45.02亿元，较上年同期的 35.52亿元净增 9.5亿 元，增幅为26.74％，其中销售额超过亿元的自产产品达到 6个；归属于上市公司股东的净 利润 4.31亿元，较上年同期的 2.66亿元增长61.95％；利润的增长幅度高于销售收入的增 长幅度，利润的快速提升得益于销售的有效增长和成本、费用的合理控制;实现利税 8.01亿 元，同比增长44.69％。在各项主要经营指标全面超额完成预定目标的同时，公司经营规模、 资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持行业先进水平。 主要经营指标纵向对比（与上年对比） 主要指标本报告期末上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（％） 总资产（亿元） 68.19 60.05 13.55 归属于上市公司股东的所有者权益（亿元） 39.24 35.81 9.57 股本（亿元） 5.34 5.34 0 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 7.35 6.71 9.57 资产负债率% 42.08% 39.56%上升 2.52个百分点 报告期（1－6月）上年同期 本报告期比上年同 期增减（％） 营业总收入（亿元） 45.02 35.52 26.74 归属于上市公司股东的净利润（亿元） 4.31 2.66 61.95 销售净利率% 9.58 7.53 2.05 每股收益(元) 0.81 0.50 62.00 加权平均净资产收益率% 11.36 8.14 3.22 流动比率 2.09 2.06 1.46 总资产周转天数 256 269 缩短 13天 (1)盈利能力方面：集团 2010年上半年的营业利润率为11.28%，比上年同期的 8.73% 上升了 2.55个百分点。 (2)费用管理方面：2010年上半年集团管理费用率为2.32%，比 09年同期的3.21%下降 了 0.89个百分点。销售费用率为15.74%，比 09年同期的16.95%下降了 1.21个百分点。 (3)报告期内公司主营业务收入、营业利润(毛利)的构成情况（单位：万元） 分行业、 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 工业销售收入 160,298 42,785 73.31% 26.86% 21.04% 1.29% 商业销售收入 288,847 272,038 5.82% 26.28% 26.79% -0.38% 合 计 449,145 314,823 29.91% 26.49% 25.98% 0.29% (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 第 13 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主，云南白药系列产品为 独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或营业利润(毛利)10%的主要业务和产品（单位：万元）： 分产品 营业收入 营业成本毛利率（%） 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上 年同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 工业产品(自制 ) 160,298 42,785 73.31% 26.86% 21.04% 1.29% 批发零售(药品 ) 288,724 271,932 5.82% 26.22% 26.74% -0.38% 酒店及其他 123 106 13.82% -28.90% -8.62% -19.13% 合 计 449,145 314,823 29.91% 26.49% 25.98% 0.29% (5)报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。 2、2010年上半年公司主要做了以下工作： （1）. 聚焦公司销售目标，精心组织生产经营管理，全力服从和服务于公司业务发展 需要。围绕市场需求，大力开拓市场，通过终端的强力渗透和新品的培育上市，拓展公司业 务发展空间。加强生产组织管理，深挖潜力，不断提高生产效率，同时积极协调各方面资源， 解决产能瓶颈，完成产品定单，满足市场需求。 （2）. 新厂区建设全面推进，积极为整体搬迁做准备。 截至六月底，呈贡搬迁项目累计支付 6.77亿，完成投资概算的42.39%，产业区总部办 公楼结构封顶，省医药办公楼主体验收已经通过。组织搬迁认证培训 12场，保证搬迁工作按 计划推进；抽调骨干支持新厂区建设。组织对现有药品 GMP文件体系进行全面梳理和完善， 以满足新版 GMP的要求，相关工作随置业公司硬件完成进度有序推进。 （3）. 合理配置资源，进一步完善供应链管理。 完成文山七花公司的股权结构调整及改制工作，依托七花公司地处文山的区域优势、产 品加工优势，理顺三七种植、加工、销售各环节，重新规划三七产业链，将文山七花公司定 位为集团三七资源运作平台。 完成金殿制药债权债务清理及相关调整工作，将其变更为云南白药集团健康产品有限公 司，作为健康产品事业部配套的子公司，专注于牙膏等健康产品的生产经营。 完成丽江公司剩余股权收购，将其药品销售整合到药品事业部，丽江公司专注于为集团 产品的委托加工。 提升采购供应链管理水平，拓宽采购渠道，建立供应商考核评估体系和淘汰机制,加强 对供应商的质量审计。 （4）. 对组织、流程和制度进行系统改造和提升。 完成公司第一阶段组织构架调整及部门负责人以上管理人员人事聘任相关工作，各部门 职能更为清晰和完善，人员优化配置，工作有序开展，为公司业务发展提供有力的组织保障； 完成 2009年 11家预算主体的考核兑现，确定 2010年度考核奖励办法，通过建立有效的激励 机制，促进公司业绩整体提升。 第 14 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 与厦门大学合作的“云南白药集团内部控制系统优化项目”，已完成云南白药内控制度 标准手册，同时编写了标准手册简要版，进一步优化公司内部控制系统，规范公司内控运作， 提升公司风险管理能力。 （5）．加强公司危机管理及品牌维权工作。 上半年公司加强媒体监测及危机应对措施；同时明确公司打假维权重点并调整维权部工 作方式，结合各事业部产品特征，制定针对性的维权服务方案、实施片区管理，加强与各事 业部的沟通，及时清理市场上的各类假冒产品。专项打击各类制售假窝点十余个。与云南公 安厅建立警企协作机制，公安、工商、质监机关对企业的支持力度明显加大。 （6）.为公司未来发展进行资源、产品及项目的准备，拓宽产业空间，培育新的经济增 长点。 （7）.积极承担社会责任。公司减少运营能耗，严格履行企业对环境保护的职责；心系 灾区，向云南本地抗旱救灾捐赠，向玉树地震灾区捐赠；继续资助贫困学生上学等。 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 15个、主要参股公司 4个。 1）、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 48,772 万元，期末总资产 205,928万元，净资产 78,067万元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片， 由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为 1,640万元，期末总资产 12,637 万 元，净资产 990万元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册 资本为 3,000万元，期末总资产 69,370万元，净资产 44,726万元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康 片、岩白菜素片，注册资本 1,552万元，期末总资产 16,547万元，净资产 7,308万元； (5)云南白药集团(澳大利亚)有限公司（简称澳洲公司），经营和代理化学药品、中成药、 生物制剂、保健品、食品、日化用品、医疗器械等产品、注册资本 0.5万元，期末总资产 29 万元，净资产-136万元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康 口服液、血塞通胶囊，注册资本 1,730万元，期末总资产 11,317万元，净资产 5,180万元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜 素片、青阳参片，注册资本 2,438万元，期末总资产 7,219万元，净资产 5,074万元。 (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司） 2007年 12月末购入，目前未生产经营， 注册资本为 5,000万元，期末总资产 1,731万元，净资产 13万元； (9)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及 其种植，注册资本为 2,100万元，期末总资产 26,196万元，净资产 19,180万元； 第 15 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 (10)云南广得利胶囊有限公司（简称胶囊公司）生产经营空心胶囊，注册资本 400万美 元，持股比例 45%，期末总资产 4,837万元，净资产 4,619万元。 (11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本 2,500 万元，期末总资产 10,923万元，净资产 7,053万元； (12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 1,000万元，期 末总资产 33,261万元，净资产-220万元； (13)昆明云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热感冒颗粒、 风寒感冒颗粒等，注册资本 872万元，期末总资产 7,511万元，净资产 4,420万元； (14)昆明兴中制药有限责任公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有鞘蕊苏口 服液、脑心舒口服液等，注册资本 2,967万元，期末总资产 9,778万元，净资产 7,233万元； (15)云南白药集团健康产品有限公司（简称健康产品公司）生产经营口腔清洁用品，主 要产品有云南白药牙膏，注册资本 4,150万元，期末总资产 8,486万元，净资产 877万元； 2）、主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）自营、代理证券交易，注册资本 138,651 万元，本公司投资 2,000万元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）投资经营，注册资本 40,000万元，本公 司投资 1,000万元，持股比例 2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发，注册资本 为 4050万元，本公司投资 999万元，持股比例 24.44%。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注 册资本为 1100万元，本公司投资 364万元，持股比例 41%。 以上控股公司的经营业绩列表如下：单位：万元 公司名称营业收入利润总额净利润 大理公司 3197 1257 1261 丽江公司 5889 884 897 文山公司 6092 1330 1107 天紫红药业 37 -32 -27 省医药有限 301270 8303 7091 电子商务 48047 20995 17846 优质种源 6784 3244 3244 广得利 995 -120 -131 无锡药业 11690 930 790 澳洲公司 0 -17 -17 健康产品公司 1387 573 442 兴中制药 5034 549 470 云健制药 5044 500 445 紫云公司 0 -11 -11 白药置业 0 -740 -724 本报告期提供出口供货值 1962万元，比上年同期增长 216.96%，出口创汇 248.51万美 元，比上年同期增长 56.71%。 第 16 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 4、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 34,825万元，占报告期采购总额的 9.43%。 (2)本公司前五名客户销售额 61,369万元，占报告期销售总额的 13.63%。 5、公司报告期净利润增长的原因 本报告期归属于上市公司股东的净利润 43,126万元，较上年同期的 26,629万元增加 16,497万元，增长 61.95%，主要是利润总额的增长。 （1）利润总额的增长 本报告期利润总额实现 50,298万元，较上年同期的 31,194万元增加 19,104万元，增长 61.24%。利润总额增长的主要原因是”开源节流”，销售增长同时费用得到合理控制。 （2）所得税的增加 所得税本报告期应缴 7,633万元，比上年同期的 4,866万元增加 2,767万元，主要来源于 利润增长。 6、公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露过 2010年半 年度业绩预告。 （二）报告期内的投资情况 1、本报告期募集资金的使用情况 截止 2010年 6月 30日，云南白药累计共投入募集资金项目总额人民币 90,397.75万元， 募集资金使用情况如下。 第 17 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 募集资金使用情况如下：募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 136,398.40 上半年投入募集资金总额 22,982.67 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 90,397.75 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调 整 后 投 资 总 额 截至期末承 诺投入金额 (1) 上半年投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 上半 年实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 整体搬迁 否 108,990.00 108,990.00 22,982.67 60,397.75 -48,592.25 55.42% 2010年 0.00否 否 子公司增资 否 30,000.00 30,000.00 0.00 30,000.00 0.00 100% 2008年 12月 7091是 否 合计 — 138,990.00 138,990.00 22,982.67 90,397.75 -48,592.25 — — 7091 — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2008年 12月 23日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资 金额为人民币 4,031.00万元，其中：购置生产设备投入金额 3,028.31万元，云南白药子公司云 南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等 1,002.69万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止 2010年 06月 30日余额为 47,764.95万元（其中含利息收入 1764.30万元），整体搬迁项目按计 划实施，尚未使用。 第 18 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 2、非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 本公司 2010年 2月无偿取得文山州国资委持有的文山七花公司 43.24%的股权，并以 2,717,660元购买职工持股会持有的文山七花公司 5.78%的股权，收购完成后，公司持有云南白 药集团文山七花有限责任公司100%的股权，文山七花有限责任公司成为本公司的全资子公司。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 本报告期末(万元) 上年度期末(万元) 增减(万元) 增减(%) 总资产 681,925 600,535 81,390 13.55% 非流动负债 18,532 18,532 0 0 股东权益 394,992 362,987 32,005 8.82% 报告期（1— 6月） 上年同期(万元 ) 增减(万元) 增减(%) 营业利润 50,804 31,007 19,797 63.85% 归属于上市公司股东的净利润 43,126 26,629 16,393 61.95% 现金及现金等价物净增加额 -37,743 43,221 -80,964 -187.33% 报表项目变动的情况及其原因： 资产负债表项目 报告期内与年初相比 变动幅度 主要影响因素 应收票据 42% 本期母公司和商业性子公司—云南省医药有限公司销售收 入大幅增长,使应收票据增加。 应收帐款 94% 商业性子公司—云南省医药有限公司应收帐款增加。 预付款项 93% 呈贡产业区和置业公司预付工程款增加。 应收利息 -62% 公司陆续收到定期存款利息,并且定期存款较上年减少,使 应收利息减少。 在建工程 93% 本公司整体搬迁建设项目投入增加。 其他应收款 59% 本期公司预支的款项增加。 应付帐款 36% 母公司和商业性子公司—云南省医药有限公司采购量增加。 应付职工薪酬 -41% 本期支付了年初未付职工薪酬 应付股利 12655% 公司应付 2009年度普通股股利,在 7月份已全部支付完毕。 利润表项目 2010年 1-6月 与上年同比变动幅度 主要影响因素 营业外收入 -68% 本期计入营业外收入的政府补助减少。 投资收益 -51% 本期取得的投资收益减少。 营业外支出 369% 子公司广得利胶囊公司处理报废的产成品损失和公司公益 性捐赠支出的增加。 现金流量表项目 2010年 1-6月 与上年同比变动幅度 主要影响因素 经营活动产生的现金 流量净额 -118% 销售商品收到的现金比上年同期小幅增加 36978万元，增幅 9% ，经营性现金流出增幅较大，购买商品支付的现金比上 年同期增加 98741万元，增加 40%。 投资活动产生的现金 流量净额 -116% 购建固定资产支付现金比上年同期增加 13078万元，增加 108%，主要是整体搬迁建设项目投入增加。 筹资活动产生的现金 流量净额 97% 今年在 7月份分配股利，上年分配股利是在 6月份，所以 与上年同比流出净额减少 12944万元。 第 19 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 （四）、上半年公司所获主要荣誉及大事摘要： 1、主要荣誉： . 云南白药认定为云南省第一批创新型企业。 . 云南白药被国家工商行政管理总局列为“国家商标战略实施示范企业”。 . 云南白药“治疗皮肤创伤的贴剂及其制备方法”专利（对应产品：云南白药创可贴）获 国家知识产权授予第十一届“中国专利奖”（优秀奖）称号。中国专利奖（分为金奖和优 秀奖）是我国政府部门对专利的最高奖项。 . 作为唯一医药企业入选“2009年度上市公司金牛百强奖”榜单。 . 入选《经理人》杂志发布的“最受赞赏的知识型公司全明星榜 TOP20”总榜单，是唯一入 选的医药企业。 . 荣登《证券时报》社主办的中国主板上市公司价值百强排行榜；入选中国上市公司市值 管理研究中心发布的“2010年度中国上市公司市值管理百佳榜 ”。 . 入选由中国医药企业管理协会主办，医药经理人杂志社和和君咨询承办的第二届中国最 具竞争力医药上市公司 20强榜和 2010年度最具投资价值医药上市公司 10强榜。 2、主要大事： . 云南云药有限公司将其所持有的云南白药集团股份有限公司41.52%的国有股份无偿划转 给云南白药控股有限公司。 (五)、2010年下半年度经营计划 1、公司目前面临的主要困难与挑战 外部市场竞争加剧，主要原材料价格预计将继续处于上涨态势，下半年生产成本面临上涨 压力，随着销售规模的扩张以及普药生产的增量，内部产能瓶颈仍有困扰。 2、下半年工作计划 2010年上半年，公司各项工作正常、有序开展，业务快速、健康发展，下半年将继续保 持良好的发展势头，扎实推进各项工作，聚焦公司目标任务，精心组织生产经营管理，全力 服从和服务于公司业务发展需要。围绕市场需求，大力开拓市场，拓展公司业务发展空间。 加强生产组织管理，深挖潜力，不断提高生产效率，同时积极协调各方面资源，解决产能瓶 颈，完成产品定单，满足市场需求；确保全年既定销售目标和整体搬迁两大目标任务的顺利 完成。 第 20 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 （六）公司董事履职情况 日期会议 出席董事 （委员）人数 缺席董事 （委员）人数 备注 2010-03-25第六届董事会审计委员会 2010年第一次会议 3 0 关于年审注册会计师进场前 公司出具的财务会计报表的 审计意见 2010-04-09第六届董事会审计委员会 2010年第二次会议 3 0 关于年审注册会计师出具初 步审计意见后的公司财务会 计报表审计意见 2010-04-22第六届董事会审计委员会 2010年第三次会议 3 0 关于 2009年度财务报告审 计结果的相关决议 2010-04-22第六届董事会2010年第一 次会议 11 0审议年报、工作报告、工作 制度等 18项决议 2010-04-28第六届董事会2010年第二 次临时会议 11 0 2010年第一季度报告 2010-05-28 2009年度股东大会 11 0 （七）公司上半年信息披露情况 序号 公告时间 公告内容 1 2010-01-05 关于云南云药有限公司所持云南白药股权无偿划转云南白药 控股公司进展情况的公告 2 2010-04-09 关于公司控股股东国有股权无偿划转得到中国证券监督管理 委员会豁免要约收购批复的公告 收购报告书摘要 收购报告书 3 2010-04-242009年年度报告 独立董事 2009年度述职报告 关于公司 2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于公司募集资金存放与使用情况的专项审核报告 第六届董事会 2010年第一次会议决议公告 2009年年度审计报告 2009年年度报告摘要 外部信息报送和使用管理制度· 年报信息披露重大差错责任追究制度 2009年社会责任报告 关于对公司 2009年度控股股东及其他关联方资金占用及对外 担保情况的专项说明 董事会召开 2009年度股东大会的通知 2009年度内部控制自我评价报告 第六届监事会 2010年第一次会议决议公告 内幕信息知情人管理制度 4 2010-04-29 2010年第一季度报告正文 5 2010-05-20 关于召开 2009年度股东大会的提示性公告 6 2010-05-292009年度股东大会决议公告 2009年年度股东大会的法律意见书 7 2010-06-04 关于控股股东国有股权无偿划转过户完成情况的公告 8 2010-06-30 业绩预告公告 以上信息亦发布于公司指定信息披露媒体—证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资迅 网 http://gszx.cninfo.com.cn及公司网站 http://www.yunnanbaiyao.com.cn。 第 21 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 六、重要事项 （一）收购资产无重大收购资产项目。 （二）公司治理情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层 的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使，公司运作行为规范。与厦门大学合作 的“云南白药集团内部控制系统优化项目”，已完成《云南白药内控制度标准手册》，同时编 写了标准手册简要版，进一步优化公司内部控制系统，规范公司内控运作，提升公司风险管 理能力。 切实的做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者 利益，公司连续四年获得深交所信息披露考核优秀。报告期内，公司没有发生重大会计差错 更正、重大信息遗漏补充等情况的产生。 公司将在公司治理方面继续努力，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规 范公司运作。 （三）报告期内公司利润分配方案的执行情况 报告期根据 2010年5月28日召开的公司 2009年度股东大会决议，以公司现有总股本 534,051,138股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）（扣税后，个人、证 券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派发 1.8元）。同时，以资本公积金向全体股 东每 10股转增 3股。权益分派前本公司股本为 534,051,138股，权益分派后总股本增至 694,266,479股，本工作已于 2010年 7月份完成。 （四）本年度中期，公司不进行利润分配和公积金转增股本。 （五）报告期内，公司未发生及以前期间发生持续到报告期的重大资产收购、出售及重 大重组事项。 （六）报告期内，公司未发生及以前期间发生持续到报告期的重大诉讼及仲裁事项。 （七）报告期内，未发生有限售条件股东做出特殊承诺的情况： （八）报告期内公司无重大的非经营性关联债权债务往来，本年度公司无重大的关联交 易事项。 （九）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为云南白药集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金以及 公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下： 截止 2010年 6月 30日，公司在本报告期内没有发生对外担保、违规对外担保、控股股 东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的对外 第 22 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。 （十）报告期内，公司、公司董事会及董事未受到监管部门的处罚。公司董事及高级管 理人员没有被采取司法强制措施的情况。 （十一）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资：无。 2、持有其他上市公司股权：无。 3、其它： （1）、2009年 9月 10日我司第二大股东-云南红塔集团有限公司与陈发树签订了《股份 转让协议》，将其持有的全部本司国有股 65,813,912 股（占本公司总股本的 12.32%）转让给 陈发树，标的股份全部为无限售条件流通股（A 股）。《股份转让协议》中对本次协议转让的 股份附加了特殊条件：自目标股份过户至陈发树名下之日起 20个日历月内不通过任何方式转 让或委托他人持有、管理所持有的目标股份。在持有目标股份期间，陈发树应当确保持续拥 有作为云南白药股东的身份资格。《股份转让协议》自签订之日起生效，但须获得国务院国有 资产监督管理机构审核批准后方能实施，截止 2010年 6月 30日尚未收到批复。 （2）、关于将云南云药有限公司所持有我公司221,757,229股（占本公司总股本的41.52%） 股份，全部无偿划转至云南白药控股有限公司的事宜，已于 2010年 6月 1日完成过户登记手 续，云南白药控股有限公司持有本公司 221,757,229股（占本公司总股本的 41.52%股权），成 为本公司控股股东，云南云药有限公司不再持有本公司股权。 （十二）公司接待调研及采访的情况： 公司按照深圳证券交易所颁布的《上市公司公平信息披露指引》的有关规定，规范接待 调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司严格按照相关规定未发生有选择性地、私下地向特 定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 第 23 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010.01.21面谈 集团 公司 泰达荷银、鹏华、上投、华富、长盛、 融通、招商、兴业、东方证券等一行 10人 关注公司的未来，关注公司的可持 续增长动力。 2010.02.03面谈 集团 公司 湖南长沙个人投资者 对公司的情况进行了解，对公司 亮点表示关注。 2010.02.04面谈 集团 公司 鹏远北京管理咨询有限公司上海分 公司 对公司的情况进行了解，对公司 过去的一些数据解读。 2010.02.05面谈 集团 公司 瑞银公司、首域投资香港有限公司 对公司的情况进行了解，关注公 司的可持续发展动力及搬迁进 展。 2010.03.09面谈 集团 公司 上海混沌道然资产管理有限公司 对公司的情况进行了解，关注在 云南省持续干旱情况下对公司是 否有影响。 2010.03.15面谈 集团 公司 海通证券、富国基金、马丁可利、 安邦保险等一行 45人 对公司的情况进行了解，关注公 司的可持续发展动力，在云南省 持续干旱情况下对公司是否有影 响，搬迁的进展。 2010.03.17面谈 集团 公司 易方达基金公司研究员 对公司的情况进行详细了解，公 司的核心竞争力及未来战略的了 解。 2010.05.15面谈青岛 UBS投资者见面会 了解公司未来发展战略，药材涨 价对公司的影响及公司的核心竞 争力等。 2010.05.19面谈 集团 公司 泰达宏利研究员 关注公司的可持续发展动力，在 云南省持续干旱情况下对公司的 影响度，搬迁的进展。 2010.05.28面谈 集团 公司 大成基金、华商基金、深圳市东港 港湾及个人投资者等一行 38人 公司的核心竞争力及未来战略的 了解，公司的可持续增长性，公 司的研发创新及将如何打造大健 康产业。 2010.06.07面谈 集团 公司 国金证券、海富通基金、东海证券、 太平洋保险、中国人寿、北京鼎天 等一行 13人 对公司 2009年年报进行解读，了 解公司未来战略及可持续增长 性。 除公司已公布年报外，未提供其它书面材料。 第 24 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 七、财务会计报告 （一） 会计报表 资产负债表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2010年 06月 30日单位：元 项目 期末余额年初余额 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金 1,906,144,764.79 1,367,666,544.68 2,283,576,312.86 1,660,398,977.52 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 752,136,133.20 506,377,714.66 529,421,066.94 479,004,999.49 应收账款 457,639,857.46 133,711,853.51 235,497,720.85 60,382,791.23 预付款项 470,001,171.71 266,785,137.31 243,326,730.55 138,260,918.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 10,045,810.53 10,023,246.50 26,548,831.09 23,788,884.00 应收股利 1,682,320.48 0.00 1,682,320.48 其他应收款 66,023,813.94 515,091,896.59 41,559,805.39 195,133,218.63 买入返售金融资产 存货 1,941,449,980.27 420,069,483.45 1,649,022,365.49 236,836,449.60 一年内到期的非流动资产 108,927.91 其他流动资产 流动资产合计 5,603,441,531.90 3,221,408,197.18 5,009,061,761.08 2,795,488,559.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 35,491,228.16 802,581,207.13 36,064,806.92 800,437,125.89 投资性房地产 固定资产 245,121,744.45 71,743,264.04 257,597,389.86 77,921,565.39 在建工程 469,514,764.91 402,455,973.33 243,374,690.53 227,272,952.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 380,129,986.12 324,531,790.85 377,491,487.83 327,475,085.33 开发支出 商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 长期待摊费用 5,768,226.40 1,130,663.57 6,317,888.85 1,724,379.35 递延所得税资产 56,939,227.29 12,065,207.02 52,596,972.86 11,979,850.76 其他非流动资产 10,001,229.09 10,000,000.00 非流动资产合计 1,215,810,068.04 1,614,508,105.94 996,286,898.47 1,446,810,959.59 资产总计 6,819,251,599.94 4,835,916,303.12 6,005,348,659.55 4,242,299,519.21 第 25 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 290,898,363.48 4,800,000.00 345,582,827.84 应付账款 1,043,351,300.29 358,542,036.75 768,607,120.00 107,558,908.37 预收款项 301,707,501.78 201,855,467.24 267,697,437.83 177,816,080.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 23,925,838.40 6,625,388.00 40,802,556.58 19,145,524.23 应交税费 83,933,239.71 30,756,942.24 86,251,036.72 99,459,839.45 应付利息 312,000.00 345,040.00 应付股利 107,654,222.02 106,810,227.60 843,994.42 其他应付款 822,226,105.60 1,046,470,741.26 670,024,797.10 780,546,042.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,684,008,571.28 1,755,860,803.09 2,190,154,810.49 1,184,526,395.53 非流动负债： 长期借款 6,684,882.14 6,684,882.14 应付债券 长期应付款 4,944,832.43 4,944,832.43 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 173,689,241.96 170,810,843.46 173,689,241.96 170,810,843.46 非流动负债合计 185,318,956.53 170,810,843.46 185,318,956.53 170,810,843.46 负债合计 2,869,327,527.81 1,926,671,646.55 2,375,473,767.02 1,355,337,238.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 534,051,138.00 534,051,138.00 534,051,138.00 534,051,138.00 资本公积 1,415,482,032.14 1,374,531,596.40 1,397,462,256.07 1,374,531,596.40 减：库存股 专项储备 盈余公积 245,274,080.11 235,897,874.82 245,274,080.11 235,897,874.82 一般风险准备 未分配利润 1,728,817,222.54 764,764,047.35 1,404,366,535.14 742,481,671.00 外币报表折算差额 -80,079.08 归属于母公司所有者权益合计 3,923,624,472.79 2,909,244,656.57 3,581,073,930.24 2,886,962,280.22 少数股东权益 26,299,599.34 48,800,962.29 所有者权益合计 3,949,924,072.13 2,909,244,656.57 3,629,874,892.53 2,886,962,280.22 负债和所有者权益总计 6,819,251,599.94 4,835,916,303.12 6,005,348,659.55 4,242,299,519.21 第 26 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 利润表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2010年 1-6月单位：元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、营业总收入 4,502,154,788.17 1,148,352,688.20 3,552,365,150.40 975,678,916.31 其中：营业收入 4,502,154,788.17 1,148,352,688.20 3,552,365,150.40 975,678,916.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,996,539,133.50 983,999,931.55 3,247,231,503.54 866,474,881.47 其中：营业成本 3,155,103,784.63 465,846,291.95 2,502,344,536.19 388,759,001.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 21,566,979.16 10,563,443.08 17,937,052.53 9,773,056.04 销售费用 708,616,439.71 464,177,272.00 602,004,726.44 395,873,493.63 管理费用 104,258,545.67 54,708,359.56 114,067,966.68 75,203,226.70 财务费用 -10,939,892.70 -12,063,116.31 -10,424,926.30 -10,738,192.34 资产减值损失 17,933,277.03 767,681.27 21,302,148.00 7,604,295.62 加：公允价值变动收益（损失以 “-” 号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 2,426,421.24 4,041,238.17 4,935,643.23 4,935,643.23 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -573,578.76 -573,578.76 -206,180.49 -206,180.49 汇兑收益（损失以“ -”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 508,042,075.91 168,393,994.82 310,069,290.09 114,139,678.07 加：营业外收入 1,017,231.37 353,358.83 3,170,756.32 2,245,835.00 减：营业外支出 6,082,133.77 13,554,481.50 1,298,146.89 8,847,789.55 其中：非流动资产处置损失 149,758.47 141,266.80 四、利润总额（亏损总额以 “ -”号填 列） 502,977,173.51 155,192,872.15 311,941,899.52 107,537,723.52 减：所得税费用 71,666,823.26 26,100,268.20 44,559,309.11 16,186,275.04 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 431,310,350.25 129,092,603.95 267,382,590.41 91,351,448.48 归属于母公司所有者的净利润 431,260,915.00 129,092,603.95 266,290,583.79 91,351,448.48 少数股东损益 49,435.25 1,092,006.62 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.81 0.50（二）稀释每股收益 0.81 0.50 七、其他综合收益 80,079.08 -2,121,730.90 -2,121,730.90 八、综合收益总额 431,390,429.33 129,092,603.95 265,260,859.51 89,229,717.58 归属于母公司所有者的综合收益 总额 431,340,994.08 129,092,603.95 264,168,852.89 89,229,717.58 归属于少数股东的综合收益总额 49,435.25 1,092,006.62 第 27 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 现金流量表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2010年 1-6月单位：元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,318,342,959.97 884,159,019.01 3,948,559,399.20 1,320,508,469.06 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 124,141.98 收到其他与经营活动有关的现金 121,688,704.72 4,924,377.29 87,598,373.21 34,085,715.79 经营活动现金流入小计 4,440,155,806.67 889,083,396.30 4,036,157,772.41 1,354,594,184.85 购买商品、接受劳务支付的现金 3,450,413,310.04 352,259,406.00 2,462,997,069.59 307,220,881.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 136,335,748.13 61,394,803.99 107,350,174.50 45,378,082.48 支付的各项税费 363,579,783.00 216,893,746.51 279,919,639.77 153,568,830.43 支付其他与经营活动有关的现金 611,374,601.43 333,035,678.99 503,910,738.12 228,595,269.98 经营活动现金流出小计 4,561,703,442.60 963,583,635.49 3,354,177,621.98 734,763,064.52 经营活动产生的现金流量净额 -121,547,635.93 -74,500,239.19 681,980,150.43 619,831,120.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000.00 500,000.00 取得投资收益收到的现金 2,087,975.00 4,936,634.93 5,141,823.72 5,141,823.72 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 80,500.00 272,866.80 142,466.80 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,168,475.00 4,936,634.93 5,914,690.52 5,784,290.52 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 251,455,333.03 217,216,497.27 120,678,874.47 87,284,132.57 投资支付的现金 2,717,660.00 2,717,660.00 820,000.00 820,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 871,497.98 750,771.98 投资活动现金流出小计 254,172,993.03 219,934,157.27 122,370,372.45 88,854,904.55 投资活动产生的现金流量净额 -252,004,518.03 -214,997,522.34 -116,455,681.93 -83,070,614.03 第 28 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 273,900,000.00 262,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 273,900,000.00 262,500,000.00 偿还债务支付的现金 273,900,000.00 262,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 3,879,132.03 3,234,409.23 133,035,018.58 132,342,108.98 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 280,651.74 270,651.74 筹资活动现金流出小计 3,879,132.03 3,234,409.23 407,215,670.32 395,112,760.72 筹资活动产生的现金流量净额 -3,879,132.03 -3,234,409.23 -133,315,670.32 -132,612,760.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -262.08 -262.08 五、现金及现金等价物净增加额 -377,431,548.07 -292,732,432.84 432,208,798.18 404,147,745.58 加：期初现金及现金等价物余额 2,283,576,312.86 1,660,398,977.52 2,335,333,994.33 1,701,440,598.98 六、期末现金及现金等价物余额 1,906,144,764.79 1,367,666,544.68 2,767,542,792.51 2,105,588,344.56 第 29 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 7.2.4 合并所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2010半年度单位：元 项目 本期金额上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润其他 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润其他 一、上年年末余 额 534,051,138.00 1,397,462,256.07 245,274,080.11 1,404,366,535.14 -80,079.08 48,800,962.29 3,629,874,892.53 534,051,138.00 1,397,057,201.89 217,704,428.06 988,431,962.79 49,391,707.93 3,186,636,438.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 534,051,138.00 1,397,462,256.07 245,274,080.11 1,404,366,535.14 -80,079.08 48,800,962.29 3,629,874,892.53 534,051,138.00 1,397,057,201.89 217,704,428.06 988,431,962.79 49,391,707.93 3,186,636,438.67 三、本年增减变动金额（减少 以 “-”号填列） 18123189.70 324347273.77 80,079.08 -22,501,362.95 320,049,179.60 405,054.18 27,569,652.05 415,934,572.35 -80,079.08 -590,745.64 443,238,453.86 （一）净利 润 431,260,915.00 49,435.25 431,310,350.25 603,719,565.80 5,475,661.72 609,195,227.52 （二）其他综合收 益 80,079.08 80,079.08 -2,121,730.90 -80,079.08 -2,201,809.98 上述（一）和（二）小 计 431,260,915.00 80,079.08 49,435.25 431,390,429.33 -2,121,730.90 603,719,565.80 -80,079.08 5,475,661.72 606,993,417.54 （三）所有者投入和减少资本 18,019,776.07 -20,737,436.07 -2,717,660.00 2,526,785.08 -5,074,421.19 -2,547,636.11 1．所有者投入资 本 -20,737,436.07 -20,737,436.07 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 18,019,776.07 18,019,776.07 2,526,785.08 -5,074,421.19 -2,547,636.11（四）利润分 配 -106,810,227.60 -1,813,362.13 -108,623,589.73 27,569,652.05 -187,784,993.45 -991,986.17 -161,207,327.57 1．提取盈余公 积 27,569,652.05 -27,569,652.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -106,810,227.60 -1,813,362.13 -108,623,589.73 -160,215,341.40 -950,299.68 -161,165,641.08 4．其 他 -41,686.49 -41,686.49 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余 额 534,051,138.00 1415,482,032.14 245,274,080.11 1,728,,817,222.54 26,299,599.34 3,949,924,072.13 534,051,138.00 1,397,462,256.07 245,274,080.11 1,404,366,535.14 -80,079.08 48,800,962.29 3,629,874,892.53 第 30 页共 103 页 云南白药集团股份有限公司 2010年半年度报告 7.2.5 母公司所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公 司 2010半年度单位：元 本期金额上年金额 一般 项目实收资本（或股减：库实收资本（或股减：库存一般风险 资本公积专项储备盈余公积风险未分配利润所有者权益合计资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 本）存股本）股准备 准备 一、上年年末余额 534,051,138.00 1,374,531,596.40 235,897,874.82 742,481,671.00 2,886,962,280.22 534,051,138.00 1,376,653,327.30 208,328,222.77 654,570,143.98 2,773,602,832.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 534,051,138.00 1,374,531,596.40 235,897,874.82 742,481,671.00 2,886,962,280.22 534,051,138.00 1,376,653,327.30 208,328,222.77 654,570,143.98 2,773,602,832.05 三、本年增减变动金额（减少 以 “-”号填列 ） 22,282,376.35 22,282,376.35 -2,121,730.90 27,569,652.05 87,911,527.02 113,359,448.17 （一）净利 润 129,092,603.95 129,092,603.95 275,696,520.47 275,696,520.47 （二）其他综合收 益 -2,121,730.90 -2,121,730.90 上述（一）和（二）小 计 129,092,603.95 129,092,603.95 -2,121,730.90 275,696,520.47 273,574,789.57 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 -106,810,227.60 -106,810,227.60 27,569,652.05 -187,784,993.45 -160,215,341.40 1．提取盈余公 积 27,569,652.05 -27,569,652.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -106,810,227.60 -106,810,227.60 -160,215,341.40 -160,215,341.40 （未完）  |