[中报]伟星新材：2010年半年度报告
2010年半年度报告 证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2010-026 浙江伟星新型建材股份有限公司 2010年半年度报告 披露日期：二○一○年八月二十一日 1 2010年半年度报告 重 要 提 示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司董事张三云先生因工作原因出国、独立董事孙维林先生因出国考察未能 亲自出席会议，分别委托董事章卡鹏先生和独立董事郑丽君女士出席，公司其余 董事均亲自出席了审议半年度报告的第一届董事会第七次会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人金红阳先生、主管会计工作负责人陈安门先生及会计机构负责人 王卫芳女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 2 2010年半年度报告 目 录 第一节 公司基本情况……………………………………………………4 第二节 主要财务数据和指标……………………………………………6 第三节 股本变动和主要股东持股情况…………………………………8 第四节 董事、监事和高级管理人员情况………………………………12 第五节 董事会报告………………………………………………………13 第六节 重要事项…………………………………………………………26 第七节 财务报告（未经审计）…………………………………………33 第八节 备查文件…………………………………………………………91 3 2010年半年度报告 第一节 公司基本情况 一、中文名称：浙江伟星新型建材股份有限公司 英文名称：Zhejiang Weixing New Building Materials Co.,Ltd. 中文简称：伟星新材 英文简称：WEIXING NBM 二、公司法定代表人：金红阳 三、相关联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系负责人 证券事务代表 姓 名 谭梅 李晓明 联系地址 浙江省临海经济开发区 浙江省临海经济开发区 电 话 0576-85225086 0576-85225086 传 真 0576-85305080 0576-85305080 电子信箱 wxxc@china-pipes.com wxxc@china-pipes.com 四、公司注册地址：浙江省临海经济开发区 公司办公地址：浙江省临海经济开发区 邮政编码：317000 公司互联网网址：http://www.china-pipes.com 公司电子邮箱：wxxc@china-pipes.com 五、公司选定的信息披露报刊名称： 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载公司半年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 半年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 公司证券简称：伟星新材 公司证券代码：002372 4 2010年半年度报告 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2007年12月20日 公司最近变更注册登记日期：2010年4月20日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：331082000006575 公司税务登记号码：331082719525019 公司组织机构代码：71952501-9 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 5 2010年半年度报告 第二节 主要财务数据和指标 一、 主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减（%） 总资产 1,776,618,365.12 653,415,699.97 171.90 归属于上市公司股东 的所有者权益 1,469,707,586.86 303,946,073.42 383.54 股本 253,400,000 190,000,000 33.37 归属于上市公司股东 的每股净资产(元/股 ) 5.80 1.60 262.50 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减（%） 营业总收入 505,627,650.43 387,392,459.43 30.52 营业利润 86,036,866.79 67,946,622.91 26.62 利润总额 89,817,070.29 71,300,507.79 25.97 归属于上市公司股东 的净利润 74,488,673.19 57,476,925.89 29.60 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 71,769,198.70 55,254,395.64 29.89 基本每股收益(元/股 ) 0.34 0.30 13.33 稀释每股收益(元/股 ) 0.34 0.30 13.33 加权平均净资产收益 率（%） 8.40 17.26下降8.86个百分点 经营活动产生的现金 流量净额 18,033,143.23 128,447,944.93 -85.96 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股 ) 0.07 0.68 -89.71 注:1、公司2010年1-6月基本每股收益按总股本221,700,000（190,000,000+63,400,000*3/6） 股计算，2009年1-6月公司每股收益按总股本190,000,000 股计算。 6 2010年半年度报告 2、公司2010年6月30日每股净资产按总股本253,400,000股计算，加权平均净资产收益率 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号》（2010年修订）规定计算。 二、报告期内扣除的非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 9,040.03 计入当期损益的政府补助 3,992,272.07 其他营业外收支净额 -399,988.03 企业所得税影响数 -881,849.58 合计 2,719,474.49 7 2010年半年度报告 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 （一）股份总数、股份结构变动原因和情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219号文核准，深圳证券交易 所深证上［2010］86号文同意，公司于2010年3月8日采用网下向询价对象配售(以 下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”) 相结合的方式，首次公开发行人民币普通股(A股) 6,340万股，每股面值1.00元。 本次发行网上发行5,072万股，网下配售1,268万股。根据《证券发行与承销管理 办法》的有关规定，网上发行股份于2010年3月18日起上市交易，网下配售股份 须锁定三个月，于2010年6月18日起上市流通。 截至2010年6月30日，公司总股份为25,340万股，其中,有限售条件股份为 19,000万股，无限售条件股份为6,340万股。 （二）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 190,000,000 190,000,000 159,600,000 30,400,000 100 100 84 16 12,680,000 3,122,579 888,585 888,585 -12,680,000 -3,122,579 -888,585 -888,585 0 0 0 0 190,000,000 0 190,000,000 159,600,000 30,400,000 74.98 0 74.98 62.98 12.00 8 2010年半年度报告 境外自然人持股 5、其他股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 8,668,836 50,720,000 50,720,000 -8,668,836 12,680,000 12,680,000 0 63,400,000 63,400,000 0 63,400,000 63,400,000 0 25.02 25.02 三、股份总数 190,000,000 100 63,400,000 0 63,400,000 253,400,000 100 注：1、发行新股系公司首次公开发行人民币普通股(A股) 63,400,000股所致； 2、其他变动系公司首次公开发行 63,400,000股人民币普通股(A股)，其中网下配售股 份限售三个月后解禁可上市流通所致。 二、报告期末股东总数和主要股东持股情况 单位：股 股东总数 24,438户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 伟星集团有限公司境内非国有法人 38.99 98,800,000 98,800,000 20,000,000 临海慧星投资发展有限公司境内非国有法人 23.99 60,800,000 60,800,000 0 章卡鹏境内自然人 5.62 14,250,000 14,250,000 0 张三云境内自然人 3.75 9,500,000 9,500,000 0 谢瑾琨境内自然人 1.87 4,750,000 4,750,000 0 中国工商银行－上投摩根内 需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.61 4,080,760 0 0 徐有智境内自然人 0.75 1,900,000 1,900,000 0 东方证券股份有限公司国有法人 0.47 1,185,271 0 0 范肖群境内自然人 0.42 1,067,400 0 0 赵年良境内自然人 0.14 349,000 0 0 9 2010年半年度报告 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份数量 股份种类 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,080,760 人民币普通股 东方证券股份有限公司 1,185,271 人民币普通股 范肖群 1,067,400 人民币普通股 赵年良 349,000 人民币普通股 郝洛 254,899 人民币普通股 民生证券有限责任公司 246,504 人民币普通股 黄美锋 238,701 人民币普通股 深圳华强弘嘉投资有限公司 200,000 人民币普通股 卢丙乾 181,000 人民币普通股 华泰证券股份有限公司 179,176 人民币普通股 新华信托股份有限公司 179,176 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 179,176 人民币普通股 交通银行－富国天益价值证券投资基金 179,176 人民币普通股 全国社保基金五零一组合 179,176 人民币普通股 首创证券有限责任公司 179,176 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 179,176 人民币普通股 合众人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 179,176 人民币普通股 中国建设银行－华富收益增强债券型证券投资基金 179,176 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司 11.80%、8.85%、2.37%的股份，三人与伟星集团有限公司存在关联关系。 公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有临海慧星投资发展有 限公司18.25%、12.63%、3.50%的股份，三人与临海慧星投资发展有限公司存 在关联关系。 未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 公司控股股东为伟星集团有限公司。伟星集团有限公司成立于 1995年 3月 10 2010年半年度报告 9日，注册资本：168,000,000元人民币；法定代表人：章卡鹏；企业类型：有 限责任公司；法定住所：临海市尤溪。其主要业务是投资控股管理，除本公司外 控股的其他企业主要从事业务包括服装辅料、房地产开发、水利资源开发和投资 等。 报告期内，公司控股股东没有发生变化。控股股东于 2010年3月27日召开 股东会进行了董事会和监事会换届选举，同日，董事会选举章卡鹏先生为伟星集 团有限公司董事长兼总裁，选举张三云先生为副董事长，并根据其章程规定变更 了法定代表人。相关事项已于 2010年 4月 7日在临海市工商行政管理局办理了 变更登记手续。 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。具体情况如下： 章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生, 硕士，高级经济师。曾任伟星集 团有限公司总裁、副董事长。现任公司董事、伟星集团有限公司董事长兼总裁、 浙江伟星实业发展股份有限公司董事长。是中国服装协会服装辅料专业委员会副 主任，浙江省人大代表、台州市人大代表，临海市人大常委。 张三云先生：中国国籍， 1963年 12月生，硕士，高级经济师。曾任伟星集 团有限公司副董事长兼副总裁。现任公司董事、伟星集团有限公司副董事长、浙 江伟星实业发展股份有限公司副董事长兼总经理。是中国服装协会服装辅料专业 委员会专家组组长。 报告期内，公司实际控制人没有发生变化。 11 2010年半年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 公司董事除章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生分别持有公司1,425万股、 950万股、475万股股票外，其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况未发生变动。 二、董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司没有选举或离任董事、监事的情形，也没有聘任或解聘高级 管理人员的情形。 12 2010年半年度报告 第五节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2010年上半年国内外经济形势错综复杂。从国际形势看，虽然各国都采取 了刺激经济的措施，世界经济开始复苏，但是经济复苏的基础并不稳固；从国内 形势看，虽然经济复苏明显，随着城镇化建设和新农村建设的加快以及市政基础 设施建设投入的增加，新型塑料管道行业呈现出了良好的发展势头，但房地产“新 国十条”调控政策的出台，使房地产市场在打击投资投机行为、遏制房价过快上 涨的同时，也一定程度影响到塑料管道的市场需求。 面对复杂的经济形势，公司坚持以“可持续发展”为指南，以上市为契机， 以市场为导向，全力推进市场、品牌、人才三大战略，努力提升公司综合竞争力。 报告期内，公司主要工作如下： （一）以临海、上海、天津三大生产基地为核心，充分发挥工厂资源做强周 边市场，打造以三大生产基地为核心的强势销售圈，强力推进区域销售公司“集 群发展”策略。 （二）努力形成“渠道、工程联动”、“新、老产品互动”的经营格局。一是 继续推进渠道纵深化发展，提升零售网点质量，同时在风险可控的前提下做好工 程项目，产生了良好的效果。二是在夯实主导产品根基的同时，加大力度培育新 品市场，初步形成了“主业突出，以点带面，逐步推进”的良好局面。 （三）提升品牌形象。以上市为契机推进品牌战略，以创新思维打造专业形 象，缜密策划整合多种品牌推广方案，促进了品牌形象的提升。 （四）进一步加强技术与产品品质管理的统筹功能及产品标准化管理，提升 专业化生产及研发水平。 （五）加大“外部引进与内部培养”的力度，注重培训实效，完善激励机制， 全力做好人才队伍的规划、培养与储备工作。 （六）努力做好募集资金项目的建设工作，促进企业经营规模的扩大和竞争 实力的提升。 通过多方面的努力，报告期内公司实现营业总收入 50,562.77万元，比上年 13 2010年半年度报告 同期增长30.52%；实现营业利润 8,603.69万元，比上年同期增长26.62%；实现 利润总额 8,981.71万元，比上年同期增长25.97%；实现净利润 7,448.87万元， 比上年同期增长29.60%。 二、主营业务及经营状况 （一）公司主营业务的范围 公司主营业务为 PPR系列管材管件、PE系列管材管件、HDPE双壁波纹管和 PB管材管件等新型塑料管道的研发、生产和销售。经营范围为：塑料管道制造、 加工，塑料管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、阀门批发、零售。 （二）主营业务行业、产品及地区构成情况 1、公司主营业务分行业、产品情况 单位：人民币万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减（%） 毛利率比 上年同期 增减 其他制造业 49,935.43 30,658.61 38.60 30.77 34.43 -1.68 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收入比 上年同期增 减(%) 营业成本 比上年同 期增减（%） 毛利率比 上年同期 增减 PPR管材管件 23,815.05 12,526.63 47.40 38.63 44.12 -2.01PE管材管件 16,732.96 11,300.26 32.47 24.33 33.38 -4.58PB管材管件 1,822.04 1,120.50 38.50 60.10 61.42 -0.50HDPE双壁波纹管 2,066.94 1,410.50 31.76 -27.74 -23.09 -4.12 其 他 5,498.44 4,300.72 21.78 54.86 38.13 9.47 注：报告期内公司没有向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务。 2、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 华东地区 28,508.87 17.95 华北地区 10,410.34 58.96 东北地区 2,708.52 25.94 14 2010年半年度报告 西部地区 3,109.28 55.89 中部地区 2,081.75 61.87 华南地区 1,849.39 55.44 出 口 1,267.28 49.61 变动原因： 1、华北地区的营业收入较上年同期增加58.96%，主要原因系公司围绕年初制定的“打 造三大生产基地为核心的强势销售圈”的思路，报告期加大了对天津生产基地的建设投入， 并依托天津生产基地产能扩大的优势，加大了市场开拓力度。 2、西部、中部、华南地区和出口的营业收入较上年同期分别增加55.89%、61.87%、 55.44%、49.61%，主要原因系以上地区市场基础较为薄弱，销售占比较小，报告期内，公司 逐步建立和完善了以上区域的营销网络，并加大了市场拓展力度和品牌建设投入所致。 （三）报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重 大变化，亦无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 （四）报告期公司资产构成和财务数据变动情况 单位：人民币元 项目 2010年 6月 30日2009年 12月 31日 同比增减（%） 货币资金 1,099,873,036.93 77,839,925.00 1,312.99 应收票据 9,907,455.57 2,770,139.80 257.65 应收账款 88,134,372.37 57,776,077.94 52.54 其他应收款 8,331,041.85 6,272,332.07 32.82 存货 208,172,539.82 153,192,297.00 35.89 在建工程 29,507,622.96 16,284,379.87 81.20 长期待摊费用 2,546,031.94 1,903,769.91 33.74 递延所得税资产 6,316,841.27 4,200,138.72 50.40 短期借款 95,500,000.00 149,240,235.53 -36.01 应付账款 60,575,748.91 44,563,359.72 35.93 应付职工薪酬 5,580,424.50 13,544,793.22 -58.80 15 2010年半年度报告 应交税费 -1,317,317.17 4,271,803.79 - 其他应付款 9,590,601.90 7,314,195.92 31.12 股本 253,400,000.00 190,000,000.00 33.37 资本公积 1,036,194,552.65 8,321,712.40 12,351.70 项 目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 同比增减（%） 营业收入 505,627,650.43 387,392,459.43 30.52 财务费用 2,163,811.00 4,759,425.38 -54.54 资产减值损失 2,374,282.37 1,285,914.83 84.64 变动原因： 1、货币资金期末数较上年年末数增加1312.99%，主要系公司首次公开发行人民币普通 股（A股）6340万股，收到募集资金净额 109,127.28万元所致。 2、应收票据期末数较上年年末数增加257.65%，主要系本期客户使用票据结算较多所 致。 3、 应收账款期末数较上年年末数增加52.54%，主要系5、6月份销售量较大，货款 尚在信用期内所致。 4、 其他应收款期末数较上年年末数增加32.82%，主要系公司支付的履约保证金及投 标保证金增加所致。 5、 存货期末数较上年年末数增加35.89%，主要系二季度生产规模扩大，原材料备库 和产成品备货增加所致。 6、在建工程期末数较上年年末数增加 81.20%，主要系临海大洋工业园和天津工业园 工程建设投入增加所致。 7、 长期待摊费用期末数较上年年末数增加33.74%，主要系新增装修费所致。 8、 递延所得税资产期末数较上年年末数增加50.40%，主要系期末坏账准备和合并抵 销未实现销售的存货毛利引起的可抵扣暂时性差异增加所致。 9、 短期借款期末数较上年年末数减少36.01%，主要系公司以募集资金置换预先投入 募集资金项目的资金偿还了部分短期借款所致。 10、应付账款期末数较上年年末数增加35.93%,主要系公司生产规模扩大，本期原材料 采购增加，尚未到付款期所致。 11、应付职工薪酬期末数较上年年末数减少58.80%，主要系公司计提的2009 年度职工 奖金在本期发放所致。 12、应交税费期末数较上年年末数减少 5,589,120.96元，主要系本期原材料采购增加， 16 2010年半年度报告 进项抵扣多，增值税减少较多所致。 13、其他应付款期末数较上年年末数增加31.12%，主要系上市发行费用 140万尚未支 付所致。 14、股本期末数较上年年末数增加33.37%，主要系2010年3月8日公司首次公开发行6,340 万股人民币普通股（A 股）股票所致。 15、资本公积期末数较上年年末数增加12,351.70%，主要系2010年3月8日公司首次公开 发行6,340万股人民币普通股（A 股）股票股本溢价所致。 16、营业收入本期数较上年同期数增加30.52%，主要系公司在不断加大市场拓展力度 的同时，积极推进募投项目的实施，使公司主要产品的生产和销售规模增加所致。 17、财务费用本期数较上年同期数减少54.54%，主要系本期短期借款减少，导致利息 支出减少所致。 18、资产减值损失本期数较上年同期数增加84.64%，主要系期末应收账款余额较年初 数的增加额度大于去年同期，相应计提的坏账准备较多所致。 （五）报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：人民币元 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 18,033,143.23 128,447,944.93 -85.96 经营活动产生的现金流入量 647,247,927.22 573,050,606.05 12.95 经营活动产生的现金流出量 629,214,783.99 444,602,661.12 41.52 二、投资活动产生的现金流量净额 -35,141,905.04 -22,986,274.01 52.88 投资活动产生的现金流入量 2,422,007.89 1,944,469.96 24.56 投资活动产生的现金流出量 37,563,912.93 24,930,743.97 50.67 三、筹资活动产生的现金流量净额 1,027,234,669.94 -95,072,910.03 - 筹资活动产生的现金流入量 1,250,315,550.00 306,952,213.61 307.33 筹资活动产生的现金流出量 223,080,880.06 402,025,123.64 -44.51 四、现金及现金等价物净增加额 1,010,125,908.13 10,388,760.89 9623.26 现金流入总计 1,899,985,485.11 881,947,289.62 115.43 现金流出总计 889,859,576.98 871,558,528.73 2.10 17 2010年半年度报告 变动原因： 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少85.96%，主要系本期应收账款增加较 多和支付原料款、工资增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加52.88%，主要系募集资金项目投资增 加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 112,230.76万元，主要系 2010年 3 月 8日公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,340万股，收到募集资金净额 109,127.28万元所致。 4、以上因素综合影响公司报告期现金及现金等价物净增加额比上年同期增加 9623.26%。 （六）主要子公司的经营情况及业绩 截至 2010年6月30日，公司共有 15家全资子公司，其中包括 3家生产型 子公司、12家销售型子公司。公司不存在参股子公司，也不存在来源于单个子 公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 报告期内，公司各子公司经营及业绩情况如下： 单位：万元 类序公司成立 注册地址/主 注册 2010年 6月 30日/2010年 1-6月 型号名称时间 要生产经营 地 资本 经营范围 总资产净资产净利润 1 浙江伟 星塑材 科技有 限公司 2000.03 临海经济开 发区 1,200 塑料管、型材、管道 配件、金属及塑料材 料拉丝制造、加工， 塑料管道及配件、水 暖配件、卫浴洁具批 5,352.54 3,535.72 827.74 发、零售。 生产型 2 上海伟 星新型 建材有 限公司 2003.03 上海市奉贤 区金汇经济 园区 1,000 塑料管道制造、加 工，塑料管道、新型 建筑材料及原辅辅 料、卫生洁具、水表、 阀门批发、零售，从 事货物进出口及技 术进出口业务 11,155.30 5,787.33 1,485.073 天津市 伟星新 型建材 有限公 司 2007.06 天津市北辰 区大张庄镇 津围公路西 侧 3,000 塑料管道制造、加 工；塑料管道、新型 建筑材料及原辅辅 料、卫生洁具、水表、 阀门批发兼零售 12,055.05 5,355.76 812.56 18 2010年半年度报告 临海市塑料管道、新型建筑 4 联星建 筑材料2002.07 临海市台州 府路与下桥50 材料、卫生洁具、水 表、阀门、五金工具、1,930.14 1,014.22 235.23 有限公路转角处 太阳能热水器批发、 司 零售 临海市双壁波纹管、塑料管 5 云星建 筑材料2006.11 临海经济开 发区柏叶中50 道、卫生洁具、水表、 阀门、五金工具、太2,492.18 33.47 82.81 有限公路 阳能热水器批发、零 销售 型 司 售 6 杭州通 泰建筑 材料有 限公司 1999.12 杭州市西湖 区文三路 252号伟星 大厦 23层 D 80 批发、零售：建筑材 料，装饰材料，建筑 五金；服务：室内美 术装饰、设计，水电 安装 3,448.35 1,065.97 353.67 7 上海茗 雄建材 有限公 司 2004.07 上海市田州 路 99号 16 号楼 3楼 100 塑料管道、新型建筑 材料及原辅辅料、卫 生洁具、水表、阀门 的销售，塑料管道相 关机器设备的安装、 调试、租赁 1,355.28 158.72 -41.97 8 上海茗 旭新型 建材有 限公司 2006.12 上海市田州 路 99号 16 号楼3楼301 室 50 塑料制品、新型建筑 材料、卫生洁具、五 金交电的销售，建筑 工程与设计、施工， 焊接工具的租赁 1,017.77 404.80 108.07 9 无锡市 凯威建 筑材料 有限公 司 2005.08 无锡市锡山 区东北塘镇 通江大道 50 建筑材料、装饰装潢 材料、五金交电、金 属材料及其制品的 销售；装饰装潢设计 及服务、电脑图文设 计、水电安装 1,546.67 222.94 29.16 10 合肥市 荣锦建 筑材料 有限公 司 2007.01 合肥市长江 东路与全椒 路交叉口春 晖大厦 5楼 50 建材、五金、装饰材 料、水暖器材销售及 售后服务；室内装饰 设计 1,537.26 99.60 -23.66 11 北京中 汇世纪 建材有 限公司 2001.06 北京市丰台 区南三环东 路 6号楼 2 单元 1105室 50 销售建筑材料、五金 交电、卫生间用具、 机械设备 1,987.87 -61.48 -40.04 12 沈阳市 恒汇达 建材有 限公司 2002.09 沈阳市东陵 区万柳塘路 55号 50 建筑材料、装饰材 料、塑料制品批发、 五金制品、零售 1,241.66 117.50 -90.2913 重庆市 海特建 筑材料 有限公 司 2005.06 重庆市南岸 区南坪西路 23号（金台 大厦）27-6 号 50 销售塑料管道、建筑 材料、五金、交电、 化工产品、电线、电 缆 1,266.04 182.58 133.70 19 2010年半年度报告 14 深圳市 鼎力建 筑材料 有限公 司 2004.09 深圳市龙岗 区坂田街道 办坂田路第 一工业区 25#一楼部分 50 建筑材料、装饰材 料、五金制品的购销 529.90 -81.95 22.84 15 青岛浙 伟星新 型建材 有限公 司 2008.07 青岛市市南 区南京路 100号1号楼 903室 50 销售塑料管道，卫生 洁具，水表，阀门， 五金交电，太阳能热 水器，建筑装饰材 料；室内装饰工程设 计、施工 841.98 -30.90 -35.06 （七）经营中可能面临的问题与困难及应对措施 公司主要从事 PPR系列管材管件、PE系列管材管件、HDPE双壁波纹管和 PB 管材管件等新型塑料管道的研发、生产和销售，产品主要应用于建筑内给排水、 城乡供水、建筑采暖、市政和农村排水排污等领域，受房地产市场、家装市场以 及公用市政设施建设投入的影响较大，与国内外的经济景气度有较大的关联性。 2010 年下半年，公司在经营过程中可能会面临宏观经济形势不乐观、房地产调 控预期不明朗、市场需求疲软、原材料价格波动等问题，将直接或间接给公司的 经营带来一些不确定的影响。 面对上述问题，公司将继续以“可持续发展战略”为核心，以市场为导向， 全面做好战略分析与市场布局，一方面客观分析、正确对待宏观调控影响下的市 场，积极调整、优化销售结构，进一步加大市场开拓的力度，深挖潜力客户与项 目工程，培育新的增长点；另一方面全力做好研发创新与生产效率提升工作、强 化品牌经营和品质管理，全面提升综合竞争力。总之，公司将采取多项措施，努 力化解不利因素对公司的影响。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金到位等基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219号文核准，公司于2010年3 月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,340 万股，募集资金总 额1,139,298,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,091,272,840.25元。 以上募集资金已于2010年3月11日到位，并经天健会计师事务所有限公司出具的 20 2010年半年度报告 天健验[2010]50号《验资报告》审验确认。 2、募集资金的管理情况 报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的 存放和使用进行有效管理。募集资金到位前，公司根据募集资金的相关安排在中 国工商银行股份有限公司临海支行（以下简称“工商银行”）开设了募集资金专 用账户，募集资金到位后，公司及时将其存储于专用账户，进行专项管理，并于 2010年4月9日与工商银行、保荐机构东北证券股份有限公司签署了《浙江伟星新 型建材股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《三 方监管协议》”），以保证募集资金的有效管理与监督。在具体使用募集资金过 程中，公司严格按照《募集资金使用管理办法》履行相应的申请及审批手续，一 次性大额支出及时知会保荐机构，同时提供专户的支出清单。此外，公司还每月 提供对账单给保荐机构，接受保荐代表人的监督。 3、公司实际使用募集资金情况 单位：人民币万元 募集资金总额 109,127.28 报告期内投入募集资金总额 2,388.17 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 14,886.55 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资 项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 报告期内 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 报告期内 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 1、年产 3.2 万吨节能环 保型 PPR 系 列管材、管件 扩建项目 否 26,577.60 未调整 6,644.40 1,311.97 7,255.90 611.50 109.20 2011.4 2727.03 是 [注] 否 2、年产 2.5 万吨节能节 水型PE 系列 管材、管件扩 建项目 否 14,486.37 未调整 3,621.59 896.61 4,702.28 1080.69 129.84 2011.4 527.84 是 [注] 否 3、年产 1.5 万吨环保型 排水、排污用 聚烯烃系列 双壁波纹管 否 7,536.03 未调整 1,884.01 179.59 2,928.37 1,044.36 155.43 2011.4 39.77 是 [注] 否 21 2010年半年度报告 扩建项目 合计 －48,600.00 －12,150.00 2,388.17 14,886.55 2736.55 122.52 －3294.64 — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 经 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司将“年产 1.5万吨环保型排水、排污用聚烯烃 系列双壁波纹管扩建项目”中的 3,306.82万元投资变更到天津市北辰区大张庄镇津围公路西 侧伟星工业园，由公司全资子公司天津市伟星新型建材有限公司进行实施。具体内容详见公司 分别于 2010年7月21日和2 010年8月6日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《公司关于募投项目“年产 1.5万吨环保型排水、排污用聚 烯烃系列双壁波纹管扩建项目”部分变更实施地点和实施主体的公告》和《公司 2010年第一 次临时股东大会决议公告》。 募集资金投资项目实施方式调整情况 经 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司将“年产 1.5万吨环保型排水、排污用聚烯烃 系列双壁波纹管扩建项目”中的 3,306.82万元投资变更到天津市北辰区大张庄镇津围公路西 侧伟星工业园，由公司全资子公司天津市伟星新型建材有限公司进行实施。具体内容详见公司 分别于 2010年7月21日和2 010年8月6日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《公司关于募投项目“年产 1.5万吨环保型排水、排污用聚 烯烃系列双壁波纹管扩建项目”部分变更实施地点和实施主体的公告》和《公司 2010年第一 次临时股东大会决议公告》。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在公开增发股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资 金项目 13,678.30万元。募集资金到位后，公司第一届董事会第十五次临时会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保荐人东北证券股份有 限公司出具了《专项意见报告》，天健会计师事务所有限公司出具了天健审 [2010]第 2176号 《专项鉴证报告》，确认公司以募集资金归还先期投入募集资金项目金额 13,678.30万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募集资金承诺投资项目，存放于募集资金专项账户中。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额 部分的使用情况 经第一届董事会第十九次临时会议和 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资 金 8500万元偿还银行贷款、 6000万元永久性补充流动资金；使用超募资金 11,715.11万元由 公司的全资子公司天津市伟星新型建材有限公司实施“年产 1.5万吨节能节水型 PE系列管材、 管件项目”。具体内容详见公司分别于 2010年7月21日和 2010年 8月 6日登载于《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《公司关于使用部分超募资金投 资“年产 1.5万吨节能节水型 PE系列管材、管件项目”的公告》、《公司关于使用部分超募资 金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》和《公司 2010年第一次临时股东大会决议公告》。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 [注]:因以上项目尚在建设期，报告期实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚无法与预 计的项目达产时的效益进行比较。 （二）报告期内，公司重大非募集资金投资项目情况 报告期内公司未发生重大非募集资金投资项目情况。 22 2010年半年度报告 四、对2010年1—9月经营业绩的预计 2010年 1-9月预计的经营业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于30%。 2010年 1-9月净利润同比变动 幅度的预计范围 归属于上市公司股东的净利润比上 年同期增长幅度为： 0%-30% 2009年 1-9月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润（元）： 104,485,274.20 业绩变动的原因说明 预计产销规模与去年同期相比有一定幅度的增长。 五、开展投资者关系管理的具体情况 公司十分重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理的主 要负责人，董事会秘书办公室为投资者关系管理的专门部门。报告期内，公司本 着公平、公正、公开的原则，积极制订相关管理制度，及时搭建与投资者交流的 渠道和平台，认真开展投资者关系活动，不断加强与投资者的交流与沟通工作。 具体如下： （一）做好制度的制订工作。为了进一步完善公司治理，规范公司投资者关 系管理工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系 工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和制度的要求， 制订了《投资者关系管理制度》、《投资者现场参观管理细则》等制度，并严格 执行。 （二）做好投资者交流平台的搭建与管理工作。报告期内，公司及时开通了 投资者专用电话、传真和邮箱，并在深圳证券交易所网站上开设了投资者关系互 动交流平台，在公司网站上开设了“投资者关系栏目”。公司安排专人负责投资 者的来电、传真、邮件和网站留言的回复工作以及网站相关信息资料的更新工作， 最大限度地保证与投资者信息交流畅通。公司自2010年3月18日上市到2010年6 月30日，共回复邮件及留言38份。 （三）做好投资者的来访接待与现场交流工作。报告期内，公司严格按照《投 资者关系管理制度》和《投资者现场参观管理细则》的要求，安排专人做好投资 者参观、接待以及投资者活动档案的建立和管理工作。为保证投资者对公司经营 情况有相对系统的了解，董事会秘书亲自参加每位来访投资者的现场交流工作， 并在事后及时将投资者关心的问题以及投资者对公司的建议和意见反馈给决策 23 2010年半年度报告 管理层，以便管理层更好地了解来自证券市场的相关信息。自2010年3月18日上 市到2010年6月30日，公司现场接待投资者22人次。主要情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2010年 3月公司 实地调研 富国基金、广发证券等 9家 公司经营情况、核心优 势、行业情况等 2010年 4月公司 实地调研 银河基金、中信证券等 7家 公司生产经营状况、募 集资金运用情况等 2010年 5月公司 实地调研 光大证券 公司经营情况、宏观政 策对公司的影响 2010年 6月公司 实地调研 长江证券等 3家 公司所处的行业地位和 优势、内部管理等 六、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、部门规章和《公司章程》的要求，自觉遵守董事行为规范，积极参 加董事会会议，认真审议各项议案，审慎履行董事职责，切实保护公司和投资者 利益。 公司董事长认真行使法定职权，积极主持股东大会和董事会会议，不断加强 董事会建设，努力推动公司内控制度的健全和公司治理的完善工作，促进了公司 规范运作水平的提高。 公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司独立董事工作制度》的要求，独立、勤勉地履行职责，并能够充分利用自 己的专业知识和从业经验对董事会审议的重大事项做出审慎判断，为公司的投资 发展和经营管理积极建言献策，有效地促进了董事会的科学决策。 报告期内公司董事会共召开了六次会议，董事出席董事会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 6次 董事姓名 职务 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 金红阳 董事长兼总 经理 6次0次0次 否 章卡鹏 董事 6次0次0次 否 张三云 董事 6次0次0次 否 谢瑾琨 董事 6次0次0次 否 24 2010年半年度报告 冯济府 董事 6次0次0次 否 卢 韬 董事 6次0次0次 否 孙维林 独立董事 6次0次0次 否 郑丽君 独立董事 6次0次0次 否 毛美英 独立董事 6次0次0次 否 25 2010年半年度报告 第六节 重要事项 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规和部门规章的要求，不断加强内控体系 的建设，完善公司治理。报告期内，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工 作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》 等内控制度，并制订了董事会四个专业委员会的议事规则，《董事、监事和高级 管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《累积投票制实施细则》、《投资 者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》等制度。 报告期内，公司还根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局（浙证监上市字 [2010]61号）《关于开展公司治理专项活动的通知》等要求，通过深入自查、公 众评议及检查、整改提高三个阶段积极开展公司治理专项活动。《公司治理专项 活动自查报告及整改计划》和《关于公司治理自查事项的说明》登载于2010年5 月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于公司治理专项活动 的整改报告》登载于2010年7月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目前，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》及中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件的要求。公司将进一步严格按照法律法规、部门规 章及监管机构的要求，不断提高公司的规范运作水平，维护全体股东的合法权益。 二、报告期内实施利润分配方案、资本公积金转增股本方案或发行新股方 案的执行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219号文核准，公司于2010年3 月8日首次公开发行人民币普通股(A股) 6,340万股，每股面值1.00元，发行价格 为17.97元/股, 2010年3月18日公司股票在深证证券交易所挂牌上市。本次发行 26 2010年半年度报告 完成后，公司总股本增加到25,340万股，公司于2010年4月20日在浙江省工商行 政管理局完成了工商变更登记等手续。 因公司2009年度的利润分配方案为：暂不分配，也不进行资本公积金转增股 本。报告期内，公司未实施利润分配方案，也未实施资本公积金转增股本方案。 三、公司2010年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 四、报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大诉讼、 仲裁事项。 五、报告期内，公司没有从事证券投资，也没有持有非上市金融企业和拟 上市公司股权的情况。 六、报告期内公司未发生也无以前期间发生但持续到报告期的重大资产收 购、出售及企业合并事项。 七、报告期内无重大关联交易事项。 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大交易、 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内公司发生的重大对外担保事项 1、公司为全资子公司提供担保的情况 公司2008年第一次临时股东大会审议通过了为全资子公司上海伟星新型建 材有限公司（以下简称“上海建材”）向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支 行（以下简称“建设银行”）借款提供最高限额为4,000万元保证担保的决议。 2009 年8月19日，公司与建设银行签署担保合同，为上海建材向建设银行实际借款 1,000万元提供保证担保，担保期限为：2009年8月24日-2010年8月17日。 2、公司对外担保总体情况 报告期内公司除了为全资子公司上海伟星新型建材有限公司提供担保外，不 27 2010年半年度报告 存在其他对外担保事项。具体情况如下： 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保 类型 担保 期 是否 履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担 保金额 担保 类型 担保 期 是否 履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 上海伟星新 型建材有限 公司 不适用 4,000 2009.8.19 1,000保证一年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 1,000 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 4,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 1,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A 1+B1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 1,000 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 4,000 报告期末实际担保余额合 计（A 4+B4） 1,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0.68% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司的所有对外担保全部为对全资子公司提供的担 保，并与被担保方签订了反担保合同，担保的财务 风险处于公司可控制的范围之内。 28 2010年半年度报告 （三）报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的事项。 （四）其他重大合同 1、2009年3月31日，公司与华夏银行股份有限公司杭州分行签署了借款合同， 借款金额为5,400万元，借款期限为：2009年3月31日-2012年3月31日。该项借款 由伟星集团有限公司和升华集团控股有限公司提供担保。 2、2010年2月25日，公司与华夏银行股份有限公司杭州分行签署了短期借款 合同，借款金额为4,000万元，借款期限为：2010年3月1日-2011年3月1日。该项 借款由升华集团控股有限公司提供担保。 3、2010年1月8日，公司与中国农业银行临海市支行签署了短期借款合同， 借款金额为1,000万元，借款期限为：2010年1月8日-2011年1月5日。该项借款由 伟星集团有限公司提供担保。 4、2010年1月18日，公司与中国农业银行临海市支行签署了短期借款合同， 借款金额为1,500万元，借款期限为：2010年1月18日-2011年1月17日。该项借款 由伟星集团有限公司提供担保。 5、2010年1月19日，公司与中国农业银行临海市支行签署了短期借款合同， 借款金额为1,500万元，借款期限为：2010年1月19日-2011年1月18日。该项借款 由伟星集团有限公司提供担保。 6、2009年8月19日，公司全资子公司上海伟星新型建材有限公司与中国建设 银行股份有限公司上海奉贤支行签署了短期借款合同，借款金额为1,000万元， 借款期限为：2009年8月24日-2010年8月17日。该项借款由伟星集团有限公司和 公司提供担保。 7、2010年7月27日，公司与浙江恒盛建设集团有限公司签署建设工程施工合 同，公司将临海大洋工业园的二期工程建设承包给浙江恒盛建设集团有限公司， 合同金额为10,080万元，合同期限为2010年7月27日-2011年8月17日。 十、公司、股东和实际控制人承诺事项履行情况 29 2010年半年度报告 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作 承诺 无 无 无 伟星集团有限公司、临 海慧星投资发展有限公 司、章卡鹏先生、张三 云先生、谢瑾琨先生和 徐有智先生 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理所持 有的公司的股份，也不由公司回购该部 分股份。 严格遵守 承诺，没 有发生违 反承诺的 行为。 发行时所作承诺 章卡鹏先生、张三云先 生、谢瑾琨先生 在任职期间每年转让的股份不超过所持 有公司股份总数的25%，离职半年内不 转让其所持有的公司股份。在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有的 公司股票总数的比例不超过50%。 伟星集团有限公司、章 卡鹏、张三云 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 和《减少及规范关联交易承诺函》。 其他承诺 （含追加承诺） 无 无 无 十一、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司自设立以来一直非常重视内部审计工作。公司设有独立的内部审计部 门，配备了专职审计人员。公司自设立之初就建立了《内部审计制度》，并于2010 年4月9日进行了修订。公司审计部严格按照《内部审计制度》开展内部审计工作， 对公司及下属分、子公司的财务收支、经营活动以及内控制度的建立，对投资、 购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用等进行检查和监督。截止 本报告出具日，公司内部审计部已对公司2010年半年度业绩快报、2010年半年度 的会计报表进行了审计，并出具了《关于2010年半年度业绩快报的内部审计报 告》、《2010年第二季度内部审计工作报告》、《2010年半年度募集资金专项审 核报告》以及8份子公司的内部审计报告。 十二、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 30 2010年半年度报告 对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作 为浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事 求是的原则，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真了解与核查，现 就相关情况发表如下独立意见： 一、关联方资金往来情况 截至2010年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的 经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不 存在与证监发[2003]56文规定相违背的情形。 二、公司累计和当期对外担保情况 报告期内，公司为全资子公司上海伟星新型建材有限公司的银行贷款提供了 保证担保，具体情况如下： 审议批担保债 担保 担保 担保 担保合同履行的审实际担 准的担务逾期 对象 类型 期限 签署时间批程序 保金额 保额度情况 公司 2008 上海伟星 保证 2009.8.24年 第一次4,0001,000 新型建材2009.8.19无 担保 2010.8.17 临时股东万元 万元 有限公司 大会 截至2010年6月30日，公司对外担保余额为1,000万元，占公司报告期末净资 产的0.68%。除以上担保外，公司没有发生其他对外担保。公司上述对外担保发 生前已履行相应的决策审批程序，并与被担保方签订了反担保合同，担保的财务 风险处于公司可控制的范围之内。 我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发 [2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。 十三、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、 实际控制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法 机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、 通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴 责的情况。 31 2010年半年度报告 十四、报告期内，公司无其他应披露的重大事项。 十五、报告期内公司公告索引 披露日期 公告编号 公告内容 信息披露报纸及 版面 2010-001第一届董事会第十五次临时会议决议公告 证券时报B63 中国证券报C061 上海证券报48 证券日报B3 2010-002关于签署募集资金三方监管协议的公告 2010-04-10 2010-003 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项 目的自筹资金的公告 2010-004第一届监事会第二次临时会议决议公告 2010-005 2010年第一季度报告正文 证券时报D27 中国证券报D014 上海证券报B88 证券日报D24 2010-04-28 2010-006第一届董事会第十六次临时会议决议公告 2010-007第一届监事会第三次临时会议决议公告 2010-008 2010年度日常关联交易公告 2010-05-7 2010-009 关于完成有关工商变更登记事宜的公告 证券时报D12 中国证券报B010 上海证券报B1 证券日报D2 2010-05-26 2010-010 关于控股股东股权质押的公告 证券时报D11 中国证券报B006 上海证券报B5 证券日报C4 2010-05-29 2010-011 第一届董事会第十七次临时会议决议公告 证券时报B11 中国证券报B007 上海证券报28 证券日报C2 2010-06-10 2010-012 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 证券时报B7 中国证券报B002 上海证券报B32 证券日报D8 以上内容同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 32 2010年半年度报告 第七节 财务报告（未经审计） 一、会计报表 二、会计报表附注 33 2010年半年度报告 一、会计报表 资产负债表 编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司 2010年 6月 30日 单位：人民币元 资 产 期末数 期初数 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金 1,099,873,036.93 1,066,386,431.75 77,839,925.00 56,795,992.41 交易性金融资产 应收票据 9,907,455.57 6,690,679.87 2,770,139.80 2,000,139.80 应收账款 88,134,372.37 57,876,861.54 57,776,077.94 37,592,544.56 预付款项 48,652,428.03 37,723,654.87 61,939,796.84 60,526,005.57 应收利息 应收股利 其他应收款 8,331,041.85 52,465,057.79 6,272,332.07 30,845,308.47 存货 208,172,539.82 78,663,304.88 153,192,297.00 58,513,372.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,463,070,874.57 1,299,805,990.70 359,790,568.65 246,273,362.90 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 89,266,238.10 89,266,238.10 投资性房地产 固定资产 153,944,661.91 119,223,632.65 148,756,026.59 117,320,861.83 在建工程 29,507,622.96 9,870,515.89 16,284,379.87 6,000,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 120,515,903.21 88,041,584.21 121,764,386.97 88,950,009.47 开发支出 商誉 716,429.26 716,429.26 长期待摊费用 2,546,031.94 1,903,769.91 递延所得税资产 6,316,841.27 1,085,398.97 4,200,138.72 713,444.54 其他非流动资产 非流动资产合计 313,547,490.55 307,487,369.82 293,625,131.32 302,250,553.94 资产总计 1,776,618,365.12 1,607,293,360.52 653,415,699.97 548,523,916.84 法定代表人：金红阳 主管会计工作的负责人：陈安门 会计机构负责人：王卫芳 34 2010年半年度报告 资产负债表 (续) 负债和股东权益 期末数 期初数 合并母公司合并母公司 流动负债： 短期借款 95,500,000.00 85,500,000.00 149,240,235.53 139,240,235.53 交易性金融负债 应付票据 应付账款 60,575,748.91 36,763,708.73 44,563,359.72 44,823,421.12 预收款项 82,777,218.87 15,808,775.46 76,260,667.37 20,617,030.78 应付职工薪酬 5,580,424.50 2,000,000.00 13,544,793.22 2,233,556.87 应交税费 -1,317,317.17 2,958,990.72 4,271,803.79 6,193,814.52 应付利息 204,101.25 189,498.75 274,571.00 260,208.50 应付股利 其他应付款 9,590,601.90 19,715,849.83 7,314,195.92 18,049,305.75 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 252,910,778.26 162,936,823.49 295,469,626.55 231,417,573.07 非流动负债： 长期借款 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 负债合计 306,910,778.26 216,936,823.49 349,469,626.55 285,417,573.07 股东权益： 股本 253,400,000.00 253,400,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 资本公积 1,036,194,552.65 1,036,194,552.65 8,321,712.40 8,321,712.40 减：库存股 盈余公积 22,227,140.09 22,093,142.00 22,227,140.09 22,093,142.00 未分配利润 157,885,894.12 78,668,842.38 83,397,220.93 42,691,489.37 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,469,707,586.86 1,390,356,537.03 303,946,073.42 263,106,343.77 少数股东权益 股东权益合计 1,469,707,586.86 1,390,356,537.03 303,946,073.42 263,106,343.77 负债和股东权益总计 1,776,618,365.12 1,607,293,360.52 653,415,699.97 548,523,916.84 法定代表人：金红阳 主管会计工作的负责人：陈安门 会计机构负责人：王卫芳 35 2010年半年度报告 利润表 编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司 2010年 1-6月 单位：人民币元 项 目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 505,627,650.43 325,270,613.17 387,392,459.43 260,669,125.11 其中：营业收入 505,627,650.43 325,270,613.17 387,392,459.43 260,669,125.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 419,590,783.64 284,595,323.47 319,445,836.52 232,013,994.43 其中：营业成本 312,369,502.60 240,921,409.49 231,586,631.20 188,143,141.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,407,957.83 1,711,563.47 3,437,569.01 1,683,481.77 销售费用 69,677,856.19 18,875,172.36 54,541,728.59 17,962,825.25 管理费用 29,597,373.65 18,489,900.69 23,834,567.51 17,360,079.45 财务费用 2,163,811.00 2,117,581.26 4,759,425.38 4,317,647.49 资产减值损失 2,374,282.37 2,479,696.20 1,285,914.83 2,546,819.43 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 82,444,278.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 86,036,866.79 40,675,289.70 67,946,622.91 111,099,409.41 加：营业外收入 5,061,289.84 693,681.26 4,345,516.62 817,824.47 减：营业外支出 1,281,086.34 798,281.10 991,631.74 703,640.02 其中：非流动资产处置损失 13,517.66 5,734.59 98,542.20 75,232.07 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 89,817,070.29 40,570,689.86 71,300,507.79 111,213,593.86 减：所得税费用 15,328,397.10 4,593,336.85 13,823,581.90 2,773,491.00 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 74,488,673.19 35,977,353.01 57,476,925.89 108,440,102.86 归属于母公司股东的净利润 74,488,673.19 57,476,925.89 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.16 0.30 0.57（二）稀释每股收益 0.34 0.16 0.30 0.57 七、其他综合收益 八、综合收益总额 74,488,673.19 35,977,353.01 57,476,925.89 108,440,102.86 归属于母公司股东的综合收益总额 74,488,673.19 57,476,925.89 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：金红阳 主管会计工作的负责人：陈安门 会计机构负责人：王卫芳 36 2010年半年度报告 现金流量表 编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元 项 目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 638,995,260.01 348,443,842.15 562,368,137.87 338,649,494.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,019,468.13 3,842,476.10 收到其他与经营活动有关的现金 7,233,199.08 2,887,150.08 6,839,992.08 2,447,715.01 经营活动现金流入小计 647,247,927.22 351,330,992.23 573,050,606.05 341,097,209.85 购买商品、接受劳务支付的现金 484,550,972.69 278,339,923.71 308,734,898.06 210,822,893.80 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 48,397,289.42 17,457,523.44 31,551,870.31 10,451,767.78 支付的各项税费 30,244,372.51 22,216,361.42 43,842,319.44 19,289,131.43 支付其他与经营活动有关的现金 66,022,149.37 45,680,407.39 60,473,573.31 83,291,732.30 经营活动现金流出小计 629,214,783.99 363,694,215.96 444,602,661.12 323,855,525.31 经营活动产生的现金流量净额 18,033,143.23 -12,363,223.73 128,447,944.93 17,241,684.54 二、投资活动产生的现金流量： 37 2010年半年度报告 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 82,444,278.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 16,634.72 415,846.16 485,266.73 43,269.24 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,405,373.17 2,072,251.75 1,459,203.23 1,341,814.28 投资活动现金流入小计 2,422,007.89 2,488,097.91 1,944,469.96 83,829,362.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 37,563,912.93 19,952,739.21 24,930,743.97 11,150,657.10 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37,563,912.93 19,952,739.21 24,930,743.97 11,150,657.10 投资活动产生的现金流量净额 -35,141,905.04 -17,464,641.30 -22,986,274.01 72,678,705.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,109,815,550.00 1,109,815,550.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 140,500,000.00 140,500,000.00 306,952,213.61 306,952,213.61 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,250,315,550.00 1,250,315,550.00 306,952,213.61 306,952,213.61 偿还债务支付的现金 194,240,235.53 194,240,235.53 338,200,000.00 318,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,987,934.78 4,711,504.15 63,185,123.64 62,705,341.29 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 23,852,709.75 23,852,709.75 640,000.00 640,000.00 筹资活动现金流出小计 223,080,880.06 222,804,449.43 402,025,123.64 381,445,341.29 筹资活动产生的现金流量净额 1,027,234,669.94 1,027,511,100.57 -95,072,910.03 -74,493,127.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,010,125,908.13 997,683,235.54 10,388,760.89 15,427,262.01 加：期初现金及现金等价物余额 47,996,875.00 26,952,942.41 88,197,932.49 55,128,966.65 六、期末现金及现金等价物余额 1,058,122,783.13 1,024,636,177.95 98,586,693.38 70,556,228.66 法定代表人：金红阳 主管会计工作的负责人：陈安门 会计机构负责人：王卫芳 38 2010年半年度报告 现金流量表(续) 编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元 补充资料 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 74,483,822.77 35,977,353.01 57,476,925.89 108,440,102.86 加：资产减值准备 2,374,282.37 2,479,696.20 1,285,914.83 2,546,819.43 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 10,767,909.08 7,612,410.25 8,985,098.06 6,405,512.84 无形资产摊销 1,500,022.23 1,159,963.73 1,500,021.21 1,159,963.71 长期待摊费用摊销 592,882.97 268,355.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） -9,040.03 -227,340.67 98,542.20 75,232.07 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,512,091.86 2,568,542.65 4,590,625.91 4,228,232.51 投资损失（收益以“－”号填列） -82,444,278.73 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,116,702.55 -371,954.43 -1,992,790.20 -382,022.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -54,980,242.82 -20,149,932.79 -2,985,092.33 -7,950,301.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -26,948,590.06 -25,342,157.38 -14,583,335.32 -76,883,560.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 9,856,707.41 -16,069,804.30 73,803,678.76 62,045,984.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 18,033,143.23 -12,363,223.73 128,447,944.93 17,241,684.542.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,058,122,783.13 1,024,636,177.95 98,586,693.38 70,556,228.66 减：现金的期初余额 47,996,875.00 26,952,942.41 88,197,932.49 55,128,966.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,010,125,908.13 997,683,235.54 10,388,760.89 15,427,262.01 法定代表人：金红阳 主管会计工作的负责人：陈安门 会计机构负责人：王卫芳 39 2010年半年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司 2010年 1-6月 单位：人民币元 2010年 1-6月少 数 归属于母公司股东权益 项 目 股 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 东 权 益 一、上年年末余 额 190,000,000.00 8,321,712.40 22,227,140.09 83,397,220.93 303,946,073.42 加：会计政策变 更 前期差错更 正 二、本年年初余 额 190,000,000.00 8,321,712.40 22,227,140.09 83,397,220.93 303,946,073.42 三、本期增减变 动金额（减少以63,400,000.00 1,027,872,840.25 74,488,673.19 1,165,761,513.44“-”号填列） （一）净利润 74,488,673.19 74,488,673.19（二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 74,488,673.19 74,488,673.19（三）股东投入 和减少资本 63,400,000.00 1,027,872,840.25 1,091,272,840.25 1. 股东投入资 本 63,400,000.00 1,027,872,840.25 1,091,272,840.25 2．股份支付计 入股东权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公 积 2．对股东的分 配 3．其他 （五）股东权益 内部结转 1．资本公积转 增资本 2．盈余公积转 增资本 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 额 253,400,000.00 1,036,194,552.65 22,227,140.09 157,885,894.12 1,469,707,586.86 法定代表人：金红阳 主管会计工作的负责人：陈安门 会计机构负责人：王卫芳 40 2010年半年度报告 合并股东权益变动表（续） 编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司 2010年 1-6月 单位：人民币元 项 目 2009年 1-6月 少数 股东 权益 股东权益合计 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 190,000,000.00 8,321,712.40 7,275,930.69 117,722,757.52 323,320,400.61 加：会计政策变更 前期差错更 正 二、本年年初余额 190,000,000.00 8,321,712.40 7,275,930.69 117,722,757.52 323,320,400.61 三、本期增减变动 金额（减少以 “-”10,844,010.29 -10,367,084.40 476,925.89 号填列） （一）净利润 57,476,925.89 57,476,925.89（二）其他综合收 益 上述（一）和 （二）小计 57,476,925.89 57,476,925.89（三）股东投入和 减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入 股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,844,010.29 -67,844,010.29 -57,000,000.00 1. 提取盈余公 积 10,844,010.29 -10,844,010.29 2．对股东的分配 -57,000,000.00 -57,000,000.00 3．其他 （五）股东权益内 部结转 1．资本公积转增 资本 2．盈余公积转增 资本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 190,000,000.00 8,321,712.40 18,119,940.98 107,355,673.12 323,797,326.50 法定代表人：金红阳 主管会计工作的负责人：陈安门 会计机构负责人：王卫芳 41 2010年半年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司 2010年 1-6月 单位：人民币元 项 目 2010年 1-6月 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 190,000,000.00 8,321,712.40 22,093,142.00 42,691,489.37 263,106,343.77 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 190,000,000.00 8,321,712.40 22,093,142.00 42,691,489.37 263,106,343.77（未完）  |