[董事会]航空动力：第六届董事会第九次会议决议公告
1 证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010临-35 西安航空动力股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 公司第六届董事会第九次会议通知于2010 年8 月13 日发出，于2010 年8 月20 日以现场会议召开。本次会议应到董事12 名，亲自出席7 名。董事孟建先 生委托董事蔡毅先生代为出席并表决，董事王良先生委托董事赵岳先生代为出席 并表决，独立董事刘志新先生委托独立董事池耀宗先生代为出席并表决，董事赵 朝晖先生委托董事郭来生先生代为出席并表决，董事孙再华先生委托董事鲍卉芳 女士代为出席并表决。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司 法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本 次董事会决议如下： 一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对 公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资 产重组的要求及各项条件。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、 王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 二、 逐项审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2 本次重大资产重组方案由以下四部分组成： （1）本公司向特定对象中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）、 中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国东方资产管理公司（以下 简称“东方资产”）发行股份购买其合法持有的中国南方航空工业（集团）有限 公司（以下简称“南方公司”）100%股权； （2）本公司向特定对象中航集团、贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎 阳公司”）发行股份购买其合法持有的贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎 阳航空动力”）100%股权。 黎阳航空动力是以贵州黎阳机械厂为主体，由黎阳公司、贵州黎阳机械厂、 贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应 公司的主营业务资产改制而成的有限公司。其中，黎阳公司以资产重组后的贵州 黎阳机械厂除土地以外的资产经评估后作为出资，中航集团将经授权经营处置后 的土地使用权作为出资，中航集团及黎阳公司持有黎阳航空动力合计100%股权。 （3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密 机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%股权； （4）本公司向特定对象西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西 航集团”）发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债。 （南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权、三叶公司80%股权及西 航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债合称“注入资产”） 本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下： 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 2、发行方式 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 3 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为中航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司及西航集 团，中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司100%股权进行认 购；中航集团、黎阳公司以其合法持有的黎阳航空动力100%股权进行认购；中 航集团以其合法持有的三叶公司80%股权进行认购；西航集团以其合法拥有的与 航空发动机业务有关的资产及负债进行认购。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 4、定价基准日 本次发行的定价基准日为本公司关于重大资产重组相关事宜的第一次董事 会决议公告日。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 5、发行价格 本次发行的发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价， 即23.93 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规则对发行价格进行相应调整。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 4 6、发行数量 本次发行A 股股票数量根据以下方式确定： 本次发行股票的总股数=注入资产交易价格÷本次发行的股票发行价格 根据注入资产的预估值和发行价格计算，本次发行A 股股票总量约为17,500 万股。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 7、注入资产的作价 注入资产的交易价格以由具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国 资委核准或备案的评估报告载明的评估结果为基础，由本公司、中航集团、华融 资产、东方资产、黎阳公司和西航集团协商确定。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 8、注入资产的损益归属 自评估报告基准日（不含基准日当日）至资产交割日前一个月月末之期间， 各注入资产所产生的盈利由各认股方按其在各注入资产中所占比例享有；各注入 资产所产生的亏损，由各认股方按其在各注入资产中的比例承担，并按各自承担 的亏损数额以现金向本公司补偿。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 5 9、发行股份的锁定期 中航集团、西航集团和黎阳公司所认购的航空动力本次发行的股份，自股份 发行结束之日起36 个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规 定执行。 华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自股份发行结束之 日起12 个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 如认股方用于认购本次航空动力发行股份的资产，其持续拥有权益的时间不 足12 个月，该部分资产所对应的股份在发行结束之日起36 个月内不得转让，期 满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 10、上市安排 本次发行的股份将在上交所上市交易。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 11、本次发行前滚存未分配利润的归属： 本次发行完成后，发行前的航空动力滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后股份比例共享。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 12、决议的有效期 6 本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7 名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 三、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 为提高公司资产质量、增强持续盈利能力，进一步保护中小股东的利益，公 司拟通过发行股份购买资产方式，收购南方公司100%股权、黎阳航空动力100% 股权、三叶公司80%股权以及西航集团合法拥有的与航空发动机业务有关的资产 及负债。 西航集团持有本公司290,210,794 股股份，持股比例为53.27%，为本公司控 股股东；中航集团为本公司实际控制人，黎阳公司的实际控制人亦为中航集团。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规关于关联 交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 四、 审议通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案>的议案》 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 五、 审议通过《关于签署附条件生效的<西安航空动力股份有限公司与中国航空 工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公 司、中国东方资产管理公司、贵州黎阳航空发动机公司关于西安航空动力 股份有限公司定向发行股份购买资产的框架协议>的议案》 7 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 六、 审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的说明 董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为： 经过对本次重大资产重组方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次重大 资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定做出如下判断： 1. 注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《西 安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露。注入资产 涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大 资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、 中国证监会等政府部门审批事项，已在《西安航空动力股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别 提示。 2. 本次交易的注入资产为西航集团合法拥有的与航空发动机业务有关的 资产及负债，中航集团、华融资产、东方资产合法持有的南方公司100%股权， 中航工业集团、黎阳公司合法持有的黎阳航空动力100%股权，中航集团合法持 有三叶公司的80%股权。西航集团拥有其与航空发动机业务有关的资产的完整权 利，该等资产不存在质押、查封、冻结的情形，西航集团拟注入资产中涉及的土 地均已取得土地使用权证。南方公司、黎阳航空动力及三叶公司不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。 3. 注入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要 的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4. 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司 增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 8 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 七、 审议通过《关于提请股东大会审议中航集团及其下属公司在以资产认购股 份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 西航集团持有本公司290,210,794 股股份，持股比例为53.27%，为本公司控 股股东；中航集团为本公司实际控制人。中航集团及其下属公司认购公司本次非 公开发行的股份后，其控制的公司股份比例在53.27%的基础上继续增加。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定， 中航集团应向其他股东发出要约收购。 鉴于中航集团及其下属公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务，故公司 董事会提请公司股东大会审议中航集团及其下属公司在资产认购股份过程中免 于以要约收购方式增持本公司股份的议案。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先 生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》 为合法、高效地完成公司重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大 会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限 于： 1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协 商确定或调整相关资产价格、发行数量； 2. 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限 于交易价格、发行数量），批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件 的相应修改； 9 3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜； 4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项； 5. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次 重大资产重组的方案进行调整； 6. 协助中航集团及其一致行动人西航集团、黎阳公司办理豁免以要约方式 增持股份有关的一切必要或适宜的事项； 7. 在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款， 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； 8. 在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜； 9. 聘请本次重大资产重组的相关中介机构； 10. 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。 11. 授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 九、 审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》 公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。各交易对方已向公 司承诺，所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 10 公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 十、 审议通过《关于本次重大资产重组事项聘请中介机构的议案》 聘请中国银河证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；北京 市君合律师事务所为法律顾问。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 十一、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 由于本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，审议本次 重大资产重组的条件尚不具备，本次董事会召开后暂不召开股东大会。 公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议 本次重大资产重组的其他相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要并 发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本公司股票将于2010年8 月23 日恢复交易。 特此公告。 西安航空动力股份有限公司董事会 2010 年8 月20 日 1 西安航空动力股份有限公司独立董事 关于重大资产重组预案的独立意见 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟进行重大 资产重组，重组方案由以下四部分组成： （1）本公司向特定对象中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）、 中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国东方资产管理公司（以下 简称“东方资产”）发行股份购买其合法持有的中国南方航空工业（集团）有限 公司（以下简称“南方公司”）100%股权； （2）本公司向特定对象中航集团、贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎 阳公司”）发行股份购买其合法持有的贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎 阳航空动力”）100%股权。 黎阳航空动力是以贵州黎阳机械厂为主体，由黎阳公司、贵州黎阳机械厂、 贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应 公司的主营业务资产改制而成的有限公司。其中，黎阳公司以资产重组后的贵州 黎阳机械厂除土地以外的资产经评估后作为出资，中航集团将经授权经营处置后 的土地使用权作为出资，中航集团及黎阳公司合计持有黎阳航空动力100%股权。 （3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密 机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%股权； （4）本公司向特定对象西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西 航集团”）发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定，公司本次定向发行股份购买资产的行为构成上 市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及《西安航空动力股份 有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产 重组预案等相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见： 1. 本次提交公司第六届董事会第九次会议审议的《西安航空动力股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议 前，已经我们事前认可。 2 2. 西航集团持有本公司290,210,794 股股份，持股比例为53.27%，为本 公司控股股东；中航集团为本公司实际控制人，黎阳公司的实际控制人亦为中航 集团。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规关于关 联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。 3. 本次重大资产重组完成后，公司将在原有产品的基础上新增中等推力 涡喷动力装置、直升机动力装置的生产能力，航空发动机零部件外贸转包生产业 务的产品类型和规模也将得到进一步扩大。本次重大资产重组有利于增强公司的 竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 4. 重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第九次会议审议通 过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表 决；本次董事会会议形成决议合法、有效。 5. 重大资产重组预案以及由公司与中航集团、华融资产、东方资产、黎 阳公司、西航集团共同签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购 买资产的框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定， 重大资产重组预案具备可行性和可操作性。待本次重大资产重组的相关审计、评 估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召 集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 6. 本次重大资产重组尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大 会的审议通过和中国证监会的核准；中航集团及其一致行动人西航集团、黎阳公 司以资产认购公司本次定向发行的股份将触发要约收购义务，中航集团及其一致 行动人西航集团、黎阳公司豁免要约收购义务尚需经公司股东大会审议同意、并 取得中国证监会的核准。 （以下无正文） 3 （ 本页无正文，为《西安航空动力股份有限公司独立董事关于重大资产 重组预案的独立意见》的签署页） 独 立董事签名： 2010 年8 月20 日 1 中国银河证券股份有限公司 关于 西安航空动力股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一〇年八月 2 释 义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下： 航空动力、上市公司指 西安航空动力股份有限公司 中航工业集团指 中国航空工业集团公司 西航集团指 西安航空发动机（集团）有限公司 黎阳公司指 贵州黎阳航空发动机公司 黎阳航空动力指 贵州黎阳航空动力有限公司（黎阳公司以贵 州黎阳机械厂为主体改制而成的有限公司） 南方公司指 中国南方航空工业（集团）有限公司 三叶公司指 深圳三叶精密机械股份有限公司 华融资产指 中国华融资产管理公司 东方资产指 中国东方资产管理公司 交易对方、认购方指 中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融 资产和东方资产 标的资产指 中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融 资产和东方资产用于认购航空动力本次发 行股份的航空发动机相关资产，即西航集团 与航空发动机业务有关的资产和负债、南方 公司100%股权、黎阳航空动力100%股权 和三叶公司80%股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次发行 指 航空动力向中航工业集团、西航集团、黎阳 公司、华融资产和东方资产发行股份购买标 的资产的交易 《发行股份购买资产框架协 议》 指 《关于西安航空动力股份有限公司定向发 行股份购买资产的框架协议》 重组预案指 《西安航空动力股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案》 国务院国资委指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局指 中华人民共和国国防科技工业局 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、银河证券指 中国银河证券股份有限公司 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 3 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26 号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》（证监会公告[2008]13 号） 《规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（证监会公告[2008]14 号） 元 指 人民币元 4 一、绪言 2006 年12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。按照上述精神，中航工业集团近年来启动了大规模的资本运作活动，积极 推进旗下各专业板块资产的整体上市。 在西航集团借壳S 吉生化过程中，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工 业集团将以航空动力为中航工业集团与航空发动机整机相关业务的唯一境内上 市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机整机相关业务上市公司的控制权。 中航工业集团本次以航空动力为平台，整合旗下发动机板块业务，正是其履行重 组承诺的有力举措，展现了中航工业集团作为一个负责任的中央企业的良好形 象。同时，西航集团将其与航空发动机业务有关的资产注入航空动力也有效减少 了与控股股东之间的关联交易，为航空动力的独立生产和销售提供了有力保证。 2010 年8 月20 日，航空动力第六届董事会第九次会议审议通过了《发行股 份购买资产框架协议》和《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》，航空动力拟向西航集团发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业 务相关的资产及负债，拟向中航工业集团、华融资产和东方资产发行股份购买其 合法持有的南方公司100%股权，拟向中航工业集团和黎阳公司发行股份购买其 合法持有的黎阳航空动力100%股权，拟向中航工业集团发行股份购买其合法持 有的三叶公司80%股权。 受航空动力的委托，银河证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股 份购买资产暨关联交易预案出具核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资 产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上 海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律法规的规定和要求， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在充分 5 尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及投资者等 有关方面参考。 二、独立财务顾问声明 本独立财务顾问特做如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、资料由中航工业集团、西航集团、 黎阳公司、华融资产和东方资产提供。中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华 融资产和东方资产已分别对本独立财务顾问出具承诺如下：“本公司就航空动力 重大资产重组事宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述事实及有关文件的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重 组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （六）本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈问题。 （八）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意 6 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （九）本独立财务顾问提请航空动力的全体股东和广大投资者认真阅读航空 动力董事会发布的关于本次发行股份购买资产暨关联交易的预案。 三、独立财务顾问核查意见 （一）公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准 则第26号》的要求 经核查，航空动力董事会已按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求，编制了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》，并经航空动力第六届董事会第九次会议审议通过。重组预案披露了特别 提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景与目的、本次交 易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公 司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安 排等。 综上，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管 理办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。 （二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 经核查，根据《规定》第一条的要求，本次重组的交易对方——中航工业集 团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产已分别向航空动力出具承诺如下： “本公司就贵公司重大资产重组事宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有关 文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”上述承诺已明确 记载于本次重组预案中，并将与航空动力第六届董事会第九次会议决议同时公 告。 综上，本次重组的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和 7 声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。 （三）上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款 是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响 1、上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 经核查，航空动力已于2010 年8 月20 日就本次重组事项与中航工业集团、 西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买 资产框架协议》。 2、《发行股份购买资产框架协议》的生效条件是否符合《规定》第二条的 要求 根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，该协议在各方法定代表人或授 权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后生效： （1）各方法定代表人或授权代表人签字、并加盖各自公章； （2）本次重大资产重组经航空动力的董事会和股东大会批准，认购方就本 次重大资产重组履行各自必要的内部审批程序； （3）本次重大资产重组的资产评估报告经国务院国资委备案； （4）国务院国资委批准本次重大资产重组方案； （5）国防科工局批准本次重大资产重组方案； （6）航空动力股东大会同意中航工业集团免于发出要约收购； （7）中国证监会核准本次重大资产重组； （8）中国证监会豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的要约收购 义务。 综上，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产框架协议》的生效条件符 8 合《规定》第二条的要求。 3、本次交易合同的主要条款是否齐备 经核查，《发行股份购买资产框架协议》对特定对象拟认购股份的数量或者 数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价 格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款进行了明确约 定。 综上，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产框架协议》主要条款齐备， 符合《规定》第二条的要求。 4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构 成实质性影响 经核查，交易合同未附带对于本次交易进程构成实质性影响的保留条款、补 充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施 不存在实质性障碍。 （四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会会议记录 航空动力第六届董事会第九次会议审议通过公司董事会关于重组符合《规 定》第四条规定的说明，对相关事项作出了明确判断并记载于董事会会议记录中： 1、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重 组预案中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批 准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国务院国 资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险做出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为西航集团合法拥有的与航空发动机业务相关的资 产及负债，中航工业集团、华融资产、东方资产合法持有的南方公司100%股权， 中航工业集团、黎阳公司合法持有的黎阳航空动力100%股权，中航工业集团合 法持有三叶公司的80%股权。西航集团拥有其与航空发动机业务相关的资产的完 9 整权利，该等资产不存在质押、查封、冻结的情形，西航集团拟注入资产中涉及 的土地均已取得土地使用权证。南方公司、黎阳航空动力及三叶公司不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。 3、上市公司拟购买的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形 资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易的标的资产均是我国航空发动机领域的优质资产，行业技术积 淀雄厚，盈利能力较强。本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力， 有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。 （五）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和 《规定》第四条所列明的各项要求 经核查，本独立财务顾问认为，航空动力本次交易的整体方案，符合《重组 管理办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明 如下： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产和负 债、南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权和三叶公司80%股权，该等 标的资产的主营业务为航空发动机的研制、生产和销售，根据《中国国民经济和 社会发展“十一五”规划纲要》，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发 展”重点发展的产业，符合国家产业政策；此外，本次交易的标的资产不存在违 反有关环境保护或土地管理政策的情形，也不存在与反垄断等法律和行政法规相 10 违背的情况。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据标的资产的预估值及本次发行股票价格计算，本次发行数量约为17,500 万股。本次发行完成后，航空动力的股本总额将增加至71,978.6618 万股，其中， 社会公众股股东持有的无限售条件的流通股股东持股数为14,731.1871 万股，占 发行后航空动力总股本的20.47%。因此，本次发行完成后，航空动力社会公众 股股东持有的无限售流通股比例大于10% ，满足《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律、法规的规定。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 （3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形 根据《发行股份购买资产框架协议》的规定，标的资产的定价将以经具有证 券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由 交易各方协商确定。 根据《重组管理办法》的规定，发行股份购买资产的价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价。航空动力本次发行股份的定价基准日为审议 本次交易事项的第六届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准 日前20 个交易日航空动力股票交易均价23.93 元/股。 综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产和负 债、南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权和三叶公司80%股权。 11 西航集团本次拟注入的资产主要为其拥有的与航空发动机科研业务（包括试 车、总装）及技改项目相关的资产，包括土地、房屋、设备、车辆、在建工程、 长期股权投资等，及与该等资产相关的负债。除部分房屋的房产证正在办理外， 其他均为权属清晰的资产，此外，西航集团将向本次标的资产涉及的债务的债权 人发出债务转移的通知函，取得相关债权人对于债务转移的书面同意。 南方公司权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。南方公司 现有76 宗划拨土地（证载面积合计1,481,397.00 平方米），目前用途为非生产经 营用地，南方公司拟将上述76 宗划拨土地全部剥离给中航工业集团指定的其他 全资企业名下，此外，南方公司所属非经营性房产也拟进行剥离。 黎阳航空动力是黎阳公司以贵州黎阳机械厂为主体改制而成的有限公司，通 过对黎阳公司主营业务的整合，黎阳航空动力将继承黎阳公司航空发动机及其衍 生产品的资产及业务，目前，贵州黎阳机械厂的改制已获得中航工业集团的原则 性批复。在改制过程中，划入改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）的用 地共计58 宗（面积合计165.9 万平方米），土地性质均为划拨用地，根据黎阳公 司改制方案，该等地块拟由中航工业集团向贵州省国土资源厅申请转为授权经营 用地，中航工业集团在获得经授权经营处置后的土地使用权后，将其作为出资投 入黎阳航空动力，目前，上述土地处置总体方案已获贵州省国土资源厅核准。 三叶公司权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2008 年 11 月，中航工业集团成立后，三叶公司未及时办理股东变更手续，目前，已向 深圳有关部门提出办理股东变更申请，该事项的办理不存在实质性障碍。 综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，航空动力的主要产品主要包括航空发动机零部件及航空发动机 的衍生产品——大功率燃气轮机，主要用途是飞机的动力装置。本次交易完成后， 航空动力将在原有产品的基础上新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置的 12 生产能力，同时，航空动力的航空发动机零部件外贸转包生产业务的产品类型和 规模也将得到进一步扩大。通过本次交易，将增强航空动力的研发实力、完善航 空发动机制造产业链、丰富产品结构，有助于发挥航空动力作为航空发动机产业 平台和资本平台的聚集效应。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资 产将采取各种措施，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 独立。同时，本次交易将进一步保证航空动力航空发动机业务的完整性和独立性。 通过本次交易，中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产将各 自其与航空发动机业务相关有关的资产注入上市公司航空动力，进一步保证了航 空动力航空发动机业务的完整性和独立性，有效避免了同业竞争，同时也减少了 航空动力与西航集团之间的关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。 （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成后，航空动力将根据中国证监会的有关规定，采取多种措施进 一步完善公司治理结构，规范公司运作，使公司和全体投资者的权益能够得到更 好的保护，公司的法人治理结构得到进一步完善。因此，本次交易将有利于公司 保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的要求 （1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司 财务状况和增强持续盈利能力 13 本次交易前，航空动力的主要产品主要包括航空发动机零部件及航空发动机 的衍生产品——大功率燃气轮机，主要用途是飞机的动力装置。本次交易完成后， 航空动力将在原有产品的基础上新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置的 生产能力，同时，航空动力的航空发动机零部件外贸转包生产业务的产品类型和 规模也将得到进一步扩大。通过本次交易，将增强航空动力的研发实力、完善航 空发动机制造产业链、丰富产品结构，有助于发挥航空动力作为航空发动机产业 平台和资本平台的聚集效应。 综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资 产质量、增强持续盈利能力。 （2）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性 经核查，通过本次交易，中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和 东方资产将其与航空发动机业务有关的资产注入航空动力，进一步保证了航空动 力之航空发动机业务的完整性和独立性，有效避免了同业竞争，同时也减少了航 空动力与西航集团之间的关联交易。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免 同业竞争，增强独立性。 （3）上市公司最近一年会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报 告的情况 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符 合《重组管理办法》第四十一条的要求。 （4）上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移 手续 经过初步尽职调查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买的西航集团拥 有的与航空发动机业务有关的资产和负债、南方公司100%股权、黎阳航空动力 100%股权和三叶公司80%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 14 理完毕权属转移手续。 3、本次交易符合《规定》第四条的要求 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见 本核查意见“（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第 十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。 （六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 本次标的资产为西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产和负债、南方 公司100%股权、黎阳航空动力100%股权和三叶公司80%股权。 西航集团本次拟注入的资产主要为其拥有的与航空发动机科研业务（包括试 车、总装）及技改项目相关的资产，包括土地、房屋、设备、车辆、在建工程、 长期股权投资等，及与该等资产相关的负债。除部分房屋的房产证正在办理外， 其他均为权属清晰的资产，此外，西航集团将向本次标的资产涉及的债务的债权 人发出债务转移的通知函，取得相关债权人对于债务转移的书面同意。 南方公司权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。南方公司 现有76 宗划拨土地（证载面积合计1,481,397.00 平方米），目前用途为非生产经 营用地，南方公司拟将上述76 宗划拨土地全部剥离给中航工业集团指定的其他 全资企业名下，此外，南方公司所属非经营性房产也拟进行剥离。 黎阳航空动力是黎阳公司以贵州黎阳机械厂为主体改制而成的有限公司，通 过对黎阳公司主营业务的整合，黎阳航空动力将继承黎阳公司航空发动机及其衍 生产品的资产及业务，目前，贵州黎阳机械厂的改制已获得中航工业集团的原则 性批复。在改制过程中，划入改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）的用 地共计58 宗（面积合计165.9 万平方米），土地性质均为划拨用地，根据黎阳公 司改制方案，该等地块拟由中航工业集团向贵州省国土资源厅申请转为授权经营 15 用地，中航工业集团在获得经授权经营处置后的土地使用权后，将其作为出资投 入黎阳航空动力，目前，上述土地处置总体方案已获贵州省国土资源厅核准。 三叶公司权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2008 年 11 月，中航工业集团成立后，三叶公司未及时办理股东变更手续，目前，已向 深圳有关部门提出办理股东变更申请，该事项的办理不存在实质性障碍。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属状况清晰， 相关权属证书基本完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法 律障碍。 （七）上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项。 经核查，独立财务顾问认为，航空动力董事会编制的重组预案已充分披露了 本次交易存在的下列重大不确定性因素和风险事项： 1、项目审批风险 本次交易的最终实施尚需获得航空动力第二次董事会和股东大会的审议通 过，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或 核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 2、业务整合风险 航空动力本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有 关的资产，预计将有助于发挥航空动力作为航空发动机产业平台和资本平台的聚 集效应，完善公司航空发动机制造产业链、丰富产品结构。但这种协同效应能否 按预期实现，尚存在不确定性。此外，标的资产和航空动力在资产、人员安排、 公司治理结构和企业文化方面也存在整合风险。 3、多地经营带来的管理风险 本次交易完成后，航空动力的业务和资产将分布在陕西西安、湖南株洲、贵 州平坝以及广东深圳等地，多地经营增加了公司管理跨度，给航空动力的统一、 16 有序经营带来了挑战。 4、对主要客户依赖的风险 在航空发动机业务方面，国防装备订货是航空动力产品的最终销售方向，如 果失去持续稳定订货，航空动力的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在 外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家 跨国公司垄断的局面，如果航空动力不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产 品质量，存在转包业务被替代的风险，从而使航空动力外贸转包生产业务大大减 少。 5、军品定价风险 国防装备订货是航空动力产品的主要销售方向，目前，我国国防装备实行统 一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和国防科工委 [1995] 计字第1765 号文件（《国防科研项目计价管理办法》）的规定进行审价，对国家 指令性生产项目需根据财政部和国家计划委员会会[1995]108 号文件（《军品价 格管理办法》）进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核， 并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格，产品价格每三年审定一 次，在此期间内，如出现产品成本上涨，航空动力将无法及时调整产品销售价格， 在一定期间内将可能对航空动力的经营业绩产生一定影响。 6、相关标的资产的改制及资产剥离工作不能如期完成的风险 本次交易的标的资产中，黎阳航空动力正处于改制过程中，南方公司尚有部 分长期股权投资和房产、土地需要剥离，目前该等工作正在按计划进行。若上述 标的资产的改制和资产剥离工作由于相关原因，不能如期有效完成，将对本次重 组工作带来重大不利影响，提请投资者注意投资风险。 7、财务数据使用风险 本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资 者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格 的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。 17 8、国家拨款的归属 本次交易标的资产中包括未验收的技改项目，该部分技改项目涉及国家拨 款。根据国防科工局的批复，技术项目中国家拨款部分转增的资本金由中航工业 集团及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享，请投资者注意投资风险。 9、房产权属风险 南方公司尚有部分建筑物正在办理房产证，如果南方公司不能按时办理相关 手续，上述资产权属可能存在瑕疵，特提请投资者注意投资风险。 10、股票价格波动风险 航空动力股票在上海证券交易所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公 司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机 行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的 存在，航空动力股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资 风险，投资者对此应有充分的认识。 （八）上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 2010 年8 月20 日，航空动力第六届董事会第九次会议审议通过了公司发行 股份购买资产暨关联交易预案，航空动力董事会及全体董事保证预案内容的真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同时，本次交易的交易对方中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产 和东方资产已分别向航空动力出具书面承诺：“本公司就贵公司重大资产重组事 宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。” 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 18 （九）本次核查的结论性意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本独 立财务顾问通过尽职调查，并对航空动力发行股份购买资产暨关联交易预案进行 审慎核查后认为： 本次交易有利于增强航空动力的研发实力、完善航空发动机制造产业链、丰 富产品结构，有利于增强航空动力的可持续发展能力，本次交易符合《重组管理 办法》及相关规定，同意出具关于本预案的独立财务顾问核查意见。 鉴于航空动力将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会 审议本次交易方案，届时银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对 本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 19 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 曾启富 年 月 日 财务顾问主办人签名： 金崝 陆勇威 年 月 日 财务顾问内核负责人签名： 刘宁华 年 月 日 投资银行总部负责人签名： 刘宁华 年 月 日 财务顾问法定代表人签名： 顾伟国 年 月 日 独立财务顾问： 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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